株式会社エイトレッド 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社エイトレッド |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社エイトレッド(E32825)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月15日
【会社名】 株式会社エイトレッド
【英訳名】 ATLED CORP.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡本 康広
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目15番1号
【電話番号】 03-3486-2812(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部長 新 祐介
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目15番1号
【電話番号】 03-3486-2812(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部長 新 祐介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社エイトレッド(E32825)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2023年6月15日開催の当社第16期定時株主総会の決議に
基づき、同日開催の取締役会において、2023年6月19日に当社の取締役(社外取締役を除く。)及び従業員に対して新
株予約権(以下「本新株予約権」という。)の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2【報告内容】
(1)銘柄 株式会社エイトレッド 第3回新株予約権
(2)発行数 1,120個
(3)発行価格 無償
(4)発行価格の総額 未定
(5)新株予約権の目的である株式の数
当社普通株式112,000株
本件新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について
行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の
無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のう
え、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1
株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を
割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただ
し、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整によ
り生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価格 = 調整前行使価格 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第
194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換され
る証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上
げる。
新規発行株式数×1株当たり払込価格
既発行株式数 +
調整後 調整前
新株発行前の時価
= ×
行使価格 行使価格
既発行株式数 + 新規発行株式数
記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式
数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替
える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に
は、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(7)新株予約権の行使期間
2025年6月16日から2030年6月15日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その
前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
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臨時報告書
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。た
だし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締
役 会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人がこれを相続することができる。かかる相続人による新株予約権の
行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他権利行使の条件は、2023年6月15日開催の当社第16期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社
と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。
(11)新株予約権の取得の条件
① 当社は、新株予約権者が上記(8)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権
を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会
社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予
約権を無償で取得することができる。
(12)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 1名 100個
当社従業員 66名 1,020個
(13)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定
めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次に定める株式会社の新株予約権を交付する。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(14)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(15)第3回新株予約権の割当日
2023年6月19日(月曜日)
(16)新株予約権証券の不発行
当社は、本件新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以 上
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