株式会社しずおかフィナンシャルグループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社しずおかフィナンシャルグループ(E37777)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月16日
【会社名】 株式会社しずおかフィナンシャルグループ
【英訳名】 Shizuoka Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柴 田 久
【本店の所在の場所】 静岡市葵区呉服町一丁目10番地
【電話番号】 (代表)０５４(２６１局)３１１１番
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 藤 島 秀 幸
【最寄りの連絡場所】 静岡市葵区呉服町一丁目10番地
株式会社しずおかフィナンシャルグループ
【電話番号】 (代表)０５４(２６１局)３１１１番
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 藤 島 秀 幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社しずおかフィナンシャルグループ(E37777)
臨時報告書
１ 【提出理由】
今般、当社は、2023年６月16日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といい
ます。)に基づき、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。(以下「当社の対象取締役」といい
ます。)及び当社の取締役を兼務しない執行役員(以下、当社の対象取締役と併せて「当社の対象取締役等」といいま
す。)並びに当社の子会社及び当社の子会社である株式会社静岡銀行の子会社(以下「孫会社」、当社子会社と孫会社
とを併せて「子会社等※」といいます。)の取締役等(株式会社静岡銀行については取締役を兼務しない執行役員を含
みます。以下、当社の対象取締役等と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対し、当社の普通株式133,475株(以
下「本割当株式」といいます。)について、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」と
いいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
※ 株式会社静岡銀行、静銀経営コンサルティング株式会社、静銀リース株式会社、静岡キャピタル株式会社、静
銀ティーエム証券株式会社、静銀ＩＴソリューション株式会社、静銀信用保証株式会社、静銀ディーシーカー
ド株式会社、静銀総合サービス株式会社、静銀モーゲージサービス株式会社、静銀ビジネスクリエイト株式会
社の11社
２ 【報告内容】
(1) 新規発行有価証券
銘柄 種類 株式の内容
株式会社しずおか
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる
フィナンシャルグ 普通株式
株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
ループ株式
処分数 処分価額 処分価格の総額 資本組入額 資本組入額の総額
133,475株 1,014円 135,343,650円 ― ―
(注) 処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 処分(売出)数
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。) ４名 16,400株
当社の取締役を兼務しない執行役員 ４名 7,500株
当社子会社等の取締役 30名 59,575株
当社子会社等の取締役を兼務しない執行役員 15名 50,000株
※ 上記人数の合計は53名でありますが、上記に列挙した地位を兼務する者を含んでいることから、実人数は46名
となります。
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(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社静岡銀行、静銀経営コンサルティング株式会社、静銀リース株式会社、静岡キャピタル株式会社、静銀
ティーエム証券株式会社
当社の完全子会社
静銀ＩＴソリューション株式会社、静銀信用保証株式会社、静銀ディーシーカード株式会社、静銀総合サービス
株式会社、静銀モーゲージサービス株式会社、静銀ビジネスクリエイト株式会社
当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所
得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第２期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するも
のとして当社及び子会社等から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法
により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2023年７月14日から当社の対象取締役等(子会社等の取締役等においては当該子会社等の対象取締役等とす
る。)の地位を退任又は退職後最初に到来する７月１日の直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、
当社の対象取締役等(子会社等の取締役等においては当該子会社等の対象取締役等とする。)の地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
(ⅰ)譲渡制限の解除時期
当社の対象取締役等(子会社等の取締役等においては当該子会社等の対象取締役等とする。)が、当社の対象
取締役等(子会社等の取締役等においては当該子会社等の対象取締役等とする。)の地位から任期満了又はその
他正当な事由(対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれない。)により退任又は退職(死亡による退任
又は退職の場合を含む。)した場合には、当該対象取締役等の退任又は退職後最初に到来する７月１日の直後の
時点をもって、譲渡制限を解除する。
(ⅱ)譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間
に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数の株数(ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点の直後において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で
取得する。
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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認
を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において
保有する本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解
除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2024年６月30日又はこれ以前の日である場合
には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点をもって、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す
る。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当
社は当然に無償で取得する。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の
実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間
において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 本割当株式の払込期日
2023年７月14日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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