ラオックスホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ラオックスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月16日
【会社名】 ラオックスホールディングス株式会社
【英訳名】 Laox Holdings CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長COO 矢野 輝治
【本店の所在の場所】 東京都港区芝公園二丁目11番１号
【電話番号】 (03)5405-8088
【事務連絡者氏名】 グループ財務経理室長 池内 大介
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝二丁目11番１号
【電話番号】 (03)5405-8088
【事務連絡者氏名】 グループ財務経理室長 池内 大介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
第６回新株予約権 10,562,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,663,515,000円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使されない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証
券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額は減少します。
本来、行使期間の延長を決議した2022年６月24日に有価証
券届出書を提出すべきところ、新株予約権の行使期間の延
長が有価証券の募集に該当しないとの認識により提出して
いなかったため、改めて本有価証券届出書を提出するもの
です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）】
(1) 【募集の条件】
発行数 52,810個(新株予約権１個につき目的となる株式数は100株)
10,562,000円
(内訳)
2019年７月５日発行時における発行価額(すなわち本新株予約権発行分)：
発行価額の総額
5,281,000円
期間延長に伴う対価(以下「条件変更に伴うオプションプレミアム」といい
ます。)：5,281,000円
新株予約権１個につき条件変更に伴うオプションプレミアム100円(新株予
発行価格
約権の目的である株式１株当たり１円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年６月27日(但し、本新株予約権は2019年７月５日に申込済み)
申込証拠金 該当事項はありません。
ラオックス株式会社 本店
申込取扱場所
東京都港区芝公園二丁目11番１号
払込期日 2022年６月27日(但し、本新株予約権発行分は2019年７月５日に払込済み)
割当日 2022年６月27日(但し、本新株予約権は2019年７月５日に割当済み)
株式会社三井住友銀行 五反田支店
払込取扱場所
東京都品川区東五反田一丁目14番10号
(注) １．ラオックス株式会社第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(2019年７月５日に発行
したGRANDA GALAXY LIMITEDを割当先とする当社株式(以下「本新株式」といいます。)の第三者割当と併せ
て、以下「本第三者割当」と総称します。)については、2019年６月19日開催の当社取締役会決議によりま
す。
２．申込み及び払込みの方法は、2019年６月19日付にて関東財務局長宛に提出した有価証券届出書の効力発生
後、申込期間内に本新株予約権の総数引受契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払
込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものといたしま
す。なお、2022年６月24日開催の当社取締役会決議により、本新株予約権の行使期間の延長、発行価額の変
更及び資金使途に係る支出予定時期の変更を承認する旨の決議を行っております。
３．2019年６月19日付にて関東財務局長宛に提出した有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権
の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当ては行わないこ
とといたします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
2/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
(注７)
る株式である。なお、単元株式数は、100株である。
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
は5,281,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項
及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権
の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
とする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従っ
て行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)項
に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調
整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調
整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
新株予約権の目的となる株式の数
定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(注７)
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」と
いう。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合にお
ける株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、313円とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って調
整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
交付普通 １株当たり
×
調整前割
株式数 の払込金額
＋
当株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
新株予約権の行使時の払込金額
株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分す
(注７)
る場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
る。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以
降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌
日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②
に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)を発行又は付与する場合
3/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
て行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株
予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生
日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これ
を適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第
(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
ない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額
に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算
出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日
数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位
未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるもの
とする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、ま
た、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は
合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じ
る事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
1,663,515,000円(但し、本新株予約権の当初の新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、1,658,234,000円)
新株予約権の行使により株式を発行 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
する場合の株式の発行価額の総額 取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除
新株予約権の行使により株式を発行 した額とする。
する場合の株式の発行価格及び資本 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
組入額 及び資本準備金
(注７) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
額とする。
2019年７月８日から2027年７月７日までとする(但し、本新株予約権の当初
新株予約権の行使期間
の行使期間は、2019年７月８日から2022年７月７日まで。)。
4/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
１．新株予約権の行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
新株予約権の行使請求の受付場所、
２．新株予約権の行使請求取次場所
取次場所及び払込取扱場所
該当事項はありません。
(注７)
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
各本新株予約権の一部行使はできない。なお、下記「(注)４．資金調達方
新株予約権の行使の条件 法の概要」に記載のとおり、当社は、割当予定先との間において、本新株
(注７) 予約権の行使等について取り決めたコミットメント契約を締結する予定で
ある。
自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件 該当事項はありません。
(注７)
該当事項はありません。但し、下記「(注)４．資金調達方法の概要」に記
新株予約権の譲渡に関する事項 載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役
(注７) 会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することは
できない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項
該当事項はありません。
(注７)
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設
分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいま
す。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する
本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約
権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社
(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の
条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数
を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とす
る。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使
組織再編成行為に伴う新株予約権の
することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ず
交付に関する事項
る日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄
(注７)
に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日ま
でとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株
式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に
準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を
基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される
価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対
象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株
に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとす
る。
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権の行使は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)又は社債、株式等の振替
に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理
機関」といいます。)に対し行使請求に要する手続きを行い、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に記
載の行使期間中に機構により上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」といいます。)に行使請求の
通知が行われることにより行われます。
5/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて上記表中「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の払込取扱場所(以下「払込取
扱場所」といいます。)の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、か
つ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に
入金された日に発生します。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
４．資金調達方法の概要
本新株予約権による資金調達は、当社がグローバルワーカー派遣株式会社(以下「GWH社」といいます。)に
対し、行使可能期間を８年間とする本新株予約権を第三者割当の方法によって割当て、GWH社による本新株
予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、GWH社との間で、本第三者割当に係る金融商品取引法による届出の効力発生後に、以下の内容を含
む本新株予約権買取契約及びコミットメント契約を締結する予定です。
(本新株予約権の行使義務)
当社は、2019年７月８日から(同日を含みます。)2022年５月23日まで(同日を含み、かつ、同日必着と
します。)の期間内の取引日において、当社取締役会決議により、GWH社に対し、何度でも、行使要請通
知を行うことができるものとし、当社が行使要請通知を行った場合には、GWH社は、行使要請期間(行使
要請通知日の翌取引日(同日を含む。)に始まる20連続取引日間をいいます。)内に、当該行使要請通知
に係る行使要請個数と、当該行使要請通知日における本新株予約権の残存個数とのうち、いずれか少な
い方の個数の本新株予約権を行使する義務(以下「行使義務」といいます。)を負います。
また、GWH社は、行使要請通知の有無にかかわらず、本新株予約権の行使期間内に、本新株予約権のう
ち少なくとも36,967個を行使する義務を負います。
但し、行使要請通知がなされた場合におけるGWH社の行使義務の効力は、行使要請通知日において、未
公表のインサイダー情報等がないこと、当社の財務状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生
していないこと等一定の条件がすべて充足されていることを停止条件として生ずるものとし、当社普通
株式の株価が東京証券取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた当該取引日における値
幅の上限又は下限に達した場合、東京証券取引所により売買の停止がなされた場合等一定の事由の発生
を解除条件として消滅するものとします。
(本新株予約権の譲渡)
GWH社は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することは
できません。
(発行可能株式総数に配慮した行使制限)
GWH社が2020年３月31日までの間に行使することのできる本新株予約権の個数は、累積で30,000個を上
限とし、GWH社は、当該期間、当該上限の個数を超える本新株予約権を行使することができません。
５．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
６．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じます。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による本有価証券届出書の届出の効力発生を条件としま
す。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社取締役矢野輝治に一任します。
７．本新株予約権は2019年７月５日に既に発行されております。本有価証券届出書は、その条件変更に伴い、本
新株予約権の法的同一性を維持しつつも、提出されるものです。上記(注７)と注が付されている条件につい
ては発行時から現在まで変更はございません。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
6/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,663,515,000 18,000,000 1,645,515,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額10,562,000円及び行使に際して払い込むべき金額
1,652,953,000円の合計額1,663,515,000円であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税、アドバイザリー報酬、弁護士費用、第三者委員会組成費用、本新株予
約権の公正価値算定費用、割当先調査費用、その他事務費用及び行使期間延長に伴う本新株予約権の公正価
値算定費用やその他事務費用の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
当社及び当社グループ会社における中国向け貿
1,645 2019年７月～2027年７月
易・グローバルEC事業拡大に伴う運転資金
※１． 本新株予約権の発行により調達した資金につきましては、支出するまでの期間、当社の取引金融機関の預金
口座で管理します。
本新株予約権の発行による手取金の使途については、上記表に記載のとおり、本新株式の発行に係る手取金と同
様の使途を予定しております。内訳は当社における日本商品の在庫確保に係る運転資金に1,314百万円、貿易関連海
外子会社での運転資金とするための資金提供に329百万円を充当する予定です。なお、貿易・グローバルEC事業に関
する仕入について、当社もしくは貿易関連海外子会社のいずれが仕入を行うかについては、個別取引条件等により
柔軟に検討し決定する必要があるため、上記運転資金の使用内訳は状況に応じて変動する可能性がございます。
なお上記調達予定金額については、2020年度以降において当社グループにとって確実に必要となる運転資金であ
る一方、①使途である中国向け貿易・グローバルEC事業の売上規模は当期初から本第三者割当による調達金額の総
額である10,002百万円満額の運転資金が必要となるまでに成長するものではないこと、②本新株式の発行と本新株
予約権の発行を組み合わせた資金調達の手法を採用することで、一度に大量の新株式を発行することを避け、即時
的な希薄化を抑えられることを勘案した上、新株予約権での調達を実施することとしております。但し、本新株予
約権の一部が行使されず、本新株予約権の行使に伴う資金調達が上記記載の金額を下回った場合には、その時点に
おける当社の財務状況を踏まえ、必要に応じて自己資金又は借入で対応する予定です。
また、当社は、本新株予約権を2019年７月５日に発行しましたが、2020年初頭から世界的に感染が拡大した新型
コロナウイルス感染症(COVID-19)及びそれに伴う当社グループの業績悪化の影響等により、その行使期間のほとん
どにおいて当社株価が行使価額の313円を下回って推移していることもあり、当初予定していた権利行使が全く進ま
ず、発行した新株予約権52,810個の全てが未行使の状況でした。
本新株予約権の行使期限が2022年７月７日に到来するに際して、GWH社からは、株価が行使価額を上回っているこ
とを条件に権利行使の意思があり、引き続き当社事業にご協力を頂けることを表明頂いております。当社として
も、パンデミック後の需要拡大を見据え、当初の資金使途である「当社及び当社グループ会社における中国向け貿
易・グローバルEC事業拡大に伴う運転資金」に基づく資金需要は引き続き強く、第三者割当増資や銀行借入等の他
の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長
することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、2022年６月24日、GWH社との間で協議の結果、合意に達したもの
であります。なお、延長する行使期間は、今後の経済環境の回復見込み及び中長期的な資金需要を勘案して５年間
といたしました。
7/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
その結果、2019年７月５日に発行した本新株予約権の内容は、2022年６月24日の当社取締役会決議によって、以
下のとおり変更となっております。
変更前 変更後
本新株予約権の
2019年７月８日～ 2022年７月７日 2019年７月８日～ 2027年７月７日
行使期間
総額 10,562,000円
(内訳)
発行価額 総額5,281,000円(１個あたり100円) 当初発行分 5,281,000円(１個あたり100円)
期間延長に伴う払込金5,281,000円(１個あ
たり100円)
1,658,234,000円 1,663,515,000円
(内訳) (内訳)
新株予約権発行分：5,281,000円 新株予約権発行分：5,281,000円
調達資金の額
新株予約権行使分：1,652,953,000円 期間延長に伴う払込金：5,281,000円
新株予約権行使分：1,652,953,000円
当社は、割当予定先であるGWH社の保有方針 当社は、割当予定先であるGWH社の保有方針
につきましては、本新株予約権を当社の資 につきましては、本新株予約権を当社の資
金需要に鑑みた上で 12四半期 に分けて徐々 金需要に鑑みた上で 20四半期 に分けて徐々
に行使し市場にて株価に配慮しつつ売却す に行使し市場にて株価に配慮しつつ売却す
る予定ですが、最終的には、本新株予約権 る予定ですが、最終的には、本新株予約権
割当先の保有方針
の行使によって取得する当社普通株式を、 の行使によって取得する当社普通株式を、
総議決権数に対する所有議決権数の割合で 総議決権数に対する所有議決権数の割合で
少なくとも1.5％(行使割合により変動しま 少なくとも1.5％(行使割合により変動しま
す。)前後、中長期間に渡り保有する方針で す。)前後、中長期間に渡り保有する方針で
あることを書面にて確認しております。 あることを書面にて確認しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
8/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 グローバルワーカー派遣株式会社
本店の所在地 東京都港区麻布台二丁目３番22号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 李 叶
資本金 38百万円
事業の内容 労働者派遣業
主たる出資者及びその出資比率 中文産業株式会社 (100％)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
割当先予定の代表取締役である李叶氏は、当社代表取締役の羅怡文(以下
人事関係
「羅氏」といいます。)の配偶者であります。
資金関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
割当予定先であるGWH社は、2019年６月19日時点において当社株式を保有しておらず、下記「５ 第三者割当後の
大株主の状況」に記載のとおり、本新株式及び本新株予約権の発行後のGWH社の持株比率は、本新株式の発行直後に
0.32％、その後本新株予約権が全部行使された場合に5.76％となることが想定されます。GWH社は、当社代表取締役
の羅氏の配偶者である李叶氏が代表取締役を務めるメディア企業であり、当社の事業に関する深い理解の下、長年
にわたり「日中コミュニケーション」をモットーとするメディアの立場から、当社のマーケティング、ブランディ
ングをサポートしていた経緯も持つ中文産業株式会社(以下「中文産業」といいます。)がその発行済株式の100％を
保有する完全子会社です。当社グループは従前より、中文産業の有する中国とのネットワークを背景に、当社グ
ループに現在も所属する対中国ビジネスに見識の深い従業員の紹介を受ける等、人材リソースの提供においても協
力を得てまいりました。そのような中、中文産業は、日本国内での外国人の雇用に関する規制緩和等の時流も背景
に、自社の当該リソース提供能力を活かしたビジネスを独立した企業として立ち上げることを目的として2018年11
月にGWH社を設立いたしました。GWH社は、当該ビジネスについて現在立ち上げの途上にありますが、上記のとお
り、中国ビジネスに見識のある人材リソースの提供を目的としビジネスを拡大していく予定であることから、当社
グループの人材確保において将来的に協力を得られる見込みであること、また長年にわたり当社をサポートしてい
る中文産業の100％子会社であり、代表取締役についても中文産業と同一人物であることから、当社の経営成績、財
務状況、今後の事業展開及び今回の調達資金の使途についても十分に理解しており、割当先として適切であると判
断し、選定いたしました。当社グループは、今後も、中国での事業展開強化にあたり、GWH社を含めた中文産業グ
ループが有する中国国内ネットワークの提供等において協力を受けていく予定です。また、本新株式及び本新株予
約権の払込みに必要な原資については、下記「f.払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、GWH社が中文産業
より融資を受けることについて確認しております。
9/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
(注) 中文産業(本店所在地：東京都品川区勝川一丁目４番20号、代表取締役：李 叶、資本金：100百万円)は当社株
主で、2018年12月31日時点で当社の普通株式を542,900株(当社の発行済株式総数(自己株式及び単元未満株式を
除きます。)の0.84％)を保有しております。
d．割り当てようとする株式の数
割当予定先の氏名又は名称 割当株式数
GWH社 本新株予約権 52,810個
(その目的となる株式) 5,281,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるGWH社の保有方針につきましては、本新株予約権を当社の資金需要に鑑みた上で20四半
期に分けて徐々に行使し市場にて株価に配慮しつつ売却する予定ですが、最終的には、本新株予約権の行使によっ
て取得する当社普通株式を、総議決権数に対する所有議決権数の割合で少なくとも1.5％(行使割合により変動しま
す。)前後、中長期間に渡り保有する方針であることを書面にて確認しております。 なお、当社は、GWH社から、譲
渡報告確約書を取得する予定です。なお、本新株予約権の行使のための資金については、上記のとおり、本新株予
約権の行使により取得した株式の市場における売却により得られる資金等を充当する予定とのことです。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本第三者割当に関する払込みについて、GWH社は上述のとおり、親会社である中文産業より必要資金について融資
を受ける予定でありますが、中文産業は直近決算期において債務超過となっております。上記事情を勘案の上、当
社は、中文産業からGWH社への融資証明書(融資条件等は未定)及び中文産業に関し2019年５月28日付の三菱UFJ銀行
(所在国：日本)の残高証明書を入手し、当該資金について中文産業の手元資金である旨も併せて確認をしており、
2019年６月19日現在においても残高状況に大きな変動がないことを口頭で確認しております。しかしながら、中文
産業の当該財務内容を鑑み、当社は独自に中文産業の財務諸表分析を実施いたしました。結論、当社以外の第三者
に対して、中文産業に資金不足が生じる可能性が皆無であるとご理解頂くには難しい状況であることに鑑み、仮に
中文産業に資金調達の必要性が生じた場合は、中文産業の代表取締役であり大株主である李叶氏より、出資若しく
は融資により資金調達を実施する旨の確約を口頭にて得ております。また当社は、李叶氏の財産状況について、資
金面で問題がないことを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権の行使のための資金については、上記
「e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得した株式の市場における売却により、そ
こで得られる資金等を充当する予定とのことです。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるGWH社又はその役員若しくは主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がない
ことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。また、当社は、割当予定先であるGWH社
が特定団体等であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機
関である株式会社エス・ピー・ネットワークに調査を依頼いたしました。具体的には、GWH社、その取締役及び主要
株主の調査を実施いたしました。その調査の結果、株式会社エス・ピー・ネットワークが保有する公知情報データ
ベースとの照合により、割当予定先及びその関係会社並びにそれらの役員について、現時点で、割当予定先等関係
者が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認し、その旨の報告書を受領し
ており、また、当社内においても公知の情報を収集し検証した結果反社会的勢力との関係は存在しないことを確認
しており、割当予定先が特定団体等ではないこと及び特定団体等と一切関係はないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権買取契約において、GWH社は、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲
渡することはできない旨が定められる予定です。
10/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサ
ルティング(住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役社長 野口真人)に対して本新株予
約権の発行価額の算定を依頼いたしました。同社は割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向について合理的に
想定される仮定を置くとともに、当社の株価(直前取引日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率
(リスクフリーレート-0.212％)、ボラティリティ(43.27％)等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2019年
７月８日から2022年７月７日まで)その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値を100円(１株当たり１円)と算定い
たしました。
当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティ
ングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価
変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価
格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を金100円と決定したものであ
り、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、行使価額は、直前１ヶ月平均値と同額である313円といたしました。
本新株予約権の発行に関する取締役会に出席した監査役４名(うち社外監査役２名)全員も、上記の決定方法に基
づき決定された本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を表明しておりま
す。
また、2022年６月24日開催の当社取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を３年間から８年間へと５年間
延長するに際し、当社から独立した専門の第三者機関である株式会社プル―タス・コンサルティング(住所：東京都
千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役社長野口真人)に発行価額の算定を依頼いたしました。
算定機関は、本新株予約権の発行要領及び行使期間の延長、2022年６月23日時点における当社普通株式の株価
(280円)、行使価額(313円)、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート0.075％)、ボラティリティ(54.28％)等の
諸条件の下、一般的なオプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権
１個の基準日時点での条件変更後の公正価値を100円(１株当たり１円)と算定いたしました。
本新株予約権には強制行使条件が付されているところ、新株予約権者はこれまで新株予約権の行使を行わないま
ま条件変更をすることとなります。この点に関しましては、新株予約権者の本新株予約権の行使は、「第3.1.e.割
当予定先の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権を当社の資金需要に鑑みた上で12四半期に分けて徐々に行使
し市場にて株価に配慮しつつ売却する予定であったところ、資金使途で想定している中国市場の経済環境や当社の
手元現預金水準からはここ２年間は資金使途を先送りしても良い状況にありました。また、新株予約権者は、本新
株予約権の行使のための資金については、本新株予約権の行使により取得した株式の市場における売却により得ら
れる資金等を充当する予定であったところ、当社の株価水準は、ここ２年間は当初想定していた水準を大きく下
回っておりました。しかし、2022年になり経済環境が好転し、当社の株価も上昇基調に戻りました。今後予測され
る中国市場の経済環境や当社の手元現預金水準に基づく今後の資金需要等を総合的に勘案した結果、本新株予約権
の期間延長は当社にとって特に不利な条件変更には該当しないと判断いたしました。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカル
ロ・シミュレーション)で算定されており、2022年６月23日時点における公正価値100円(１株当たり１円)につき新
株予約権者から現実に払込みを受けることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また本新株予
約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。また、当社社外監査役を含めた監査役
全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、割当先への利益供与に該当するものではない旨の意見を受
けております。なお、新株予約権者からの追加払込については、2022年７月１日に入金を確認しております。
11/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大5,281,000株(議決権52,810個)
であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数93,335,103株(議決権の総数914,039個)に対して最大5.66％(議
決権の総数に対して5.78％)の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社の更なる業容の拡大及び中
長期的な収益力の向上を図るとともに、資金調達手法の多様化を実現し、財務基盤を一層強固なものとすること
で、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であ
ると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数 割当後の
総議決権数
所有株式数 に対する 所有株式数
氏名又は名称 住所 に対する
(千株) 所有議決権数 (千株)
所有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
10 CHANGI BUSINESS PARK,
GREENWICH INVESTMENT
CENTRAL2,#05-01
HOLDINGS PTE LTD
HANSAPOINT, SINGAPORE
31,547 34.51 31,547 32.63
(常任代理人 シティ
48603
バンク、エヌ・エイ東
(東京都新宿区六丁目27番30
京支店)
号)
2ND FLOOR, HARBOUR DRIVE,
P.O.BOX 30592, GEORGE TOWN
GRANDA MAGIC LIMITED
GRAND CAYMAN KY1-1203,
27,783 30.39 27,783 28.73
(常任代理人 大和証
CAYMAN ISLANDS
券株式会社)
(東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号)
長野県飯山市飯山11492番地
日本観光免税株式会社 5,489 6.01 5,489 5.68
429
安東 光輝 東京都渋谷区 590 0.64 590 0.61
東京都品川区勝島一丁目４番
中文産業株式会社 542 0.59 542 0.56
20号
グローバルワーカー派 東京都港区麻布台二丁目15番
290 0.32 5,571 5.76
遣株式会社 ２号
廣瀬 義一 東京都台東区 264 0.29 264 0.27
PHILLIP SECURITIES
UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY
(HONGKONG) LIMITED
95, ADMIRALTY, HONGKONG
225 0.25 225 0.23
(常任代理人 フィリッ
(東京都中央区日本橋兜町４
番２号)
プ証券株式会社)
山下 覚史 京都市東山区 222 0.24 222 0.23
JPモルガン証券株式会 東京都千代田区丸の内２丁目
207 0.23 207 0.22
社 ７番３号
計 ― 67,163 73.47 72,444 74.92
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在
の発行済株式総数に、本新株予約権の目的となる株式の数の5,281,000株を加えた株式数によって算出して
おります。なお、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、いずれも小数点以下第
３位を四捨五入して表示しております。
３．上記のほか当社保有の自己株式1,918千株があります。
12/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第46期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第47期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) 2022年５月13日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書を提出すべき日(2022年６月24日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３
月31日に、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に
基づく臨時報告書を2022年５月12日に、それぞれ関東財務局長に提出
13/14
EDINET提出書類
ラオックスホールディングス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、総称して「有価証券報告書等」といいま
す。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの
間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、
本有価証券届出書を提出すべき日（2022年６月24日）においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する
事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ラオックス株式会社 本店
(東京都港区芝公園二丁目11番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
14/14
