サイブリッジ合同会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サイブリッジ合同会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サイブリッジ合同会社(E38659)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月13日
【届出者の氏名又は名称】 サイブリッジ合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都品川区南品川四丁目４番17号品川サウスタワー
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区南品川四丁目４番17号品川サウスタワー
【電話番号】 (03)4570－0779
【事務連絡者氏名】 コーポレートソリューショングループ
小川真輔
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 サイブリッジ合同会社
(東京都品川区南品川四丁目４番17号品川サウスタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サイブリッジ合同会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社fonfunをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。
その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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サイブリッジ合同会社(E38659)
訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年５月16日付で提出いたしました公開買付届出書(2023年６月12日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に
より訂正された事項を含みます。)につきまして、対象者において代表取締役の異動があったことに伴い記載事項の一
部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の
訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
③ 本公開買付け成立後の経営方針
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
③ 臨時報告書
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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サイブリッジ合同会社(E38659)
訂正公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
③ 本公開買付け成立後の経営方針
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者が掲げる2025年３月期の数値目標の達成に向けて、現状の対象者
の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、対象者とサイブリッジグループとの間のシナジーを創出するこ
とを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本公開買付け成立後に対象者
と協議の上決定してまいります。公開買付者としては、本公開買付け成立後、(a)既存事業や従業員は現状の体制
を維持しつつ、(b)既存事業の顧客基盤を活かし受託開発ソフトウェア事業を強化・推進し、(c)他社との連携、
M&Aによる新規事業構築等にも注力をしていくことを予定しておりますが、具体的な取り組みについては、今後、
対象者と協議・検討を行っていくことを予定しております。
また、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、サイブリッジグループとの間のシナジーの早期実
現に向けて、本書提出日においては、対象者の代表取締役の林和之氏は代表取締役は退任するものの取締役とし
て再任し、その他の取締役については八田修三氏及び水口翼氏以外の取締役は退任した上で、水口翼氏が代表取
締役に就任するほか、常勤取締役として２名を指名することを予定しておりました。
また、本書提出日においては、実効的な企業統治の実現のため、独立社外取締役として３名を指名することを
予定しておりました。そのため、公開買付者は、本公開買付けの成立後に開催が予定されている定時株主総会に
おいて、対象者に対して、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程することを要請す
る予定であり、本書提出日において、対象者と協議中でした(上記の取締役の候補者は、本書提出日において、未
定でした。)。
その後、公開買付者は、水口翼氏、林和之氏及び八田修三氏のほか、常勤取締役として松井都氏及び小川真輔
氏の２名、独立社外取締役として緒方健介氏、小柳肇氏及び古久保武紀氏の３名を指名し、対象者においても、
上記全員を取締役候補者とする取締役８名選任の件を、６月28日に開催される第27回定時株主総会に上程してい
るとのことです。しかし、林和之氏が2023年６月10日に逝去されたため、林和之氏は対象者の取締役を退任した
とのことです。そのため、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、水口翼氏が代表取締役に就任
し、常勤取締役として八田修三氏、松井都氏及び小川真輔氏が、独立社外取締役として緒方健介氏、小柳肇氏及
び古久保武紀氏が、就任する予定です。
その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・ 検討を行い、適切な方法を選択することを
予定しております。なお、水口翼氏は、本公開買付け後に対象者の代表取締役と公開買付者の職務執行者を兼務
する予定ですが、上記のとおり、本公開買付け後は、対象者において、独立社外取締役を３名選任することを予
定しております。公開買付者を含むサイブリッジグループと対象者との間で重要な取引は行わないことを予定し
ておりますが、公開買付者を含むサイブリッジグループと対象者との重要な取引を行う場合には、水口翼氏は取
締役会の審議には参加しないことを前提に、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置して、同委員会
にて審議をして取締役会に報告を行うなどの措置を取ることで少数株主の利益保護を図ることを予定しておりま
す。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者が掲げる2025年３月期の数値目標の達成に向けて、現状の対象者
の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、対象者とサイブリッジグループとの間のシナジーを創出するこ
とを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本公開買付け成立後に対象者
と協議の上決定してまいります。公開買付者としては、本公開買付け成立後、(a)既存事業や従業員は現状の体制
を維持しつつ、(b)既存事業の顧客基盤を活かし受託開発ソフトウェア事業を強化・推進し、(c)他社との連携、
M&Aによる新規事業構築等にも注力をしていくことを予定しておりますが、具体的な取り組みについては、今後、
対象者と協議・検討を行っていくことを予定しております。
また、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、サイブリッジグループとの間のシナジーの早期実
現に向けて、本書提出日においては、対象者の代表取締役の林和之氏は代表取締役は退任するものの取締役とし
て再任し、その他の取締役については八田修三氏及び水口翼氏以外の取締役は退任した上で、水口翼氏が代表取
締役に就任するほか、常勤取締役として２名を指名することを予定しておりました。
また、本書提出日においては、実効的な企業統治の実現のため、独立社外取締役として３名を指名することを
予定しておりました。そのため、公開買付者は、本公開買付けの成立後に開催が予定されている定時株主総会に
おいて、対象者に対して、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程することを要請す
る予定であり、本書提出日において、対象者と協議中でした(上記の取締役の候補者は、本書提出日において、未
定でした。)。
その後、公開買付者は、水口翼氏、林和之氏及び八田修三氏のほか、常勤取締役として松井都氏及び小川真輔
氏の２名、独立社外取締役として緒方健介氏、小柳肇氏及び古久保武紀氏の３名を指名し、対象者においても、
上記全員を取締役候補者とする取締役８名選任の件を、６月28日に開催される第27回定時株主総会に上程してい
るとのことです。しかし、林和之氏が2023年６月10日に逝去されたため、林和之氏は対象者の取締役を退任した
とのことです。そのため、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、水口翼氏が代表取締役に就任
し、常勤取締役として八田修三氏、松井都氏及び小川真輔氏が、独立社外取締役として緒方健介氏、小柳肇氏及
び古久保武紀氏が、就任する予定です。 なお、対象者においては、林和之氏が対象者の取締役を退任したことに
伴い、2023年６月13日に八田修三氏が対象者の代表取締役に就任したとのことです。
その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・ 検討を行い、適切な方法を選択することを
予定しております。なお、水口翼氏は、本公開買付け後に対象者の代表取締役と公開買付者の職務執行者を兼務
する予定ですが、上記のとおり、本公開買付け後は、対象者において、独立社外取締役を３名選任することを予
定しております。公開買付者を含むサイブリッジグループと対象者との間で重要な取引は行わないことを予定し
ておりますが、公開買付者を含むサイブリッジグループと対象者との重要な取引を行う場合には、水口翼氏は取
締役会の審議には参加しないことを前提に、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置して、同委員会
にて審議をして取締役会に報告を行うなどの措置を取ることで少数株主の利益保護を図ることを予定しておりま
す。
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サイブリッジ合同会社(E38659)
訂正公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
2023年５月16日(火曜日)から2023年６月 26 日( 月 曜日)まで
買付け等の期間
( 30 営業日)
公告日 2023年５月16日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
2023年５月16日(火曜日)から2023年６月 27 日( 火 曜日)まで
買付け等の期間
( 31 営業日)
公告日 2023年５月16日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2023年７月 ３ 日( 月 曜日)
(訂正後)
2023年７月 ４ 日( 火 曜日)
第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
③ 【臨時報告書】
(訂正前)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
き、対象者の代表取締役の異動に関する臨時報告書を提出する予定とのことです。
(訂正後)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異
動)の規定に基づき、臨時報告書を2023年６月13日に関東財務局長に提出
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