株式会社トップカルチャー 四半期報告書 第39期第2四半期(2023/02/01－2023/04/30)
| 提出書類 | 四半期報告書-第39期第2四半期(2023/02/01－2023/04/30) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トップカルチャー |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社トップカルチャー(E03336)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月13日
【四半期会計期間】 第39期第２四半期(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日)
【会社名】 株式会社トップカルチャー
【英訳名】 TOP CULTURE Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 清 水 大 輔
【本店の所在の場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025) 232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則
【最寄りの連絡場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025) 232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第38期 第39期
回次 第２四半期 第２四半期 第38期
連結累計期間 連結累計期間
自 2021年11月１日 自 2022年11月１日 自 2021年11月１日
会計期間
至 2022年４月30日 至 2023年４月30日 至 2022年10月31日
売上高 (千円) 11,387,865 10,265,542 20,905,558
経常利益又は経常損失（△） (千円) 53,754 △ 195,275 △ 187,458
親会社株主に帰属する
四半期純利益又は
(千円) 19,845 △ 244,307 △ 272,846
親会社株主に帰属する四半期（当
期）純損失（△）
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 2,131 △ 232,105 △ 286,542
純資産額 (千円) 3,789,879 3,070,592 3,401,951
総資産額 (千円) 18,122,606 18,487,548 18,178,038
１株当たり四半期純利益金額
又は四半期（当期）純損失金額 (円) 1.64 △ 20.22 △ 22.58
(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) 1.64 ― ―
四半期(当期)純利益金額
自己資本比率 (％) 20.7 16.4 18.5
営業活動による
(千円) 906,453 683,008 220,119
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 36,210 83,174 △ 23,768
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 406,464 △ 75,925 62,640
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 1,778,396 2,263,864 1,573,608
四半期末(期末)残高
第38期 第39期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2022年２月１日 自 2023年２月１日
会計期間
至 2022年４月30日 至 2023年４月30日
１株当たり四半期純損失金額
(円) △ 8.86 △ 21.18
(△)
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２ 第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び第39期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載してお
りません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり
ます。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、 行動制限の緩和を含めた各種政策の効果により、個人消費や
雇用情勢等に回復の兆しが見られ、景気は緩やかに持ち直しています。 一方で、昨年後半からの物価や光熱費高騰
の影響は未だ続いており、また人手不足からくる賃金上昇のコストＵＰも加わり、店舗を運営する小売業にとって
は厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中で、当社は中期経営計画の最終年度を迎え同計画に基づき、暮らしの基本である「衣・食・
住」に楽しく学んで大いに遊ぶ「楽・学・遊」のコンセプトを加えた日常的エンターテインメントを提供する“蔦
屋書店”のリモデル化と収益力の強化を推進しております。しかし、昨年はコロナ禍におけるロシアのウクライナ
侵攻にともなうエネルギー資源の高騰と、欧米を中心としたインフレの進展により、国内においても想定以上の光
熱費の高騰、諸物価の上昇に見舞われました。当上半期においても光熱費は高止まり、各種備品の値上がりも続い
ており、店舗運営にともなう経費増加の影響は未だ続いております。こうした中で、４年半ぶりに昨年９月にオー
プンしました長野県の大型複合店舗「蔦屋書店 佐久平店」は、大手メーカーとのコラボ企画やオリジナル企画によ
る商品展開が奏功しております。独自性があり付加価値が高まる商品や企画は、既存店舗にも展開を拡大し店舗の
魅力を向上しております。
事業転換の新規事業として100円ショップの「ＤＡＩＳＯ長野南バイパス店」を蔦屋書店 長野川中島店（長野
県）店内に2022年11月25日にオープン、2023年３月17日に「ＤＡＩＳＯ伊勢崎平和町店」を蔦屋書店 伊勢崎平和町
店（群馬県）店内にオープンいたしました。ＤＡＩＳＯ導入による集客力と売上ＵＰに伴う収益性強化が期待でき
るモデルとなっております。
また収益力の強化に向けて、レンタル事業から完全撤退する一方で、トップカルチャーで展開するゲーム・リサ
イクル事業を子会社である株式会社トップブックスのゲーム・リサイクル事業へ2022年６月より順次切り替えを
行っております。事業切り替えをすることで在庫や品揃えを強化し、連結ベースでの高い収益性の確保を図ってお
ります。前期に12店舗切り替えが完了し、当期中に全ての事業切り替え完了を予定しており、上半期で８店舗の切
り替えが完了し、全体の約半数が終了しております。
また事業転換の新規事業として株式会社バンダイのカプセルトイブランドであるガシャポンの専門店「ガシャポ
ンバンダイオフィシャルショップ」を、埼玉県内の蔦屋書店 東松山店と蔦屋書店 本庄早稲田店に、2023年４月14
日と４月21日にオープンいたしました。ガシャポンオフィシャルショップの導入により、新規顧客の獲得や幅広い
ターゲット層の集客により、スピード感のある集客力・売上効果に繋げてまいります。
また、書籍事業の収益性改善に向けた委託販売から買切販売への移行、DXの推進による在庫圧縮やAI発注システ
ムの活用による店舗運営の効率化の追求を継続し、光熱費高騰等コスト増加分を吸収し収益性の向上を図ってまい
ります。
店舗状況にきましては、新潟県と東京都にありました４店舗を営業終了し、店舗数は59店舗、子会社トップブッ
クスの21店舗を加え、グループ全体では81店舗となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高10,265百万円（前年同期比90.1%）、営業損失166百万
円（前年同四半期 営業利益55百万円）、経常損失195百万円（前年同四半期 経常利益53百万円）、親会社株主に帰
属する四半期損失244百万円（前年同四半期 親会社株主に帰属する四半期純利益19百万円）となりました。
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売上・利益の増減要因
売上面につきましては、食品やコスメ、服飾等の企画販売は好調でしたが、書籍部門の売上が伸び悩み、当社グ
ループの主軸である蔦屋書店事業全体の売上高は9,963百万円（前年同期比89.1％）となりました。
利益面につきましては、自動発注システムの構築と徹底した商品・在庫管理による粗利の改善や、セルフレジの
利用促進及び店舗オペレーションの更なる見直しを行い、販管費の削減に努めました。一方で燃料価格が高騰した
結果、光熱費も上昇し、営業損失166百万円（前年同四半期 営業利益55百万円）、経常損失195百万円（前年同四半
期 経常利益53百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失244百万円（前年同四半期 親会社株主に帰属する四半
期純利益19百万円）となりました。
セグメントの状況は、次のとおりです。
①蔦屋書店事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高9,963百万円（前年同期比89.1%）、セグメント損失
は191百万円（前年同四半期 セグメント利益11百万円）となりました。
主力商品の売上高は、書籍6,071百万円（前年同期比89.7%）、特撰雑貨・文具1,752百万円（前年同期比
99.8%）、レンタル505百万円（前年同期比69.6%）、ゲーム・リサイクル271百万円（前年同期比56.5%）、賃貸不動
産収入317百万円（前年同期比108.0%）、販売用ＣＤ194百万円（前年同期比79.9%）、販売用ＤＶＤ165百万円（前
年同期比89.6%）となりました。
②ゲーム・トレーディングカード事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高161百万円（前年同期比316.3%）、セグメント利益２
百万円（前年同期比40.5%）となりました。
③スポーツ関連事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高110百万円（前年同期比110.9%）、セグメント利益０
百万円（前年同期比20.5%）となりました。
④訪問看護事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高51百万円（前年同期比88.3%）、セグメント損失８
百万円（前年同四半期 セグメント利益７百万円）となりました。
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(2) 財政状態の分析
総資産につきましては、前連結会計年度末比309百万円増加し、18,487百万円となりました。これは主に、未収入
金が114百万円減少した一方で、現金預金が690百万円増加した結果、流動資産が491百万円増加し、また、建物及び
構築物が84百万円、敷金及び保証金が82百万円、それぞれ減少した結果、固定資産が181百万円減少したことによる
ものです。
負債につきましては、前連結会計年度末比640百万円増加し、15,416百万円となりました。これは主に、買掛金が
391百万円、その他の流動負債が393百万円、それぞれ増加した一方で、一年内返済予定の長期借入金を含む長期借
入金が110百万円、リース債務が61百万円、それぞれ減少したことによるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末比331百万円減少し、3,070百万円となりました。これは主にその他資
本剰余金が99百万円、利益剰余金が244百万円、それぞれ減少したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ485
百万円増加し、2,263百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は683百万円（前年同期比223百万円資金減）となりました。
これは主に、減価償却費が50百万円増加した一方で、税金等調整前四半期純利益が271百万円、減少したことによ
るものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の増加は83百万円（前年同期比119百万円資金増）となりました。
これは主に、投資有価証券の取得による支出が269百万円、投資有価証券の売却による収入が154百万円、それぞ
れ減少したことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は、75百万円(前年同期比330百万円資金増)となりました。
これは主に、長期借入れによる収入が300百万円増加したことによるものです。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
に生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
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(7) 従業員数
当第２四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(8) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありませんが、主な販売状況は下
記のとおりとなっております。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年４月30日 ) 至 2023年４月30日 )
区 分
売上高 構成比 売上高 構成比
(千円) (％) (千円) (％)
書籍 6,767,866 59.4 6,071,167 59.0
特撰雑貨・文具 1,756,322 15.4 1,752,074 17.0
レンタル 725,795 6.4 505,312 4.9
ゲーム・リサイクル 480,485 4.2 271,589 2.6
賃貸不動産収入 294,266 2.6 317,734 3.1
蔦屋書店事業
販売用ＣＤ 243,208 2.1 194,360 1.9
販売用ＤＶＤ 184,426 1.6 165,296 1.6
その他 729,908 6.4 668,189 6.5
セグメント間の
― ― 17,768 0.2
内部売上高又は振替高
計 11,182,280 98.1 9,963,492 96.8
外部顧客に対する売上高 50,933 0.5 161,091 1.6
ゲーム・
セグメント間の
トレーディング
― ― ― ―
内部売上高又は振替高
カード事業
計 50,933 0.5 161,091 1.6
外部顧客に対する売上高 96,540 0.8 107,436 1.0
スポーツ関連 セグメント間の
3,169 0.0 3,109 0.0
事業 内部売上高又は振替高
計 99,710 0.9 110,545 1.1
外部顧客に対する売上高 58,111 0.5 51,290 0.5
セグメント間の
訪問看護事業 ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
計 58,111 0.5 51,290 0.5
合計 11,391,034 100.0 10,286,419 100.0
（注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。
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(9) 主要な設備
①重要な設備の新設等
当第２四半期連結累計期間に完了した主な設備の新設等はありません。
また、当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等の計画はありません。
②重要な設備の除却等
当第２四半期連結累計期間に完了した主な設備の除却等は、既存店4店舗の閉店であり、その内容は以下の通りで
す。
事業所名 除却等の
セグメントの 除却等による減少能力
会社名 設備の内容
名称 年間売上額（2022年10月期）
(所在地) 完了年月
蔦屋書店
株式会社
マーケットシティ 店舗閉店に伴う既
トップ 蔦屋書店事業 2022年11月 159,410千円
白根店 存店舗の除去
カルチャー
（新潟県新潟市）
株式会社 蔦屋書店
店舗閉店に伴う
トップ 稲城若葉台店 蔦屋書店事業 2023年２月 130,541千円
既存店舗の除却
カルチャー （東京都稲城市）
株式会社 ＴＳＵＴＡＹＡ
店舗閉店に伴う
トップ 亀有店 蔦屋書店事業 2023年２月 346,984千円
既存店舗の除却
カルチャー （東京都葛飾区）
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 33,472,000
Ａ種優先株式 15,000
Ｂ種優先株式 6,000
計 33,493,000
②【発行済株式】
第２四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年４月30日 ) (2023年6月13日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は
普通株式 12,688,000 12,688,000
スタンダード市場 100株であります。
単元株式数は
Ａ種優先株式 15,000 15,000 ―
１株であります。（注１）
単元株式数は
Ｂ種優先株式 6,000 6,000 ―
１株であります。（注２）
計 12,709,000 12,709,000 ― ―
(注)１．Ａ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
１. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先
株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金
銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又
はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ
種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただ
し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日
としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配
当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の
配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。Ａ種優先株式1株当たり
の優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余
金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属
する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数に
つき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３
位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
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(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たり
の剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日とし
て計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額
（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先
配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める
支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算
式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替え
て適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払わ
れた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合に
は、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式にお
ける「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当
金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額か
ら控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先
配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除
する。
(3) 非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増
強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還
請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請
求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能
な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行
い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交
付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽
選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定
する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）と
する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000円×(１＋0.08) m+n/365
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払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中
優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から
控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払
済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の
日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種
優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと
引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.
(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優
先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式
は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式
における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以
下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中
優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、
Ａ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における
「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と
読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除し
た額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先
配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除す
る。
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換
えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを
請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下
記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じ
たときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社
法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただ
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し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数
が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基
本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請
求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われ
た優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額を
いう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、
転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとす
る。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転
換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同
様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下
「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を
除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づ
く修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通
株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記
(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合
は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会
社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普
通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加
する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通
株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通
株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出
資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円と
し、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価
関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、そ
の行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請
求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使
に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社
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債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利
の 転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は
無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利
を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)
(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を
含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証
券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予
約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換
又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける
権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東
証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合
理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又
は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とす
るとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり
使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を
必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の
調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において
斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各
Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
７. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
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８. 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の
累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質
権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位
は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順
位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の
種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する
剰余金の配当を第３順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産
の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順
位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためである。
11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
（注）２．Ｂ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
１．剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株
主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭
による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又は
Ｂ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ
種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただ
し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日
としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配
当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の
配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
Ｂ種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出し
た金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込
期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含
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む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たり
の剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日とし
て計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額
（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先
配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める
支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ｂ種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、Ｂ種優先株式の1株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式1株当たりの
累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、
残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当
が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算す
る。なお、残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗
じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日
を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とす
る（以下、Ｂ種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。）。
(4) 非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３. 議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増
強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。
４. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｂ種優先株主は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しな
いときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」とい
う。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日
（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額の80％の範囲内において、法令上
可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭
を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ
種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役
会において決定する。
(2) 償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累
積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割
未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算す
る。
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(3) 償還請求受付場所
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(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないとき
に限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ
種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該
日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額
（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を
「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按
分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
Ｂ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、Ｂ種優先株
式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.
(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配
当金を計算する。
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｂ種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会
社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会
社の普通株式をＢ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を
「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｂ種優先株主に交付される普通
株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨て
に際し、当該転換請求を行ったＢ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024年９月１日から2024年11月30日まで
②2025年９月１日から2025年11月30日まで
③2026年９月１日から2026年11月30日まで
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただ
し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端
数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｂ種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読
み替えて算出される。）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普
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通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記
(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合
は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会
社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普
通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増
加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普
通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普
通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を
出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円
とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対
価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、
その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得
請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行
使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利
の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権
利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)
(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を
含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証
券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予
約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換
又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける
権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない
場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定
時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出
するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東
証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合
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理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又
は 他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とす
るとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を
必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の
調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において
斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各
Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
７. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
８. 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の
累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権
者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、
Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順
位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の
種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する
剰余金の配当を第３順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産
の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順
位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためである。
11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
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会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
普通株式
12,688,000
自 2023年２月１日
Ａ種優先株式
― ― 2,007,370 ― ―
15,000
至 2023年４月30日
Ｂ種優先株式
6,000
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(5) 【大株主の状況】
所有株式数別
2023年４月30日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数
氏名又は名称 住所 除く。)の総数
(株)
に対する所有
株式数の割合(％)
普通株式
株式会社ヒーズ 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 21.70
2,623,098
普通株式
2,416,904
カルチュア・コンビニエンス・
大阪府枚方市岡東町12-2 20.00
クラブ株式会社
B種優先株式
6,000
普通株式
清水 秀雄 新潟県新潟市西区 5.66
684,500
普通株式
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２町目11番３号 4.51
株式会社（信託口）
545,800
普通株式
清水 大輔 東京都千代田区 2.44
294,900
BNP PARIBAS SECURITIES
20 COLLYER QUAY , #01-01 TUNG CENTRE ,
SERVICES SINGAPORE / JASDEC /
普通株式
SINGAPORE 049319 1.60
CLIENT ASSET
194,100
（東京都中央区日本橋3丁目11-1）
(常任代理人 香港上海銀行東京
支店カストディ業務部）
普通株式
株式会社第四北越銀行 新潟県新潟市中央区東堀前通7番町1071-1 1.35
164,000
普通株式
トップカルチャー従業員持株会 新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号 1.13
136,612
普通株式
島山 千恵子 大阪府大阪市淀川区 1.04
125,700
普通株式
飯島 功市郎 千葉県柏市 0.99
120,700
普通株式
7,306,314
計 ― 60.40
B種優先株式
6,000
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 545,800株
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/CLIENT ASSET 194,100株
２ 上記の他、当社所有の自己株式603,480株（4.7％）があります。
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所有議決権数別
2023年４月30日 現在
総株主の議決
所有議決権数 権に対する所
氏名又は名称 住所
（個) 有議決権数の
割合(％)
株式会社ヒーズ 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 26,230 21.71
カルチュア・コンビニエンス・
大阪府枚方市岡東町12-2 24,169 20.01
クラブ株式会社
清水 秀雄 新潟県新潟市西区 6,845 5.66
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11番3号 5,458 4.51
株式会社（信託口）
清水 大輔 東京都千代田区 2,949 2.44
BNP PARIBAS SECURITIES
20 COLLYER QUAY , #01-01 TUNG CENTRE ,
SERVICES SINGAPORE / JASDEC /
SINGAPORE 049319 1,941 1.60
CLIENT ASSET
（東京都中央区日本橋3丁目11-1）
(常任代理人 香港上海銀行東京
支店カストディ業務部）
株式会社第四北越銀行 新潟県新潟市中央区東堀前通７番1071-1 1,640 1.35
トップカルチャー従業員持株会 新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号 1,366 1.13
島山 千恵子 大阪府大阪市淀川区 1,257 1.04
飯島 功市郎 千葉県柏市 1,207 0.99
計 73,062 60.49
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年４月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
Ａ種優先株式 15,000
無議決権株式 ― ―
Ｂ種優先株式 6,000
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 603,400
普通株式 12,077,600
完全議決権株式(その他) 120,776 ―
単元未満株式 7,000 ― ―
発行済株式総数 12,709,000 ― ―
総株主の議決権 ― 120,776 ―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年４月30日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
（自己保有株式） 新潟県新潟市西区小針
603,400 ― 603,400 4.7
株式会社トップカルチャー ４丁目９番１号
計 ― 603,400 ― 603,400 4.7
（注）上記の他、単元未満株式が80株あります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年２月１日から2023年
４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年11月１日から2023年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第38期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第39期第２四半期連結会計期間及び第２四半期累計期間 太陽有限責任監査法人
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2022年10月31日) (2023年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,583,608 2,273,864
売掛金 425,692 385,664
商品 7,311,580 7,326,909
前払費用 263,980 261,634
未収入金 217,078 102,465
その他 70,851 13,534
△ 404 △ 404
貸倒引当金
流動資産合計 9,872,388 10,363,669
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 1,514,210 1,429,935
土地 1,423,759 1,423,310
リース資産（純額） 2,336,764 2,333,543
89,011 76,709
その他（純額）
有形固定資産合計 5,363,745 5,263,499
無形固定資産
43,768 42,733
その他
無形固定資産合計 43,768 42,733
投資その他の資産
敷金及び保証金 2,552,163 2,469,426
345,973 348,220
その他
投資その他の資産合計 2,898,136 2,817,646
固定資産合計 8,305,650 8,123,878
資産合計 18,178,038 18,487,548
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2022年10月31日) (2023年４月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 2,661,882 3,053,069
短期借入金 4,400,000 4,400,000
1年内返済予定の長期借入金 701,668 631,333
リース債務 354,160 343,213
未払法人税等 61,448 41,434
賞与引当金 36,000 30,000
未払金 398,578 395,714
資産除去債務 ― 47,300
222,642 615,989
その他
流動負債合計 8,836,380 9,558,055
固定負債
長期借入金 2,367,441 2,327,627
リース債務 3,069,392 3,018,513
資産除去債務 194,874 185,641
長期前受収益 968 7,177
退職給付に係る負債 41,751 35,803
役員退職慰労引当金 62,941 62,941
長期未払金 2,065 5,758
200,270 215,437
長期預り敷金保証金
固定負債合計 5,939,706 5,858,900
負債合計 14,776,087 15,416,956
純資産の部
株主資本
資本金 2,007,370 2,007,370
資本剰余金 1,909,428 1,810,174
利益剰余金 △ 267,465 △ 511,772
△ 270,027 △ 270,027
自己株式
株主資本合計 3,379,305 3,035,744
その他の包括利益累計額
△ 15,223 △ 2,644
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 △ 15,223 △ 2,644
新株予約権
8,249 8,249
29,620 29,242
非支配株主持分
純資産合計 3,401,951 3,070,592
負債純資産合計 18,178,038 18,487,548
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年４月30日) 至 2023年４月30日)
売上高 11,387,865 10,265,542
7,855,119 7,069,829
売上原価
売上総利益 3,532,745 3,195,712
※1 3,477,197 ※1 3,362,388
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） 55,547 △ 166,675
営業外収益
受取利息 5,813 4,937
協賛金収入 7,055 3,444
投資有価証券売却益 5,028 ―
33,896 17,750
その他
営業外収益合計 51,794 26,132
営業外費用
支払利息 47,787 54,731
5,799 ―
その他
営業外費用合計 53,587 54,731
経常利益又は経常損失（△）
53,754 △ 195,275
特別利益
― 3,458
固定資産売却益
特別利益合計
― 3,458
特別損失
※2 14,481 ※2 5,860
減損損失
― 34,088
固定資産処分損
特別損失合計 14,481 39,948
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
39,273 △ 231,764
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 16,936 12,920
法人税等合計 16,936 12,920
四半期純利益又は四半期純損失（△） 22,337 △ 244,684
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
2,492 △ 377
に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
19,845 △ 244,307
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年４月30日) 至 2023年４月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 22,337 △ 244,684
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 20,206 12,579
その他の包括利益合計 △ 20,206 12,579
四半期包括利益 2,131 △ 232,105
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 361 △ 231,728
非支配株主に係る四半期包括利益 2,492 △ 377
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年４月30日) 至 2023年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四
39,273 △ 231,764
半期純損失（△）
減価償却費 192,850 243,451
減損損失 14,481 5,860
固定資産処分損益（△は益） - 34,088
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 22,000 △ 6,000
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） △ 6,917 △ 5,948
受取利息及び受取配当金 △ 5,828 △ 4,951
支払利息 47,787 54,731
売上債権の増減額（△は増加） △ 9,413 40,155
棚卸資産の増減額（△は増加） 231,083 △ 15,328
仕入債務の増減額（△は減少） 428,501 391,187
未払消費税等の増減額（△は減少） 3,459 △ 9,539
長期前払費用の増減額（△は増加） 7,867 7,637
35,759 260,976
その他
小計 956,906 764,555
利息及び配当金の受取額
233 201
利息の支払額 △ 47,580 △ 53,806
△ 3,106 △ 27,941
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー 906,453 683,008
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 8,438 △ 11,418
有形固定資産の売却による収入 3,658 11,169
無形固定資産の取得による支出 △ 1,400 -
投資有価証券の取得による支出 △ 269,910 -
投資有価証券の売却による収入 154,735 -
敷金及び保証金の回収による収入 90,674 89,966
敷金及び保証金の差入による支出 △ 877 △ 2,479
資産除去債務の履行による支出 △ 5,232 △ 5,627
579 1,562
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 36,210 83,174
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 500,000 -
長期借入れによる収入 - 300,000
長期借入金の返済による支出 △ 669,242 △ 410,149
リース債務の返済による支出 △ 213,505 △ 194,599
割賦債務の返済による支出 △ 2,314 △ 1,787
配当金の支払額 △ 21,402 △ 99,389
- 330,000
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 406,464 △ 75,925
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 463,778 690,256
現金及び現金同等物の期首残高 1,314,617 1,573,608
※1 1,778,396 ※1 2,263,864
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(会計方針の変更等)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算
定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第
27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたっ
て適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年４月30日 ) 至 2023年４月30日 )
854,000 千円 785,061 千円
給料手当
1,117,589 千円 1,067,203 千円
地代家賃
賞与引当金繰入額
20,000 千円 30,000 千円
減価償却費
171,382 千円 215,650 千円
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年４月30日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 種類 場所
建物及び構築物
新潟市西区 １店舗
新潟市南区 １店舗
店舗
リース資産
埼玉県本庄市 １店舗
その他
当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当第２四半期連結累計期
間においては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
当該減少額を減損損失14,481千円として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物及び構築物8,786千円、リース資産1,716千円、その他3,978千円であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 種類 場所
建物及び構築物 新潟市江南区 １店舗
店舗
当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当第２四半期連結累計期
間においては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
当該減少額を減損損失5,860千円として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物及び構築物5,860千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込
まれないため、零として評価しております。
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の
とおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年４月30日 ) 至 2023年４月30日 )
1,788,396 千円 2,273,864 千円
現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期預金
△10,000 千円 △10,000 千円
現金及び現金同等物 1,778,396 千円 2,263,864 千円
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年４月30日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
その他
Ａ種優先株式 20,383 1,358.90 2021年10月31日 2022年1月31日
資本剰余金
2021年12月９日
取締役会
その他
Ｂ種優先株式 1,019 169.86 2021年10月31日 2022年1月31日
資本剰余金
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
その他
普通株式 36,253 3.00 2022年4月30日 2022年7月１日
資本剰余金
2022年６月９日 その他
Ａ種優先株式 60,000 4,000.00 2022年4月30日 2022年7月29日
取締役会 資本剰余金
その他
Ｂ種優先株式 3,000 500.00 2022年4月30日 2022年7月29日
資本剰余金
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年１月14日開催の第37回定時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損金を補填し、財務体質の
健全化を図り、今後の資本政策の柔軟性を確保するため、その他資本剰余金の減少および処分を決議いたしまし
た。2022年１月31日付で効力が発生し、第１四半期会計期間においてその他資本剰余金の額2,373,057千円を取
崩し、利益剰余金に振り替えております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
その他
普通株式 36,253 3.00 2022年10月31日 2023年1月20日
資本剰余金
2022年12月16日 その他
Ａ種優先株式 60,000 4,000.00 2022年10月31日 2023年1月31日
取締役会 資本剰余金
その他
Ｂ種優先株式 3,000 500.00 2022年10月31日 2023年1月31日
資本剰余金
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２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
その他
普通株式 36,253 3.00 2023年4月30日 2023年7月14日
資本剰余金
2023年６月８日 その他
Ａ種優先株式 60,000 4,000.00 2023年4月30日 2023年7月31日
取締役会 資本剰余金
その他
Ｂ種優先株式 3,000 500.00 2023年4月30日 2023年7月31日
資本剰余金
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年４月30日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
調整額
連結財務諸表
ゲーム・
計上額
合計 （注１）
スポーツ 訪問看護
トレーディング
蔦屋書店事業
（注２）
関連事業 事業
カード事業
売上高
外部顧客に
11,182,280 50,933 96,540 58,111 11,387,865 ― 11,387,865
対する売上高
セグメント間の
内部売上高又は振 ― ― 3,169 ― 3,169 △ 3,169 ―
替高
計 11,182,280 50,933 99,710 58,111 11,391,034 △ 3,169 11,387,865
セグメント利益 11,400 6,330 2,893 7,533 28,157 27,390 55,547
(注）１ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去です。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
ゲーム・
全社・消去 合計
スポーツ 訪問看護
トレーディング
蔦屋書店事業
関連事業 事業
カード事業
減損損失 14,481 ― ― ― ― 14,481
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
調整額
連結財務諸表
ゲーム・
計上額
合計 （注１）
スポーツ 訪問看護
トレーディング
蔦屋書店事業
（注２）
関連事業 事業
カード事業
売上高
外部顧客に
9,945,724 161,091 107,436 51,290 10,265,542 ― 10,265,542
対する売上高
セグメント間の
内部売上高又は振 17,768 ― 3,109 ― 20,877 △ 20,877 ―
替高
計 9,963,492 161,091 110,545 51,290 10,286,419 △ 20,877 10,265,542
セグメント利益又
△ 191,129 2,562 594 △ 8,073 △ 196,045 29,370 △ 166,675
は損失（△）
(注) １ セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去です。
２ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
ゲーム・
全社・消去 合計
スポーツ 訪問看護
トレーディング
蔦屋書店事業
関連事業 事業
カード事業
減損損失 5,860 ― ― ― ― 5,860
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３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第２四半期連結会計期間より従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」につ
いて量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
これにより、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントにおいて、「ゲーム・トレーディングカード事
業」の売上高161,091千円、セグメント利益2,562千円を記載しており、「その他」が同額減少しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の名称により作成しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年４月30日 )
(単位：千円)
報告セグメント
ゲーム・
合計
スポーツ 訪問看護
トレーディング
蔦屋書店事業
関連事業 事業
カード事業
書籍 6,767,866 ― ― ― 6,767,866
特選雑貨・文具 1,756,322 ― ― ― 1,756,322
ゲーム・リサイクル 480,485 50,933 ― ― 531,418
販売用ＣＤ 243,208 ― ― ― 243,208
販売用ＤＶＤ 184,426 ― ― ― 184,426
サッカースクール ― ― 96,540 ― 96,540
訪問看護 ― ― ― 58,111 58,111
その他 729,908 ― ― ― 729,908
計 10,162,218 50,933 96,540 58,111 10,367,803
その他の収益(注） 1,020,061 ― ― ― 1,020,061
外部顧客への売上高 11,182,280 50,933 96,540 58,111 11,387,865
（注）「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリース
取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。
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当第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日 )
(単位：千円)
報告セグメント
ゲーム・
合計
スポーツ 訪問看護
トレーディング
蔦屋書店事業
関連事業 事業
カード事業
書籍 6,071,167 ― ― ― 6,071,167
特選雑貨・文具 1,752,074 ― ― ― 1,752,074
ゲーム・リサイクル 271,589 161,091 ― ― 432,680
販売用ＣＤ 194,360 ― ― ― 194,360
販売用ＤＶＤ 165,296 ― ― ― 165,296
サッカースクール ― ― 107,436 ― 107,436
訪問看護 ― ― ― 51,290 51,290
その他 668,189 ― ― ― 668,189
計 9,122,677 161,091 107,436 51,290 9,442,495
その他の収益(注）１
823,046 ― ― ― 823,046
外部顧客への売上高 9,945,724 161,091 107,436 51,290 10,265,542
（注）１「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリー
ス取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。
２ 当第２四半期連結会計期間から、「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」につい
て、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
このため、前第２四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の区分方法
により作成しております。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額又は１株当た
り四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
項目
至 2022年４月30日 ) 至 2023年４月30日 )
(1) １株当たり四半期純利益金額
１円64銭 △20円22銭
又は四半期純損失金額（△）
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額
19,845 △244,307
又は四半期純損失金額（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） 19,845 △244,307
（千円）
普通株式の期中平均株式数(株) 12,084,520 12,084,520
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
１円64銭 ―
(算定上の基礎)
―
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
― ―
普通株式増加数(株) 24,416 ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前 ― ―
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注)当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するも
のの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、株式会社メソッドカイザーの発行済株式の全株式を取得し
同社を子会社化することについて、決議後に実施するデューディリジェンス（以下「DD」という）の結果によっ
ては、株式の取得を停止する条件付きで決議いたしました。DDの結果を踏まえ、2023年６月５日に、株式会社メ
ソッドカイザーの全株式を取得し同社を子会社化するため、同社の発行済株式の全株式を保有する中村仁美氏と
株式譲渡契約を締結いたしました。
1. 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メソッドカイザー（以下、「メソッドカイザー」という）
事業の内容 タリーズコーヒーのフランチャイズ運営（新潟県内外22店舗）
②企業結合を行う主な理由
当社は、様々な世代のお客様お一人おひとり、また家族みんなで、楽しめる空間と時間を創出し「日常的
エンターテイメント」を提供する蔦屋書店を展開しております。店舗の品揃えや販売企画を強化する一方
で、ご来店自体をエンターテイメントとする大型複合書店の店内には、多様なテナントを導入することで新
たな発見や感動体験も提供しております。中でもBook&Caféスタイルの導入は、当社事業とのシナジー効果も
高く重要なテナントとして位置付けております。
メソッドカイザーは、タリーズコーヒーのフランチャイズ運営のみを行っている企業で、当社蔦屋書店店
内のタリーズコーヒー22店舗を展開しており、当社事業との親和性も極めて高い企業となっております。
当社グループは、メソッドカイザーをグループに迎え入れることで、Book&Caféスタイルの新規導入や既存
店舗の運営を当社蔦屋書店事業と戦略を合わせて展開することが可能となり、今後の持続的な成長と企業価
値の向上に有効であると判断いたしました。
③企業結合日
2023年６月５日
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④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金を対価として全株式を取得しております。取得価額は、当事者間の契約によって非開示としております
が、第三者算定機関が算出した評価額を基に、相手先との協議により決定しております。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
2023年６月８日開催の取締役会において、2023年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、
次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額
普通株式 36,253千円
Ａ種優先株式 60,000千円
Ｂ種優先株式 3,000千円
②１株当たりの金額
普通株式 ３円00銭
Ａ種優先株式 4,000円00銭
Ｂ種優先株式 500円00銭
③支払請求権の効力発生日及び支払開始日
普通株式 2023年7月14日
Ａ種優先株式 2023年7月31日
Ｂ種優先株式 2023年7月31日
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年６月12日
株式会社トップカルチャー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
新 潟 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 本 間 洋 一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 丸 田 力 也
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップカ
ルチャーの2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年２月１日から
2023年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年11月１日から2023年４月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トップカルチャー及び連結子会社の2023年４月30日現在
の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表
示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023 年６月５日に、株式会社メソッドカイザーの全株式を取得し
同社を子会社化するため、株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2022年10月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年６月10日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2023年１月16日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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株式会社トップカルチャー(E03336)
四半期報告書
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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