ノイルイミューン・バイオテック株式会社 訂正臨時報告書

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                                             ノイルイミューン・バイオテック株式会社(E38453)
                                                           訂正臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年６月12日
     【会社名】                   ノイルイミューン・バイオテック株式会社
     【英訳名】                   Noile-Immune       Biotech    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　玉田　耕治
     【本店の所在の場所】                   東京都港区芝大門二丁目12番10号
     【電話番号】                   03-5843-7819
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理部長　　永井　寛子
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区芝大門二丁目12番10号
     【電話番号】                   03-5843-7819
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理部長　　永井　寛子
     【縦覧に供する場所】                   該当事項はありません。
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                                                           訂正臨時報告書
    １【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
     　米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従っ
     た適格機関投資家に対する販売のみとする。）における当社普通株式の募集（以下「海外募集」という。）に関して、
     金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定
     に基づき、2023年５月25日付で臨時報告書を提出しておりますが、2023年６月12日開催の当社取締役会において海外募
     集における発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）等を決議いたしましたので、記載事項の一部を訂正すると
     ともに、当該決議に係る議事録並びに海外募集に係る英文仮目論見書補遺及びその抄訳を提出するために、同法第24条
     の５第５項及び同項において準用される同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するもの
     であります。
    ２【訂正内容】

     　訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
     　また、別添のとおり、2023年６月12日付の当社取締役会議事録の写し並びに英文仮目論見書補遺及びその抄訳を添付
     書類として提出いたします。
     １．海外募集に関する事項

      (2）発行株式数（募集株式数）
    　　（訂正前）
         2,083,200株（予定）
         （注）１．海外募集と同時に、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）を行う予定であります。
              2023年５月25日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
              3,623,000株の予定であり、国内募集株式数1,539,800株及び海外募集株式数2,083,200株を目処とし
              て募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案
              した上で、2023年６月19日（発行価格等決定日）に決定する予定であります。                                    なお、募集株式総数に
              ついては、2023年６月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
            ２．上記発行株式数には、下記２．(3)記載の当社が指定する販売先（親引け先）への販売を下記(11)記
              載の引受人に要請        する予定の     株式数が含まれます。
    　　（訂正後）

         2,083,200株（予定）
         （注）１．海外募集と同時に、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）を行う予定であります。
              2023年５月25日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
              3,623,000株の予定であり、国内募集株式数1,539,800株及び海外募集株式数2,083,200株を目処とし
              て募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案
              した上で、2023年６月19日（発行価格等決定日）に決定する予定であります。
            ２．上記発行株式数には、下記２．(3)記載の当社が指定する販売先（親引け先）への販売を下記(11)記
              載の引受人に要請        している    株式数が含まれます。
      (5）発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）

    　　（訂正前）
         未定
         （2023年６月12日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。）
    　　（訂正後）

         １株につき595円
      (13）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        （イ）手取金の総額
    　　（訂正前）
           払込金額の総額　　　　1,379百万円（見込み）
           発行諸費用の概算額　　　276百万円（見込み）
           差引手取概算額　　　　1,103百万円（見込み）
           　払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価
           額の総額であり、国内募集における                想定発行価格（720円）           を基礎として算出した見込額であります。
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    　　（訂正後）
           払込金額の総額　　　　1,379百万円（見込み）
           発行諸費用の概算額　　　276百万円（見込み）
           差引手取概算額　　　　1,103百万円（見込み）
           　払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価
           額の総額であり、国内募集における                仮条件（700円～740円）の平均価格（720円）                     を基礎として算出した見
           込額であります。
     ２．その他の事項

    　　（訂正前）
      (2）海外募集と同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かかる国内募集にあたっては、その需要状況等を勘
        案し、543,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である玉田耕治から借入れる当社普通株式
        の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合が
        あります。また、これに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
        を割当先とする日本国内における当社普通株式543,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」とい
        う。）を行うことを決議しております。
        　なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して                                                 本日付
        で有価証券届出書を提出しております。
                               （略）
    　　（訂正後）

      (2）海外募集と同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かかる国内募集にあたっては、その需要状況等を勘
        案し、543,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である玉田耕治から借入れる当社普通株式
        の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合が
        あります。また、これに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
        を割当先とする日本国内における当社普通株式543,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」とい
        う。）を行うことを決議しております。
        　なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して                                                 2023年
        ５月25日付     で有価証券届出書を         、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ                         提出しております。
                               （略）
    　　（訂正前）

      (3）海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に
        従い、当社が指定する下記販売先（親引け先）への販売を上記１．(11)記載の引受人に要請                                          する予定であり、        ま
        た、当社が指定する販売先（親引け先）は、                    下記の株式数を上限として投資を行う意向を有しております。
         指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表のとおりであります。
       指定する販売先（親引け先）
                               株式数                   目的
                       未定（上記１．(2)記載の海外募集株
                       式数のうち、133,760株又は取得金額
     Heights    Capital    Management,      Inc.が
                                          当社株主への参画によって、当社の企
                       96,307,200円に相当する株式数のいず
     投資助言及び運用を行うファンドであ                                     業価値向上に資することを目的とする
                       れか少ない数を上限として、2023年６
     るCVI   Investments,       Inc.                           ため
                       月19日（発行価格等決定日）に決定さ
                       れる予定であります。）
        　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に
        基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイ
        ント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書
        面により    取り付けます。
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    　　（訂正後）
      (3）海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に
        従い、当社が指定する下記販売先（親引け先）への販売を上記１．(11)記載の引受人に要請                                          しております。       また、
        当社が指定する販売先（親引け先）は、                  １株あたり仮条件の上限（740円）までの価格により、133,800株又は取得
        金額計96,307,200円に相当する株式数のいずれか少ない数の当社普通株式を取得することを確約しております。
        　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項                                                   及
        び第14条    に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表
        し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関す
        る確約を書面により         取り付けております。
         当社が上記１．(11)記載の引受人に対して販売を要請している指定販売先（親引け先）の概況については以下の
        とおりであります。
        （イ）親引け先の状況等
                             CVI  Investments,       Inc.
                名称
                             Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,
                所在地
                             Grand   Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands
                国内の主たる事務所の責
                             該当事項はありません。
                任者の氏名及び連絡先
                出資額            開示の同意が得られていないため、記載していません。
                組成目的            投資

     ａ．親引け先の概要
                主たる出資者及びその出
                             開示の同意が得られていないため、記載していません。
                資比率
                             名称　　Heights        Capital    Management,      Inc.
                             所在地　アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
                業務執行組合員又はこれ
                                 ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
                に類する者
                                 マース・センター
                             代表者　Martin        Kobinger,     President
                出資関係            該当事項はありません。
                人事関係            該当事項はありません。

     ｂ．当社と親引け先と
      の関係
                資金関係            該当事項はありません。
                技術又は取引関係            該当事項はありません。

                             当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目
     ｃ．親引け先の選定理由
                             的とするためであります。
                             未定（上記１．(2)記載の海外募集株式数のうち、133,800株又は取
                             得金額計96,307,200円に相当する株式数のいずれか少ない数であ
     ｄ．親引けしようとする株式の数
                             り、2023年６月19日（発行価格等決定日）に決定される予定であり
                             ます。）
     ｅ．株券等の保有方針                        中長期保有の見込みであります。
                             当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
     ｆ．払込みに要する資金等の状況
                             金力を十分に有している旨の説明を受けております。
                             当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
                             行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
                             こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
     ｇ．親引け先の実態
                             執行組合員の役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与
                             していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していない
                             ものと判断しております。
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        （ロ）株券等の譲渡制限
           親引け先は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、当該親引けにより取得した当社普通株式
          について、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目（2023年12月24日）までの
          期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該株式の譲渡、貸
          付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
        （ハ）販売条件に関する事項

           販売価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月
          19日（発行価格等決定日）に決定される予定の上記１．(3)記載の新規発行株式の発行価格と同一となりま
          す。
        （ニ）親引け後の大株主の状況

                                                     国内募集及び
                                       株式（自己株              海外募集後の
                                              国内募集及び
                                       式を除く。）              株式（自己株
                                所有株式数              海外募集後の
                                       の総数に対す              式を除く。）
        氏名又は名称               住所
                                 （株）             所有株式数
                                       る所有株式数              の総数に対す
                                               （株）
                                       の割合（％）              る所有株式数
                                                     の割合（％）
                  東京都渋谷区千駄ヶ谷4-
                                 9,871,350         23.27     9,871,350         21.44
     株式会社鶴亀             20-1神宮北参道プレックス
                  ７階
                  大阪府大阪市中央区道修町
                                 8,119,800         19.14     8,119,800         17.63
     武田薬品工業株式会社
                  4-1-1
                                 4,192,000          9.88     4,192,000          9.10
     玉田　耕治             山口県宇部市
                                  (442,000)         (1.04)      (442,000)         (0.96)
                                 2,430,000          5.73     2,430,000          5.28
     石﨑　秀信             東京都目黒区
                                  (430,000)         (1.01)      (430,000)         (0.93)
                  368-3,    Dadae-Ro,     Saha-
     Binex   Co.,   Ltd.        Gu,  Busan   49469,          2,277,825          5.37     2,277,825          4.95
                  Republic     of  Korea
                                 2,000,000          4.71     2,000,000          4.34
     和田　聡             東京都杉並区
                                 2,000,000          4.71     2,000,000          4.34
     瀬戸　恭子             東京都杉並区
                                 1,363,000          3.21     1,363,000          2.96
     佐古田　幸美             山口県宇部市
                                  (363,000)         (0.86)      (363,000)         (0.79)
                  東京都千代田区丸の内1-9-
     大和日台バイオベンチャー
                                 1,349,200          3.18     1,349,200          2.93
                  1
     投資事業有限責任組合
                  東京都渋谷区千駄ヶ谷4-
                  20-1神宮北参道プレックス               1,203,850          2.84     1,203,850          2.61
     株式会社アプリコット
                  ７階１
                                 34,807,025          82.05     34,807,025          75.59
                        ―
           計
                                 (1,235,000)          (2.91)     (1,235,000)          (2.68)
     （注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月25日現在のもの
           であります。
         ２．国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に
           対する所有株式数の割合は、2023年５月25日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、国
           内募集及び海外募集を勘案した場合の株式数及び割合になります。なお、親引けに係る株式数は133,800株
           と仮定しております。
         ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                 5/6



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        （ホ）株式併合等の予定の有無及び内容
           該当事項はありません。
        （ヘ）その他参考になる事項

           該当事項はありません。
                                                          以上

                                 6/6

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