ノイルイミューン・バイオテック株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ノイルイミューン・バイオテック株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
ノイルイミューン・バイオテック株式会社(E38453)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月12日
【会社名】 ノイルイミューン・バイオテック株式会社
【英訳名】 Noile-Immune Biotech Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 玉田 耕治
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門二丁目12番10号
【電話番号】 03-5843-7819
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 永井 寛子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門二丁目12番10号
【電話番号】 03-5843-7819
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 永井 寛子
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 916,181,000円
売出金額
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 391,248,000円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年５月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
1,539,800株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年６月12日開催の取締役会において決定するとともに、
ブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）543,400株の売出しの条件及び売出し
に関し必要な事項が決定されたため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出する
ものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．ロックアップについて
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,539,800（注）３ 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年５月25日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記発行数は、2023年５月25日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
3,623,000株のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。 なお、
募集株式総数については、2023年６月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
募集株式総数のうち、残余の2,083,200株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とす
る海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対す
る販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）
を行う予定であります。
なお、国内募集株式数1,539,800株及び海外募集株式数2,083,200株を目処として募集を行う予定であります
が、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」
に記載の発行価格等決定日に決定する予定であります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募
集にあたっては、その需要状況等を勘案し、543,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株
主である玉田耕治（以下「貸株人」という。）から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下
「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
また、本件募集において国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国
内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集について」を
ご参照ください。
４．本件募集及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」
という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びJefferies
International Limited（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。）でありま
す。
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社でありま
す。
５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会
において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式543,400株の第三者割
当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,539,800（注）３ 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年５月25日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記発行数は、2023年５月25日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
3,623,000株のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。
募集株式総数のうち、残余の2,083,200株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とす
る海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対す
る販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）
を行う予定であります。
なお、国内募集株式数1,539,800株及び海外募集株式数2,083,200株を目処として募集を行う予定であります
が、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」
に記載の発行価格等決定日に決定する予定であります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募
集にあたっては、その需要状況等を勘案し、543,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株
主である玉田耕治（以下「貸株人」という。）から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下
「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
また、本件募集において国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国
内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集について」を
ご参照ください。
４．本件募集及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」
という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びJefferies
International Limited（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。）でありま
す。
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社でありま
す。
５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会
において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式543,400株の第三者割
当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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２【募集の方法】
（訂正前）
2023年６月19日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結
する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」とい
う。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年６月12日 開催予定 の取締役会において決定 する 会社法上の払込金額と同額）以上の価
額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額
は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
942,357,600
ブックビルディング方式 1,539,800 509,981,760
942,357,600
計（総発行株式） 1,539,800 509,981,760
（注）１．全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年５月25日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年６月19日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出され
る資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
あります。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（720円） で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
（見込額）は1,108,656,000円となります。
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（訂正後）
2023年６月19日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結
する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」とい
う。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年６月12日 開催 の取締役会において決定 した 会社法上の払込金額 （595円） と同額）以
上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額と
の差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
916,181,000
ブックビルディング方式 1,539,800 509,981,760
916,181,000
計（総発行株式） 1,539,800 509,981,760
（注）１．全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年５月25日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年６月19日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出され
る資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
あります。
５． 仮条件（700円～740円）の平均価格（720円） で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込
額）は1,108,656,000円となります。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
未定
未定 未定 未定 自 2023年６月20日(火) 未定
100 2023年６月27日(火)
（注）２
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2023年６月23日(金) （注）４
（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年６月12日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月19日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であり、2023年６月12日開催予定の取締役会において決定する予定であり
ます。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額と2023年６月19日に決定
する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、
発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年５月25日開催の取締役会におい
て、増加する資本金の額は、2023年６月19日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条
第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額
から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年６月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社
普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定
であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の
交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年６月13日から2023年６月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案
し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合に
は、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止されます。また、海外
募集が中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中
止されます。
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（訂正後）
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
未定 未定 未定 自 2023年６月20日(火) 未定
595
100 2023年６月27日(火)
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2023年６月23日(金) （注）４
（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、700円以上740円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月19日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 （595円） と2023年６月19日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。
募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年５月25日開催の取締役会におい
て、増加する資本金の額は、2023年６月19日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条
第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額
から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年６月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社
普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定
であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の
交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年６月13日から2023年６月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案
し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （595円） を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止され
た場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止されます。ま
た、海外募集が中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当
増資は中止されます。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受によります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２．引受人は新株式払込金とし
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
て、2023年６月27日までに
払込取扱場所へ引受価額と
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
同額を払込むことといたし
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ます。
３．引受手数料は支払われませ
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
ん。但し、発行価格と引受
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 未定
価額との差額の総額は引受
人の手取金となります。
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
計 － 1,539,800 －
（注）１．引受株式数は、 2023年６月12日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、 需要状況等を勘案
した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2023年６月19日付で変更する可能性があ
ります。
２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2023年６月19日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除さ
れた場合、国内募集を中止いたします。
３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の
金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受によります。
1,232,700
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２．引受人は新株式払込金とし
123,100
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
て、2023年６月27日までに
払込取扱場所へ引受価額と
65,400
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
同額を払込むことといたし
65,400
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ます。
３．引受手数料は支払われませ
7,600
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
ん。但し、発行価格と引受
7,600
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
価額との差額の総額は引受
人の手取金となります。
7,600
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
7,600
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６
7,600
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
7,600
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
7,600
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
計 － 1,539,800 －
（注）１．引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2023年
６月19日付で変更する可能性があります。
２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2023年６月19日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除さ
れた場合、国内募集を中止いたします。
３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の
金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,019,963,520 103,000,000 916,963,520
（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（720円）を基礎
として算出した見込額であります。 2023年６月12日 開催予定 の取締役会で決定 する 会社法第199条第１項第
２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,019,963,520 103,000,000 916,963,520
（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件（700円～740円）の平均価格（720円）を基礎として算
出した見込額であります。 2023年６月12日 開催 の取締役会で決定 した 会社法第199条第１項第２号所定の払
込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円） 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 543,400 391,248,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 543,400 391,248,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日
興証券株式会社による日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要
状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がありま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、本件
第三者割当増資の決議を行っております。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2023年６月28日から2023年
７月21日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）中、オーバーアロットメントによる
売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以
下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売
出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照くださ
い。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４．国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止され
ます。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（720円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と
同一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円） 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 543,400 391,248,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 543,400 391,248,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日
興証券株式会社による日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要
状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がありま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、本件
第三者割当増資の決議を行っております。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2023年６月28日から2023年
７月21日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）中、オーバーアロットメントによる
売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以
下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売
出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照くださ
い。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４．国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止され
ます。
５．売出価額の総額は、 仮条件（700円～740円）の平均価格（720円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と
同一であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月25日開
催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しておりま
す。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
（１） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 543,400株
未定（注）１
（２） 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は、2023年６月19日に決定する予定の引受価額を基礎と
して、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の
増加する資本金及び資本準備金
（３） ２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
に関する事項
を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。（注） ２
（４） 払込期日 2023年７月26日
（注） １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(２）ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、
2023年６月12日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２． 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記
載の新規発行株式の引受価額と同一とし、2023年６月19日に決定する予定であります。
（略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月25日開
催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しておりま
す。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
（１） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 543,400株
（２） 募集株式の払込金額 １株につき595円
増加する資本金の額は、2023年６月19日に決定する予定の引受価額を基礎と
して、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の
増加する資本金及び資本準備金
（３） ２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
に関する事項
を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。（注）
（４） 払込期日 2023年７月26日
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載
の新規発行株式の引受価額と同一とし、2023年６月19日に決定する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（略）
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４．ロックアップについて
（訂正前）
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である玉田耕治、当社株主である株式会社鶴亀、武田薬品工業株式
会社、石﨑秀信、Binex Co., Ltd.、和田聡、瀬戸恭子、佐古田幸美、大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任
組合、株式会社アプリコット、荻原弘子、BiGEN Co., Ltd.、第一生命保険株式会社、渡嘉敷努、橋岡宏成、鈴木孝
宏、Sosei RMF1投資事業有限責任組合、Binex Holdings、澁谷工業株式会社、中面哲也、ヘルスケア・イノベーショ
ン投資事業有限責任組合、KD Bio Investment Fund 4、徳山秀明、森田健一、五寳豊三、水成直也、北澤有紀、石本
忠次、岩崎和也、株式会社西京銀行、池野賢一、井上萌子及び有限会社山口ティー・エル・オー並びに当社新株予約
権者である国立大学法人山口大学、永井寛子、村上玄太郎、金山知彦、山口加奈子、山本朋子、高田亜希子、野村舞
子、フィリップ・フォシェ、中村正、田中路彦及び西本麗子は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対
し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目（2023年12月24日）までの期間（以下
「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに
は、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等（但し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を
貸渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバ
ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる
有価証券又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、本件募集、本件第三者
割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっ
ても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である、Heights Capital Management, Inc.が投資助言
及び運用を行うファンドであるCVI Investments, Inc.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、当
該親引けにより取得した当社普通株式について、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター
の事前の書面による同意なしには、当該株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を 差し入れるよ
う当社は親引け先に対して要請を行う予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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（訂正後）
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である玉田耕治、当社株主である株式会社鶴亀、武田薬品工業株式
会社、石﨑秀信、Binex Co., Ltd.、和田聡、瀬戸恭子、佐古田幸美、大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任
組合、株式会社アプリコット、荻原弘子、BiGEN Co., Ltd.、第一生命保険株式会社、渡嘉敷努、橋岡宏成、鈴木孝
宏、Sosei RMF1投資事業有限責任組合、Binex Holdings、澁谷工業株式会社、中面哲也、ヘルスケア・イノベーショ
ン投資事業有限責任組合、KD Bio Investment Fund 4、徳山秀明、森田健一、五寳豊三、水成直也、北澤有紀、石本
忠次、岩崎和也、株式会社西京銀行、池野賢一、井上萌子及び有限会社山口ティー・エル・オー並びに当社新株予約
権者である国立大学法人山口大学、永井寛子、村上玄太郎、金山知彦、山口加奈子、山本朋子、高田亜希子、野村舞
子、フィリップ・フォシェ、中村正、田中路彦及び西本麗子は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対
し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目（2023年12月24日）までの期間（以下
「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに
は、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等（但し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を
貸渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバ
ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる
有価証券又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、本件募集、本件第三者
割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっ
ても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である、Heights Capital Management, Inc.が投資助言
及び運用を行うファンドであるCVI Investments, Inc.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、当
該親引けにより取得した当社普通株式について、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター
の事前の書面による同意なしには、当該株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を 差し入れてお
ります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
当社は、海外募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を海外引受会社に要請 する予定です。当
社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。 当社が指定する販売先（親引け先）
は、 133,760株又は取得金額96,307,200円に相当する株式数のいずれか少ない数を上限として投資を行う意向を有し
ております。 下表に記載の指定販売先（親引け先）への販売に係る株式数は、前記「２ 海外募集について」に記載
された海外募集株式数に含まれます。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従
い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
指定する販売先（親引け先）
株式数 目的
未定（前記「２ 海外募集について」
に記載された海外募集株式数のうち、
Heights Capital Management, Inc.が
133,760株又は取得金額96,307,200円
当社株主への参画によって、当社の企
に相当する株式数のいずれか少ない数
投資助言及び運用を行うファンドであ 業価値向上に資することを目的とする
を上限として、2023年６月19日（発行
るCVI Investments, Inc. ため
価格等決定日）に決定される予定であ
ります。）
なお、 日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイン
ト・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面に
より 取り付けます。
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（訂正後）
当社は、海外募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を海外引受会社に要請 しております。 当
社が指定する販売先（親引け先）は、 １株あたり仮条件の上限（740円）までの価格により、133,800株又は取得金額
計96,307,200円に相当する株式数のいずれか少ない数の当社普通株式を取得することを確約しております。 下表に記
載の指定販売先（親引け先）への販売に係る株式数は、前記「２ 海外募集について」に記載された海外募集株式数
に含まれます。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従
い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項 及び第14条
に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイ
ント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面
により 取り付けております。
当社が海外引受会社に対して販売を要請している指定販売先（親引け先）の概況については以下のとおりでありま
す。
(1）親引け先の状況等
CVI Investments, Inc.
名称
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
所在地
Cayman KY1-1104, Cayman Islands
国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
連絡先
出資額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
ａ．親引け先の概要
組成目的 投資
主たる出資者及びそ
開示の同意が得られていないため、記載していません。
の出資比率
名称 Heights Capital Management, Inc.
所在地 アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、ス
業務執行組合員又は
イート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・セン
これに類する者
ター
代表者 Martin Kobinger, President
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と親引け先
との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
ｃ．親引け先の選定理由
るためであります。
未定（前記「２ 海外募集について」に記載された海外募集株式数のう
ち、133,800株又は取得金額計96,307,200円に相当する株式数のいずれか
ｄ．親引けしようとする株式の数
少ない数であり、発行価格等決定日（2023年６月19日）に決定される予定
であります。）
ｅ．株券等の保有方針 中長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
ｆ．払込みに要する資金等の状況
十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
ｇ．親引け先の実態 勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員の役員等に
選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認してお
り、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
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(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定
日（2023年６月19日）に決定される予定の前記「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となり
ます。
(4）親引け後の大株主の状況
国内募集及び海
株式（自己株
国内募集及び 外募集後の株式
式を除く。）
所有株式数 海外募集後の （自己株式を除
の総数に対す
氏名又は名称 住所
（株） 所有株式数 く。）の総数に
る所有株式数
（株） 対する所有株式
の割合（％）
数の割合（％）
東京都渋谷区千駄ヶ谷4-
9,871,350 23.27 9,871,350 21.44
株式会社鶴亀 20-1 神宮北参道プレッ
クス７階
大阪府大阪市中央区道修
8,119,800 19.14 8,119,800 17.63
武田薬品工業株式会社
町4-1-1
4,192,000 9.88 4,192,000 9.10
玉田 耕治 山口県宇部市
(442,000) (1.04) (442,000) (0.96)
2,430,000 5.73 2,430,000 5.28
石﨑 秀信 東京都目黒区
(430,000) (1.01) (430,000) (0.93)
368-3, Dadae-Ro, Saha-
Binex Co., Ltd. Gu, Busan 49469, 2,277,825 5.37 2,277,825 4.95
Republic of Korea
2,000,000 4.71 2,000,000 4.34
和田 聡 東京都杉並区
2,000,000 4.71 2,000,000 4.34
瀬戸 恭子 東京都杉並区
1,363,000 3.21 1,363,000 2.96
佐古田 幸美 山口県宇部市
(363,000) (0.86) (363,000) (0.79)
東京都千代田区丸の内1-
大和日台バイオベンチャー
1,349,200 3.18 1,349,200 2.93
9-1
投資事業有限責任組合
東京都渋谷区千駄ヶ谷4-
20-1 神宮北参道プレッ 1,203,850 2.84 1,203,850 2.61
株式会社アプリコット
クス７階１
34,807,025 82.05 34,807,025 75.59
－
計
(1,235,000) (2.91) (1,235,000) (2.68)
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月25日現在のもの
であります。
２．国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に
対する所有株式数の割合は、2023年５月25日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、国
内募集及び海外募集を勘案した場合の株式数及び割合になります。なお、親引けに係る株式数は133,800株
と仮定しております。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
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