株式会社ゼンショーホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ゼンショーホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月13日
【会社名】 株式会社ゼンショーホールディングス
【英訳名】 ZENSHO HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目18番１号
【電話番号】 03－6833－1600
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目18番１号
【電話番号】 03－6833－1600
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業などの日本食事業を行う運営会社の持
株会社であるSnowFox Topco Limited（以下“SnowFox”）の全株式を、当社の新設の子会社を通じて取得することを取
締役会決議に基づき本日決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事業の内容
SnowFox Topco Limited
商号
Ground Floor Cambridge House Le Truchot St Peter Port Guernsey
本店の所在地
GY1 1WD
Richard Hodgson （Group CEO）
代表者の氏名
資本金の額 97百万円（2022年11月末現在） ※１
△34,902百万円（2022年11月末現在） ※２
純資産の額（連結）
総資産の額（連結） 42,141百万円（2022年11月末現在）※２
北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業
事業内容
などを行う運営会社の持株会社
※１ SnowFoxから開示された財務諸表に記載のCalled-up share capitalの金額を記載しています。金額につい
ては、2023年５月末時点のレートを使用し、円換算しております。
※２ 金額については、2023年５月末時点のレートを使用し、円換算しております。
②最近３年間に終了した各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び連結税引前当期純利益
（単位：百万円、UKGAAPベース）
決算期 2020年11月期 2021年11月期 2022年11月期
連結売上高 23,325 34,263 52,220
連結営業利益 △2,491 △1,107 △26
連結税引前当期純利益 △7,681 △5,837 △5,466
※１ SnowFoxは持株会社であり、傘下に「Taiko Foods Limited」、「Bento Inc.」、「Bento Sushi
Franchise Ltd.」、「YO! Sushi UK Limited」、「JFE Franchising Inc.」、「JK 959 Global,
Inc.」、「Bento Nouveau Inc.」、「Bento Sushi Franchise Inc.」などを有しております。
※２ SnowFoxより提供された情報を基に作成しております。監査済数値ではありません。また、UKGAAPに基づ
いて財務諸表を作成しているため、「連結経常利益」に該当する項目は記載ございません。金額について
は、2023年５月末時点のレートを使用し、円換算しております。
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③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、人類社会の安定と発展に責任をおい、世界から飢餓と貧困を撲滅するという企業理念の下、
フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グ
ローバルに事業を展開しております。今後とも引き続き、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながら、
フード業世界一を目指してまいります。
SnowFoxは、その傘下企業を通じて、北米及びイギリスを中心に、寿司のテイクアウト店など約3,000店舗を展
開するほか、寿司の製造卸売業などを行う企業であります。
本件株式取得により、SnowFoxの持つネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調
達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容
拡大を期待することができると判断いたしました。これにより、当社グループの海外事業の成長力を更に強化し
てまいります。
３．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
87,450百万円 ※
取得価額
※ 実際の取得価額は株式譲渡契約に定められた価格調整等により確定いたします。自己資金及び金融機関からの
借入れ等により調達した資金を充当する予定です。金額については、2023年５月末時点のレートを使用し、円
換算しております。
以上
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