株式会社マースグループホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マースグループホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社マースグループホールディングス(E02424)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月９日
【会社名】 株式会社マースグループホールディングス
【英訳名】 Mars Group Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松波 明宏
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿一丁目10番７号
【電話番号】 ０３（３３５２）８５５５（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 高橋 丈治
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿一丁目10番７号
【電話番号】 ０３（３３５２）８５５５（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 高橋 丈治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 23,125,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
7,235,625,000円
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、本新株予約権の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少し
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 25,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行価額の総額 23,125,000円
本新株予約権１個当たり925円
発行価格
（本新株予約権の目的である株式１株当たり9.25円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年６月26日（月）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社マースグループホールディングス 総合企画室
申込取扱場所
東京都新宿区新宿一丁目10番７号
払込期日 2023年６月26日（月）
割当日 2023年６月26日（月）
株式会社きらぼし銀行 本店営業部
払込取扱場所
東京都港区南青山三丁目10番43号
（注）１．株式会社マースグループホールディングス第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2023年
６月９日（金）付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
ものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先である大和証券株式会社（以下「割当予定先」という。）の状況については、別記「第３ 第三
者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,500,000株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新
株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがあ
る。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又
は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初2,300円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,500,000株
（本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は11.00％）、割当株式
数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記
載のとおり、調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額）：5,773,125,000円（ただし、本新株予約権は
行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,500,000株とする（本
株式の数 新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とす
る。）。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ (1）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称す
る。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の
調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式
数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3）本項第(1)号及び前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本
新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数は切り捨てるものとする。
(4）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と
同日とする。
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(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を
本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初2,885円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又
は第３項に従い修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である2,300
円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下
限行使価額は本欄第３項の規定を準用して調整される。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普
通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行し
た取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その
他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通
株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、
様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役
その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当て
の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額
等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における
時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
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⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
通株式数を含む。）。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただ
し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
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(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
行う。
新株予約権の行使により 7,235,625,000円
株式を発行する場合の株 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
式の発行価額の総額 る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価
額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
入額 株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
る。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2023年６月27日から2025年６月26日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株
予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間
の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社きらぼし銀行 本店営業部
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
う。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２
条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に
要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使
請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「（注）１．本新株予約権（行使価
額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本
新株予約権の商品性」及び「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択した理由」
に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の行使等について規定し
た覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定である。
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自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
事由及び取得の条件 の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
925円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社
の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組
織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の
２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
当たり925円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀
行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり925円にて、本新株予約権者（当社を
除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株
る事項 予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択
した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会
の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、創業以来、お客様の「満足」を勝ち取るためにモノづくりを中心とした新たな付加価値
を追求し、現在ではアミューズメント関連事業、自動認識システム関連事業、ホテル・レストラン関連事
業の３事業を展開しております。
当社グループは、2020年以降新型コロナウイルス感染症により各事業は大きな影響を受けており、特にア
ミューズメント関連事業の主な販売先であるパチンコ業界は、パチンコホールが営業活動を自粛してお
り、その結果、遊技人口及びパチンコホール店舗数が減少傾向にあり、当社グループも大きな影響を受け
ました。また、自動認識システム関連事業では設備投資需要の動きは鈍化し、ホテル・外食業界は、国内
外の旅行者数は大きく落ち込んだ状態が続きました。
その一方で、次世代遊技機といわれるスマートパチスロが2022年11月より導入されたことを皮切りに、パ
チンコホールでの設備投資が積極的に行われ、減少していた遊技客数も回復傾向にあるなど、スマートパ
チスロの市場導入に伴う周辺設備の更新需要が高まり、専用ユニットの売上が好調に推移するなど業界全
体に回復の兆しが見えてきております。2023年４月にはスマートパチンコも導入が始まり、今後もスマー
トパチスロ及びスマートパチンコの導入に合わせて設備の更新需要が漸く動きつつあり、新規出店や改装
工事の増加が見込まれます。また、自動認識システム関連事業における市場は、新型コロナウイルス感染
症の影響により働き方やビジネスモデル等が見直され、非接触、無人化、自動化のソリューションの開発
が急速に進み、企業や行政でＩｏＴの推進、そしてデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の実現に
向けた継続的な取り組みも進んでおります。加えて、ホテル・レストラン関連事業においても、行動制限
の緩和による経済活動の正常化に向けた動きにより、業績は回復しつつあり、ポストコロナに向けてイン
バウンド需要の回復も進んでおります。このようにいずれの事業もマクロ環境が好転しつつあります。
この好転し始めたマクロ環境を活かしたまま、各事業の収益の安定的な拡大を進めていくことが喫緊の課
題となっております。
その課題克服のために、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業といった当社の各事
業とシナジー効果が高いと思われる企業を対象としたＭ＆Ａ及び資本業務提携（以下「Ｍ＆Ａ等」とい
う。）や不動産取得といった生産や販売を強化するための設備投資を加速させることもこれまで以上に必
要となっており、この機会を逸しないためにもあらかじめ必要と考えられる資金を確保しておくことが肝
要であると考えております。
なお、当社グループはこれまで2022年３月期に総額1,800百万円、2023年３月期に総額1,568百万円の土地
等を取得しております。また、現時点において具体的に計画されているＭ＆Ａ等及び不動産取得はないも
のの、これまでの不動産取得の経験から手元資金の十分性や機動的な資金調達ができるか否かが、希少な
Ｍ＆Ａ等及び不動産取得の機会を結実させる上で極めて重要な要素であり、潜在的なＭ＆Ａ等及び不動産
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取得の機会を逸せず対応するためにも、あらかじめ一定資金を確保しておくことが肝要と考えておりま
す。
当社は、財務安定性指標について一定の配慮をしつつ必要運転資金を設定しております。当該必要運転資
金に応じた現預金水準を維持した上で、成長資金を同時に確保するための手段として、本新株予約権によ
る資金調達を行うことを決定いたしました。本新株予約権による資金調達とその資金使途であるＭ＆Ａ等
及び不動産取得の実現により、当社グループの企業価値を向上させることは、既存株主の皆様の利益に資
するものと判断しております。当社グループの成長と財務基盤の強化により、株主の皆様をはじめとする
ステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。本新株予約権による希薄化率については、最大で
も本有価証券届出書提出日現在における発行済株式数対比11.00％となっております。これは東京証券取
引所の定める企業行動規範の理念を尊重し、また第三者割当による新株予約権発行の他社事例を参考に当
社株式の希薄化に配慮した一方で、上記のようにＭ＆Ａ等及び不動産取得のための一定資金を調達するこ
とを目的に決定したものであり、現時点で具体的に計画しているＭ＆Ａ等及び不動産取得がないため、本
新株予約権により予定している資金調達額は、実際のＭ＆Ａ等及び不動産取得での投資金額に対応したも
のではありません。そのため、本新株予約権による資金調達額は、実際のＭ＆Ａ等に関わる投資金額を下
回る又は上回ることがあります。今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきまして
は、別記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しておりま
す。
加えて、当社は自己株式を2023年３月期現在、6,300,865株（本有価証券届出書提出日現在における対発
行済株式対比：27.73％）保有しており、本新株予約権の発行並びにその後の行使による流通株式数及び
出来高の増加は、流通株式比率の増加や流通株式時価総額及び時価総額の向上にも寄与することから、本
新株予約権の発行は企業価値向上に有効な施策であるものと考えております。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下
記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照ください。
(2）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して行
使価額修正条項付新株予約権25,000個を第三者割当により発行いたします。なお、本新株予約権の行使の
結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。当社にとって
は、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初2,885円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられてい
ます（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定に
より、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通
知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使することができない
期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、
割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割
当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の決議により取締役会から
委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2023年６月27日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終
了日も、2025年５月26日以前の日とします。ただし、指定する行使停止期間の開始日の２営業日前ま
でに行使停止要請通知を行うものとします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決
定した場合には、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
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2024年６月26日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引
日、 又は2025年５月26日（同日を含む。）以降2025年６月５日（同日を含み、かつ、同日必着とす
る。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得
を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に
本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の発行価額と同額の金銭を支払うことにより残存する
本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3）本新株予約権を選択した理由
当社は、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の
調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法
のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社は、経営の変化に対応
した機動的な資本政策の遂行を前提に、当社の保有する自己株式の活用方法についても、かねてより検討
して参りましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達が行えること、資金調達の
機動性や蓋然性が確保された手法であることなどを総合的に勘案し、本新株予約権が財務基盤の向上を図
り、かつ、希薄化に配慮しながら自己株式を活用した機動的な資本政策を図ることができるため、最適で
あると判断いたしました。
結果、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調
達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結す
る予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方
法であると判断いたしました。
（本スキームの特徴）
① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができま
す。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定して
おり、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は2,500,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されて
おります。なお、2,500,000株は、本有価証券届出書提出日現在における発行済株式数対比11.00％
となります。また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社
の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加し
ません。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できま
す。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることに
より流動性の向上が期待できます。なお、本新株予約権の権利行使の結果交付されることとなる当
社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であります。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権の発行価額と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できま
す。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調
達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、今後の資本政
策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以
外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
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また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを
上回る優位性が評価できるものと考えております。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進
捗によって資金調達目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負って
おらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するま
でには一定の期間を要することが想定されるほか、株価水準等によっては権利行使が進まず資金調
達が実現しない可能性もあります。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残
存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 株価水準、行使状況等によっては、調達額が減少する可能性、適時に調達を行えない可能性、又は
資金調達が実現しない可能性があり、これらのために調達資金の目的を達成できない可能性があり
ます。
④ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
す。
⑤ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
はできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキー
ムが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２
か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
当程度の期間が必要となります。公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全
体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券
報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調
達の機動性という観点から本スキームの方が適当であると考えております。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では本スキームよりもメリッ
トがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させ、償還時
点で多額の資金が将来的に必要となり、当社の財務基盤に悪影響を及ぼすため、今回の資金調達方
法として適当でないと判断いたしました。また、株価に連動して転換価額が修正される第三者割当
型転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）は、一般的には転換により交付される株式数が転
換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定し
ないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権
の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されており
ます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては発行時点で必要額全額を調達することより
も、希薄化のコントロールが一定程度可能な本スキームにより、柔軟に資金を調達することが株主
の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想される
点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性
があることから、今回の資金調達の手段として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミッ
トメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋
然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
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第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
ないことが懸念され、資金調達の蓋然性を確保することが困難です。他方で、資金調達の蓋然性を
重 視して固定の権利行使価額を低い金額に設定することは、発行条件の合理性が問題となります。
また、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受
できません。そのため、当社の資金調達目的を実現する手段として、本スキームの方が適当である
と判断しております。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
下が見込まれ、今回の資金調達の手段として適当でないと判断しております。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品
性 ① 覚書に基づく行使停止について」及び同「② 覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める
有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有す
る。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新
株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予
約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新
株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上
記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たって
は、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割
当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超
過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内
容を約束させるものとします。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2023年12月12日までの間、本新株予約
権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又
は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する
一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨
を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を
付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換
により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に
係る譲渡制限付株式として、当社の普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、
当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
⑦ 会社法第194条第３項に基づく単元未満株式売渡請求による自己株式の売渡しを行う場合。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
借株は行いません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
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５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとしま
す。
６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
10．その他上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長又は
当社取締役会決議で定めるその他の取締役に一任します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
7,235,625,000 5,500,000 7,230,125,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（23,125,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（7,212,500,000円）を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
あります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概
算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変
更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額7,230百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用 2,000 2023年６月～2026年６月
② 既存事業とのシナジー効果創出に関わる不動産取得費用 5,230 2023年６月～2026年６月
別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容
等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしよう
とする理由 (1）資金調達の主な目的」に記載の通り、当社は、今回の調達資金を、当社グループの成長機会
を迅速かつ機動的に実現するためのＭ＆Ａ等及び不動産取得に関わる費用に充当する予定です。
① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用
当社グループにおける既存事業とのシナジー効果が見込まれる企業とのＭ＆Ａ等を、迅速かつ機動的に成
長機会を捕捉するための有効かつ重要な戦略的方策として位置づけております。当社グループでは別記「第
１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）
１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理
由 (1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、アミューズメント関連事業の主要販売先であるパチンコ業
界では、スマートパチンコ・スマートパチスロの市場導入に伴う周辺設備の更新需要が高まり、専用ユニッ
トの売上が好調に推移しており、自動認識システム関連事業では、企業や行政でＩｏＴの推進、ＤＸの実現
に向けた取り組みが広がっております。また、ホテル・レストラン関連事業におきましては、新型コロナウ
イルス感染症の影響による低迷した状況が続く中、行政主導のキャンペーンや人流の緩和により需要が急回
復しております。このようにマクロ環境が当社の追い風になっており、この環境を活かしたまま収益の安定
的な拡大を進めていくことが喫緊の課題となっております。その課題克服のために、単独では獲得が困難な
経営資源とノウハウを補完し得る企業といった当社の各事業とシナジー効果が高いと思われる企業を対象と
したＭ＆Ａ等を行うことで、既存事業の更なる成長を加速させ、企業価値の向上を追求することが、これま
で以上に必要となっており、この機会を逸しないためにもあらかじめ必要と考えられる資金を確保しておく
ことが肝要であると考えております。
また、当社グループの企業価値向上のために既存事業に限らず、優れた技術やノウハウを持ちながらも後
継者不在による廃業を検討している企業の事業承継や資金力の乏しいスタートアップ企業との提携なども視
野に入れながらＭ＆Ａ等を検討してまいります。
② 既存事業とのシナジー効果創出に関わる不動産取得費用
当社グループは、2020年以降新型コロナウイルス感染症により各事業は大きな影響を受けました。その経
験から中長期的に安定的な収益を挙げるビジネスモデルの構築と事業の拡大が急務であると認識しておりま
す。
そして、当社子会社の株式会社マースコーポレーションが展開する不動産事業は、安定収益が得られる事
業であり、収益不動産を増やすことでより安定した収益基盤を築いていけるものと考えます。
また、各セグメント問わず更なる事業拡大に向けては機動的な不動産取得は欠かせないものと考えており
ます。
当社グループは、既存事業拡大のための不動産と安定した収益を得るための不動産を取得し、収益をあげ
てまいりました。どの事業におきましても引き続き強化する方針であり、特にアミューズメント関連事業に
おいては、設備投資の更新需要が見込まれていることから、生産設備増強のための工場の建設や販売促進の
ための事業所の開設等を計画しております。また、自動認識システム関連事業においては、研究開発拠点の
新設を検討しております。
当社グループは、今後も継続的に時代に合った製品を提供するために、新たに建築及び構築物を含む不動
産取得を進め、事業の拡大を図っていく方針です。また、当該不動産は、当社又は当社子会社である株式会
社マースコーポレーションにて取得する予定であり、株式会社マースコーポレーションにて取得する場合に
は本新株予約権の行使に伴い出資された一部の資金を、当社から株式会社マースコーポレーションに対し融
資にて資金提供する予定です。
上記①乃至②については、いずれかが優先するものではなく、上記の基本方針に合致する案件のうち、当
社グループの企業価値向上につながると考える案件を優先的に、Ｍ＆Ａ等及び不動産取得を実施する予定で
す。なお、現時点で具体的な検討段階に進行している案件はないものの、これまで当社が過去に検討・実施
したＭ＆Ａ等及び不動産取得の経験を踏まえると、そのような機会を逸しないためにもあらかじめ必要と考
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えられる資金を確保しておくことが肝要であると考えております。2022年３月期は総額1,800百万円、2023
年３月期は総額1,568百万円の土地等を取得しており、同規模程度の不動産取得の案件を今後検討する可能
性 があります。一方で、不動産取得と同規模のＭ＆Ａ等を今後進めて行くことも考慮の上、Ｍ＆Ａ等に関わ
る費用として、本新株予約権にて調達するべき金額は2,000百万円規模と判断しました。
なお、具体的なＭ＆Ａ等及び不動産取得の検討について、取り組み毎の実施時期、候補企業、個別投資金
額は定まっておらず、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまい
ります。また、上記支出予定期間中に上記金額分のＭ＆Ａ等及び不動産取得を実施しなかった場合、当該期
間の経過後は、Ｍ＆Ａ等及び不動産取得に関わる費用に充当する予定です。
また、Ｍ＆Ａ等及び不動産取得に関わる実際の投資額が、上記差引手取概算額を超える場合には、当社グ
ループの企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、借入金等その時点で適切
と考える対応を検討及び実行する所存です。
上記の資金使途又は支出時期に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。
（注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理について
は、銀行預金等の安定的な金融資産で適切に管理する予定です。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予
定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使によ
る財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 大和証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度 第30期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月29日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第31期中
（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
2022年12月９日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数（2023年３月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
2,500株
株式の数（2023年３月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 当社の主幹事証券会社
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内
容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようと
する理由 (3）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含
めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達を行
い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社
より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使に
より交付される普通株式の円滑な売却が期待されること、②別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券
（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権
付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択した理由」に記載の今回の資
金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、③今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を
有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数2,500,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
とし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価
及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、下記の内容について合意します。
① 新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５
項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規
則に定める意味をいいます。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外
の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせません。
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また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約
権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを
合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との
間 で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
様の内容を約束させるものとします。
② 新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する
ことはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当
社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使によ
り取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2022年12月９日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第31期中）の2022年９月30日
における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要する
充分な現預金などの流動資産（現金・預金1,007,679百万円、流動資産計15,944,008百万円）を保有していること
を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認し
ております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受
の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社の事前の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡す
ることはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社
との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得した
ものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定め
られた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎
知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会
計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められ
た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の
市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及
び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（3,135円）、当社株式のボラティリティ
（26.8％）、配当利回り（2.7％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資
金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株
予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内です
みやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増
資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置き評
価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額925円を参考に、割当予定先との間での協議を経
て、本新株予約権１個の発行価額を評価額と同額の金925円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年６月８日）の当社
普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（ただし、１円未満端数切上げ）としており、その後の行使価額
は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額
に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である2,300円を下回ることはありません。そのた
め、本新株予約権の行使価額は、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて低い水準となること
はなく、かかる行使価額を考慮して算定された評価額に基づき決定された本新株予約権の発行価額は適正な価額で
あると考えております。なお、本新株予約権の行使価額の修正比率92％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した
うえで、割当予定先との間での協議を経て設定しました。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約
権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデー
タ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の発行価額は赤坂国際
会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨
の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大2,500,000株であり、当社の
本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数22,720,000株に対して11.00％、2023年３月31日現在の総議決権
164,041個に対して最大15.24％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使の結果交付されることと
なる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済
株式総数は増加しないこと、また当該資金調達は、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると
ともに、資金調達手法の多様化を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主全体の
利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は119,820株であり、行使可能期間において円
滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、
当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可
能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（千株） 有議決権数
（千株） 議決権数の
の割合
割合
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内1-9-1 2 0.02％ 2,502 13.24％
株式会社イー・エムプランニン
東京都府中市新町1-11-14 2,170 13.23％ 2,170 11.48％
グ
光通信株式会社 東京都豊島区西池袋1-4-10 1,562 9.52％ 1,562 8.26％
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 1,462 8.92％ 1,462 7.74％
株式会社（信託口）
松波 明宏 東京都武蔵野市 680 4.15％ 680 3.60％
株式会社きらぼし銀行 東京都港区南青山3-10-43 663 4.04％ 663 3.51％
松波 廣和 東京都国分寺市 610 3.72％ 610 3.23％
松波 香代子 東京都国分寺市 610 3.72％ 610 3.23％
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 513 3.13％ 513 2.72％
（信託口）
公益財団法人マース奨学財団 東京都新宿区新宿1-10-7 500 3.05％ 500 2.64％
計 － 8,772 53.49％ 11,272 59.64％
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。なお、「所有株式数」は千株未満切り捨てを、「総議決権数に対する所有議決権数の
割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
たうえで取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮
定した場合の数となります。ただし、別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとお
り、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市
場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
りません。
４．上記のほか、自己株式が6,300,865株（2023年３月31日現在）あります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第49期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第49期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第49期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月７日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月29日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年６月９日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2023年６月９日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社マースグループホールディングス 本店
（東京都新宿区新宿一丁目10番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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