株式会社MIXI 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社MIXI |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社MIXI(E05617)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月21日
【会社名】 株式会社MIXI
【英訳名】 MIXI, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 CEO 木村 弘毅
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
渋谷スクランブルスクエア
【電話番号】 (03)6897-9500(代表)
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 CFO 島村 恒平
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
渋谷スクランブルスクエア
【電話番号】 (03)6897-9500(代表)
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 CFO 島村 恒平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 378,060,200 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 135,700 株
単元株式数100株
(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、2023年6月21日開催の当社取締役会決議により行われるものです。当社は、当社の取締役(社外
取締役を除きます。以下同じ。)が株価変動のメリットとリスクをより一層株主の皆様と共有し、株価上昇
及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2023年6月21日開催の当社第24期定
時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき、
ご承認を頂いており、本募集のうち、取締役に対する募集は本制度に基づくものです。なお、本有価証券届
出書の対象となる当社普通株式の処分は、当社の取締役に対する当社第24期定時株主総会の終結時から2024
年6月開催予定の当社第25期定時株主総会の終結時までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の上級
執行役員(取締役を兼務するものを除きます。以下同じ。)及び執行役員に対する第25期事業年度(2023年4
月1日~2024年3月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役、上級執行役
員及び執行役員(以下、「割当対象者」といいます。)11名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産
として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を
その内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象と
なる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式
に該当いたします。なお、譲渡制限付株式は下表のとおり2種類あり、①当社の取締役に割り当てられ、譲
渡制限期間が譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社並びに関連会社(以下、「当社グループ」と
いいます。)の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人(かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変
更後の役職を含みます。以下同じ。)のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間と設定された譲渡制
限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」といいます。)、及び②当社の上級執行役員及び執行役員に割り当て
られ、譲渡制限期間が譲渡制限付株式の交付日から2026年3月31日と設定された譲渡制限付株式(以下、
「譲渡制限付株式Ⅱ」といいます。)で構成されます。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類 報酬対象期間
第24期定時株主総会
(2023年6月21日)終結時~
当社の取締役 譲渡制限付株式Ⅰ
第25期定時株主総会
(2024年6月開催予定)終結時
当社の上級執行役員
譲渡制限付株式Ⅱ 第25期事業年度
当社の執行役員
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① 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間(以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制
限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。)において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式
Ⅰ」、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」といいます。)につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません
(以下、「譲渡制限」といいます。)。
譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
2023年7月12日から当社グループの取締役、上級執行役員、執行
譲渡制限付株式Ⅰ
役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間
譲渡制限付株式Ⅱ 2023年7月12日~2026年3月31日
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式Ⅰについては、割当対象者である当社の取締役(以下、「割当対象者Ⅰ」とい
います。)が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日ま
でに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した
場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任又は退職の
時点をもって当然に無償で取得するものといたします。また、譲渡制限付株式Ⅱについては、割当対象
者である当社の上級執行役員及び執行役員(以下、「割当対象者Ⅱ」といいます。)が、本譲渡制限期間
Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役
員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める
理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するも
のといたします。
なお、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅰ」といいま
す。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたしま
す。また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅱ」といい
ます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたしま
す。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日まで継続して、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあった
ことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰ
の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理
由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに
当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合
には、2023年7月から割当対象者Ⅰが当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいず
れの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象
者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとします。)の本割当株式Ⅰにつき、当社グループの取締役、上級執行役員、執
行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した時点の直後の時点をもって、これに係る譲渡制
限を解除するものといたします。
また、当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日
まで継続して、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったこ
とを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの
全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由
により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人の
いずれの地位からも退任又は退職した場合には、2023年4月から割当対象者Ⅱが当社グループの取締
役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を
12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者
Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てるものとします。)の本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除するものといたします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織
再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」と
いいます。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者Ⅰが当社グループの取締役、上級執行
役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決
議により、2023年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を
超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を
乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の
本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限
を解除するものといたします。また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前
営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得す
るものといたします。
また、当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合に
は、当社取締役会決議により、2023年4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただ
し、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者Ⅱが保有する
本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとします。)の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発
生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱ
の全部を当然に無償で取得するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 135,700 株 378,060,200 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 135,700 株 378,060,200 ―
(注) 1.第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注) 1.「募集の目的及び理由」に記載の2023年6月21日開
催の当社取締役会決議により、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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3.現物出資の目的とする財産は、当社の取締役に対する当社第24期定時株主総会から2024年6月開催予定の当
社第25期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の上級執行役員及び執行役員に対す
る第25期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬
債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第24期定時株主総会から
当社の取締役:3名 100,500 株 279,993,000 円 2024年6月開催予定の当社第25
期定時株主総会までの期間分
第25期事業年度(2023年4月1
当社の上級執行役員:4名 21,200 株 59,063,200 円
日~2024年3月31日)分
第25期事業年度(2023年4月1
当社の執行役員:4名 14,000 株 39,004,000 円
日~2024年3月31日)分
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年7月8日~
2,786 ― 100株 ― 2023年7月12日
2023年7月11日
(注) 1.第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注) 1.「募集の目的及び理由」に記載の2023年6月21日開
催の当社取締役会決議により、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募
集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、当社の取締役に対する当社第24期定時株主総会から2024年6月開催予定の当社第25期定
時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の上級執行役員及び執行役員に対する第25期事
業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資
財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
株式会社MIXI 法務部
渋谷スクランブルスクエア
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 2,500,000 ―
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第23期(自2021年4月1日 至2022年3月31日)2022年6月29日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第24期第1四半期(自2022年4月1日 至2022年6月30日)2022年8月8日関東財務局長に提出
事業年度第24期第2四半期(自2022年7月1日 至2022年9月30日)2022年11月7日関東財務局長に提出
事業年度第24期第3四半期(自2022年10月1日 至2022年12月31日)2022年2月13日関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年6月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく 臨時報告書 を2022年6月29日に関東
財務局長に提出。また、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2
号の2の規定に基づく 臨時報告書 を2023年2月27日に関東財務局長に提出。
4 【訂正報告書】
訂正報告書(上記2023年2月27日提出の臨時報告書に係る訂正報告書)を2023年3月16日関東財務局長に提出。
第2 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年6月21日)までの間において生じ
た変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年6月21日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社MIXI本店
(東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 渋谷スクランブルスクエア)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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