ミガロホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                                ミガロホールディングス株式会社(E38760)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年６月９日
     【会社名】                         ミガロホールディングス株式会社（注）１
     【英訳名】                         MIGALO    HOLDINGS     Inc.（注）１
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　中西　聖（注）１
     【本店の所在の場所】                         東京都新宿区西新宿六丁目５番１号　新宿アイランドタワー41階
                              （注）１
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         プロパティエージェント株式会社
                              取締役　　岩瀬　晃二
     【最寄りの連絡場所】                         プロパティエージェント株式会社
                              東京都新宿区西新宿六丁目５番１号　新宿アイランドタワー41階
     【電話番号】                         03-6302-3627
     【事務連絡者氏名】                         プロパティエージェント株式会社
                              取締役　　岩瀬　晃二
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式
     【届出の対象とした募集金額】                         9,535,564,472円（注）２
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
    　（注）１　本届出書提出日現在におきまして、ミガロホールディングス株式会社（以下、「当社」といいます。）は末

           設立であり、2023年10月２日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所に
           つきましては、現時点の予定を記載しております。
         ２　本届出書提出日現在において末確定であるため、プロパティエージェント株式会社の2023年３月31日におけ
           る株主資本の額（簿価）を記載しております。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                     7,311,100株        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式
                   （注）１、２、３           標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。（注）４
    　（注）１　プロパティエージェント株式会社の発行済株式総数7,311,100株（2023年３月31日時点）に基づいて記載し
           ており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあり
           ます。
         ２　普通株式は、プロパティエージェント株式会社の2023年５月24日開催の取締役会決議（株式移転計画の承
           認、株式移転計画の定時株主総会への付議）及び2023年６月27日開催予定のプロパティエージェント株式会
           社の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」とい
           う。）に伴い発行する予定であります。
         ３　プロパティエージェント株式会社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
           取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定であります。
         ４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【募集の方法】

      　株式移転によることとします。（注）１、２
      （注）１　普通株式は、本株式移転により当社がプロパティエージェント株式会社の発行済株式の全部を取得する時
            点の直前時（以下「基準時」という。）におけるプロパティエージェント株式会社の最終の株主名簿に記
            載又は記録された株主に対し、その保有するプロパティエージェント株式会社の普通株式１株に対して当
            社の普通株式１株を割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除
            した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額
            の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、プロパティエージェント株式会社の2023年３月
            31日における株主資本の額（簿価）は、9,535,564,472円であり、発行価額の総額のうち70,000,000円が
            資本金に組み入れられます。
          ２　当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、
            いわゆるテクニカル上場（同規程第208条）により2023年10月２日より東京証券取引所プライム市場に上
            場する予定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場
            合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券
            等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（東京証券取引所有価証券上場規程施行規則
            第216条第１項））について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を
            認める制度であります。
     ３【募集の条件】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

          　該当事項はありません。
     ４【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
          　該当事項はありません。
      （２）【手取金の使途】

          　該当事項はありません。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所プライム市場への上場について
     　当社は、前記「第１　募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１　募集要項　２　
     募集の方法」（注）２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しておりま
     す。
    第３【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
     １【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
      １．本株式移転の目的及び理由
        　当社グループは、『「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループ』をコンセプトに、DX不動産事業とDX推
        進事業を主要事業として展開しております。また、中期ビジョンの一つとして『進化・変革とサステナビリティの
        両立』を掲げ、新規事業の開発、既存事業の推進に邁進しております。
        　ここ数年は、このコンセプト、ビジョンのもとDX（デジタルトランスフォーメーション）領域に注力しており、
        以下のような様々な展開をしてまいりました。
        ・2020年８月：個人認証プラットフォーム事業（顔認証等）や関連システム受託開発事業を手掛ける「DXYZ（ディ
               クシーズ）株式会社」を新設
        ・2021年７月：DX支援を主要事業とする「アヴァント株式会社」を子会社化
        ・2021年９月：DX不動産事業を展開する「プロパティエージェント株式会社」がDX認定取得事業者に認定
        ・2021年11月：クラウドインテグレーション事業を手掛ける「バーナーズ株式会社」を新設
        ・2022年９月：システム受託開発を主要事業とする「株式会社シービーラボ」を子会社化
        ・2023年１月：クラウドインテグレーション事業を展開する「株式会社CloudTechPlus」を子会社化
        ・2023年４月：クラウドインテグレーション事業を展開する「株式会社リゾルバ」を子会社化
        　この事業展開により、当社グループは、DXにより徹底的に効率化された不動産事業とDXをビジネスとして展開す
        るデジタル関連事業という特徴の異なる事業体を構えるグループ構成となっております。両事業は、その経営環境
        がそれぞれに異なるものであり、今後はこれら事業をスピード感をもって成長させることが企業価値向上につなが
        るものと考えております。
        　また、当社グループは長期ビジョンとして、『イノベーションを起こし続けるビジョナリーカンパニー』を掲げ
        ており、企業価値向上のため、新規事業、新規領域への投資を積極的に行っていく方針であることには変わりあり
        ません。
        　このような経営環境、事業構成、当社グループビジョン等を総合的に勘案し、また、持続的な成長を実現するた
        め、グループ経営戦略機能の強化やグループ間シナジーの創出、各社の自律的経営と経営者人材の育成などに取組
        める、より一層経営効率化を目指したグループ体制にリビルトする必要があると考え、持株会社体制へ移行する結
        論に至りました。
        　なお、当社グループは「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループをコンセプトとしており、プロパティ
        エージェント株式会社は主にDX不動産事業を展開していることから、新設する持株会社はプロパティエージェント
        株式会社の商号を承継せず、新たに商号を設け「ミガロホールディングス株式会社」とすることといたしました。
        加えて、本株式移転に伴い、プロパティエージェント株式会社は持株会社の完全子会社となるため、プロパティ
        エージェント株式は上場廃止となりますが、株主の皆様にプロパティエージェント株式の対価として交付される持
        株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）プライム市場
        への上場申請を行うことを予定しております。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登
        記日（本株式移転の効力発生日）である2023年10月２日を予定しております。
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      ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
        (1）提出会社の企業集団の概要
         ①　提出会社の概要
                    ミガロホールディングス株式会社
     (1）商号
                    （英文名：MIGALO         HOLDINGS     Inc.）
     (2）所在地               東京都新宿区西新宿六丁目５番１号　新宿アイランドタワー41階
                    代表取締役社長　　中西　聖              現　プロパティエージェント株式会社代表取締役社長
                    取締役　　村田　貴志              現　プロパティエージェント株式会社取締役
                    取締役　　岩瀬　晃二              現　プロパティエージェント株式会社取締役
                    取締役　　井河　元広              現　プロパティエージェント株式会社取締役
     (3）代表者及び役員就任予定者
                    取締役　　黒田　恵吾              現　プロパティエージェント株式会社取締役
                    監査役　　長島　良一              現　プロパティエージェント株式会社監査役
                    監査役　　中川　紘平              現　プロパティエージェント株式会社監査役
                    監査役　　金　誠智
     (4）事業内容               グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
     (5）資本金               70百万円
     (6）決算期               ３月31日
     (7）純資産               未定
     (8）総資産               未定
         ②　提出会社の企業集団の概要

          　当社設立後の当社とプロパティエージェント株式会社の状況は以下となる予定であります。
          　プロパティエージェント株式会社は、2023年６月27日開催予定の定時株主総会による承認を前提とし、2023
          年10月２日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにして
          おります。
                                   役員の兼任等
                              議決権の
                   資本金
                       主要な事業の                        営業上の    設備の賃    業務提携
        会社名       住所               所有割合             資金援助
                                  当社役員    当社従業
                   （千円）     内容                        取引    貸借    等
                              （％）
                                   （名）    員（名）
     （連結子会社）
              東京都         DX不動産事業
     プロパティエージェン              617,249            100.0      4  未定    未定    未定    未定    未定
              新宿区         DX推進事業
     ト株式会社
    　（注）１　資本金は最近事業年度末時点（2023年３月31日現在）のものであります。
         ２　プロパティエージェント株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。
         ３　プロパティエージェント株式会社は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
         ４　本株式移転に伴う当社設立日（2023年10月２日）をもって、プロパティエージェント株式会社は当社の株式
           移転完全子会社となり2023年９月28日をもって、上場廃止となる予定であります。
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         　本株式移転に伴う当社設立後、プロパティエージェント株式会社は、当社の完全子会社となる予定です。当社
         の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の2023年３月31日時点の関係会社の状況は、次のとおりで
         あります。
                                           議決権の所有
                              資本金      主要な事業
          名称            住所                    （又は被所有）          関係内容
                                     の内容
                              （千円）
                                           割合（％）
     （連結子会社）
                                                 役員の兼任あり
                                                 資金援助あり
     DXYZ株式会社             東京都新宿区              52,500    DX推進事業           90.9
                                                 営業上の取引あり
                                                 業務委託取引あり
                                                 役員の兼任あり
     アヴァント株式会社             東京都中野区              100,000    DX推進事業           70.0
                                                 営業上の取引あり
                                                 役員の兼任あり
     バーナーズ株式会社             東京都新宿区              10,000    DX推進事業           100.0   資金援助あり
                                                 業務委託取引あり
                                                 営業上の取引あり
     株式会社シービーラボ             東京都新宿区                  DX推進事業
                                1,000              100.0
                                                 資金援助あり
                  東京都千代田区                  DX推進事業
     株式会社CloudTechPlus                           5,000              80.0
     （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        (2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

         ①　資本関係
          　本株式移転により、プロパティエージェント株式会社は当社の完全子会社となる予定であります。前記
          「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ②　役員の兼任関係

          　当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定であります。前記「(1）提出会社の
          企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ③　取引関係

          　当社と当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社との取引関係は、前記「(1）提出会社の企
          業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
     ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

      　該当事項はありません。
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     ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
      １．株式移転計画の内容の概要
        　プロパティエージェント株式会社は、2023年６月27日開催予定の同社の定時株主総会における承認決議等の手続
        を経た上で、2023年10月２日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、プロパティエージェント株
        式会社を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」とい
        う。）を作成の上、2023年５月24日開催の同社の取締役会において、決議いたしました。
        　当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるプロパティエージェント株式会社の株
        主名簿に記載又は記録されたプロパティエージェント株式会社の株主に対し、その保有するプロパティエージェン
        ト株式会社の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
        　本株式移転計画においては、2023年６月27日開催予定のプロパティエージェント株式会社の定時株主総会におい
        て、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株
        式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上
        場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、次の「２．株式移転計画の内容」の記載を
        ご参照ください。）。
      ２．株式移転計画の内容

        　本株式移転計画の内容は、次のとおりであります。
                             株式移転計画書（写）

    　プロパティエージェント株式会社（以下「本会社」という。）は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完

    全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、
    次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
    第１条　本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項

      １　本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
       (１ )　目的
          本持株会社の目的は、別紙１「ミガロホールディングス株式会社定款」第２条に記載のとおりとする。
       (２ )　商号
          本持株会社の商号は、ミガロホールディングス株式会社とし、英文では                                 MIGALO    HOLDINGS     Inc.  と表示す
          る。
       (３ )　本店の所在地
          本持株会社の本店の所在地は、東京都新宿区とし、本店の所在場所は、東京都新宿区西新宿六丁目５番１号新
          宿アイランドタワー         41 階とする。
       (４ )　発行可能株式総数
          本持株会社の発行可能株式総数は、                2,000  万株とする。
      ２　前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「ミガロホールディングス株式会社定款」
         に記載のとおりとする。
    第２条　本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称

      １　本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
         中西聖、村田貴志、岩瀬晃二、井河元広、黒田恵吾
      ２　本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
         長島良一、中川紘平、金誠智
      ３　本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
         EY 新日本有限責任監査法人
    第３条　本株式移転に際して交付する株式及びその割当て

      １　本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）にお
         ける本会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社
         が基準時現在発行している普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付す
         る。
      ２　本持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式１株につき、本持株
         会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
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    第４条　本持株会社の資本金及び準備金に関する事項

         本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
         (１ )　資本金の額：       70 百万円
         (２ )　資本準備金の額：         70 百万円
         (３ )　利益準備金の額：         0 円
    第５条　本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て

      １　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄の①から⑤までに掲げる本会社が発行し
         ている各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する本会社の新株予約権に代わり、基準時におけ
         る当該新株予約権の総数と同数の、第２欄の①から⑤までに掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付す
         る。
                    第１欄                    第２欄
                 名称          内容          名称          内容

                         別紙２   -① -１               別紙２   -① -２
         ①    第１回新株予約権                    第１回新株予約権
                         別紙２   -② -１               別紙２   -② -２
         ②    第２回新株予約権                    第２回新株予約権
                         別紙２   -③ -１               別紙２   -③ -２
         ③    第４回新株予約権                    第３回新株予約権
                         別紙２   -④ -１               別紙２   -④ -２
         ④    第５回新株予約権                    第４回新株予約権
                         別紙２   -⑤ -１               別紙２   -⑤ -２
         ⑤    第６回新株予約権                    第５回新株予約権
      ２　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における本会社の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の

         第１欄の①から⑤までに掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄の①から⑤までに掲げる新株予約権１個
         を割り当てる。
    第６条　本持株会社の成立の日

         本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社の成立の日」という。）は、                                       2023  年 10 月２日とする。但
         し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会の決議によ
         りこれを変更することができる。
    第７条　本株式移転計画承認株主総会

         本会社は、     2023  年６月   27 日に定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関す
         る決議を求める。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の
         取締役会の決議によりこれを変更することができる。
    第８条　事情変更

         本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により本会社の財産又
         は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画
         の目的の達成が困難となった場合には、本会社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、
         又は本株式移転を中止することができる。
    第９条　本持株会社の株式の上場に関する事項

      １　本持株会社は、本持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場
         への上場を予定する。
      ２　本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱                           UFJ  信託銀行株式会社とする。
    第10条　本計画の効力

         本計画は、第７条に定める本会社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・
         許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
    第 11 条　規定外事項

         本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定
         する。
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                                                         以　上
    2023  年５月   24 日

                                            東京都新宿区西新宿六丁目５番１号

                                                新宿アイランドタワー          41 階
                                             プロパティエージェント株式会社
                                               代表取締役社長　　中西　聖
                                 9/74

















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    別紙１：ミガロホールディングス株式会社　定款
                            第１章　　総　　則

    第１条（商号）

      　当社は、ミガロホールディングス株式会社と称し、英文では、MIGALO                                 HOLDINGS     Inc.と表示する。
    第２条（目的）

      　当社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む会社の株式または持分
      を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理し、その経営の支援または指導を行うことを目的とする。
    　　１．不動産の開発、売買、交換、流動化企画、賃貸借、仲介、代理、管理、斡旋および鑑定
    　　２．建築工事および設備工事の企画、設計および施工
    　　３．住宅の増改築、建替えおよび住宅リフォーム
    　　４．労働者派遣事業、人材紹介事業および有料職業紹介事業
    　　５．情報提供サービス業および情報処理サービス業
    　　６．信託代理業
    　　７．損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務
    　　８．コンピュータのソフトウェアおよびハードウェアの企画、研究、開発、設計、製造、販売、保守、リース、賃貸
        および輸出入、コンピュータのソフトウェアおよびハードウェアの周辺機器、コンピュータの関連機器およびコ
        ンピュータ用各種消耗品の販売、コンピュータおよび関連機器の賃貸
    　　９．インターネット、携帯情報端末機を活用した広告、情報提供サービス、通信販売業、インターネット技術を活用
        した情報システムの企画、開発、保守・運用の受託およびコンサルティング、情報システムの活用および開発に
        おけるトレーニングサービスの提供
      10．イベント、セミナー、講演会、交流会、コンピュータ技術に関する講習会等の企画、立案、運営および講師派遣
      11．各種書籍および雑誌の企画、編集、出版および販売
    　　12．ＩＴシステムの構築および運用ならびにそれらの受託、ＩＴに関するシステムの導入支援
    　　13．コンピュータシステムによる受託計算サービス、コンサルタント業務、技術指導および技術的サービスの提供業
        務
    　　14．クラウドサービスのインテグレーション、ビジネスアプリケーションソフトの開発支援、クラウドサービスの導
        入コンサルティング、クラウド型のビジネスアプリケーションと他のクラウドサービスとの連携
      15．ＩＴ（情報技術）、インターネットによるビジネス、会社経営および事業運営に関するコンサルティングサービ
        スの提供
      16．ＩＴサービスの自社開発および提供
      17．コンピュータシステム、ネットワークシステムおよびソフトウェアの企画、設計
      18．インターネットウェブコンテンツの企画、立案、制作および運営
      19．アウトソーシング業
      20．インターネット等を利用した通信販売業、卸売業および小売業
      21．インターネットを利用する情報システムおよび通信ネットワークの企画、設計、運用に関する受託
      22．パッケージ製品の企画、開発および販売業務
      23．物品販売業
    　　24．前各号に関するコンサルティング業務
    　　25．前各号に付帯関連する一切の業務
    第３条（本店の所在地）

      　当社は、本店を東京都新宿区に置く。
    第４条（機関）

      　当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
    　　１．取締役会
    　　２．監査役
      ３．監査役会
    　　４．会計監査人
    第５条（公告の方法）

        当社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが
      できない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
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                            第２章　　株　　式

    第６条（発行可能株式の総数）

      　当社の発行する株式の総数は、20,000,000株とする。
    第７条（単元株式数）

      　当社の単元株式数は、100株とする。
    第８条（単元未満株式についての権利）

        当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
      (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
    　　(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
    　　(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
    第９条（基準日）

      　当社においては、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」とい
      う。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。
    ②　　前項のほか、必要があるときは、取締役会の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
    第10条（株主名簿管理人）

      　当社は、株主名簿管理人を置く。
    ②　　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
    ③　　当社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理
      人に取扱わせ、当社においては取扱わない。
    第11条（株式取扱規程）

      　当社の株式に関する取扱いは、法令又は定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
    第12条（自己株式の取得）

      　当社は、取締役会の決議により、市場取引等により自己株式を取得することができる。
                            第３章　　株主総会

    第13条（招集）

      　当社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随
      時これを招集する。
    第14条（招集権者）

      　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集する。取締役社長に事
      故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
    第15条（議長）

      　株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順
      序により、他の取締役がこれに代わる。
    第16条（電子提供措置等）

      　当社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとす
      る。
    ②　　当社は、電子提供措置をとる事項のうち法令省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書
      面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
    第17条（決議）

      　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数を
      もって決する。
    ②　　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
      が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
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    第18条（議決権の代理行使）

      　株主又はその法定代理人は、当社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただ
      し、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
                         第４章　     取締役および取締役会

    第19条（取締役の員数）

      　当社の取締役は、10名以下とする。
    第20条（取締役の選任の方法）

      　取締役は、株主総会において選任する。
    ②　　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
      決権の過半数をもって行う。
    ③　　取締役の選任決議については、累積投票によらない。
    第21条（取締役の任期）

      　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとす
      る。
    ②　　補欠又は増員で選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
    第22条（代表取締役および役付取締役）

      　当社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
    ②　　代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
    ③　　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役および常務
      取締役各若干名を選定することができる。
    第23条（取締役会の招集権者および議長）

      　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があると
      きは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
    第24条（取締役会の招集通知）

      　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある
      ときは、この期間を短縮することができる。
    ②　　取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
    第25条（取締役会の決議方法）

      　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
    ②　　当社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    第26条（取締役会規程）

      　取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
    第27条（取締役の責任免除）

      　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度にお
      いて、取締役会の決議により免除することができる。
    ②　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を
      怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
      は、法令が規定する額とする。
    第28条（取締役の報酬等）

      　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
                         第５章　     監査役および監査役会

    第29条（監査役の員数）

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      　当社の監査役は、５名以下とする。
    第30条（監査役の選任の方法）

      　当社の監査役は、株主総会において選任する。
    ②　　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
      決権の過半数をもって行う。
    第31条（監査役の任期）

      　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
      る。
    ②　　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
      する。
    第32条（常勤の監査役）

      　監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
    第33条（監査役会の招集手続）

      　監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の要があるときは、この期間
      を短縮することができる。
    ②　　監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
    第34条（監査役会の決議方法）

      　監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。
    第35条（監査役会規程）

      　監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
    第36条（監査役の責任免除）

      　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役の損害賠償責任を、法令の限度にお
      いて、取締役会の決議により免除することができる。
    ②　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
      契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
    第37条（監査役の報酬等）

      　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
                            第６章　　計　　算

    第38条（事業年度）

      　当社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
    第39条（剰余金の配当）

      　剰余金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は質権者に配当する。
    第40条（中間配当）

      　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月末日現在における株主名簿に記
      載された株主又は質権者に金銭による中間配当をすることができる。
    第41条（剰余金の配当等の除斥期間）

      　当社が、株主に対し、剰余金の支払いの提供をしてから満３年を経過したときは、当社はその支払義務を免れるも
      のとする。
                               付則

    第１条（最初の事業年度）
      　当会社の最初の事業年度は、第38条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2024年３月31日までとする。
    第２条（設立時代表取締役）

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      　当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
      設立時代表取締役　　中西　聖
    第３条（取締役および監査役の当初の報酬等）

      　第28条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役
      の報酬等のうち金銭報酬の額は、年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）
      とする。
    ②　　第37条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の監査役
      の金銭報酬の額は、年額30,000千円以内とする。
    第４条（付則の削除）

      　本付則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
                                                         以　上

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    別紙２-①-１：プロパティエージェント株式会社　第１回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は８株とする。
    　なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
    につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨て
    る。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株
    式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、金263円とする。
    　なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前
        行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
        （当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を
        除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
       上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
       式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
       えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2016年12月３日から2024年９月30日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員の
        いずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退
        任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでな
        い。
    ⅱ　　新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することがで
        きるものとする。
    ⅲ　　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約
        権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅳ　　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はで
        きないものとする。
    ⅴ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
        なった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。こ
        の場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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    ⅱ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度
        額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    （６）　譲渡による新株予約権の取得の制限

    　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    ⅰ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
        なった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することが
        できる。
    ii　　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
        役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅲ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）　組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅す
    るものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
    割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    （９）　端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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    別紙２-①-２：ミガロホールディングス株式会社　第１回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は８株とする。
    　なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
    につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨て
    る。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株
    式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、金263円とする。
    　なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前
        行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
        （当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を
        除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
        式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
        えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2023年10月２日から2024年９月30日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員の
        いずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退
        任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでな
        い。
    ⅱ　　新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することがで
        きるものとする。
    ⅲ　　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約
        権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅳ　　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はで
        きないものとする。
    ⅴ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
        なった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。こ
        の場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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    ⅱ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度
        額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限

    　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    ⅰ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
        なった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することが
        できる。
    ii　　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
        役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅲ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅す
    るものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
    割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    （９）端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    別紙２-②-１：プロパティエージェント株式会社　第２回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式
    数」という。）は２株とする。
    　なお、2017年12月１日開催の取締役会の決議の日（以下「本決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分
    割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式に
    より付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与
    株式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、金872円とする。
    　なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交
        付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式
        により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
        式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
        えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2020年１月16日から2027年３月31日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員の
        いずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退
        任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでな
        い。
    ⅱ　　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は
        会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅲ　　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使は
        できないものとする。
    ⅳ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
        なった場合、新株予約権の権利行使を認めない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに
        基づき消滅するものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
    ii　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度
        額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
    　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    ⅰ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
        なった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することが
        できる。
    ii　　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
        役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅲ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
    とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
    設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    ⅰ　　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ⅱ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
    ⅲ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(１)に準じて決定する。
    ⅳ　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(２)で定められる行使価額を組織
        再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当た
        りの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⅴ　　新株予約権を行使することができる期間
        上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
        い日から、上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⅵ　　新株予約権の行使の条件上記(４)に準じて決定する。
    ⅶ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(５)に準じて決定する。
    ⅷ　　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    ⅸ　　新株予約権の取得条項
        上記(７)に準じて決定する。
    （９）端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    別紙２-②-２：ミガロホールディングス株式会社　第２回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式
    数」という。）は２株とする。
    　なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株
    式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数
    は切り捨てる。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な
    範囲で付与株式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、金872円とする。
    　なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交
        付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式
        により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
        式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
        えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2023年10月２日から2027年３月31日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員の
        いずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退
        任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでな
        い。
    ⅱ　　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は
        会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅲ　　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使は
        できないものとする。
    ⅳ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
        なった場合、新株予約権の権利行使を認めない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに
        基づき消滅するものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
    ii　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度
        額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
    　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    ⅰ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
        なった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することが
        できる。
    ii　　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
        役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅲ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
    とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
    設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    ⅰ　　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ⅱ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
    ⅲ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(１)に準じて決定する。
    ⅳ　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(２)で定められる行使価額を組織
        再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当た
        りの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⅴ　　新株予約権を行使することができる期間
        上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
        い日から、上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⅵ　　新株予約権の行使の条件上記(４)に準じて決定する。
    ⅶ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(５)に準じて決定する。
    ⅷ　　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    ⅸ　　新株予約権の取得条項
        上記(７)に準じて決定する。
    （９）端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    別紙２-③-１：プロパティエージェント株式会社　第４回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式
    数」という。）は１株とする。
    　なお、2021年11月８日開催の取締役会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割
    （当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
    り付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与
    株式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、金2,950円とする。
    　なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交
        付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式
        により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
        式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
        えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2023年11月25日から2031年９月30日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれか
        の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の
        退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
    ⅱ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場
        合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者
        は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社
        法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅲ　　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は
        会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅳ　　新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の
        １個未満の行使はできないものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
    ⅱ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度
        額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    ⅰ　　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
        役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅱ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
    とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
    付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
    た場合に限るものとする。
    ⅰ　　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ⅱ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
    ⅲ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(１)に準じて決定する。
    ⅳ　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(２)で定められる行使価額を組織
        再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当た
        りの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⅴ　　新株予約権を行使することができる期間
        上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
        い日から、上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⅵ　　新株予約権の行使の条件
        上記(４)に準じて決定する。
    ⅶ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(５)に準じて決定する。
    ⅷ　　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    ix　　新株予約権の取得条項
        上記(７)に準じて決定する。
    （９）端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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    別紙２-③-２：ミガロホールディングス株式会社　第３回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式
    数」という。）は１株とする。
    　なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株
    式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数
    は切り捨てる。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な
    範囲で付与株式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、金2,950円とする。
    　なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交
        付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式
        により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
        式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
        えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2023年11月25日から2031年９月30日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれか
        の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の
        退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
    ⅱ　　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場
        合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者
        は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社
        法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅲ　　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は
        会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅳ　　新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の
        １個未満の行使はできないものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
    ⅱ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度
        額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
    　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    i　　   以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
        役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅱ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
    とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
    付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
    た場合に限るものとする。
    ⅰ　　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ⅱ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
    ⅲ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(１)に準じて決定する。
    ⅳ　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(２)で定められる行使価額を組織
        再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当た
        りの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⅴ　　新株予約権を行使することができる期間
        上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
        い日から、上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⅵ　　新株予約権の行使の条件
        上記(４)に準じて決定する。
    ⅶ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(５)に準じて決定する。
    ⅷ　　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    ix　　新株予約権の取得条項
        上記(７)に準じて決定する。
    （９）端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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    別紙２-④-１：プロパティエージェント株式会社　第５回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式
    数」という。）は１株とする。
    　なお、2022年６月29日開催の新株予約権発行に係る取締役会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普
    通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行
    う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与
    株式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、1,552円とする。
    　なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交
        付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式
        により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
        式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
        えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2024年７月15日から2032年３月31日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当
        社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により
        認めた場合は、この限りでない。
    ⅱ　　新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前
        に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができな
        いものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅲ　　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は
        会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅳ　　新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の
        １個未満の行使はできないものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
    ⅱ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度
        額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限

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    　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    ⅰ　　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
        役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅱ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
    とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
    付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
    た場合に限るものとする。
    ⅰ　　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ⅱ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
    ⅲ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(１)に準じて決定する。
    iv　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(２)で定められる行使価額を組織
        再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当た
        りの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⅴ　　新株予約権を行使することができる期間
        上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
        い日から、上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⅵ　　新株予約権の行使の条件
        上記(４)に準じて決定する。
    ⅶ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(５)に準じて決定する。
    ⅷ　　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    ⅸ　　新株予約権の取得条項
        上記(７)に準じて決定する。
    （９）端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    別紙２-④-２：ミガロホールディングス株式会社　第４回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式
    数」という。）は１株とする。
    　なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株
    式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数
    は切り捨てる。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な
    範囲で付与株式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、1,552円とする。
    　なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交
        付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式
        により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
        式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
        えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2024年７月15日から2032年３月31日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当
        社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により
        認めた場合は、この限りでない。
    ⅱ　　新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前
        に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができな
        いものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅲ　　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は
        会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅳ　　新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の
        １個未満の行使はできないものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
    ⅱ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度
        額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限

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    　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    ⅰ　　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
        役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅱ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
    とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
    付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
    た場合に限るものとする。
    ⅰ　　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ⅱ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
    ⅲ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(１)に準じて決定する。
    iv　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(２)で定められる行使価額を組織
        再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当た
        りの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⅴ　　新株予約権を行使することができる期間
        上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
        い日から、上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⅵ　　新株予約権の行使の条件
        上記(４)に準じて決定する。
    ⅶ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(５)に準じて決定する。
    ⅷ　　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    ⅸ　　新株予約権の取得条項
        上記(７)に準じて決定する。
    （９）端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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    別紙２-⑤-１：プロパティエージェント株式会社　第６回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式
    数」という。）は１株とする。
    　なお、2022年６月29日開催の新株予約権発行に係る取締役会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普
    通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行
    う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、本決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与
    株式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、1,446円とする。
    　なお、本決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交
        付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式
        により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
        式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
        えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2024年７月15日から2032年３月31日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当
        社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により
        認めた場合は、この限りでない。
    ⅱ　　新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前
        に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができな
        いものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅲ　　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は
        会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅳ　　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権
        の１個未満の行使はできないものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
    ⅱ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度
        額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限

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    　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    ⅰ　　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
        役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅱ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
    とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
    付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
    た場合に限るものとする。
    ⅰ　　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ⅱ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
    ⅲ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(１)に準じて決定する。
    ⅳ　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(２)で定められる行使価額を組織
        再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当た
        りの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⅴ　　新株予約権を行使することができる期間
        上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
        い日から、上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⅵ　　新株予約権の行使の条件
        上記(４)に準じて決定する。
    ⅶ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(５)に準じて決定する。
    ⅷ　　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    ⅸ　　新株予約権の取得条項
        上記(７)に準じて決定する。
    （９）端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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    別紙２-⑤-２：ミガロホールディングス株式会社　第５回新株予約権の内容
    （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

    　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式
    数」という。）は１株とする。
    　なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株
    式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数
    は切り捨てる。
    　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    　また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な
    範囲で付与株式数を調整する。
    （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
    できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、1,446円とする。
    　なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
    ⅰ　　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
        未満の端数は切り上げる。
                                        １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
    ⅱ　　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交
        付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式
        により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                        既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後        調整前
              ＝        ×
        行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
        式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替
        えるものとする。
    ⅲ　　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調
        整する。
    （３）新株予約権を行使することができる期間

    　2024年７月15日から2032年３月31日までとする。
    （４）新株予約権の行使の条件

    ⅰ　　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当
        社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により
        認めた場合は、この限りでない。
    ⅱ　　新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前
        に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができな
        いものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅲ　　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は
        会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    ⅳ　　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権
        の１個未満の行使はできないものとする。
    （５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ⅰ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
    ⅱ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度
        額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限

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    　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
    （７）新株予約権の取得条項

    ⅰ　　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締
    役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
    （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
    （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ⅱ　　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
    （８）組織再編行為時の新株予約権の取扱い

    　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称
    して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
    （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
    らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
    とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
    付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
    た場合に限るものとする。
    ⅰ　　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ⅱ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
    ⅲ　　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(１)に準じて決定する。
    ⅳ　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(２)で定められる行使価額を組織
        再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当た
        りの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⅴ　　新株予約権を行使することができる期間
        上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
        い日から、上記(３)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⅵ　　新株予約権の行使の条件
        上記(４)に準じて決定する。
    ⅶ　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記(５)に準じて決定する。
    ⅷ　　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    ⅸ　　新株予約権の取得条項
        上記(７)に準じて決定する。
    （９）端数の取扱い

    　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
    とする。
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     ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
      １．株式移転比率
                       ミガロホールディングス株式会社                   プロパティエージェント株式会社
           会社名
                         （完全親会社・当社）                     （完全子会社）
          株式移転比率                     1                   1

    　（注）１　本株式移転に伴い、プロパティエージェント株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交
           付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。
         ２　当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式　7,311,100株
           上記新株式数は、2023年３月31日時点におけるプロパティエージェント株式会社の発行済株式総数に基づい
           て記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、プロパティエージェント株式会社の発行済株式総数
           が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点に
           おいて、プロパティエージェント株式会社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普
           通株式が割当交付されることになります。これに伴い、プロパティエージェント株式会社は一時的に当社の
           普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処
           理する予定であります。
      ２．株式移転比率の算定根拠等

        　本株式移転につきましては、プロパティエージェント株式会社単独の株式移転によって完全親会社１社を設立す
        るものであり、当社の株式はすべて本株式移転直前のプロパティエージェント株式会社の株主の皆様のみに割り当
        てられることになります。現在のプロパティエージェント株式会社の１株あたりの株価水準を勘案し、プロパティ
        エージェント株式会社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義に、株主の皆様の保有するプロパティエー
        ジェント株式会社普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたします。
        　なお、上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      ３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        　プロパティエージェント株式会社が発行している新株予約権については、当社は、プロパティエージェント株式
        会社新株予約権の新株予約権者に対し、その有するプロパティエージェント株式会社新株予約権に代えて、プロパ
        ティエージェント株式会社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の当社新株予約権を交付し、割り当てる方針で
        す。なお、プロパティエージェント株式会社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
     ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

        される有価証券との相違】
      　該当事項はありません。
     ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
      １．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ①　買取請求権の行使の方法について
         　プロパティエージェント株式会社の株主が、その有するプロパティエージェント株式会社の普通株式につき、
         プロパティエージェント株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、
         2023年６月27日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をプロパティエージェント株式会社
         に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、プロパティエージェント株式会社が、上
         記定時株主総会の決議の日（2023年６月27日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株
         式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を
         明らかにして行う必要があります。
        ②　議決権の行使の方法について

         　プロパティエージェント株式会社の株主による議決権の行使の方法としては、2023年６月27日開催予定のプロ
         パティエージェント株式会社の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。（なお、株主は、プ
         ロパティエージェント株式会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することがで
         きます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証
         明する書面を、プロパティエージェント株式会社に提出する必要があります。）また、当該株主が書面によって
         議決権を行使する方法もあり、その場合には2023年６月26日午後６時30分までに議決権を行使することが必要と
         なります。
         　なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとし
         て取り扱います。
         　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使
         することができます。但し、当該株主は、2023年６月24日までに、プロパティエージェント株式会社に対してそ
         の有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、プロパティエージェ
         ント株式会社は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一し
         ないで行使することを拒むことがあります。
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

         　本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるプロパティエージェント株式会
         社の株主名簿に記載または記録された株主に割当られます。株主は、自己のプロパティエージェント株式会社の
         株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができま
         す。
      ２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        ①　買取請求権の行使の方法について
         　本株式移転に際してプロパティエージェント株式会社が既に発行している新株予約権については、本株式移転
         計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法
         第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定
         により、新株予約権買取請求権が発生しません。また、プロパティエージェント株式会社は、本届出書提出日現
         在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
        ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

         　本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時のプロパティエージェント株式会社の新株予約権原簿に
         記載又は記録された新株予約権者に対して割当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は
         記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
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     ８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
      １．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        　本株式移転に関し、プロパティエージェント株式会社は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各
        規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性
        に関する事項を記載した書面、③プロパティエージェント株式会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の
        処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、プロパティ
        エージェント株式会社の本店において2023年６月10日よりそれぞれ備え置く予定であります。
        　①は、2023年５月24日開催のプロパティエージェント株式会社の取締役会において承認された株式移転計画であ
        ります。
        　②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
        備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。
        　③は、プロパティエージェント株式会社の最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
        その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類であります。
        　これらの書類は、プロパティエージェント株式会社の営業時間内にプロパティエージェント株式会社の本店にお
        いて閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更
        が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
      ２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程

         定時株主総会基準日　　　　　　　　　　2023年３月31日
         本株式移転計画承認取締役会　　　　　　2023年５月24日
         本株式移転計画承認定時株主総会　　　　2023年６月27日（予定）
         プロパティ―エージェント上場廃止日　　2023年９月28日（予定）
         当社設立日（本株式移転効力発生日）　　2023年10月２日（予定）
         当社上場日　　　　　　　　　　　　　　2023年10月２日（予定）
        　ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
      ３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

        ①　普通株式について
         　プロパティエージェント株式会社の株主が、その有するプロパティエージェント株式会社の普通株式につき、
         プロパティエージェント株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、
         2023年６月27日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をプロパティエージェント株式会社
         に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、プロパティエージェント株式会社が、上
         記定時株主総会の決議の日（2023年６月27日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の
         公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        ②　新株予約権について

         　本株式移転に際して、プロパティエージェント株式会社が既に発行している新株予約権については、本株式移
         転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同
         法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規
         定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
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    第２【統合財務情報】
     　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるプロ
     パティエージェント株式会社の最近連結会計年度の主要な連結経営指標等は以下のとおりであります。これらプロパ
     ティエージェント株式会社の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
      プロパティエージェント株式会社の連結経営指標等
                                                       第20期
             回次             第16期       第17期       第18期       第19期
                                                      （参考）
            決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月
     売上高               (千円)         －       －   27,523,846       35,186,178       37,259,570

     経常利益               (千円)         －       －    1,790,776       1,918,612       2,518,586

     親会社株主に帰属する当期純利
                    (千円)         －       －    1,170,092       1,217,053       1,576,600
     益
     包括利益               (千円)         －       －    1,244,611       1,231,371       1,591,096
     純資産額               (千円)         －       －    7,150,392       8,220,436       9,572,150

     総資産額               (千円)         －       －   27,961,520       31,982,320       43,441,800

     １株当たり純資産額                (円)         －       －     982.61      1,113.80       1,302.76

     １株当たり当期純利益                (円)         －       －     161.72       166.82       215.92

     潜在株式調整後１株当たり当期
                     (円)         －       －     160.42       165.70       214.84
     純利益
     自己資本比率                (％)         －       －      25.5       25.4       21.8
     自己資本利益率                (％)         －       －      16.4       15.9       17.9

     株価収益率                (倍)         －       －      14.37       10.17        5.30

     営業活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)         －       －     236,662       127,485     △9,307,351
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)         －       －    △578,202         28,187      △285,833
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)         －       －     823,213      2,560,367       8,504,176
     ロー
     現金及び現金同等物の期末残高               (千円)         －       －    5,181,973       7,898,014       6,809,005
     従業員数                        －       －       137       214       264
                     (名)
     （外、平均臨時雇用者数）                        (－)       (－)       (16)       (77)       (103)
     （注）１．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定し
           ております。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）は、年
           間の平均人員を（外書）で記載しております。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期連結会計年度の期首か
           ら適用しており、第19期連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した
           後の指標等となっております。
         ５．第20期は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」は受領しておりません。
    第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約】

     　該当事項はありません。
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    第三部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      　前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりであり
      ます。
     ２【沿革】

        2023年５月24日         プロパティエージェント株式会社の取締役会において、プロパティエージェント株式会社の単
                 独株式移転による持株会社「ミガロホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移
                 転計画」の内容を決議
        2023年６月27日         プロパティエージェント株式会社の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を
                 設立し、プロパティエージェント株式会社がその完全子会社となることについて決議（予定）
        2023年10月２日         プロパティエージェント株式会社が株式移転の方法により当社を設立（予定）
                 当社普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場（予定）
      　なお、プロパティエージェント株式会社の沿革につきましては、プロパティエージェント株式会社の有価証券報告
      書（2022年６月28日提出）をご参照ください。
     ３【事業の内容】

      　当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定であります。また、当社の完
      全子会社となるプロパティエージェント株式会社の最近事業年度末日（2023年３月31日）時点の事業の内容は以下の
      とおりであります。
      　当社グループは、「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループをコンセプトに、DXをコアとする不動産事業

      （DX不動産事業）とDX領域をビジネスとして成長することを目指しDXを推進する事業（DX推進事業）を主要事業とし
      て、事業活動を展開しております。
      　当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりでありま
      す。
      （DX不動産事業）

      　デジタルマーケティングによる会員集客やSFAによるマーケティング・オートメーション、CRMの徹底した活用、AI
      を活用した不動産買取査定のシステムによる自動化など、業務コアをDXし、他社よりも優れた生産性を実現する新築
      マンションの投資家・実需向け開発販売事業や中古収益マンションのマッチング事業（スマートセカンド）、DX×金
      融×不動産の領域となるクラウドファンディング事業（Rimple）、DXにより圧倒的に効率化されたストックビジネス
      である賃貸管理事業・建物管理事業・不動産運用事業を総じた事業となっております。不動産購入顧客（投資家等）
      への販売収益や賃貸・建物管理サービス提供による手数料収入、収益不動産における賃料収入が主な収益となりま
      す。
      （DX推進事業）

      　顔認証プラットフォームサービス（FreeiD）やDX関連システムの受託開発、クラウドシステムの導入・運用支援、
      クラウドインテグレーションサービスといった社会や企業のDXを推進する事業を総じた事業となっており、主に当社
      の関係会社であるDXYZ株式会社、アヴァント株式会社、バーナーズ株式会社、株式会社シービーラボ、株式会社
      CloudTechPlusが展開する事業となっております。顔認証機器の販売収益やソフトウェアサービスの提供による収
      益、ソフトウェア開発・導入・運用・保守にかかる役務提供による収益が主な収益となります。
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      　事業系統図は以下のとおりであります。
     ４【関係会社の状況】







      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、2023年10月２日時点における
      関係会社の状況（予定）につきましては、「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組
      織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等　２．提出会社の企
      業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1）提出会社の企業集団
      の概要　②　提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりであります。
     ５【従業員の状況】

      (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、未定であります。
      (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の2023年３月31日現在の連結会社の従業員の状況は以
        下のとおりであります。
                                                  2023年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）
     DX不動産事業                                           128     (17)

     DX推進事業                                           122     (79)

      報告セグメント計                                          250     (96)

     全社（共通）                                           14     (7)

                 合計                               264     (103)

     （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）の年間の平
           均人員であります。
         ３．従業員数が前連結会計年度末に比べ50名増加したのは、主として株式会社シービーラボ及び株式会社
           CloudTechPlusの子会社化、新卒・中途採用によるものであります。
         ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している人員であります。
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      (3）労働組合の状況
        ①　当社の状況
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ②　連結会社の状況

         　当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社において、労働粗合は結成されておりませんが、全
         従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべ
         き事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につ
      いては、同社の有価証券報告書（2022年６月28日提出）及び四半期報告書(2022年８月８日、2022年11月７日、2023
      年２月７日提出）をご参照ください。
     ２【事業等のリスク】

      　当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりプロパティエージェント株式会社
      の完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるプロパティエージェント株式会社の事業等
      のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。プロパティエージェント株式会社の事業等のリス
      クを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりであります。
      　なお、本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
      提出日現在においてプロパティエージェント株式会社が判断したものであります。
      (1）特に重要なリスク

        ①　資産運用型投資用マンションの販売について
         　当社がDX不動産事業において販売する不動産は、資産運用を目的として購入されるものがありますが、一般的
         に不動産による資産運用（不動産投資）には、入居率の悪化や家賃相場の下落による賃料収入の低下、金利上昇
         による借入金返済負担の増加など収支の悪化につながる様々な投資リスクが内在します。今後、一部の営業社員
         の説明不足等が原因で投資リスクに対する理解が不十分なまま不動産が購入されたこと等により、顧客からの訴
         訟等が発生した場合、当社の信頼が損なわれることにつながり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性が
         あります。
         　また、社会情勢や経済情勢の変化により、入居率の悪化や家賃相場の大幅な下落、金融機関の融資姿勢の変化
         や急激な金利上昇等が発生した場合、顧客の不動産投資に支障をきたす可能性があります。特に金利の上昇は、
         金融機関のローンを利用する顧客も比較的多いため、借入金返済負担の増加による収支の悪化をもたらすことか
         ら、顧客の購入意欲に重要な影響を及ぼす可能性があります。その場合、顧客の不動産投資と密接な関係がある
         当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　加えて、当社の営業社員が代筆行為やエビデンス改竄、複数の契約書を作成するなどの不正融資に関与した場
         合、提携金融機関から提携及び融資を打ち切られてしまい、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
         　当社はこれらのリスクに対して、定期的なコンプライアンス研修や現場での上席によるOJTによって、投資目
         的の顧客に十分に説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結するよう営業社員及びこれをサポートす
         る社員に教育を徹底しております。また、営業社員が顧客に提示する投資シミュレーション資料などを統一、管
         理されたものとし、売買契約、融資斡旋を営業部門とは独立の部門が管理する体制をとるなどの体制を構築して
         おります。加えて、賃貸相場の確認を営業部門とは独立した部門が行い、相場賃料及び金利の動向を見据えた価
         格設定を行い、販売後の入居者募集や集金代行などの賃貸管理から修繕等の建物管理に至るまで一貫したサービ
         スを提供することで、顧客の長期的かつ安定的な不動産投資を全面的にサポートし、空室の発生や資産価値下
         落、投資収支の著しい悪化等、様々なリスクに対する低減策に取組んでおります。
        ②　経済状況等の影響について

         　DX不動産事業における不動産の販売は、景気動向、経済情勢、金利動向のほか、販売価格動向及び住宅税制等
         の影響を受け、購買者の需要動向に大きく左右される傾向があります。足許では、欧米諸国の景気不透明感など
         により、景況感の懸念事項がありますが、現時点においては、大幅な業績への影響は出ておりません。しかしな
         がら、将来、これによって個人消費が大幅に低迷した場合、あるいは、これにより供給過剰による販売価格の大
         幅な下落等が発生した場合などには、購買者の購入意欲の低下や収益性の低下につながり、当社の業績や財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社は、東京23区の都心エリアにおいて集中して用地を仕入れ、マンションの開発における施工は外注
         をしております。他社との競争環境の激化により、当社が開発用地を計画通りに取得できなかった場合や不良物
         件を仕入れた場合、外注先の倒産などの予期せぬ事象が発生した場合には、収益性が低下し、当社の業績や財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　当社はこれらのリスクに対して、将来情勢を見通した仕入計画の立案や新しい販売手法の確立、適切な営業人
         員の確保などによる販路の維持・増加によって、過度にならない適切な成長軌道を描くよう、中長期的な計画を
         立てて事業運営を行うことでリスク低減を図りながら、最大限のリターンを得るよう努めております。また、開
         発用地に関しましても、情報ルートの多様化、増加を図るとともにこれにかかる人員を優先的に確保することで
         物件情報の質と量を共に維持し、施工外注先に関しては施工能力や事業継続能力などについて慎重な検討を行っ
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         た上で発注し、加えて、定期的な与信管理と多数の外注先への分散発注を行うことでリスクの低減を図っており
         ます。
        ③　引渡し時期による業績変動について

         　当社は、DX不動産事業においては、物件を顧客に引渡した時点で収益を認識しております。そのため、四半期
         ごとに当社グループの業績を見た場合、物件の引渡し時期に伴い、業績に偏重が生じる傾向があります。また、
         各新築物件のプロジェクトの進捗状況、販売計画、竣工時期の変更、天災やその他予想し得ない事態の発生によ
         る施工遅延、不測の事態の発生による引渡し遅延があった場合には、計画していた時期に収益が認識できず、当
         社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　当社はこれらのリスクに対して、建設会社現場所長、設計事務所責任者、設備・電気業者責任者、当社施工管
         理者での月次定例会議による進捗把握で工期管理を徹底的に行い、工期に影響を及ぼす事象が発生した場合に
         は、その代替手段も含め迅速に対応することでリスクの低減を図っております。
        ④　契約不適合責任について

         　民法及び宅地建物取引業法のもと、当社は販売した物件に対して契約不適合責任を負っております。万が一、
         当社が販売した物件に重大な契約不適合事象があるとされ、これを原因とする損害賠償請求が行われた場合や補
         修工事費用の負担が発生した場合には、当社の信用力低下とともに、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。
         　当社はこれらのリスクに対して、建築現場定例会議おける建築基準法の法定事項の実施確認や外注先の設計事
         務所による全杭打ち検査の徹底をし、社内一級建築士による杭打ち、鉄筋数量、コンクリート打設状況確認及び
         床置き前検査、上棟時検査、先行ルーム検査などによりクオリティコントロールを行うことでリスクの低減を図
         り、また、販売した物件において契約に不適合な事象が生じた場合に備えるため、担保責任に関する保険に加入
         し、建物の構造耐力上主要な部分について契約不適合に起因して耐力或いは防水性能が不十分である場合に、保
         険金が支払われるように対応しております。
        ⑤　個人情報の管理について

         　当社グループは、事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。情報の
         取り扱いについては、細心の注意を払っておりますが、今後、不測の事態によって当社が保有する個人情報が外
         部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループへの信用を毀損するリスク等があり、当社グルー
         プの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループはこれらのリスクに対して、ファイアーウォールの設定やデータアクセス権限の設定、データ通
         信の暗号化、セキュリティシステムの継続的な改善を行うことで情報の流出を防ぎ、リスクの低減を図っており
         ます。
        ⑥　サイバーセキュリティについて

         　当社グループは、経営方針・経営課題としてDXの推進に取組んでおりますが、これによって、多様かつ膨大な
         電子情報を保有する体制へと移行しております。そのため、今後、サイバー攻撃を受けるなどして、電子情報の
         窃取や流出、改ざん、運営サイト・システムのダウンが発生した場合、事業運営に多大な影響を及ぼし、損害賠
         償を課せられるリスクや社会的責任を問われるリスク等があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
         　当社グループはこれらのリスクに対して、サイバーセキュリティ経営ガイドラインに則り、サイバーセキュリ
         ティ経営の３原則を認識し、リスク管理体制の構築や対策資源（予算、人材等）の確保等の適切な対策を講じる
         ことにより、リスクの低減を図っております。
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        ⑦　有利子負債への依存について
         　当社は、DX不動産事業における用地等の仕入資金の多くを金融機関からの借入金によって調達しております。
         不動産の開発は、用地の仕入から資金の回収まで２年程度と長期の期間を要するため、必要資金の多くを長期借
         入金により調達しております。この資金需要により、当社の借入金残高は総資産に対し比較的高い割合となって
         おります。このため、財務状態の健全性を保つため、手元資金とのバランスを取りながら借入額や借入時期を調
         整しておりますが、市場金利が上昇する局面や不動産業界または当社のリスクプレミアムが上昇した場合には、
         支払利息等が増加し、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。
         　また、物件の仕入資金を調達する際には、特定の金融機関に依存することなく、個別の物件毎に金融機関に融
         資を打診しているため、現時点では安定的に資金の調達ができておりますが、外部環境の悪化による金融機関の
         融資姿勢の硬直化や当社及び当社グループの財政状態が著しく悪化したこと等による当社の信用力低下などによ
         り、安定的な融資が受けられなくなるなどの資金調達上の制約を受けた場合は、当社の財政状態に影響を及ぼす
         可能性があります。
         　当社はこれらのリスクに対して、資金調達先の多様性を維持するため、多数の金融機関と取引を行うことで、
         調達減少リスクを低減するとともに、金融機関における融資上の評価に常に注視し、融資を受けるのに問題のな
         い財務体質とするよう、自己資本比率やDERといった財務指標を重要指標とし、これの適切な水準を維持するこ
         とでリスクの低減を図っております。
      (2）重要なリスク

        　特に重要なリスクのほかに、当社において重要と認識しているリスクには下記のようなリスクがあります。
        ①　法的規制等について
         　当社の属する不動産業界は、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法等、不動産取引に関する多数の法的
         規制を受けております。当社では、事業継続のため、これら多数の法的規制に対応できる体制を構築しており、
         現時点において事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由によりこれらの法的規制の大
         幅な変更があった場合には、販売や開発といった当社の主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響
         を及ぼす可能性があります。
         　また、主に東京23区の一定の区においてワンルームマンション建築に関する条例等が制定されております。当
         社では、これらの条例等に沿った物件開発を行っているため、現時点においては関連する規制強化が当社の事業
         に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しております。今後、各自治体による規制強化が進められた場合に
         は、予定していた開発が行えないなど当社の主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可
         能性があります。
         　法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令等により定められているものは下表のとおりでありま
         す。
        許認可等の名称             許認可番号等／有効期間                  規制法令           免許取消条項等
                   東京都知事      (4）第83227号
     宅地建物取引業者免許                               宅地建物取引業法             第５条、第66条等
                   2019年６月12日～2024年６月11日
     マンションの管理の適正化の
                   国土交通大臣       (3）第033619号
                                    マンションの管理の適正化
     推進に関する法律に基づく                                            第47条、第83条等
                                    の推進に関する法律
                   2020年１月14日～2025年１月13日
     マンション管理業者登録
     不動産特定共同事業者許可              金融庁長官・国土交通大臣第90号                不動産特定共同事業法             第36条
        ②　システム開発における請負契約について

         　当社グループのDX推進事業におけるクラウドインテグレーションサービスやシステム開発では、役務提供を約
         する準委任契約とすることを原則とすることで、成果物の完成を約する請負契約の量を低減することとしており
         ますが、一部の提供が当該契約によって行われております。請負契約においては、成果物の完成に責任を負って
         いるため、想定以上の工期や工数が発生した場合、該当するプロジェクトにおける収支が悪化し、当社グループ
         の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　特定の経営者への依存について

         　当社設立の中心人物であり、設立以来の事業推進役である代表取締役社長中西聖は、不動産開発販売事業に関
         する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動全般にわたって重要な役割
         を果たしております。当社では、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲によ
         る業務執行体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、何らかの理由により同氏による当社の
         業務遂行が困難になった場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　人材の確保について
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
         　当社グループでは、安定した堅実な成長を支えるため、不動産の販売、仲介、管理、用地仕入、設計・施工管
         理やIT関連知識といった専門的な知識及び経験を有する優秀な人材や宅地建物取引士、建築士等の専門的な資格
         を有する優秀な人材を確保、育成することが重要であると考えております。このため、今後も優秀な人材の採用
         及 び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社及び当社グループの理念及び経営方針を理解した、当社グ
         ループの成長を支える社員の育成を行ってまいります。優秀な人材の確保を継続して行ってまいりますが、雇用
         情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、当社の主要な事業活動に支障をきたし、当社の
         業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　訴訟などの可能性について

         　当社では、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めておりま
         す。今後も社員に対するコンプライアンス教育を徹底するなど、コンプライアンス経営を推進してまいります
         が、当社が販売・納品した物件・商品の瑕疵や販売時・提案時の説明不足等に起因する顧客からのクレーム等に
         より、訴訟等が発生する可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの業績や財政状態に
         影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　知的財産権等について

         　当社グループの事業活動において、当社グループの認識していない知的財産権等がすでに成立している可能性
         や今後、新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があります。この場合、当社グループが損害賠償を含む法
         的責任を負う可能性があるだけではなく、当社グループ及び当社グループが展開するサービスの信頼性やブラン
         ドを毀損し、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　新規事業について

         　当社グループは企業規模の拡大や収益の多様化を図るため、今後も新規事業に積極的に取り組んでいく考えで
         あります。この過程において、物件調達や人材投資、システム投資、広告宣伝の実施などにより追加的投資支出
         の発生や利益率の低下の可能性があります。また、新規事業が計画通り進捗しない場合、当社の業績や財政状態
         に影響を及ぼす可能性があります。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
      状況の分析については、同社の有価証券報告書（2022年６月28日提出）及び四半期報告書（2022年８月８日、2022年
      11月７日、2023年２月７日提出）を参照ください。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の経営上の重要な契約等については、同社の有価
      証券報告書（2022年６月28日提出）及び四半期報告書（2022年８月８日、2022年11月７日、2023年２月７日提出）を
      ご参照ください。
      　また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、「第二部　組織再編成、株式交
      付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又
      は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
     ５【研究開発活動】

      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社においても、該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告
        書（2022年６月28日提出）をご参照ください。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告
        書（2022年６月28日提出）をご参照ください。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価
        証券報告書（2022年６月28日提出）をご参照ください。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
          　2023年10月２日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定であります。
        ①【株式の総数】

                 種類                       発行可能株式総数（株）
     普通株式                                                 20,000,000

                  計                                    20,000,000

        ②【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は登録
         種類          発行数（株）                                内容
                             認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内容
                                東京証券取引所            に何ら限定のない当社における標
                       7,311,100
        普通株式
                                 （プライム）           準となる株式であります。なお、
                                            単元株式数は100株であります。
                       7,311,100
          計                          ―                ―
    　（注）１　上記発行数は、2023年３月31日時点におけるプロパティエージェント株式会社の発行済株式総数に基づいて
           記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、プロパティエージェント株式会社の発行済株式総数が
           変化した場合には、当社が交付する上記発行数は変動いたします。
         ２　プロパティエージェント株式会社は、当社の普通株式について東京証券取引所プライム市場に新規上場申請
           を行う予定であります。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　プロパティエージェント株式会社が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該
         新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約
         権の内容は以下のとおりであります。
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        a.　ミガロホールディングス株式会社第１回新株予約権
              区分                  株式移転効力発生日現在(2023年10月２日）
      決議年月日                    2014年11月14日(注)１

                         プロパティエージェント株式会社　取締役３

      付与対象者の区分及び人数（名）
                         プロパティエージェント株式会社　従業員47
      新株予約権の数（個）                    4,125(注)２

      新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３

                         株式移転計画書別紙２_①_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の目的となる株式の数                    第１回新株予約権の内容」の「（１）新株予約権の目的たる株式の種
                         類及び数」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_①_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の払込金額                    第１回新株予約権の内容」の「（２）新株予約権の行使に際して出資
                         される財産の価額」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_①_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の行使期開                    第１回新株予約権の内容」の「（３）新株予約権を行使することがで
                         きる期間」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_①_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使により株式を発行す
                         第１回新株予約権の内容」の「（５）新株予約権の行使により株式を
      る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」
      額
                         をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_①_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使の条件                    第１回新株予約権の内容」の「（４）新株予約権の行使の条件」をご
                         参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_①_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の譲渡に関する事項                    第１回新株予約権の内容」の「（６）譲渡による新株予約権の取得の
                         制限」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_①_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付
                         第１回新株予約権の内容」の「（８）組織再編行為時の新株予約権の
      に関する事項
                         取扱い」をご参照ください。
       （注）１　プロパティエージェント株式会社第１回新株予約権の決議年月日です。
          ２　本届出書提出書提出日(2023年６月９日）現在のプロパティエージェント株式会社第１回新株予約権の
          　　個数です。プロパティエージェント株式会社が発行している新株予約権について当社は、プロパティ
          　　エージェント株式会社第１回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同
          　　等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに
          　　プロパティエージェント株式会社第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
          ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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        b.　ミガロホールディングス株式会社第２回新株予約権
              区分                  株式移転効力発生日現在(2023年10月２日）
      決議年月日                    2017年12月１日(注)１

      付与対象者の区分及び人数（名）                    プロパティエージェント株式会社　従業員77

      新株予約権の数（個）                    13,700(注)２

      新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３

                         株式移転計画書別紙２_②_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の目的となる株式の数                    第２回新株予約権の内容」の「（１）新株予約権の目的たる株式の種
                         類及び数」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_②_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の払込金額                    第２回新株予約権の内容」の「（２）新株予約権の行使に際して出資
                         される財産の価額」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_②_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の行使期開                    第２回新株予約権の内容」の「（３）新株予約権を行使することがで
                         きる期間」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_②_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使により株式を発行す
                         第２回新株予約権の内容」の「（５）新株予約権の行使により株式を
      る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」
      額
                         をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_②_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使の条件                    第２回新株予約権の内容」の「（４）新株予約権の行使の条件」をご
                         参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_②_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の譲渡に関する事項                    第２回新株予約権の内容」の「（６）譲渡による新株予約権の取得の
                         制限」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_②_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付
                         第２回新株予約権の内容」の「（８）組織再編行為時の新株予約権の
      に関する事項
                         取扱い」をご参照ください。
       （注）１　プロパティエージェント株式会社第２回新株予約権の決議年月日です。
          ２　本届出書提出書提出日(2023年６月９日）現在のプロパティエージェント株式会社第２回新株予約権の
          　　個数です。プロパティエージェント株式会社が発行している新株予約権について当社は、プロパティ
          　　エージェント株式会社第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同
          　　等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに
          　　プロパティエージェント株式会社第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
          ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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        c.　ミガロホールディングス株式会社第３回新株予約権
              区分                  株式移転効力発生日現在(2023年10月２日）
      決議年月日                    2021年11月８日(注)１

      付与対象者の区分及び人数（名）                    プロパティエージェント株式会社　従業員４

      新株予約権の数（個）                    10,300(注)２

      新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３

                         株式移転計画書別紙２_③_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の目的となる株式の数                    第３回新株予約権の内容」の「（１）新株予約権の目的たる株式の種
                         類及び数」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_③_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の払込金額                    第３回新株予約権の内容」の「（２）新株予約権の行使に際して出資
                         される財産の価額」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_③_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の行使期開                    第３回新株予約権の内容」の「（３）新株予約権を行使することがで
                         きる期間」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_③_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使により株式を発行す
                         第３回新株予約権の内容」の「（５）新株予約権の行使により株式を
      る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」
      額
                         をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_③_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使の条件                    第３回新株予約権の内容」の「（４）新株予約権の行使の条件」をご
                         参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_③_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の譲渡に関する事項                    第３回新株予約権の内容」の「（６）譲渡による新株予約権の取得の
                         制限」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_③_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付
                         第３回新株予約権の内容」の「（８）組織再編行為時の新株予約権の
      に関する事項
                         取扱い」をご参照ください。
       （注）１　プロパティエージェント株式会社第４回新株予約権の決議年月日です。
          ２　本届出書提出書提出日(2023年６月９日）現在のプロパティエージェント株式会社第４回新株予約権の
          　　個数です。プロパティエージェント株式会社が発行している新株予約権について当社は、プロパティ
          　　エージェント株式会社第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同
          　　等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに
          　　プロパティエージェント株式会社第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
          ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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        d.　ミガロホールディングス株式会社第４回新株予約権
              区分                  株式移転効力発生日現在(2023年10月２日）
      決議年月日                    2022年６月29日(注)１

      付与対象者の区分及び人数（名）                    プロパティエージェント株式会社　取締役２

      新株予約権の数（個）                    18,000(注)２

      新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３

                         株式移転計画書別紙２_④_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の目的となる株式の数                    第４回新株予約権の内容」の「（１）新株予約権の目的たる株式の種
                         類及び数」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_④_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の払込金額                    第４回新株予約権の内容」の「（２）新株予約権の行使に際して出資
                         される財産の価額」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_④_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の行使期開                    第４回新株予約権の内容」の「（３）新株予約権を行使することがで
                         きる期間」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_④_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使により株式を発行す
                         第４回新株予約権の内容」の「（５）新株予約権の行使により株式を
      る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」
      額
                         をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_④_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使の条件                    第４回新株予約権の内容」の「（４）新株予約権の行使の条件」をご
                         参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_④_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の譲渡に関する事項                    第４回新株予約権の内容」の「（６）譲渡による新株予約権の取得の
                         制限」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_④_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付
                         第４回新株予約権の内容」の「（８）組織再編行為時の新株予約権の
      に関する事項
                         取扱い」をご参照ください。
       （注）１　プロパティエージェント株式会社第５回新株予約権の決議年月日です。
          ２　本届出書提出書提出日(2023年６月９日）現在のプロパティエージェント株式会社第５回新株予約権の
          　　個数です。プロパティエージェント株式会社が発行している新株予約権について当社は、プロパティ
          　　エージェント株式会社第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同
          　　等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに
          　　プロパティエージェント株式会社第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
          ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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        e.　ミガロホールディングス株式会社第５回新株予約権
              区分                  株式移転効力発生日現在(2023年10月２日）
      決議年月日                    2022年６月29日(注)１

      付与対象者の区分及び人数（名）                    プロパティエージェント株式会社　代表取締役１

      新株予約権の数（個）                    84,000(注)２

      新株予約権のうち自己新株予約権の数                    ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式(注)３

                         株式移転計画書別紙２_⑤_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の目的となる株式の数                    第５回新株予約権の内容」の「（１）新株予約権の目的たる株式の種
                         類及び数」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_⑤_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の払込金額                    第５回新株予約権の内容」の「（２）新株予約権の行使に際して出資
                         される財産の価額」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_⑤_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使時の行使期開                    第５回新株予約権の内容」の「（３）新株予約権を行使することがで
                         きる期間」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_⑤_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使により株式を発行す
                         第５回新株予約権の内容」の「（５）新株予約権の行使により株式を
      る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」
      額
                         をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_⑤_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の行使の条件                    第５回新株予約権の内容」の「（４）新株予約権の行使の条件」をご
                         参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_⑤_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      新株予約権の譲渡に関する事項                    第５回新株予約権の内容」の「（６）譲渡による新株予約権の取得の
                         制限」をご参照ください。
                         株式移転計画書別紙２_⑤_２　「ミガロホールディングス株式会社　
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付
                         第５回新株予約権の内容」の「（８）組織再編行為時の新株予約権の
      に関する事項
                         取扱い」をご参照ください。
       （注）１　プロパティエージェント株式会社第６回新株予約権の決議年月日です。
          ２　本届出書提出書提出日(2023年６月９日）現在のプロパティエージェント株式会社第６回新株予約権の
          　　個数です。プロパティエージェント株式会社が発行している新株予約権について当社は、プロパティ
          　　エージェント株式会社第６回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同
          　　等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに
          　　プロパティエージェント株式会社第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
          ３　完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
          　2023年10月２日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
               発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残
        年月日
               増減数（株）        数残高（株）        （百万円）       （百万円）       額（百万円）        高（百万円）
      2023年10月２日            7,311,100       7,311,100           70       70        70       70

    　（注）　上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、プロパティエージェント株式会社の発行
          済株式総数7,311,100株（2023年３月31日現在）に基づいて記載しております。なお、実際に株式移転設立完
          全親会社（持株会社）となる当社が交付する上記株式数は変動することがあります。
      （４）【所有者別状況】

          　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
          プロパティエージェント株式会社の2023年３月31日現在の所有者別の状況は以下のとおりであります。
                           株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
        区分                             外国法人等
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                   金融機関                         個人その他       計   （株）
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）            －      8     24     32     22      6   5,303     5,395      －
     所有株式数（単元）            －    2,981     5,490     40,387      1,264      22   22,926     73,070      4,000
     所有株式数の割合
                 －    4.08     7.51     55.27      1.73     0.03     31.38     100.00       －
     （％）
          （注）自己株式42,177株は、「個人その他」に412単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
         　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるプ
         ロパティエージェント株式会社の2023年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりであ
         ります。
           区分            株式数（株）           議決権の数（個）                 内容
     無議決権株式                         －            －         －

     議決権制限株式（自己株式等）                         －            －         －

     議決権制限株式（その他）                         －            －         －

     完全議決権株式（自己株式等）               普通株式        41,200              －         －

                                             完全議決権株式であり、株主と
                                             しての権利内容に何ら限定のな
     完全議決権株式（その他）               普通株式       7,265,800              72,658    い当社における標準となる株式
                                             であります。なお、単元株式数
                                             は100株であります。
     単元未満株式               普通株式         4,000              －         －
     発行済株式総数                      7,311,000                －         －

     総株主の議決権                         －          72,658           －

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        ②【自己株式等】
         　当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2023年10月２日時点において、当社
         の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の2023年３月31
         日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
                                                     総数に対する
     所有者の氏名又は名称               所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
                                                     所有株式数の
                                 （株）       （株）       （株）
                                                      割合（％）
     （自己保有株式）            東京都新宿区西新宿六丁目５
     プロパティエージェント            番１号新宿アイランドタワー                 41,200         －     41,200        0.56
     株式会社            41階
          計             －           41,200         －     41,200        0.56
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は新設会社であるため、配当政策につきましては未定でありますが、株主への利益還元を重要な経営課題の一
      つと認識しております。一方で、企業価値向上のため、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図る
      ことも、重要な経営課題であると考えております。そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留
      保の充実の状況、当社を取り巻く事業環境及び今後の事業展開等を勘案したうえで、株主の皆様に対して安定的かつ
      継続的な利益還元を実施する予定であります。
      　当社の剰余金の配当につきましては、年１回の期末配当を基本的な方針としており、剰余金の期末配当の決定機関
      は株主総会とする予定であります。
      　当社は、会社法第454条第５項に規定されている中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の中
      間配当の決定機関は取締役会とする予定であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      　当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年10月２日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
      これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社と同水準の
      コーポレート・ガバナンスを構築させていく予定であります。
      　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社のコーポレート・ガバナンスの状況については、
      同社の有価証券報告書（2022年６月28日提出）をご参照ください。
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

           コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           　当社は、経営の健全性及び透明性を高めるために的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を
           構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針といたします。
           　また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考
           え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
           ①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

            　当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置する予定であります。また、重要事項の審
            議や日常業務の方針を決定するため、経営会議を設置する予定であります。
            イ．取締役会
             　当社の取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する
             権限を有します。取締役のうち２名は、社外取締役であり、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定
             と社外からの経営監視を可能とする体制とする予定であります。
            ロ．監査役会

             　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用する予定であります。監査役会は、常勤監査役１
             名、非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役となる予定であります。ガバナンスのあり方とそ
             の運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行ってまいります。監査役は役員経
             験者や会計専門家、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることといたしま
             す。
             　監査役は、株主総会・取締役会への出席、社内重要会議への出席を通して取締役の職務執行を監督
             し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査との
             監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリン
             グに取組む予定であります。
            ハ．経営会議

             　経営会議は、常勤取締役で構成され、必要に応じて各事業責任者等を招集し、原則毎月１回開催し、
             経営に関する重要事項及び重要な業務の執行方針等について、多角的な視点をもって審議を行う予定で
             あります。
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             　当社の模式図は下図となる予定であります。
            ニ．内部統制システムの整備状況






             　当社グループは、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという
             考えのもと、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づいた体制の整
             備、運用を行う予定であります。その概要は以下のとおりであります。
             ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

              (a）取締役は、会社経営に関する重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図
               り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務の執行の監督を充実さ
               せる。
              (b）取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程に従い取締役会に付議された議案が、十分審議され
               る体制をとり、当社グループの業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保す
               る。
              (c）コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度の運用によ
               り、当社グループの法令定款違反行為を未然に防止し、必要に応じて、外部の専門家を起用し法令
               遵守の研修を行い、コンプライアンス体制の確立に向けて取締役が率先して行動する。
              (d）取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告す
               るなど、相互牽制の効いたガバナンス体制とする。
              (e）監査基準及び監査計画に基づき、監査役は、取締役の職務の執行状況を監査する。
              (f）特に、反社会的勢力との関係については取締役自らが襟を正し、これを排除する。
             ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

              (a）文書の作成、保存及び管理等に関する基本的事項を文書管理規程に定め、法令により義務付けら
               れている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。
              (b）株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書は、適時適正に作成するとともに、保管場所を明示
               して閲覧可能とし、取締役の職務の執行の証跡とする。
              (c）情報の不正使用及び漏洩防止のためのシステムを確立し、適切に情報セキュリティを推進する。
              (d）文書の作成、保存及び管理等の状況について、監査役の監査を受ける。
             ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

              (a）経営会議において、当社の経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを全社的リスクとして
               要因別（内部要因・外部要因）に捉え対応策を設定するとともに、業務執行プロセスにおけるリス
               クを認識・把握し、これらリスクの回避策を作成する。
              (b）特に、不測の危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害
               の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。
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             ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              (a）取締役会を月一回定例的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思
               決定を機動的に行うことにより、取締役の職務の執行の効率性を図るのみならず、取締役は相互に
               その効率性の監督を行う。
              (b）取締役会の決定に基づく職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び決裁権限規程を遵
               守し、それぞれの責任者、その責任範囲及び執行手続きの詳細について定める他、常時閲覧可能と
               し、効率的に職務の執行が行なえる体制を確保する。
              (c）事業の運営においては、将来の事業環境に対する予測を踏まえた中期経営計画を立案し、これに
               基づく全社的な予算並びに目標を設定の上、取締役はこれに則して職務を執行することにより、効
               率的に職務を執行するものとする。また、状況を踏まえ、適宜予算並びに目標の修正等を行なうこ
               とにより、効率性を確保する。
             ｅ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

              (a）コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度を周知徹底す
               ることにより、社員の法令違反の通報等が、当該社員に不利益が生じることなく行える体制とす
               る。
              (b）必要に応じて、外部の専門家を起用し、法令及び定款違反行為に及ぶ恐れのある事象を事前に相
               談する等、社内で未然に防止する体制とする。
              (c）反社会的勢力への対応は、反社会的勢力対応細則を遵守し、不当要求などの被害を防止する体制
               とする。
              (d）内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令及び定款遵守状況に関する監査を行い、その
               実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。
              (e）監査役は当社グループの法令及び定款遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当取締役
               もしくは取締役会へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。
             ｆ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

              （ア）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
               (a）当社は、子会社のコンプライアンス遵守体制、その他その業務の適正性を確保するための体制
                整備に関する指導及び支援を行う。
               (b）当社は、企業集団の経営の健全性及び効率性の向上のため、各子会社について、取締役及び監
                査役を必要に応じて派遣する。
               (c）当社は、経営企画部を主管部署とし、子会社管理規程に従って、子会社業務を実施し、子会社
                の事業運営に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い、規程に従って、取締役会に
                付議する体制とする。
              （イ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
               (a）主管部署は、子会社がその業務の適正性又は効率的な遂行を阻害するリスクを定期的に洗い出
                し、適切にリスクコントロールを行うよう指導及び支援をする体制とする。
               (b）主管部署は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程
                度並びに当社に与える影響等について確認し、取締役会に報告を行う。
              （ウ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
               (a）子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項
                については当社の取締役会への付議及び審議を行うことで、職務の執行が効率的に行われること
                を確保する。
               (b）当社は、業務の効率化の観点から業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報シス
                テムによる一層の統制強化を図り、もって子会社の職務の執行が効率的に行われるよう指導及び
                支援を行う。
              （エ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
                制
               (a）当社の内部監査担当は、必要に応じて不定期に子会社の業務の適正性についての監査を行う。
                ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
               (b）監査役は、必要に応じて往査などにより子会社の監査を行うとともに、子会社の業務の適正の
                確保のため、監査に関して子会社の監査役と定期的に意見交換等を行い、連携を図る体制とす
                る。
             ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

              (a）監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、管理部門に在
               籍する使用人の中から補助使用人を任命し、補助に当たらせる。
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             ｈ　補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

              (a）補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮することと
               する。
              (b）補助使用人の評価は監査役が行い、当該使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定について
               は、所属部門長と監査役による協議の上、取締役会が決定するものとする。
              (c）当該使用人の懲戒等に関しては、あらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。
             ｉ　監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

              (a）補助使用人への指揮命令権は監査役に帰属するものとし、取締役の指揮・命令は受けないものと
               する。
             ｊ　監査役への報告に関する体制

              （ア）取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制
               (a）取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があ
                ることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
               (b）人事総務部長は、当社における内部通報制度「リスクホットライン」の運用状況を定期的に確
                認するとともに、監査役に報告する。
               (c）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締
                役会及び重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な契約書、
                社内情報システムの情報等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることが
                できることとする。
               (d）重要な社内書類及び各種データは、監査役の閲覧に供する。
              （イ）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする
                ための体制
               (a）当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その
                職務の執行状況、その他に関する報告を行うよう指導する。
               (b）子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、当該子会社に著し
                い損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
             ｋ　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

              ための体制
              (a）監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者
               を保護する内部通報規程を整備する。また、報告を行なったことを理由として、当該報告者が不利
               益な取扱いを受けていることが判明した場合は、規程等に従い不利益な取扱いを除去するために速
               やかに適切な措置を講じる。
             ｌ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について

              生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
              (a）監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査
               役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
             ｍ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

              (a）監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等
               について情報交換および協議を行うこととする。
              (b）監査役は、当社の会計監査人より会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を適宜
               行い、連携を図っていくこととする。
              (c）監査役は、実効性確保のため内部監査担当との連携を図り、日ごろより意見交換を行い、監査の
               効率性を高めることとする。
              (d）監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会、管理部門管掌取締役等との定期的な面談を
               開催する。
           ②　リスク管理体制

            　当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業
            務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせます。また、事業運営上発生する様々な法的
            リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努め
            ます。
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           ③　取締役及び監査役の員数

            　当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定める予定であります。
           ④　取締役の選任の決議要件

            　当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行う予定であります。なお取締役の選任決議は、
            議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数
            をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。
           ⑤　株主総会の特別決議要件

            　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議
            について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
            権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。
           ⑥　中間配当

            　当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、
            取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定める予
            定であります。
           ⑦　自己株式の取得

            　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に
            基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定める
            予定であります。
           ⑧　取締役及び監査役の責任免除

            　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１
            項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取
            締役会の決議により免除することができる旨を定款に定める予定であります。
           ⑨　取締役及び監査役の責任限定契約

            　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監
            査役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当社と当該取締
            役及び監査役との間で当該契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、
            法令が規定する額とします。
           ⑩　取締役及び監査役の役員等賠償責任契約

            　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予
            定であります。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しま
            せん。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び
            損害賠償金等が塡補されることとなります。
            　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行
            為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の
            免責事由とする予定であります。
           ⑪　その他の事項

            　その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。
      （２）【役員の状況】

        ①　役員一覧
         　就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
          男性  8 名、女性    0 名（役員のうち女性の比率            0 ％）
                                                     所有するプロパ
                                                     ティエージェント
          役職名         氏名     生年月日              略歴            任期   株式会社の株式数
                                                     及び割当てられる
                                                     当社の株式数(株)
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                             1992年６月     西砂建設株式会社入社
                             1997年７月     大芳計画株式会社入社
                             1998年10月     株式会社ヴェルシステムズ入社
                             2004年２月     プロパティエージェント株式会社設
                                   立　代表取締役社長就任（現任）
                             2004年12月     株式会社ライフスペースクリエー
                                   ション　取締役就任
         代表取締役
                             2010年４月     日本プロパティ開発株式会社
                  中西　聖     1977年２月８日
                                                  (注)３      371,800
          社長
                                   取締役就任（現任）
                             2020年８月     ＤＸＹＺ株式会社
                                   代表取締役就任（現任）
                             2021年４月     アヴァント株式会社
                                   取締役就任（現任）
                             2021年11月     バーナーズ株式会社
                                   代表取締役就任（現任）
                             2006年２月     プロパティエージェント株式会社入
                                   社
          取締役        村田　貴志     1979年12月９日                           (注)３       51,200
                             2014年10月     プロパティエージェント株式会社
                                   取締役就任（現任）
                             2006年12月     有限責任監査法人トーマツ入所
                             2011年10月     デロイトトーマツファイナンシャル
          取締役
                                   アドバイザリー株式会社転籍
        経営企画部部長
                             2014年10月     プロパティエージェント株式会社入
           兼
                                   社
                  岩瀬　晃二     1983年７月21日                           (注)３         －
        財務経理部部長
                             2015年６月     プロパティエージェント株式会社
           兼
                                   取締役就任（現任）
        人事総務部部長
                             2021年４月     アヴァント株式会社
                                   監査役就任（現任）
                             1988年９月     株式会社富洋ハウジング入社
                             1993年１月     株式会社シティエステート入社
                             1993年11月     株式会社グリーンフロンティア入社
                             1996年６月     株式会社三栄建築設計入社
          取締役        井河　元広     1965年６月15日                           (注)３       8,000
                             1999年８月     レジデスト株式会社設立
                                   代表取締役就任（現任）
                             2018年６月     プロパティエージェント株式会社
                                   取締役就任（現任）
                             1995年４月     シャープ株式会社入社
                             2000年７月     ＵＢＳ証券入社
                             2002年６月     株式会社ローン・スター・ジャパ
                                   ン・アクイジッションズ入社
                             2007年９月     ブラックストーン・グループ・ジャ
          取締役        黒田　恵吾     1972年９月22日                           (注)３         －
                                   パン株式会社入社
                             2013年10月     クロスパス・アドバイザーズ株式会
                                   社　代表取締役就任（現任）
                             2020年６月     プロパティエージェント株式会社
                                   取締役就任（現任）
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                                                     所有するプロパ
                                                     ティエージェント
          役職名         氏名     生年月日              略歴            任期   株式会社の株式数
                                                     及び割当てられる
                                                     当社の株式数(株)
                             1982年４月     三井石油開発株式会社入社
                             1992年12月     株式会社マップインターナショナル
                                   入社
                             1994年12月     同社管理本部長
                             2000年８月     株式会社インフォプラント入社
                                   経営企画室長
                             2001年10月     同社取締役管理本部長
          監査役
                             2005年11月     執行役員財務部門本部長
                  長島　良一     1958年７月25日                           (注)４         －
         （常勤）
                             2010年10月     株式会社クロス・マーケティング入
                                   社　経営管理部長
                             2011年10月     株式会社クロス・コミュニケーショ
                                   ン　監査役就任
                             2012年１月     株式会社ディープインパクト入社
                             2014年６月     プロパティエージェント株式会社
                                   監査役就任（現任）
                             2001年４月     最高裁判所司法研修所入所
                             2002年10月     第一東京弁護士会登録
                             2002年10月     TMI総合法律事務所入所
                             2013年１月     同事務所パートナー
                             2014年５月     ニューヨーク州弁護士登録
          監査役
                             2016年４月     東京大学法科大学院客員准教授
                  中川　紘平     1977年10月２日                           (注)４         －
         （非常勤）
                             2017年２月     NEXAGE法律事務所開設
                             2017年６月     プロパティエージェント株式会社
                                   監査役就任（現任）
                             2018年３月     スローガン株式会社
                                   監査役就任（現任）
                             2009年３月     有限責任監査法人トーマツ入所
                             2014年６月     株式会社リプライス入社
                                   経営企画室長
                             2017年４月     株式会社カチタス兼務
                                   IPO準備室長兼内部監査室長
          監査役
                             2018年４月     株式会社カチタス
                  金　　誠智     1987年１月13日
                                                  (注)４         －
         （非常勤）
                                   経営企画室長兼内部監査室長
                                   株式会社リプライス
                                   管理部長兼経営企画室長
                             2020年９月     アイスリー株式会社設立
                                   代表取締役社長（現任）
                            計                            431,000
     （注）１．取締役　井河元広、黒田恵吾は、社外取締役であります。
         ２．監査役　長島良一、中川紘平、金誠智は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年10月２日から2025年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2023年10月２日から2027年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．役職名は、本届出書提出日現在において予定している役職名を記載しております。
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        ②　社外役員の状況
         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名の予定であり、いずれの社外取締役、社外監査役とも、当社との
         間で人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他利害関係はなく、高い独立性を確保していると考えてお
         ります。
         　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を明確に定めておりません
         が、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考とした上で、豊富な経験や見
         識、専門的な知識を備えるとともに、当社から独立した立場で客観的かつ適切な監督・監査が遂行できるかとい
         うことを重視して、個別に判断することとしております。
         　また、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出
         る予定であります。独立役員の届出においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断し
         た上で、取締役会での議決権を有する社外取締役及びその他要件を満たす役員は全て指定することを基本方針と
         いたします。当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員に期待さ
         れる役割を果たすための環境を整備する方針であります。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役は、経営者から独立した第三者的立場で、取締役の職務執行が、適法性や効率性含め適正に行われ
         ているかを監督する役割を担っていただくこととしております。社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験を活か
         して客観的、専門的立場から当社の経営や業務全般に対して意見及び助言を行うことで、取締役会の意思決定及
         び業務執行の適正性を確保しており、適任であると判断しております。社外監査役は、企業経営や会計及び法律
         分野における豊富な経験、知識と高い見識のみならず、社外の視点をもって監査を行うことで、監査の実効性を
         高める役割を担っていただくこととしております。
         　社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と情報共有及び情報交換により適宜連携を図る予定であります。
         社外取締役は監査役会に適宜参加することにより、内部監査担当者及び会計監査人の状況を把握し、その職務の
         遂行に活用してまいります。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の監査役監査の状況は、以下のとおりであり
         ます。
         １．組織・人員
          　当社の監査役は３名であり、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成されており、いずれも東京証券取
          引所の定める独立役員に指定されております。
          　監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び業務の分担に基づき、常勤監査役
          の長島良一氏は、上場グループ企業での財務・会計の相当程度の知見並びに会社法実務の豊富な経験と幅広い
          見識を基に、取締役会や重要会議へ出席し、適宜意見を発するとともに、重要な書類の閲覧、各部署への往
          査、期末決算監査等の役割を担っており、社外監査役の髙橋聡氏は都市銀行及び上場大手グループの不動産会
          社での要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を踏まえ、また社外監査役の中川紘平氏は弁護士としての経
          験、会社法に関する専門的見識を踏まえ、取締役会や必要に応じて重要会議へ出席し、適宜意見を発する役割
          を担っております。
         ２．監査役会の活動状況

          　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合
          計17回開催し、各監査役の出席は、長島良一氏、高橋聡氏及び中川紘平氏３名はいずれも17回中17回出席いた
          しました。
          　当監査役会では、社外取締役との連携と情報共有を図る観点から、社外取締役に監査役会へのオブザーバー
          としての参加を求め、社外取締役井河元広氏及び黒田恵吾氏２名はいずれも出席を求めた16回中16回出席いた
          しました。
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          　監査役は、監査方針及び業務の分担等に従い、取締役会、三様監査会議その他の重要な会議に出席するほ
          か、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。
          また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に
          応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の調査を実施しております。
          　会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受
          けるなどに加えて、前連結会計年度より金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されてお
          ります監査上の主要な検討事項（KAM）の記載について、会計監査人からKAMの項目・内容等及び監査上の対応
          について説明を受けるとともに、適宜協議を重ね、認識の共有とこれを意識した監査を実施し、会計監査人の
          監査報酬の適正性を含め、会計監査人の監査の相当性を確認いたしました。
          　また監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などに基づいて、他の監査役と連携してその職務を
          遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監
          査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。
          　また、常勤監査役は、取締役会や各部門のマネジャー以上が参加する合同会議等重要な会議に出席するとと
          もに議事録や決裁書類の閲覧等を行い、ガバナンス及びコンプライアンスを中心とした会社の状況を把握いた
          しました。なお、当事業年度において内部監査部門との会合は各部門調査を含め35回、三様監査会議を含めた
          会計監査人との会合は５回実施いたしました。
          　監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及びその他監査役の

          職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関す
          る事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
          　監査役会は、当事業年度は１）取締役会の意思決定の監査、２）事業報告等及び計算書類等の監査、３）内
          部統制システム及び財務報告の内部統制に係る監査、４）法令等の遵守状況の監査、及び５）中期事業計画に
          基づく事業進捗状況の監査を重点監査項目として取組みました。
        ②　内部監査の状況

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の内部監査の状況は、以下のとおりでありま
         す。
         　内部監査は、代表取締役が任命した５名の内部監査担当者が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告し
         ております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期
         日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
         　内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしており、双方が連携した監査
         体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を図っております。また、会計監査人との連携についても適宜
         に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。
        ③　会計監査の状況

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定する予定であります。
        ④　監査報酬の内容等

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
         　取締役報酬額及び監査役報酬額は、株主総会の決議で定めるものとする予定であります。
         　ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役及び監査役の報酬等の額及び報
         酬等の内容は次のとおりとします。
         (a）取締役
          　取締役の金銭報酬の総額は、300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）
          とします。
         (b）監査役
          　監査役の金銭報酬の総額は、30,000千円以内とします。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量

         の範囲
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社は、保有目的が純投資目的である投資株式と
         純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益
         を受け取ることを目的とするだけか否かによって、それを区分しております。これを実質的に判断するため、取
         締役会や経営会議等の社内の重要会議体において、価値の変動や配当にかかる報告のみなのか、それ以外の業務
         提携（その検討を含む）等の報告があるのかなどを、一つの判断基準としております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社は、中長期的視点で、当社グループ経営にお
         ける取引関係の構築・維持・強化や当社グループとのシナジー効果の発現可能性を検討し、当社の中長期的な企
         業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有する方針であり、その保有する合理性を取締役会にて検討してお
         ります。また、個別銘柄ごと適宜事業進捗や業績動向をモニタリングし、毎期その保有の適否について取締役会
         にて検討しております。さらに、保有株式に係る議決権行使にあたっては、保有先企業の中長期的な企業価値向
         上や株主利益向上に資するものか否か、また、当社への影響等はどの程度あるか等を踏まえ、総合的に議案毎の
         賛否を判断いたします。
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         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の最近事業年度末日（2023年３月31日）時点
         における株式の保有状況は以下のとおりであります。
                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
     非上場株式                12           255,254

     非上場株式以外の株式                 2          199,950

          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                                     業界動向及び事業領域拡大のための情報収集を
     非上場株式                 3           89,969
                                     目的とした新規投資
     非上場株式以外の株式                －             －  －
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
     非上場株式                －             －

     非上場株式以外の株式                －             －

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         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社は、最近事業年度末日（2023年３月31日）時
         点において、以下のとおり特定投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
                 当事業年度         前事業年度
                                    保有目的、業務提携等の概要、
                株式数（株）         株式数（株）                            当社の株式の
         銘柄                              定量的な保有効果
                                                      保有の有無
                                     及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （千円）         （千円）
                                  業界動向及び事業領域拡大のための情報
                                  収集を目的に、2020年10月２日の当該銘
                    112,000         112,000
                                  柄の上場以前より株式を保有しておりま
                                  す。
                                  新規上場に伴い、2020年度より特定投資
     株式会社タスキ                                                   無
                                  株式に該当しております。
                                  定量的な保有効果については、記載が困
                                  難であります。保有の合理性は、経済合
                    117,600         107,744
                                  理性、取引状況等、総合的に検証してお
                                  ります。
                                  業界動向及び事業領域拡大のための情報
                                  収集を目的に、2021年12月27日の当該銘
                    75,000         75,000
                                  柄の上場以前より株式を保有しておりま
                                  す。
                                  新規上場に伴い、前事業年度より特定投
     株式会社セキュア                                                   無
                                  資株式に該当しております。
                                  定量的な保有効果については、記載が困
                                  難であります。保有の合理性は、経済合
                    82,350         94,650
                                  理性、取引状況等、総合的に検証してお
                                  ります。
         （注）１　「－」は、特定投資株式として当該銘柄を保有していないことを示しております。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     　当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の経理の状況については、同社の有価証券報告書（2022年
     ６月28日提出）及び四半期報告書（2022年８月８日、2022年11月７日、2023年２月７日提出）をご参照ください。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     　当社の株式事務の概要は、以下のとおり予定しております。
     事業年度             毎年４月１日から翌年３月31日まで
     定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

     基準日             毎年３月31日

                  毎年９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
       買取手数料           －
                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経
     公告掲載方法
                  済新聞に掲載しております。
                  公告掲載URL　（未定）
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     （注）　当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有し
          ておりません。
          会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名
         アールジェイピー株式会社
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
     １【貸借対照表】
      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ２【損益計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ３【株主資本等変動計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ４【キャッシュ・フロー計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
      （１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第19期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         　2022年６月28日関東財務局長に提出。
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　第20期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）
         　2022年８月８日に関東財務局長に提出。
         　第20期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）
         　2022年11月７日に関東財務局長に提出。
         　第20期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）
         　2023年２月７日に関東財務局長に提出。
        ③【臨時報告書】

         ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2023年６月９日）までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
         す。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
         づく臨時報告書
         　2022年６月29日に関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
         づく臨時報告書
         　2022年７月１日に関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規
         定に基づく臨時報告書
         　2022年９月29日に関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基
         づく臨時報告書
         　2023年５月25日に関東財務局長に提出。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           プロパティエージェント株式会社　本店
           （東京都新宿区西新宿六丁目５番１号）
           東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第六部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
     　該当事項はありません。
    第２【第三者割当等の概況】

     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
      　該当事項はありません。
     ２【取得者の概況】

      　該当事項はありません。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
    第３【株主の状況】

     　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。
     　なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の2023年３月31日現在の株主の状況は以下のとおり
     であります。
                                                  2023年３月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                     己株式を除
                                             所有株式数
           氏名又は名称                     住所                    く。）の総数に
                                              （株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                       東京都港区六本木５丁目１２－７－３０７
     アールジェイピー株式会社                                         3,851,400          52.98
                       号
     中西　聖                  東京都港区                        371,800          5.11
     株式会社ＳＢＩ証券                  東京都港区六本木１丁目６番１号                        237,854          3.27

     日本マスタートラスト信託
                       東京都港区浜松町２丁目１１番３号                        200,400          2.76
     銀行株式会社（信託口）
     ａｕカブコム証券株式会社                  東京都千代田区霞が関３丁目２番５号                        116,400          1.60
     中村　剛                  大阪市西区                        91,100         1.25

                       大分県大分市舞鶴町１丁目３－３０　ＳＴ
     株式会社Ｈ設計工房                                           89,400         1.23
                       ビル４０４
     上遠野　俊一                  福島県いわき市                        78,300         1.08
     株式会社日本カストディ銀行
                       東京都中央区晴海１丁目８－１２                        68,100         0.94
     （信託口）
                       埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目３３
     むさし証券株式会社                                           63,800         0.88
                       ３番地１３
             計                   －              5,168,554          71.10
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    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、会社法の株式移転の手続きに基づき、2023年10月２日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、会社法の株式移転の手続きに基づき、2023年10月２日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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