株式会社和心 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        株式会社和心(E33858)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年６月７日

    【会社名】                       株式会社和心

    【英訳名】                       Wagokoro     co.,   ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役　　森　智宏

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号

    【電話番号】                       050-5243-3871

    【事務連絡者氏名】                       経理部長　　山邊　伸顕

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号

    【電話番号】                       050-5243-3871

    【事務連絡者氏名】                       経理部長　　山邊　伸顕

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       (株式)

                           その他の者に対する割当                        649,885,600      円
                           (第12回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         2,455,653     円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                           込むべき金額の合計額を合算した金額                        502,435,453      円
                           (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社
                              が取得した新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整さ
                              れた場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                              の合計額は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
    普通株式                    2,875,600     株  社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株
                               であります。
     (注)   １．上記株式(以下、「本株式」といいます。)の発行については、2023年６月７日に開催された当社取締役会決
         議によるものでありますが、2023年６月29日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」とい
         います。)の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。なお、本株式の募集と、下記
         「４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(1)                             募集の条件」で定義する本第12回新株予約権
         (以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を併せて、以下、「本第三者割当」といいます。
       ２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        －             －             －

    その他の者に対する割当                    2,875,600株             649,885,600             324,942,800

    一般募集                        －             －             －

    計(総発行株式)                    2,875,600株             649,885,600             324,942,800

     (注)   １．本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
         の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、324,942,800円であります。
     (2)  【募集の条件】

      発行価格        資本組入額                           申込証拠金

                       申込株数単位          申込期間                  払込期日
       (円)         (円)                           (円)
          226         113        100株    2023年６月30日               －  2023年６月30日
     (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３．本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としております。
       ４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と森智宏氏(以下、「森氏」といいま
         す。)、佐野健一氏(以下、「佐野氏」といいます。)、株式会社オータス、吉村英毅氏(以下、「吉村氏」と
         いいます。)、辰野元信氏(以下、「辰野氏」といいます。)、株式会社エアトリ、岩田匡平氏(以下、「岩田
         氏」)といいます。)、薛悠司氏(以下、「薛氏」といいます。)及び                               ＥＬＬＥ有限責任事業組合            (以下、森
         氏、佐野氏、株式会社オータス、吉村氏、辰野氏、                        ＥＬＬＥ有限責任事業組合            、岩田氏及び薛氏を個別に又
         は総称して、以下、「割当予定先」といいます。)との間で、それぞれ本株式に係る総数引受契約(以下、
         「本株式引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込
         むものとします。
       ５．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本株式引受契約を締結しない場合は、
         割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
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     (3)  【申込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社和心                           東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行　新宿西口支店                           東京都新宿区西新宿一丁目７番１号

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      22,123個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      2,455,653円

                           新株予約権１個につき111円(新株予約権の目的である株式１株
    発行価格
                           当たり11.1円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年６月30日

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社和心
    申込取扱場所
                           東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
    払込期日                      2023年６月30日
    割当日                      2023年６月30日

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行　新宿西口支店

     (注)   １．第12回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年６月７日に開催さ
         れた当社取締役会決議によるものであります。
       ２．本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としております。
       ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社及び                                    ＥＬＬＥ有限責任事業組合            との間
         で本新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日ま
         でに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約
         を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
       ５．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
       ６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的とな           株式会社和心　普通株式

    る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
    新株予約権の目的とな           １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式2,212,300株(本新株予
    る株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とす
                  る。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
                  権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)
                  を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                  株未満の端数は切り捨てる。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を
                  行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式に
                  より調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる
                  算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込
                  金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                           調整前割当株式数×調整前行使価額

                  調整後割当株式数＝
                                調整後行使価額
                ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別

                  記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関
                  し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、か
                  かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
                  開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                  額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                  場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の           １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権
                  の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」とい
                  う。)に割当株式数を乗じた額とする。
                ２．本新株予約権の行使価額は、当初226円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調
                  整を受ける。
                ３．行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式
                   数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以
                   下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後
                   の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」と
                   いう)。
                                   新発行・処分普通

                                           × １株当たりの払込金額
                                      株式数
                              既発行
                                  ＋
                             普通株式数
                                            時価
                   調整後     調整前
                       ＝     ×
                   行使価額     行使価額
                                既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
                 (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ

                   いては、次に定めるところによる。
                  ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
                    は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但
                    し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通
                    株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普
                    通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる
                    証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
                    たものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を
                    除く。)
                    調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日
                    以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
                    の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                  ②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当
                    社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合
                    を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付
                    社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含
                    む。)する場合
                    調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額
                    で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみな
                    して行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
                    期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以
                    降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これ
                    を適用する。
                  ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                    れたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって
                    当社普通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                    債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が
                    行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとす
                    る。
                  ⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                    基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                    は、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                    以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                    日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法
                    により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれ
                    を切り捨てるものとする。
                         調整前     調整後      調整前行使価額により当該

                        (     −     ) ×
                         行使価額     行使価額      期間内に交付された株式数
                    株式数   ＝
                                 調整後行使価額
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                 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未
                   満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を
                   必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                   行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                 (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                     を四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、
                     上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数
                     を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
                     とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                     第２位を四捨五入する。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                     後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の
                     総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                     た、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数
                     は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                     数を含まないものとする。
                 (5)  上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
                   本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                  ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使
                    価額の調整を必要とするとき。
                  ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                    り行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                    使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                    要があるとき。
                 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                   本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                   後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤
                   に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                   は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使によ           502,435,453円
    り株式を発行する場合           (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
    の株式の発行価額の総               を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使
    額               価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                   て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
    新株予約権の行使によ           １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
    の株式の発行価格及び              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
    資本組入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                  本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                  第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、
                  計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資
                  本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間           2023年７月３日から2026年７月３日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
                はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができ
                ないものとする。
                ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
                ②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為を
                  するために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を
                  停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の
                  開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
    新株予約権の行使請求           １．新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    及び払込取扱場所           ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                  該当事項はありません。
                ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                  株式会社三井住友銀行　新宿西口支店
    新株予約権の行使の条           各本新株予約権の一部行使はできない。
    件
    自己新株予約権の取得           １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
    の事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定め
                  る取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払
                  込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
                  とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
                  る。
                ２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間
                  の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約
                  権を、割当予定先から買い取るものとする。
    新株予約権の譲渡に関           該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書
    する事項           面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
    代用払込みに関する事           該当事項なし。
    項
    組織再編成行為に伴う           当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
    新株予約権の交付に関           となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式
    する事項           移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以
                下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に
                おいて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸
                収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株
                式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約
                権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 (1)  新たに交付される新株予約権の数
                   本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案し
                   て合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 (2)  新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り
                   上げる。
                 (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り
                   上げる。
                 (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為
                   の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使に
                   より株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己
                   新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記(注)３(1)及び別記
                   「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄
                   記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
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     (注)   １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達方法の概要
          本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式の発
          行及び割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
          ①　本株式：2,875,600株
          ②　本新株予約権：対象株式数を2,212,300株とし、行使価額が226円に固定されている本新株予約権
          なお、本新株予約権の行使期間は、2023年７月３日から2026年７月３日までの３年間です。
          本第三者割当の概要は以下のとおりです。

          本株式の発行価額は226円であり、払込金額の総額は約649百万円となります。本株式の発行により、証券
          の発行時に約649百万円を調達することが可能であり、証券の発行時に資本に充当されることから、速や
          かに財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができます。
          本新株予約権の行使価額は226円(発行決議日前取引日の終値の60％)に固定されており、かかる水準以上

          に株価が維持されている場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
          前述のとおり本新株予約権の行使価額は、本株式の発行価額と同一水準の価額(発行決議日前取引日の終

          値の60％)に設定しております。               後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事
          項　（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」にも記載のとおり、当社は、本新株予約権の割当予
          定先との協議にあたり、本新株予約権の行使価額が本株式の発行価額と同一水準であることが現時点にお
          ける本新株予約権の引受の条件である旨の説明を受け、協議・検討を重ねた結果、当社といたしまして
          も、現在の当社の財務状況等を考慮すると、本新株予約権の行使価額を本株式の発行価額と同一水準と
          し、現時点において当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたし
          ました。本新株予約権の行使価額の検討にあたり参照した本株式の発行価額については、本株式の割当予
          定先より、当社が2019年12月期から2022年12月期まで連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属
          する当期純損失（2019年12月期においては当期純損失）を計上していること、2020年12月期以降継続企業
          の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること、2023年12月期中に債務超過が
          解消されなければ上場廃止のおそれがあること、本件の参考値として当初債務超過に陥った2020年12月期
          の各月末終値平均株価529円に対し2023年12月期における年初来安値は335円となっており約40％の下落率
          が観測されていることに照らせば、現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮す
          ると割当予定先のリスク判断としては少なくとも同程度以上の株価の下落の可能性を想定していること、
          そして本株式の引受の検討にあたっては当該下落率を参照してあくまで現時点の当社の財務状況等に基づ
          き割当予定先としてはディスカウント率を少なくとも40％以上と考えていること、したがって、当該状況
          下における割当予定先の引受リスクの大きさ等に鑑みれば、少なくとも発行決議日前取引日の当社普通株
          式の終値の60％（ディスカウント率40％）に相当する金額以下であることが現時点における引受の条件で
          ある旨の説明を受け、本株式の割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会とし
          ても、現在の当社の状況を考慮すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以
          上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件にて速やかに本資
          金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。当社は、かかる本株式の発行価額を参
          照して、本新株予約権の割当予定先とも協議の上、本新株予約権の行使価額を本株式の発行価額と同一水
          準に設定することといたしました。なお、                   当社の過去３年間の平均株価は約447円であり、                      本株式の発行
          価額及び    本新株予約権の行使価額の水準は上記平均株価の約50％に相当するところ、今回とはスキームが
          異なるものの当社が前回2021年６月７日に発行した第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の下限行使価
          額が基準株価の50％に設定されていたことを参考として、当社内においても、                                    過去の当社株価の推移及び
          当社の現状の財務状況等に照らし、当社が現状において維持すべき最低限の株価水準を上記平均株価の約
          50％に相当する226円（発行決議日前取引日の終値の60％）と考えております。当社といたしましては、
          本新株予約権の迅速な行使を促進する                 ことにより速やかな資金調達を実現し財務基盤の強化を図る必要性
          及び緊急性と、大規模希薄化を伴う本第三者割当が株価に与える影響の程度を考慮した上で、                                           上記行使価
          額の水準は合理的かつ適切であると判断いたしました。また、今後の                                当社の事業継続及び事業拡大に必要
          な資金を確保するため、           本新株予約権の迅速な行使を促進する必要性がある点に鑑みても、本新株予約権
          の行使価額を現在株価よりも低い水準に設定することにより、可及的速やかな資金調達及び資本充足の実
          現を図ることが適切であると判断いたしました。このように本新株予約権の行使価額を226円に設定した
          のは、過去の当社株価の推移及び当社の現状の財務状況等に照らし、当社が現状において維持すべきと考
          える最低限の株価水準を行使価額として設定しつつ、足元での可及的速やかな資金調達を実現することを
          企図したことによるものです。
          本新株予約権の行使により調達した資金については、後記「５　新規発行による手取金の使途」において
          述べておりますとおり、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消し、今後の収益改善・業績向上を
          図るための必要資金として、①未払消費税等の納付資金(支出予定時期：2023年７月～2023年８月)、②財
          務基盤強化のための借入金返済資金(支出予定時期：2023年７月～2024年12月)、③業績改善のための新規
          出店資金(支出予定時期：2023年７月～2024年12月)、④                          商品仕入資金(支出予定時期：2023年７月～2026
          年７月)及び⑤人件費(支出予定時期：2023年７月～2026年７月                             )に充当する計画であります。当該資金
          は、今後の当社グループの収益改善・業績向上を達成するために必要不可欠な資金であり、足元での資金
          需要が生じていることから、本新株予約権については、可及的速やかな権利行使を促進するため、行使価
          額を現状株価よりも低い水準に設定した固定行使価額型のスキームを採用することといたしました。本第
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          三者割当においては、本株式の発行によりアップフロントで一定の資金を調達しつつ、本新株予約権の行
          使により段階的な資金調達を実現することを想定しており、このように本株式と本新株予約権を組み合わ
          せ ることにより、速やかに財務健全性を高めて足元の資金需要に対応しつつ、一度に大幅な株式価値の希
          薄化が生じることを抑制することが可能な設計としております。これにより、当社グループにおいて必要
          不可欠な足元での資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略の実現のために必要な資金を確
          保することが可能となります。
          なお、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　４　大規模な第三者割当に関する事項」「同　６　大

          規模な第三者割当の必要性」において述べておりますとおり、本株式の発行数2,875,600株及び本新株予
          約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した総株式数は5,087,900株(議決権数
          50,879個)となり、当社発行済株式総数3,682,500株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係
          る議決権数36,813個)に対して138.16％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総
          数に対する割合は138.21％)の希薄化となる見込みです。したがいまして、本第三者割当は大規模な第三
          者割当に該当し、既存株主の持分に相応の希薄化が生じることとなります。
          しかしながら、上記のとおり、本資金調達における資金使途は、可及的速やかな債務超過の解消及び今後
          当社グループの収益改善・業績向上を実現するための必要不可欠な資金であり、当社グループの今後の事
          業継続及び発展には必須であると考えております。
          したがいまして、本資金調達は、当社グループのさらなる収益力向上、事業拡大及び財務基盤の強化を目
          的として、当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な資金調達の実現を図るものであることか
          ら、既存株主の皆様の持分の相応の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するもの
          と判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
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        (2)  資金調達方法の選択理由
          当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
          益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討して
          まいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較
          を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案
          した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本株式及び本新株予約権による資金調達を採用
          いたしました。
          本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
          ［本資金調達スキームの特徴］
          ＜メリット＞
          ①　対象株式数の固定
            本株式の発行数は2,875,600株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される
            2,212,300株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはあり
            ません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じ
            た場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
          ②　資金調達額の減少のリスクの軽減
            本新株予約権は、現在株価よりも低い水準で行使価額が設定されておりますが、当社株価が当該行使
            価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通
            株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設
            計となっております。
          ③　株価上昇時における行使促進効果
            当社株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、本新株予約権の割当
            予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速
            な資金調達が実現されます。
          ④　取得条項
            当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌
            日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社
            取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は
            一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策
            方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟
            性が確保できます。
          ⑤　譲渡制限
            本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予
            約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、当該割当予定先から第三者
            へは譲渡されません。
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          ＜デメリット＞
          ①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
            本株式の発行数は2,875,600株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される
            2,212,300株であり、最大増加株式数は固定されているものの、本株式の発行及び本新株予約権の行
            使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数
            3,682,500株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個)に対して
            138.16％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は
            138.21％。小数第３位四捨五入)の希薄化が生じます。
          ②　当初に満額の資金調達はできないこと
            新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗
            じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわ
            けではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛
            かる可能性があります。
          ③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
            株価が行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調
            達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
          ④　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
            本新株予約権の割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としてお
            り、本新株予約権の割当予定先の投資判断により比較的短期間で売却される可能性があることから、
            割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
          ⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
            第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募るという点において限界があります。
          ⑥　割当予定先の取得請求権
            当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１個当
            たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本
            新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除
            されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり大幅に下落した場合等において、行使期間末
            日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行わ
            れないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金
            額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する
            場合があります。
          ⑦　権利不行使
            本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場
            合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
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          ［他の資金調達方法との比較］
           当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
           １)  公募増資
             株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に
             引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適
             切でないと判断しました。
           ２)  株主割当増資
             株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加
             率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調
             達方法としては適切でないと判断いたしました。
           ３)  第三者割当による新株発行
             新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、本資金調達を株式の
             みの発行により行う場合には、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主
             様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主とな
             り、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏ま
             え、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
           ４)  第三者割当による新株予約権付社債の発行
             新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しない
             というメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社
             債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こ
             し、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が
             生じることにもなります。
           ５)  行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
             株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び
             行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決
             定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価
             に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
           ６)  新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
             いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
             ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
             るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
             ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適
             当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
             当社は、最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
             第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができま
             せん。
           ７)  金融機関からの借入や社債による調達
             低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機
             関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達と
             して適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達
             では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低
             下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、そもそも当社の現状の財務状況に鑑み
             ると、現時点において金融機関からの新たな借入や社債による資金調達を行うことは事実上困難で
             あると考えられます。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、可及的速やかに資本バッ
             ファを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されること
             から、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
           これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進

           むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約
           権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに
           通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保
           有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政
           策の柔軟性を確保した設計としております。
           以上の検討の結果、本株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも
           現実的な選択肢であり、本資金調達により債務超過を解消し、上場維持することが既存株主の利益にも
           かなうものと判断いたしました。
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       ２．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
          次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
          予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
          所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
          れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
       ３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
        (1)  当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
        (2)  当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定
          する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株
          式を交付します。
       ４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,152,321,053                   16,938,000                1,135,383,053

     (注)   １．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額(649,884,600円)及び本新株予約権の発行価額の総額
         (2,455,653円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(499,979,800円)を合算した金額
         であります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(5,000千
         円)、株式会社Stewart           McLarenへの新株予約権公正価値算定費用(1,000千円)、調査費用及び登録免許税等
         (9,580千円)、有価証券届出書作成費用(290千円)                       、信託銀行手数料等(1,088千円)               です。
       ４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び
         行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
     (2)  【手取金の使途】

       具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
                具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期

       Ⅰ　本株式

        ①　未払消費税等の納付資金                                   55   2023年７月～2023年８月

        ②　財務基盤強化のための借入金返済資金                                   175   2023年７月～2024年12月

        ③　業績改善のための新規出店資金                                   402   2023年７月～2024年12月

       Ⅱ　本新株予約権

        ③　業績改善のための新規出店資金                                   298   2023年７月～2024年12月

        ④　  事業規模の回復・拡大に向けた商品仕入資金                                 87   2023年７月～2026年７月

        ⑤　  事業規模の回復・拡大に向けた人件費                                 118   2023年７月～2026年７月

                  合計                        1,135

       (注)   １．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合
           及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
         ２．当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当
           該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
         ３．本株式及び本新株予約権の行使により調達した資金は、上記表中に記載の①から⑤の優先順位で順次充
           当いたします。       下記「イ．当社グループの成長戦略及び本資金調達における資金使途」に記載のとお
           り、①未払消費税等の納付資金及び②財務基盤強化のための借入金返済資金については、現在支払猶予
           をいただいているため、可及的速やかな財務基盤の安定化及び債務超過の解消の観点から①未払消費税
           等の納付資金に優先して充当し、その後、財務基盤強化の観点から②借入金返済資金に充当いたしま
           す。次に、今後の当社の事業規模の回復・拡大のためには新規出店が必要不可欠であることから、その
           ための必要資金である③新規出店資金に充当し、新規出店等による事業規模の回復・拡大のための必要
           資金である④商品仕入資金及び⑤人件費に充当いたします。
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      ア．当社グループの事業概要及び経営方針
        当社は「日本のカルチャーを世界へ」を経営理念に、「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事業とそ
       の他事業の２つの事業を運営しております。
        モノ事業においては、インターネット上での周知・拡散を集客手段の基本とし、京都をはじめとした国内の主
       要都市／観光地においてドミナント出店を行うことで、お客様が最初に接点を持った１店舗／１媒体を入口に、
       他店舗／他媒体への興味・関心を喚起することで、お客様に複数の製品と購買機会を提供するビジネスモデルを
       展開しております。2020年12月期より、子会社マイグレ株式会社を設立してその他事業を開始しております。
       (a)  モノ事業
         モノ事業は、企画・デザインから製造、販売までを自社で徹底して管理する製造小売業、いわゆるＳＰＡ
        (Speciality      store   retailer     of  Private    label   Apparel)の事業形態を採っております。店舗の空間設計や施
        工、オムニチャネル化を可能としたＥＣサイトの開発・運用まで一貫して管理する事業形態を採ることで、効
        率的かつ高収益を目指した小売業を展開しております。また、小売業で蓄積したノウハウを武器に、他企業へ
        のＯＥＭ提案を行っております。
        ①　小売部門
          ［かんざし屋wargo］、［北斎グラフィック］、［箸や万作］、［猫まっしぐら］、［かすう工房］、［お
         びどめ屋wargo］、［ゆかた屋hiyori］及びこれら複数ブランドの商品を取り扱う複合店舗［The                                             Ichi］を京
         都をはじめ国内の主要都市／観光地に展開しております。
          また、店舗出店の他、ＥＣサイトにおける販売及び催事場による販売も行っております。
          いずれのブランドにおいてもオリジナルデザインを中心に、伝統工芸から人気キャラクターまで様々なコ
         ラボ商品を手掛けており、１商材に対する商品数の充実に注力し、多種多様な顧客ニーズに対応しておりま
         す。また、お客様に楽しみながらお買い物をして頂ける店作りを追求しております。
          各ブランドの主な特徴は以下のとおりです。

              ブランド名                         主な特徴

                       2005年に発足した、かんざしをメイン商材とした当社主力ブランドであり、
                       ［かんざし屋wargo］にて販売しております。
            ［かんざし屋wargo］            日本の伝統的な装飾品であるかんざしを、オリジナルデザインで現代に蘇ら
                       せることをコンセプトとし、和の伝統美を取り入れながら現代の日常生活で
                       気軽に楽しめる商品を展開しております。
                       傘をメイン商材としたブランドであり、［北斎グラフィック］にて販売して
                       おります。
           ［北斎グラフィック］
                       軽量で機能的な現代の傘に、伝統を継承した和傘スタイルを併せ持つ、新し
                       い傘を提案しております。
                       2017年６月に発足した箸をメイン商材としたブランドであり、［箸や万作］
                       にて展開しております。
             ［箸や万作］
                       「万(よろず)の箸を作る」という意味を込めた箸と箸置きの専門店で、日本
                       全国の箸が手に入るような専門店を目指しております。
                       ［猫まっしぐら］は、ありとあらゆるところで猫に触れ合えるように、日本
            ［猫まっしぐら］           猫(和猫)にこだわり、日本猫を中心とした猫雑貨専門店として誕生いたしま
                       した。
                       “伝統意匠とアクセサリーとの融合”をコンセプトとして、和柄のシルバー
                       アクセサリーをメイン商材として展開するブランドで、［The                             Ichi］にて販
             ［かすう工房］
                       売しております。
                       重厚な趣きのシルバー素材のみならず、経年劣化しにくい真鍮素材や天然
                       石、あるいは植物繊維などの非金属素材を取り入れております。
                       帯留めをメイン商材に展開するブランドであり、主に［The                            Ichi］にて販売
                       しております。
            ［おびどめ屋wargo］
                       日本が育んできた伝統美を守りながら、遊び心を取り入れて、日本の美を世
                       界へ広げていくことをコンセプトにしております。
                       浴衣をメイン商材としたブランドであり、主に催事場において販売しており
            ［ゆかた屋hiyori］
                       ます。
                       着物全品１ｇ＝１円という、業界初の量り売りによるユニークな販売形式で
            [１円着物wargo］           あり、独自仕入による圧倒的な店頭在庫ボリュームと和装業界特有の不透明
                       さを払拭した明朗な価格設定で展開しております。
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        ②　ＯＥＭ部門
          当社は、アニメ、マンガ、ゲーム及びそのキャラクターグッズなどクールジャパンの筆頭に挙げられるサ
         ブカルチャーコンテンツを手掛ける企業を主要取引先として、自社商品の製造過程で培ってきた国内外の多
         数の提携工場とのリレーションを活かし、原価を抑え、品質を維持した小ロット生産にも対応できるＯＥＭ
         サービスを提供しております。
          商材毎に特化したＯＥＭ制作サイトを開設し、新規顧客開拓の主要手段としております。長年にわたる小
         売店舗の運営経験を活かした提案が可能であること、社内の専属デザイナーと顧客との間で直接コミュニ
         ケーションが可能であること、などが特徴に挙げられます。
       (b)  その他事業

         その他事業においては、静岡県を中心に空き家をリノベーションして不動産賃貸業及び宿泊施設を運営して
        おります。
        当社グループが掲げる経営理念『日本のカルチャーを世界へ』の“日本のカルチャー”とは、日本の風土その

       もの、またそれにより育まれた日本人の民族性、生活様式／習慣、或いはそれらに影響を受けた人々が生み出し
       てきた哲学や思想、文化・芸術や技術の賜物です。当社は、そのような“日本のカルチャー”を１人でも多くの
       方に実感できる場を提供することを通じて、日本のみんなだけでなく世界のみんなを幸せにすることが、当社グ
       ループの存在意義であると考えております。
        当社グループは、モノ事業の新規ブランドの開発、ＩＴ技術革新への対応及び新規出店の加速を実現し、その
       他事業を含めたさらなる事業拡大を目指してまいります。
      イ．当社グループの成長戦略及び本資金調達における資金使途

        当社の属する小売・サービス業界におきましては、消費者の購買行動が新型コロナウイルス感染症拡大前の状
       態に徐々に戻り始めつつありますが、エネルギー価格や原材料の仕入価格高騰及び円安による物価上昇、人件費
       の高騰等が懸念されており、まだインバウンド消費は回復に至っておりません。
        このような経済環境下において、2022年12月期における当社グループの業績は、売上高996,843千円(前年同期
       比10.5％増)、営業損失203,296千円(前年同期は487,961千円の営業損失)、経常損失220,584千円(前年同期は
       493,389千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失82,884千円(前年同期は554,756千円の親会社株主に
       帰属する当期純損失)となりました。また、2023年12月期第１四半期における当社グループの業績は、売上高
       284,801千円(前年同期比47.7％増)、営業損失677千円(前年同期は営業損失101,745千円)、経常損失8,007千円(同
       経常損失106,285千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失14,668千円(同四半期純損失107,060千円)となりまし
       た。
        なお、2023年２月13日付「2022年12月期　決算短信」に記載のとおり、2023年12月期の業績予想については、
       売上高1,200百万円、営業損失87百万円、経常損失87百万円、親会社株主に帰属する当期純損失87百万円となって
       おります。2023年12月期第１四半期末時点においては、上記業績予想に対し、売上高23.7％の進捗率となってお
       り、また、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する四半期純損失については、上記業績予想における営業損
       失の0.8％、経常損失の9.2％、親会社株主に帰属する当期純損失の16.9％                                  となっており、2023年12月期第１四半
       期の実績の進捗率は通期業績予想に対して比較的順調に推移して                              おります。
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        当社は、2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減等によるコスト削減を実施しており、モノ事業における
       店舗数を33店舗(2021年12月期末時点)から22店舗(2022年12月期末時点)まで縮小いたしました。新型コロナウイ
       ルス感染症拡大による経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が戻りつつあり、不採算店舗の閉
       鎖と合わせて営業損失も縮小しております。当社といたしましては、アフターコロナにおける業績回復及び市場
       シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくために、2023年12月期においては、収益性の見込める
       好立地に９店舗の新規出店を計画し、2024年12月期には20店舗の新規出店を検討しており、さらなる営業損失の
       縮小及び業績回復に最大限努めてまいります(なお、2023年３月31日付「事業計画及び成長可能性に関する事項の
       開示」においては、2023年12月期の新規出店計画を４店舗としておりましたが、前述のとおり2023年12月期第１
       四半期の実績の進捗率が通期業績予想に対して比較的順調に推移しており、また、新型コロナウイルス感染症対
       策の緩和や訪日外客数の回復等により、当社店舗への来店客数の増加が引き続き見込まれることから、2023年12
       月期の新規出店計画を９店舗に変更いたしました)。
        その他事業においては、賃貸に続き、2021年８月にオープンした宿泊施設が業績好調のため、今後、運営物件
       数を増やし注力してまいります。2022年12月期の稼働数は４物件となっており、2023年12月期末までに12物件の
       運営を目指しております。
        他方で、当社グループは、2022年２月14日付「2021年12月期決算短信(連結)」にてお知らせしましたとおり、

       2021年12月期において債務超過となったため、2022年３月31日付で「債務超過解消に向けた取り組みについて」
       を開示しております。なお、2021年12月期連結会計年度末における当社グループの純資産は△433,387千円、2022
       年12月期連結会計年度末における当社グループの純資産は△441,820千円、2023年12月期第１四半期連結会計年度
       末における当社グループの純資産は△454,747千円となっております。
        上記のとおり2021年12月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年３月31日付公表
       のとおり、2022年４月４日改正前有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期
       間入り銘柄となっております。猶予期間は2022年１月１日から2023年12月31日までです(なお、東京証券取引所に
       よる2020年４月21日施行の有価証券上場規程等の一部改正により、当該債務超過が新型コロナウイルス感染症の
       影響に起因するものと認められる場合の猶予期間は、通常の１年から２年に延長されております)。仮に債務超過
       の状態が2023年12月31日まで継続した場合、当社は上場廃止となり、株主の皆様はもとより、債権者を始めとす
       る利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。
        また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて2020年12月期以降売上高が著しく減少し、
       重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義
       を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        以上のような事情から、当社グループは、2023年２月13日付及び同年５月15日付「債務超過解消に向けた取り
       組みの進捗状況について」に記載のとおり、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、以下の諸
       施策を遂行することにより、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
        セグメント毎の売上及び営業利益につきましては以下のとおりです。
                      2023年12月期

                                  2022年12月期実績              2021年12月期実績
                     第１四半期実績
                          営業利益              営業利益              営業利益
                    売上              売上              売上
                          又は損失              又は損失              又は損失
        モノ事業(千円)            275,727       96,457      734,037       131,148       744,536      △84,968
        その他事業(千円)             9,074      △1,519       43,696      △1,977       11,322      △20,499

        (注)   １．2022年12月期において、コト事業を事業譲渡したことに伴いコト事業を廃止しており、2023年12月期
            第１四半期より報告セグメントの区分を変更しております。したがいまして、上記表中の2021年12月
            期実績及び2022年12月期実績については、コト事業の記載を省略しております。
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       ①　モノ事業
        ・モノ事業においては、既存の店舗で在庫をメインに営業を進めました。家賃減額交渉も継続して行い、催事
         を強化することにより収益向上を図った結果、2022年12月期のセグメント利益は131,148千円となり、2021年
         12月期のセグメント損失84,968千円に対して増益となりました。2022年12月期末における店舗数は22店舗(前
         連結会計年度末比11店舗減)となりました。モノ事業の来店客数は前年同期比106.3％と戻ってきております
         が、更に催事の強化を進め、既存の優良店舗で在庫をメインに営業を進めてまいります。
        ・ＯＥＭ部門は、WEB広告の強化やリピートキャンペーンを実施したために新規成約が増加し、2022年12月期の
         売上高は185,602千円(前年同期比13.0％増)となりました。今後も引き続き人員を増強し、前期以上の受注獲
         得に努力してまいります。
       ②　コト事業
        ・「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業は、当社グループが運営する事業の１つでありましたが、新
         型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、来店客数も感染症拡大前の状態にはなかなか戻らず、収益性
         が悪化しました。モノ事業及びその他事業にリソースを集約し、経営資源の再分配を行う必要があったこと
         から、2022年12月29日付「着物レンタル部門の事業譲渡に関するお知らせ」のとおり、コト事業を事業譲渡
         いたしました。
       ③　その他事業
        ・その他事業においては、静岡県を中心とした不動産賃貸業と宿泊事業を行っており、新規物件もオープンし
         ております。
       ④　事業のＩＴ化
        ・SNSの分野において深い知見を有する社外取締役を迎え、ネット通販、レンタルサイトの広告強化(SNSの活
         用、インフルエンサーの活用など)を行いました。
        ・モノ事業におけるネット通販は広告を強化しましたが、2022年12月期の売上高は52,727千円(前年同期比
         32.8％減)となりました。外部コンサルタントの活用により、eコマースプラットフォームの見直しを行い、
         ＥＣサイトにおける販売を強化してリアル店舗以外の収益機会も推進してまいります。
       ⑤　販売費及び一般管理費の削減
        ・当社では、赤字店舗の閉鎖、家賃減額の交渉、人件費の削減、本社機能の縮小などを行ってまいりました。
         この施策により、2022年12月期においては、給与手当を前年同期比13.7％減、地代家賃を前年同期比30.5％
         減、販売費及び一般管理費を前年同期比20.2％減、それぞれ削減しております。本社及び店舗の運営費用の
         削減等引き続き経費の削減に努力してまいります。
       ⑥　資本政策等
        ・当社は2021年５月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行並びに第10回新株予約権の
         発行を決議し、同年６月７日に合計71,346千円の払込を完了しました。また、2021年７月１日から2022年10
         月６日まで新株予約権の行使により196,373千円の資金調達を完了しました。
        ・今般の本第三者割当は、財務体質の改善をより確実にし、将来の事業拡大に備えるための資本増強策の１つ
         として実施するものです。これにより、財務基盤の強化及び資本バッファの構築による負債調達余力の拡大
         を図ることができ、多様な資金調達手段の確保に繋がるものと考えております。
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        なお、当社は、2021年６月７日に第三者割当による新株式及び第10回新株予約権を発行しており、当該新株予
       約権については2022年10月６日に全ての行使が完了しております。当該新株式による調達予定金額(差引手取概算
       額)は67百万円、当該新株予約権による調達予定金額(差引手取概算額)は260百万円であったところ、当該新株式
       により67百万円、当該新株予約権により196百万円、合計263百万円を調達いたしました。当該新株式により調達
       した資金については、①運転資金45百万円(支出予定時期2021年６月～2021年12月)、②既存業態出店及び業態変
       更並びに新規事業開発及び出店資金22百万円(支出予定時期2021年６月～2024年６月)に充て、当該新株予約権の
       行使により調達した資金については、①運転資金55百万円(支出予定時期2021年６月～2021年12月)、②既存業態
       出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金205百万円(支出予定時期2021年６月～2024年６月)に充てるこ
       とを資金使途としておりましたところ、第10回新株予約権につきましては、2022年11月11日付「第10回新株予約
       権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)の金額及び支出予定時期変更に関するお知らせ」に記載のとおり、資
       金使途の金額及び支出予定時期を変更しております。現時点までに、当該新株式につき①運転資金45百万円及び
       ②既存業態出店資金(22百万円)として合計67百万円、当該新株予約権につき                                   ①運転資金55百万円及び②既存業態
       出店資金141百万円として合計196百万円を充当しており、前回の調達資金については全て当初資金使途への充当
       が完了しております。
        また、当社は、今般の東京証券取引所による新市場区分の移行に関し、グロース市場において当社普通株式の

       上場維持を目指す方針を決定し、2021年12月15日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下、
       「計画書」といいます。)を開示いたしました。計画書に記載のとおり、移行基準日(2021年６月30日)時点におけ
       る当社の流通株式時価総額は約4.92億円であり、グロース市場における上場維持基準である「流通株式時価総額
       ５億円」を下回っておりました。
        一方で、当社は、2021年６月７日に第三者割当の方法により新株式及び第10回新株予約権を発行しており、
       2022年10月６日に当該第10回新株予約権の全ての行使が完了した結果、2023年３月９日付「(訂正)上場維持基準
       の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2022年12月31日時点における当社の流通株式
       時価総額は約6.22億円となり、「流通株式時価総額５億円以上」の上場維持基準を充足いたしました。
        もっとも、当社は、現状債務超過であることから、「純資産の額が正であること」の上場維持基準を充たして
       おらず、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、上記諸施策に取り組んでおります。今般の本
       資金調達は、財務体質の改善をより確実にし、将来の事業拡大に備えるための資本増強策の１つとして実施する
       ものです。本資金調達により有利子負債の圧縮及び自己資本の拡充を図り、早期に債務超過を解消することを企
       図しております。
        前述のとおり2023年12月期第１四半期連結会計年度末における当社グループの純資産の額は△454,747千円であ
       るところ、本株式の発行により純資産の額が約649百万円増加することとなります。また、2023年12月期の業績予
       想は、売上高1,200百万円、営業損失87百万円、経常損失87百万円、親会社株主に帰属する当期純損失87百万円と
       なっており、これらを前提とした場合には2023年12月期中において債務超過が解消されることが見込まれます。
        本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はあります
       が、当社が「流通株式時価総額５億円以上」及び「純資産の額が正であること」の上場維持基準を恒常的に達成
       し、今後さらなる企業価値の向上を目指していくためには、本株式及び本新株予約権の発行が必要かつ有効な手
       段であり、かつ本スキームが適切であるものと判断いたしました。
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        以上のとおり、今後の当社の成長戦略を実行していくため、速やかに自己資本を拡充し財務基盤を強化すると
       ともに、グロース市場における上場維持基準の達成とさらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本資金
       調達を実施することを決定いたしました。
        本資金調達における資金使途の具体的な内容につきましては、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消

       し、今後の収益改善・業績向上を図るための必要資金として、以下のとおり、①未払消費税等の納付資金、②財
       務基盤強化のための借入金返済資金、③業績改善のための新規出店資金、④                                   商品仕入資金及び⑤人件費            に充当す
       る計画です。
       ①　未払消費税等の納付資金　55百万円
         当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により2020年12月期以降財務状況が悪化し事業資金が不
        足したことから、消費税等の納付資金を確保することが困難となり、当該年度分より消費税等について納税の
        猶予を受け分割して納付させていただいております。2023年３月31日時点における未払消費税等は約55百万円
        であり、これらについて現在納税の猶予を受けているところ、仮に猶予期間内に納付することができない場合
        には、財産の差押え等の滞納処分を受けるおそれがあり、当社グループの財産状況及び事業継続に多大な支障
        をきたすおそれがあります。したがいまして、可及的速やかな財務基盤の安定化及び債務超過の解消の観点か
        らも、かかる未払消費税等について速やかに納付させていただく必要があるため、本株式による調達資金のう
        ち、55百万円を未払消費税等の納付資金に充当する予定です。
       ②　財務基盤強化のための借入金返済資金　175百万円

         2023年３月31日時点における有利子負債の総額は約605百万円であり、本株式による調達資金のうち、175百
        万円を財務基盤強化のための借入金返済資金に充当する予定です。
         新型コロナウイルス感染症拡大に伴う来店客数の減少等による売上の減少及び運転資金の低下に伴い、当社
        グループの運転資金として金融機関からの借入を実行しており、2023年３月31日時点における有利子負債総額
        は約605百万円となっております。金融機関との間では、利息以外の支払猶予を受けながら継続して協議を行っ
        ており、現時点では金融機関から即時の返済を求められておりませんが、今後、アフターコロナにおける業績
        回復及び市場シェア拡大に向けて、新規出店計画を着実に実行し、縮小した事業規模を回復させていくために
        は、有利子負債の圧縮及び自己資本比率を高め、将来における借入余力を確保する必要があることから、本株
        式による調達資金のうち175百万円を借入金の一部繰上返済及び分割返済に充当し、負債と資本のバランスを保
        つことで、財務構造の健全化を進めてまいります。
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       ③　業績改善のための新規出店資金　700百万円
         当社は、これまで京都をはじめとした国内の主要都市／観光地におけるドミナント出店戦略により店舗数を
        増加させてまいりましたが、2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減等によるコスト削減を実施してお
        り、モノ事業における店舗数を33店舗(2021年12月期末時点)から22店舗(2022年12月期末時点)まで縮小いたし
        ました。新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が戻り
        つつあり、不採算店舗の閉鎖と合わせて営業損失も縮小しております。当社といたしましては、アフターコロ
        ナにおける業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくために、2023年12月期
        においては、収益性の見込める好立地に９店舗の新規出店を計画しており、2024年12月期には20店舗の新規出
        店を検討しております。新規出店においては、店舗の契約資金及び賃料として１店舗あたり約10～35百万円、
        内装費として１店舗あたり約３～６百万円、合計で１店舗あたり約12～40百万円の費用を見込んでおり、現時
        点における2024年12月期末までの新規出店計画29店舗のうち、29店舗の出店に必要な資金について、本調達資
        金を充当することを想定しております。なお、当該新規出店資金は、前回2021年６月７日に発行した新株式及
        び第10回新株予約権の資金使途のうち、「既存業態出店及び業態変更」のための資金に相当するものです。第
        10回新株予約権につきましては、2022年11月11日付「第10回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項
        付)の金額及び支出予定時期変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途の金額及び支出予定時期を変更してお
        ります。前回の調達資金合計263百万円のうち、新株式による調達資金22百万円、第10回新株予約権による調達
        資金141百万円を「既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金」の資金使途に充当することと
        しており、具体的には、現時点までに、新株式による調達資金22百万円を既存業態出店資金に充当し、第10回
        新株予約権による調達資金のうち141百万円を既存業態出店資金に充当しており、前回の調達資金については全
        て当初資金使途への充当が完了しております。今回の調達資金については、既存業態に係る新規出店資金に充
        当いたします。
         したがいまして、本株式による調達資金のうち402百万円及び本新株予約権による調達資金のうち298百万円
        の合計700百万円を、業績改善のための新規出店資金に充当する予定です。
       ④　  事業規模の回復・拡大に向けた商品仕入資金　87百万円

         当社グループは、実店舗、ＥＣサイト及び催事場において、服飾雑貨や生活雑貨等のオリジナル商品の販売
        を行っており、今後、消費者の購買行動・訪日外客数の回復に伴う来店客数の増加等により、商品の販売数
        量・販売ペースの回復を見込むとともに、アフターコロナにおける業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮
        小した事業規模を回復させていくための新規出店を計画していることから、商品の仕入を強化する必要があり
        ます。したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち、87百万円を商品仕入資金に充当する予定です。
       ⑤　事業規模の回復・拡大に向けた人件費　118百万円

         当社は、前述のとおり2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減、家賃減額交渉等によるコスト削減に取
        り組んでおり、引き続き、本社及び店舗の運営費用等の経費削減に努める所存です。一方で、アフターコロナ
        における業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくためには、今後の当社事
        業の遂行に必要な人件費を十分に確保する必要があります。2023年３月31日時点における当社の従業員数は正
        社員34名、アルバイト88名であるところ、新規出店に伴い店舗人員増員及び間接部門人員増員を計画してお
        り、具体的には、店舗人員として正社員20名程度、アルバイト60名程度の増員、本社人員として正社員５名程
        度の採用を予定していることから、本新株予約権による調達資金のうち、118百万円を当該増員予定の従業員の
        人件費に充当する予定です。
        なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が

       長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性がありま
       す。したがって、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定し
       ている調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに
       調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達
       方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
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    第２   【売出要項】
     該当事項はありません。

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先
      ①　森　智宏
       ａ．割当予定先の概要
    氏名                    森　智宏

    住所                    静岡県伊東市

           主な勤務先の名称及び役職             株式会社和心　代表取締役

    職業の内容      所在地             東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号

           事業の内容             小売業

       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

                        当社普通株式1,765,300株、当社第９回新株予約権180個及び当社第11回新

                        株予約権60,000個合計60,180個(潜在株式78,000株)を保有しております(森
    資本関係
                        氏の保有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォレストが保有
                        する株式数を含んでおります)。
                        当社代表取締役及び当社子会社マイグレ株式会社の取締役を務めておりま
    人的関係
                        す。
    資金関係                    該当事項はありません。
    技術関係                    該当事項はありません。

                        当社が2021年６月７日に発行した当社普通株式の第三者割当において、割
    取引関係
                        当先として引受及び払込を行っております。
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      ②　佐野　健一
       ａ．割当予定先の概要
    氏名                    佐野　健一

    住所                    東京都新宿区

           主な勤務先の名称及び役職             株式会社ビジョン　代表取締役会長CEO

    職業の内容      所在地             東京都新宿区新宿六丁目27番30号　新宿イーストサイドスクエア８階

           事業の内容             グローバルWiFi事業、情報通信サービス事業

       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    資本関係                    当社普通株式119,000株を保有しております。

    人的関係                    該当事項はありません。

    資金関係                    該当事項はありません。

    技術関係                    該当事項はありません。

    取引関係                    該当事項はありません。

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      ③　株式会社オータス
       ａ．割当予定先の概要
    名称                    株式会社オータス

    本店の所在地                    東京都品川区西五反田七丁目17番７号

    代表者の役職及び氏名                    代表取締役　竹谷治郎

    資本金                    100万円

    事業の内容                    株式、債券、その他の金融商品に対する投資、運用及び保有

    主たる出資者及びその出資比率                    Ｊトラスト株式会社　100％

       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                    該当事項はありません。

    人事関係                    該当事項はありません。

    資金関係                    該当事項はありません。

    技術関係                    該当事項はありません。

    取引関係                    該当事項はありません。

      ④　吉村　英毅

       ａ．割当予定先の概要
    氏名                    吉村　英毅

    住所                    東京都千代田区

           主な勤務先の名称及び役職             株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ　取締役会長

    職業の内容      所在地             東京都新宿区四谷四丁目28番８号　PALTビル

           事業の内容             卸売業

       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                    該当事項はありません。

    人事関係                    該当事項はありません。

    資金関係                    該当事項はありません。

    技術関係                    該当事項はありません。

    取引関係                    該当事項はありません。

      ⑤　辰野　元信

       ａ．割当予定先の概要
    氏名                    辰野　元信

    住所                    神奈川県川崎市麻生区

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           主な勤務先の名称及び役職             株式会社Ｕｎｉｖｅｉｎ　代表取締役社長
    職業の内容      所在地             東京都港区南青山四丁目18-11

           事業の内容             インドネシア進出支援事業

       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                    当社普通株式107,300株を保有しております。

    人事関係                    該当事項はありません。

    資金関係                    該当事項はありません。

    技術関係                    該当事項はありません。

    取引関係                    該当事項はありません。

      ⑥　ＥＬＬＥ有限責任事業組合

       ａ．割当予定先の概要
    名称                       ＥＬＬＥ有限責任事業組合
    本店の所在地                       東京都中央区東日本橋一丁目３番10号

    出資額                       10万円

    組成目的                       金融商品・不動産・その他投資商品等への投資及び運用業務

                          合同会社ＥＬＬＥ　30％

    主たる出資者及び出資比率
                          株式会社シェアレコ　70％
               名称            合同会社ＥＬＬＥ

               所在地            東京都中央区東日本橋一丁目３番10号

               代表者の役職・氏名            代表社員兼職務執行者　勝俣　宗久

             ①
               資本金            匿名組合財産の運用及び管理、投資事業組合財産の運用及び管理等
               事業内容            25万円

               主たる出資者及び出資比

                          勝俣　宗久　100％
               率
    業務執行組合員等に
    関する事項
               名称            株式会社シェアレコ
               所在地            東京都千代田区東神田３－４－12

               代表者の役職・氏名            代表取締役　出川　貴史

             ②
               資本金            アドバイザリー事業、ファイナンシャル・プランニング事業
               事業内容            550万円

               主たる出資者及び出資比

                          出川　貴史　100％
               率
       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                       該当事項はありません。

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    人事関係                       該当事項はありません。
    資金関係                       該当事項はありません。

    技術関係                       該当事項はありません。

    取引関係                       該当事項はありません。

       ｃ．提出者と業務執行組合員等との間の関係

    ①合同会社ＥＬＬＥ
    出資関係                       該当事項はありません。

    人事関係                       該当事項はありません。

    資金関係                       該当事項はありません。

    技術関係                       該当事項はありません。

    取引関係                       該当事項はありません。

    ②株式会社シェアレコ

    出資関係                       該当事項はありません。

    人事関係                       該当事項はありません。

    資金関係                       該当事項はありません。

    技術関係                       該当事項はありません。

    取引関係                       該当事項はありません。

      ⑦　岩田　匡平

       ａ．割当予定先の概要
    氏名                    岩田　匡平

    住所                    東京都千代田区

                        株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ　代表取締役社長兼
           主な勤務先の名称及び役職
                        CEO
    職業の内容      所在地             東京都新宿区四谷四丁目28番８号　PALTビル
           事業の内容             卸売業

       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

                        岩田氏が代表を務める株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅ

    出資関係
                        ｓが当社普通株式30,000株を保有しております。
    人事関係                    該当事項はありません。
    資金関係                    該当事項はありません。

    技術関係                    該当事項はありません。

    取引関係                    該当事項はありません。

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      ⑧　薛　悠司

       ａ．割当予定先の概要
    氏名                    薛　悠司

    住所                    大阪府大阪市生野区

           主な勤務先の名称及び役職             Ｃ２Ｃ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ株式会社　代表取締役社長

    職業の内容      所在地             東京都港区海岸一丁目11番１号ニューピア竹芝ノースタワー14階

           事業の内容             ダイレクトマッチング事業に特化したシステム開発及び事業支援

       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                    該当事項はありません。

    人事関係                    該当事項はありません。

    資金関係                    該当事項はありません。

    技術関係                    該当事項はありません。

    取引関係                    該当事項はありません。

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      (注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券
         届出書提出日現在におけるものです。
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     (2)  割当予定先の選定理由
       当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
      そのような中、2023年３月下旬頃、当社代表取締役の森氏より、以前から起業家等の交流組織にて知り合い現在当
      社株主としても当社事業について様々な支援をいただいている佐野氏及び辰野氏に対し、新型コロナウイルス感染
      症拡大による業績への影響等を含む当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使
      途、資金調達スキーム等について説明を行い、協議・検討を進めた結果、佐野氏及び辰野氏より、本株式を引き受
      ける意向を有している旨の回答を得ました。そこで、当社は、佐野氏及び辰野氏に対し、本株式の保有方針につい
      て確認したところ、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本株式を中
      長期保有する方針である旨の回答を得たことから、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解しており
      当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、佐野氏及び辰野氏を本株式の割当予定先として選定いたしま
      した。
       同様に、2023年３月下旬から４月中旬頃にかけて、当社代表取締役の森氏より、以前から他の経営者より紹介を
      受け当社事業について様々な議論を行っていた株式会社オータスの代表取締役竹谷氏、吉村氏、岩田氏及び薛氏に
      対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、資金調達スキーム等につ
      いて説明を行い、協議・検討を進めた結果、株式会社オータス、吉村氏、岩田氏及び薛氏より、本株式を引き受け
      る意向を有している旨の回答を得ました。そこで、当社は、株式会社オータス、吉村氏、岩田氏及び薛氏に対し、
      本株式の保有方針について確認したところ、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略
      的投資として本株式を中長期保有する方針である旨の回答を得たことから、当社の置かれた事業環境及び財務状況
      等を十分に理解しており当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、株式会社オータス、吉村氏、岩田氏
      及び薛氏を本株式の割当予定先として選定いたしました。
       また、当社は、2023年３月下旬から４月中旬頃にかけて、当社代表取締役の森氏より、以前から当社の既存株主

      の１人である株式会社エアトリの代表取締役柴田氏より紹介を受け当社事業について様々な議論を行っていた合同
      会社ＥＬＬＥの代表社員兼職務執行者である勝俣氏及び勝俣氏の知人である株式会社シェアレコの代表取締役出川
      氏に対しても、同様に、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、資金調
      達スキーム等について説明を行い、協議・検討を進めた結果、勝俣氏及び出川氏より、本株式と本新株予約権の引
      受リスクの程度や発行時に必要な資金等を比較・勘案し、本新株予約権行使後の株式を比較的短期間で市場売却で
      きることを前提として本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。そこで、当社は、勝俣氏
      及び出川氏に対し、本新株予約権行使により取得する当社株式の保有方針について確認したところ、投資判断に
      よっては比較的短期間で売却する可能性があるものの、当社グループを中長期的及び戦略的に支援する意向を有し
      ていること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案し株価への
      悪影響を極力排除するように努めながら市場売却等を行う方針である旨の回答を得ました。かかる方針は、当社の
      置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解しており当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断いたしま
      した。また、勝俣氏及び出川氏より、合同会社ＥＬＬＥ及び株式会社シェアレコが共同で当社に対する投資を行う
      ため、両社を業務執行組合員とする有限責任事業組合を組成した上で、当該有限責任事業組合を本新株予約権の割
      当予定先としたい旨の説明を受けたことから、当社としても、そのような方法は本新株予約権の円滑な行使に資す
      るものと判断し、ＥＬＬＥ有限責任事業組合を本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
       さらに、当社は、本株式の引受について、上記割当予定先以外にも他の候補先との協議を継続して行っていたと
      ころ、2023年５月下旬頃、ＥＬＬＥ有限責任事業組合より、本株式についても一定の規模・金額であれば本新株予
      約権と併せて引き受ける意向を有している旨の申出があったことから、ＥＬＬＥ有限責任事業組合を本株式の割当
      予定先としても選定いたしました。
       また、森氏は、当社代表取締役として当社の置かれた事業環境及び財務状況等を最も良く理解しており、今後も
      引き続き当社代表取締役として当社経営を遂行し、当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメン
      トを示す観点から、当初より本株式の引受意向を有しておりました。そこで、他の割当予定先に対し、森氏による
      本株式の引受の可否に関する見解を求めたところ、全ての割当予定先から同意が得られたことから、森氏を本株式
      の割当予定先として選定いたしました。
       そして、当社は、2023年４月下旬頃、当社の既存株主の１人である株式会社エアトリに対し、エクイティファイ
      ナンスに関する実務面のプロセス等を含めて相談可能な財務アドバイザーを紹介いただきたいと伝えたところ、同
      社代表取締役柴田氏との間で以前より資本市場や資本政策等に関する情報交換を行っており資本政策等のアドバイ
      ザリーに関して実績を有するストームハーバー証券株式会社(所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役
      社長：渡邉佳史)の紹介を受け、本第三者割当の具体的な条件決定等や本第三者割当全般に関する助言をいただくた
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      め、当社の財務アドバイザーとして起用いたしました。
       以上の内容に基づき、本第三者割当について具体的に検討を進めた結果、本資金調達スキーム及び割当予定先並
      びにその保有方針等は当社の資金調達ニーズを満たすものとして適切であると判断し、本第三者割当の実施を決定
      いたしました。
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     (3)  割り当てようとする株式の数
       本株式の総数は2,875,600株、本新株予約権の目的である株式の総数は2,212,300株であり、これらを合計した場
      合の総数は5,087,900株です。
       本株式　：      ①森氏　　　　　　　　　　　　884,900株
            ②佐野氏　　　　　　　　　　　575,200株
            ③株式会社オータス　　　　　　442,400株
            ④吉村氏　　　　　　　　　　　353,900株
            ⑤辰野氏　　　　　　　　　　　221,200株
            ⑥ＥＬＬＥ有限責任事業組合　　221,200株
            ⑦岩田氏　　　　　　           　　　　　88,400株
            ⑧薛氏　　　　　　　           　　　　　88,400株
       本新株予約権：ＥＬＬＥ有限責任事業組合　2,212,300株
     (4)  株券等の保有方針

       当社は、本株式の割当予定先である②佐野氏、③株式会社オータスの代表取締役竹谷氏、④吉村氏、⑤辰野氏、
      ⑥ＥＬＬＥ有限責任事業組合の業務執行組合員である合同会社ＥＬＬＥの代表社員勝俣氏及び同じく業務執行組合
      員である株式会社シェアレコの代表取締役出川氏、⑦岩田氏及び⑧薛氏より当社グループを中長期的及び戦略的に
      支援することを目的とした戦略的投資として本株式を中長期保有する方針である旨を口頭で確認しており、本株式
      の割当日以後６か月を経過するまでの継続保有について、本株式引受契約において合意する予定です。また、本株
      式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告
      すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されるこ
      とに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
       当社は、当社代表取締役である①森氏より、中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しており、森氏に
      ついても他の割当予定先と同様に、本株式の割当日以後６か月を経過するまでの継続保有について、本株式引受契
      約において合意する予定です。なお、当該継続保有については、他の割当予定先と同一の条件とする観点から本株
      式引受契約上６か月としておりますが、森氏といたしましては、今後も引き続き当社代表取締役として当社経営を
      遂行し、当社グループの中長期的な企業価値向上にコミットしていく所存でありますことから、本株式引受契約が
      定める期間にかかわらず、中長期的に保有する方針であることを森氏より口頭で確認しております。また、本株式
      の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告す
      ること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されること
      に同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
       本新株予約権の割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式については、継続保有及び預託の取り
      決めはなく、本新株予約権の割当予定先の投資判断により比較的短期間で売却される可能性があります。但し、本
      新株予約権の割当予定先より、当社グループを中長期的及び戦略的に支援する意向を有している旨、当社の支配株
      主となる意思はない旨、及び、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却にあたっては、市場の状況等を
      勘案し株価への悪影響を極力排除するように努めながら市場売却等を行う方針である旨を、ＥＬＬＥ有限責任事業
      組合の業務執行組合員である合同会社ＥＬＬＥの代表社員勝俣氏及び同じく業務執行組合員である株式会社シェア
      レコの代表取締役出川氏より口頭で確認しております。また、本新株予約権については、当社と本新株予約権の割
      当予定先との間で、金融商品取引法による届出の効力発生後、本新株予約権の割当予定先は当社の事前の書面によ
      る承認なく第三者に本新株予約権を譲渡することができない旨を定めた本新株予約権引受契約を締結する予定で
      す。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、かかる譲渡承認にあたり、割当予定
      先から本新株予約権を譲り受ける者についても、割当予定先と同様に、譲受先の本人確認、反社会的勢力との関係
      の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針等に関する確認を事前に実施いたします。本新
      株予約権の譲渡がなされた場合には、直ちにその内容について開示いたします。
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     (5)  払込みに要する資金等の状況
       当社は、割当予定先のうち①森氏について、同氏から、同氏及び株式会社日本保証との間で金銭消費貸借契約
      （借入額：2.2億円、借入期間：６か月、金利：３％、担保：当社株式）を締結する予定であり、本株式の払込みに
      必要となる資金の全部について、払込原資が借入金であることを確認しております。同氏から、当該金銭消費貸借
      契約については、2023年６月29日に融資実行予定であり、本株式の払込期日までの間に本株式の払込みに必要とな
      る資金を確保できる見込みであり、当該借入金をもって本株式の払込みを行う旨を口頭で確認しております。株式
      会社日本保証は、本株式の割当予定先である株式会社オータスとともにＪトラスト株式会社のグループ会社であり
      ます。当該金銭消費貸借契約締結の前提条件はありませんが、本株式の払込期日までの間に上記融資が実行されな
      いことが明らかとなった場合には、佐野氏から直ちに２億円の借入を行う旨を森氏及び佐野氏から口頭で確認して
      おります。
       当社は、割当予定先のうち②佐野氏及び⑧薛氏について、②佐野氏から2023年５月11日付預金通帳の写し、⑧薛
      氏から同年４月14日付預金通帳の写しを受領し、それぞれ本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現
      預金を保有していることを確認しております。
       当社は、割当予定先のうち④吉村氏及び⑦岩田氏について、④吉村氏から同年４月20日付預金通帳の写し、⑦岩
      田氏から同年５月31日付預金通帳の写しを受領し、それぞれ本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の
      現預金を保有していることを確認するとともに、当該現預金が自己資金であることを各氏に対するヒアリングによ
      り確認しております。
       当社は、⑤辰野氏について、同氏から2023年４月18日付証券口座残高証明書の写しを受領し、本株式の払込みに
      必要となる資金に相当する額以上の資産を保有していることを確認しております。また、同氏から、本株式の払込
      期日までの間に当該資産の一部を売却し、当該売却により得た資金をもって本株式の払込みを行う旨を口頭で確認
      しております。
       当社は、割当予定先のうち③株式会社オータスについて2023年６月６日付預金通帳の写し及び同日付証券口座残
      高証明書の写しを受領し、本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の資金を保有していることを確認し
      ております。
       当社は、割当予定先のうち⑥ＥＬＬＥ有限責任事業組合について、本株式並びに本新株予約権の発行に係る払込
      み及び本新株予約権の行使に要する資金を現時点においては保有しておりませんが、ＥＬＬＥ有限責任事業組合の
      業務執行組合員である合同会社ＥＬＬＥの代表社員勝俣氏が同じく代表を務める税理士法人ファーストライン（所
      在地：東京都中央区東日本橋一丁目３番10号六波羅ビル２階、代表社員：勝俣宗久）との間で、2023年６月１日付
      借入極度基本契約（借入限度額：50百万円、借入期間：３年、金利：２％、担保：無）を締結するとともに、貸付
      を行う当該法人が50百万円を超える現預金を保有していることを同法人名義の預金口座に係る2023年６月５日付取
      引明細の写しを受領することにより確認し、当該現預金が自己資金であることを同法人代表者である勝俣氏へのヒ
      アリングにより確認しております。ＥＬＬＥ有限責任事業組合の業務執行組合員である合同会社ＥＬＬＥの代表社
      員勝俣氏からは、当該借入金をもって本株式の払込みを行う旨を口頭で確認しております。また、ＥＬＬＥ有限責
      任事業組合は、以前より勝俣氏が会計士・税理士業務及びバックオフィス支援業務を通じて知り合った古田氏が代
      表を務める株式会社A           Labo（住所：東京都目黒区上目黒一丁目26番１号、代表取締役：古田彰）との間において
      も、2023年６月１日付借入極度基本契約（借入限度額：１億円、借入期間：３年、金利：２％、担保：無）を締結
      するとともに、貸付を行う当該法人が１億円を超える現預金を保有していることを同法人名義の預金口座に係る
      2023年６月６日付預金通帳の写しを受領することにより確認し、当該現預金が自己資金であることを同社代表者へ
      のヒアリングにより確認しております。ＥＬＬＥ有限責任事業組合の業務執行組合員である合同会社ＥＬＬＥの代
      表社員勝俣氏からは、当該借入金をもって本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の一部の行使を行う
      旨を口頭で確認しております。このように現時点において本新株予約権の一部を行使するために必要な資金を確保
      しているものの、本新株予約権の全部を行使するために必要な資金の確保ができておりませんが、ＥＬＬＥ有限責
      任事業組合の業務執行組合員である合同会社ＥＬＬＥの代表社員勝俣氏より、本新株予約権の行使にあたっては、
      基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を市場売却し、当該売却により得た資金を
      本新株予約権の行使に順次充てることを予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはない旨の説明を
      受けております。したがいまして、本株式並びに本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要す
      る資金の確保状況について問題がないことを確認しております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、森氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及び本人
      からのヒアリング等の方法により、森氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書
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      を東京証券取引所に提出しております。
       また、当社は、本株式の各割当予定先について、当該割当予定先及びその役員並びに主要株主(以下、総称して
      「割当予定先関係者」といいます。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機
      関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次)に調査
      を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何ら
      かの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は本株式の各割当予定先及びその役員
      並びに主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出
      しております。
       同様に、当社は、本新株予約権の割当予定先であるＥＬＬＥ有限責任事業組合についても、当該割当予定先及び
      その業務執行組合員並びに主たる出資者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査
      機関である株式会社セキュリティ＆リサーチに調査を依頼しました。その結果、当該関係者について、反社会的勢
      力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は本
      新株予約権の割当予定先及びその業務執行組合員並びに主たる出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判
      断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契
     約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制
     限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを
     妨げません。なお、本株式に関する譲渡制限はありません。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①　本株式
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        当社は、本株式の割当予定先との間で、本第三者割当により発行する本株式の払込金額について協議を重ねた
       結果、本株式の発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日(2023年６月６日)の東京証券取引所に
       おける当社普通株式の終値の60％に相当する金額である226円といたしました。本株式の発行価額は、当該前取引
       日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である371円(小数第１位四捨五入。以下、終値単純平均
       値について同様に計算しております。)に対して39.08％(小数第３位四捨五入。以下、ディスカウント率について
       同様に計算しております。)のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である365円に対して38.08％の
       ディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である394円に対して42.64％のディスカウントとなっており
       ます。本株式の発行価額については、現在の当社大株主の１人であり本株式の割当予定先である佐野氏、辰野
       氏、本株式の割当予定先である株式会社オータス、吉村氏、岩田氏、薛氏、ＥＬＬＥ有限責任事業組合との間で
       協議を行い、割当予定先としては、当社が2019年12月期から2022年12月期まで連続して営業損失、経常損失及び
       親会社株主に帰属する当期純損失(2019年12月期においては当期純損失)を計上していること、2020年12月期以降
       継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること、2023年12月期中に債務超過
       が解消されなければ上場廃止のおそれがあること、本件の参考値として当初債務超過に陥った2020年12月期の各
       月末終値平均株価529円に対し2023年12月期における年初来安値は335円となっており約40％の下落率が観測され
       ていることに照らせば、現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると割当予定先の
       リスク判断としては少なくとも同程度以上の株価の下落の可能性を想定していること、そして本株式の引受の検
       討にあたっては当該下落率を参照してあくまで現時点の当社の財務状況等に基づき割当予定先としてはディスカ
       ウント率を少なくとも40％以上と考えていること、したがって、当該状況下における割当予定先の引受リスクの
       大きさ等に鑑みれば、少なくとも発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の60％(ディスカウント率40％)に相
       当する金額以下であることが現時点における引受の条件である旨の説明を受け、割当予定先との間で複数回にわ
       たり協議を重ねた結果、当社取締役会としても、現在の当社の状況を考慮すると、本資金調達と同等以上のス
       ピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点にお
       いて当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。なお、当社の
       過去３年間の平均株価は約447円であり、本株式の発行価額の水準は上記平均株価の約50％に相当するところ、今
       回とはスキームが異なるものの当社が前回2021年６月７日に発行した第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の
       下限行使価額が基準株価の50％に設定されていたことを参考として、当社内においても、過去の当社株価の推移
       及び当社の現状の財務状況等に照らし、当社が現状において維持すべき最低限の株価水準を上記平均株価の約
       50％に相当する226円と考えております。
        なお、当社代表取締役森氏は、本株式の割当予定先のうちの１人であり、森氏による本株式の引受は会社法第
       356条第１項第２号の利益相反取引に該当する可能性があることから、当社と割当予定先との協議の状況につき森
       氏には随時情報共有を行いつつも、割当予定先との協議自体は主に当社ＣＦＯが担当して行っており、上記当社
       取締役会の判断においても森氏は関与しておりません。また、本株式の発行決議においても、森氏が取締役会決
       議に参加しないなど当社と実質的な支配力を持つ株主との間の利益相反を回避するための措置を講じておりま
       す。
        また、当社代表取締役である森氏に割り当てる本株式の発行価額は、他の割当予定先と同様の発行価額といた
       しました。本第三者割当は大規模な第三者割当に該当するため相応の希薄化が生じる見込みであるところ、同氏
       が引き続き当社代表取締役として業績回復・経営改善に努める意向であること及び当社の現状の経営体制に鑑み
       ると、今後も同氏が当社代表取締役として一定の株式持分を維持することが当社経営上望ましいと考えられる一
       方で、同氏の払込原資は借入金であり同氏が引受可能な金額に限度があることから、本株式の他の割当予定先と
       も協議の上、本第三者割当においては、本株式の全ての割当予定先について同一の発行条件といたしました。な
       お、前回2021年６月７日に実施した第三者割当においては、森氏に割り当てた新株式の発行価額は発行決議日前
       取引日の終値に相当する金額であったことから、本第三者割当においても、前回と同様に森氏に割り当てる本株
       式の発行価額を発行決議日前取引日の終値に相当する金額とすることについて検討いたしました。もっとも、今
       回の発行条件について、割当予定先より、本第三者割当の主な目的が債務超過を解消し上場廃止を回避する点に
       あり、このような状況下において他の割当予定先が引受リスクを負いつつ当社グループへの中長期的・戦略的支
       援を約することとの均衡上、森氏においては引き続き相応の株式持分を維持した上で当社代表取締役として業績
       回復・経営改善に努めることの責任又はコミットメントを示していただきたいこと、その証左として今回森氏に
       おいては自ら本株式の割当予定先の中で最も大きい数量・比率の引受を行っていただきたいこと、他の割当予定
       先全体の総意としても上記を前提に本株式を引き受ける意向であること等の要請ないし説明がありました。森氏
       は、前回と異なり今回の払込原資は自己資金でなく借入金であるため自身の引受可能金額には上限があること、
       また、自身としても他の割当予定先と同一の発行条件であれば積極的に引受の意向があることを説明し、他の割
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       当予定先と協議を継続した結果、他の割当予定先全体より同意が得られたことから、本第三者割当において森氏
       に割り当てる本株式の発行条件を他の割当予定先と同一の条件といたしました。当社取締役会としても、森氏は
       当 社代表取締役ではあるものの、現時点における森氏の引受可能金額を考慮した上で他の割当予定先の上記要請
       を満たすためには、今回ディスカウントでの発行とする必要性があり、また、上記のような他の割当予定先の意
       向及び森氏の意向等を考慮すれば、今回森氏に割り当てる本株式の発行条件を他の割当予定先と同一とすること
       にも一定の合理性があると考えられることから、本臨時株主総会の特別決議により既存株主の皆様のご判断に委
       ねることが相当であるものと判断いたしました。
        かかる本株式の発行価額は、会社法199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると
       考えられることから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式の発行の条件
       としております。
        かかる本株式の発行価額は、会社法199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると
       考えられることから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式の発行の条件
       としております。
        なお、後記「(2)        発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」においても述べておりま
       すとおり、当社は、本第三者割当の諸条件を検討するにあたり、希薄化の規模を縮小させることについても検討
       し、割当予定先とも協議いたしましたが、現状当社においては可及的速やかな債務超過の解消が急務であるこ
       と、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要
       な資金をタイムリーに確保しておく必要があること等から、当社といたしましては本件規模の第三者割当を実施
       することが必要かつ適切であると判断し、この点につき割当予定先も同じ見解であったことから、本第三者割当
       を行うことを決定いたしました。また、当社は、資金調達方法を模索する中で、他の引受候補先からの提案につ
       いても検討いたしましたが、本第三者割当と同等の規模・金額を戦略的投資として引き受ける旨の提案は本第三
       者割当以外にはなく、本株式の割当予定先からは、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的と
       した戦略的投資として本株式を中長期保有する方針であることが確認されたことから、当社の現状の財務状況及
       び事業環境等を考慮すると、本第三者割当が現時点において最も適切であると判断いたしました。
        なお、当社監査等委員会(うち会社法上の社外取締役３名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
       果、本株式の発行条件が有利発行に該当する可能性があるため本臨時株主総会の特別決議による承認を本株式の
       発行の条件とする旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を
       書面により取得しております。
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      ②　本新株予約権
        本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart                                McLaren(所在地：東京都港区白金台五丁
       目９番５号、代表取締役：小幡治)に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーであるストームハー
       バー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価
       に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、
       当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣
       から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選
       定いたしました。
        当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブ
       ラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株
       数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との
       間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定
       手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカ
       ルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
        汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産
       である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率
       過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それ
       ぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値か
       ら理論的な公正価値を得る手法です。
        当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年６月６日に
       おける当社普通株式の株価376円/株、権利行使価額226円、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)
       66.34％(過去3.08年間の日次株価を利用)、満期までの期間3.08年、配当利率0.00％、安全資産利子率-0.06％、
       ジャンプ事象の発生確率8.75％(Ca格のクレジットスプレッド959bpsを参照)、当社の行動、割当予定先の行動を
       考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用い
       て、本新株予約権の評価を実施しました。本件においては、当社の財務状況を鑑みて行使期間中に当社が破綻す
       るリスクを発行価額に反映させる目的で、当社の破綻を参照事由とするジャンプ（株価の不連続な変動）を算定
       上考慮することとし、汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている当社株式の価格変動が従う確率過程
       に、当該ジャンプ事象が発生する確率過程を織り込んでおります。ジャンプの大きさ（比率）は、モデルの確率
       分布から得られると仮定した上で、当該ジャンプから起こる株価の下落率は、過去３年間に観察された当社株価
       の１年間の下落率の平均（-35.00％）とその標準偏差（19.97％）を持つ正規分布に従うと仮定しております（大
       手金融機関が自己の財務健全性を測定する際に指標としているERC（Economic                                    Risk   Capital）におけるリスク資
       産の観察期間が１年間であることを参考に、当社の信用事由発生時の株価下落率を当社の過去の１年間の下落率
       の平均と仮定しております）。また、ジャンプの発生確率は、当社の財務状況を鑑みて、Ca格のクレジットスプ
       レッド（959bps）を参照し8.75％と仮定しております。
        割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１
       日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。
        当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価
       においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意
       コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの
       発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあり
       ます。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金
       融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、発行決議時株価の200％を超えた場
       合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことによ
       り、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存
       する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由
       は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コ
       ストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コス
       トを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資
       金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動
       することが合理的と考えられるためです。
        これらの算定方法により、当該算定機関において本新株予約権の評価を実施し、本新株予約権１個あたり111円
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       との算定結果を得ております。
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        本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
       を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ
       方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
       れるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間で
       の協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
       あると判断いたしました。
        なお、当社監査等委員会(うち会社法上の社外取締役３名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
       果、本新株予約権の払込金額が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は
       認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。
        他方、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当予定先と協議の上、本株式のディスカウント率と同じ
       ディスカウント率にて設定することとし、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日(2023年６月６日)の東京
       証券取引所における当社普通株式の終値の60％に相当する金額である226円といたしました。本新株予約権の行使
       価額は、当該前取引日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である371円に対して39.08％のディ
       スカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である365円に対して38.08％のディスカウント、同直前６か月間
       の終値単純平均値である394円に対して42.64％のディスカウントとなっております。日本証券業協会「第三者割
       当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日
       の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている趣旨に照らし、本新株予約権の行使価額(権利行
       使時の払込金額)が発行決議日前取引日の終値の60％に相当する金額であることから、本臨時株主総会における特
       別決議にて株主の皆様の承認を得ることといたしました。
        したがって、本新株予約権の行使価額は、会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有
       利な金額に該当すると考えられることから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ること
       を本新株予約権の発行の条件としております。
        なお、当社監査等委員会            (うち会社法上の社外取締役３名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
       果、本新株予約権の行使価額が有利発行に該当する可能性があるため本臨時株主総会の特別決議による承認を本
       新株予約権の発行の条件とする旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法であ
       る旨の見解を書面により取得しております。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
       本株式の発行数2,875,600株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した
      総株式数は5,087,900株(議決権数50,879個)であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数3,682,500株(自己株
      式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個)に対して138.16％(自己株式及び単元未満株式を
      除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は138.21％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととな
      ります。
       当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途」のとおり、2021年12月期において債務超過
      となり、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化に取り
      組んでおります。当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当
      により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。前述のとおり2023年12月期第１四半期連結会計年度末に
      おける当社グループの純資産の額は△454,747千円であるところ、本株式の発行により純資産の額が約649百万円増
      加することとなります。また、2023年12月期の業績予想は、売上高1,200百万円、営業損失87百万円、経常損失87百
      万円、親会社株主に帰属する当期純損失87百万円となっており、これらを前提とした場合には2023年12月期中にお
      いて債務超過が解消されることが見込まれます。しかしながら、現状、当社においては可及的速やかな債務超過の
      解消が急務であり最優先課題であるところ、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため、万
      が一不測の事態が生じた場合には、当社の債務超過及びデフォルトリスクが解消されず、今後の当社の事業継続及
      び事業拡大に必要な資金を確保できない可能性があります。また、そのような不測の事態が生じた場合にタイム
      リーに今回発行を予定しているような株式・新株予約権等を発行できるか否かは予測困難であり、その時点で適切
      な引受先を探すことは必ずしも容易ではありません。仮に適切な引受先が見つからなかった場合等においては、
      2023年12月期中に債務超過を解消することができず上場廃止となり、株主の皆様はもとより、債権者を始めとする
      利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。このような当
      社の現状の財務状況や、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に
      鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定
      いたしました。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本株式及び本新株予約権の募集
      は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えておりま
      す。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法
      が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上
      の希薄化が進行しないように配慮しております。
       また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数2,212,300株に対し、2023年６月６日か
      ら起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は11,478株、過去３か月間における１日
      あたりの平均売買出来高は9,203株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は7,254株となっておりま
      す。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：247
      日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は2,985株であり、上記過去
      ６か月間における１日あたりの平均売買出来高の26.01％となることから、現時点での平均売買出来高に照らすと当
      社株価に一定の影響が生じる可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、このような希薄化や株価
      への一定の影響が生じたとしても、前述の資金使途は当社の債務超過の解消、財務基盤の安定化及び今後の事業継
      続・事業規模拡大に資するものであり、当社の中長期的成長及び企業価値向上にとって必要不可欠な資金であると
      考えております。したがいまして、本第三者割当の必要性と市場への影響を総合的に考慮した結果、本第三者割当
      による本株式及び本新株予約権の募集は、当社の中長期的成長及び企業価値の向上を図るためには必要不可欠な規
      模及び数量であり、中長期的な株式価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
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    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】
      本株式の発行数2,875,600株及び本新株予約権の目的となる株式数2,212,300株を合算した合計株式数5,087,900株に
     係る合計議決権数は50,879個であり、2022年12月31日現在の当社の総議決権数36,813個に占める割合が138.21％とな
     ります。
      したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本株式及び本新株予約権の発行は「企
     業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いた
     します。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                     割当後の

                                      総議決権数に
                                所有株式数              割当後の所有       総議決権数に
      氏名又は名称               住所                 対する所有議
                                 (株)             株式数(株)       対する所有議
                                      決権数の割合
                                                    決権数の割合
    ＥＬＬＥ有限責任事                                                  27.75％
               東京都中央区東日本橋１‐３‐10                     －       －    2433500
    業組合                                                  (注)４．
    森　智宏          静岡県伊東市                   758,100       20.59％      1,643,000        18.74％
    株式会社フォレスト          東京都渋谷区千駄ケ谷３‐20‐12                  1,007,200        27.36％      1,007,200        11.49％

    佐野　健一          東京都新宿区                   119,000        3.23％       694,200        7.92％

    株式会社オータス          東京都品川区西五反田７‐17‐７                     －       －    442,400        5.04％

    吉村　英毅          東京都千代田区                     －       －    353.900        4.04％

    辰野　元信          神奈川県川崎市麻生区                   107,300        2.91％      328,5000        3.75％

    吉村　英毅          東京都千代田区                     －       －    282,400        3.10％

    最上　夢人          東京都新宿区                   264,600        7.19％       264,600        3.02％

               熊本県熊本市西区春日３‐１５‐
    株式会社ローカル                              95,500       2.59％       95,500       1.09％
               ６０
    岩田　匡平          東京都千代田区                     －       －     88,400       1.01％
        計             －           2,351,700        63.88％      7,351,200        83.83％

     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名
         簿を基準として記載をしております。
       ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
         議決権の数を、2022年12月31日現在の総議決権数(36,813個)に本株式及び本新株予約権の目的である株式の
         総数に係る議決権数(50,879個)を加算した数(87,692個)で除して算出しております。
       ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
       ４．ＥＬＬＥ有限責任事業組合の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本株式及び本新株予
         約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数の合計となります。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途」のとおり、当社の属する小売・サービス業界におき
      ましては、消費者の購買行動が新型コロナウイルス感染症拡大前の状態に徐々に戻り始めつつありますが、エネル
      ギー価格や原材料の仕入価格高騰及び円安による物価上昇、人件費の高騰等が懸念されており、まだインバウンド
      消費は回復に至っておりません。このような経済環境下において、2022年12月期における当社グループの業績は、
      売上高996,843千円(前年同期比10.5％増)、営業損失203,296千円(前年同期は487,961千円の営業損失)、経常損失
      220,584千円(前年同期は493,389千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失82,884千円(前年同期は
      554,756千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となっております。また、2023年12月期第１四半期における当社
      グループの業績は、売上高284,801千円(前年同期比47.7％増)、営業損失677千円(前年同期は営業損失101,745千
      円)、経常損失8,007千円(同経常損失106,285千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失14,668千円(同四半期純損
      失107,060)となっております。さらに、2023年３月31日時点における当社グループの保有現預金は約88百万円、有
      利子負債の総額は約605百万円、純資産は△454,747千円であり債務超過となっております。このような当社グルー
      プの財務状況に鑑み、今般の本第三者割当は、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消することを目的とし
      て、有利子負債の圧縮及び自己資本の拡充を図り、将来の事業拡大に備えるための資本増強策として実施するもの
      です。本第三者割当における資金使途は、①未払消費税等の納付資金、②財務基盤強化のための借入金返済資金、
      ③業績改善のための新規出店資金、④商品仕入資金及び⑤人件費であり、これらの資金を確保することより、可及
      的速やかな債務超過の解消及び今後当社グループの収益改善・業績向上を実現していくことが必要不可欠であると
      考えております。本第三者割当においては、本株式の発行によりアップフロントで一定の資金を調達しつつ、本新
      株予約権の行使により段階的な資金調達を実現することを想定しており、このように本株式と本新株予約権を組み
      合わせることにより、速やかに財務健全性を高めて足元の資金需要に対応しつつ、一度に大幅な株式価値の希薄化
      が生じることを抑制することが可能な設計としております。当社株価や市場の動向等によっては本新株予約権の行
      使が十分に進まない可能性や行使に時間が掛かる可能性がありますが、行使価額を現在株価よりも低い水準に設定
      することにより、可及的速やかな資金調達及び資本充足の実現を企図しております。
       以上に鑑み、当社は、本第三者割当が当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上に資するものと
      判断し、本第三者割当の実施を決定いたしました。
       また、当社は、本第三者割当以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、前記「第１　募集要項　４　
      新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                          新株予約権の内容等」の「(注)１．本新株予約権の発行に
      より資金調達をしようとする理由　(2)                   資金調達方法の選択理由」のとおり、本第三者割当は、他の資金調達手法
      との比較においても、現時点において当社が採択し得る最も適切な資金調達手法であると判断いたしました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本株式の発行数2,875,600株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した
      総株式数は5,087,900株(議決権数50,879個)であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数3,682,500株(自己株
      式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個)に対して138.16％(自己株式及び単元未満株式を
      除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は138.21％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととな
      ります。
       当社取締役会においては、有利子負債の圧縮及び自己資本の拡充を図ることにより可及的速やかに債務超過を解
      消し、今後の当社グループの成長戦略を確実に実行していくことが、今後の事業継続及び発展のためには必要不可
      欠であり、本第三者割当によりそのための資金を確保する必要があると判断しております。
       また、前記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                                           新株予約権の内容
      等」の「(注)       １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(2)                               資金調達方法の選択理由」のとお
      り、本第三者割当は、他の資金調達手法との比較においても、現時点において当社が採択し得る最も適切な資金調
      達手法であると考えられます。
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       さらに、前記「３　発行条件に関する事項　(1)                       払込金額の算定根拠及びその具体的内容」のとおり、本株式の
      発行価額、本新株予約権の払込金額及び行使価額のいずれについても合理性が認められると判断しております。
       なお、本株式の割当予定先の保有方針は、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略
      的投資としての中長期保有です。一方、本新株予約権の割当予定先の保有方針は、当社グループを中長期的及び戦
      略的に支援する前提であるものの、その投資判断によっては、本新株予約権の行使により取得した当社株式を比較
      的短期間で売却する可能性があります。もっとも、直近の当社株式の平均売買出来高(2023年６月６日から起算した
      過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は11,478株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来
      高は9,203株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は7,254株)に照らせば、当社株式は、本新株予約
      権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株
      式の市場売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
       以上より、本第三者割当による株式価値の希薄化を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認め
      られると考えております。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本株式の発行数2,875,600株及び本新株予約権の目的となる株式数2,212,300株を合算した合計株式数5,087,900株
      に係る合計議決権数は50,879個であり、2022年12月31日現在の当社の総議決権数36,813個に占める割合が138.21％
      となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、東京証券取引所の定める
      有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する
      意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。
       この点につき、当社は、本第三者割当による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主
      の皆様からのご理解をいただくため、本臨時株主総会の特別決議により既存株主の皆様のご判断に委ねることとい
      たしました。
       したがって、当社は、本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件として、2023年６月７日
      付取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
       なお、本第三者割当の割当予定先のうち森氏（同氏の資産管理会社を含みます。）、佐野氏、株式会社オータ
      ス、吉村氏及び辰野氏が本第三者割当前の時点において既に保有する議決権の合計は19,916個であり、2022年12月
      31日現在の当社の総議決権数36,813個に対し54.10％となっており、一定の割合を占めております。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第20期)及び四半期報告書(第21期第１四半期)(以下、「有価証券報告
     書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出
     書提出日(2023年６月７日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2023年６月
     ７日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    ２．臨時報告書の提出について

      後記「第四部　組込情報」の第20期有価証券報告書の提出日(2023年３月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2023
     年６月７日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
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     (2023年３月30日提出の臨時報告書)
      １　提出理由
        2023年３月28日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
       24条５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
       提出するものであります。
      ２　報告内容

       (1)  当該株主総会が開催された年月日
         2023年３月28日
       (2)  当該決議事項の内容

         第一号議案　定款の一部変更について
               株主総会参考資料等の電子提供制度の導入に伴い、定款第17条に定める内容を変更する。
         第二号議案　監査等委員でない取締役４名選任の件

               監査等委員でない取締役として森　智宏、最上　夢人、小田桐　新五、三上　功太を選任す
              る。
         第三号議案　会計監査人選任の件

               会計監査人として監査法人アリアを選任する。
       (3)  当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため

         の要件並びに当該決議の結果
                                                決議結果及び賛成割合

            決議事項         賛成(個)       反対(個)       棄権(個)       可決要件
                                                    (％)
         第１号議案
          定款の一部変更             4,306         76        -           可決　98.26

         第２号議案

          森　智宏             4,161        221        -    (注)       可決　94.95

          最上　夢人             4,160        222        -    (注)       可決　94.93

          小田桐　新五             4,156        226        -    (注)       可決　94.84

          三上　功太             4,153        229        -    (注)       可決　94.77

         第３号議案

          会計監査人の選任             4,317         65        -           可決　98.51

         (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株
            主の議決権の３分の２以上の賛成による。
       (4)  議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
        集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
        日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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     (2023年５月17日提出の臨時報告書)
      １　提出理由
        当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
       で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づ
       き、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２　報告内容

       (1)  当該事象の発生年月日
         2023年５月15日(取締役会決議日)
       (2)  当該事象の内容

        １．営業外収益の計上について
          受取利息、為替差益、コンサルティング業務による受取手数料、その他を営業外収益として計上しまし
         た。
        ２．営業外費用の計上について

          支払利息、当社の持分法適用会社の業績悪化に伴う持分法による投資損失を営業外費用として計上しまし
         た。
        ３．特別利益の計上について

          賃貸不動産の固定資産売却益を特別利益として計上しました。
        ４．特別損失の計上について

          訴訟損失引当金繰入額を特別損失として計上しました。
       (3)  当該事象の損益に与える影響額

         当該事象により、2023年12月期第１四半期連結累計期間において、受取利息０千円、為替差益2,358千円、コ
        ンサルティング業務による受取手数料1,500千円、その他698千円、合計4,557千円を営業外収益に、支払利息
        1,603千円、当社の持分法適用会社の業績悪化に伴う持分法による投資損失10,283千円、合計11,887千円を営業
        外費用に、賃貸不動産の固定資産売却益17,171千円を特別利益に、訴訟損失引当金繰入額18,000千円を特別損
        失として計上しました。
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     (2023年５月18日提出の訂正臨時報告書)
      １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
        2023年５月17日に提出いたしました金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
       第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため
       臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
      ２　訂正事項

        １　提出理由
      ３　訂正箇所

        訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
        １　提出理由

        (訂正前)
          当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしました
         ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第                                             ３ 号の規定
         に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        (訂正後)

          当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしました
         ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第                                             12 号の規定
         に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     （2023年６月２日提出の訂正臨時報告書）

      １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
        2023年５月17日に提出いたしました臨時報告書について、XBRLデータの一部に訂正すべき事項がありましたの
       で、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
        なお、合わせて訂正後のXBRL形式のデータ一式を提出いたします。
      ２　訂正事項

        2023年５月17日提出の臨時報告書のXBRLデータの一部
      ３　訂正箇所

      　　XBRLデータ内の臨時報告書提出事由を下記のとおり訂正しております。
      　　なお、XBRLデータのみの訂正であり、開示書類の記載内容に訂正はありません。
      　　（訂正前）

      　　第19条第２項第３号
      　　第19条第２項第４号
      　　（訂正後）

      　　第19条第２項第12号
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

              事業年度              自　2022年１月１日              2023年３月30日
    有価証券報告書
              (第20期)              至　2022年12月31日              関東財務局長に提出
              事業年度              自　2023年１月１日              2023年５月15日
    四半期報告書
              (第21期第１四半期)              至　2023年３月31日              関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年３月30日

    株式会社和心
     取締役会　御中
                        監査法人　アリア

                         代表社員

                                   公認会計士       茂　木　秀　俊
                         業務執行社員
                         代表社員

                                   公認会計士       山　中　康　之
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社和心の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社和心及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失、経常損失、及び当期純損失を
    計上している。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時
    点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が
    認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよう
    な重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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     監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    モノ事業におけるOEM売上の収益認識
           監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
             内容及び決定理由
     当連結会計年度において、株式会社和心の連結損益計                           当監査法人は、OEM販売の売上高及び売上高の期間帰属
    算書の売上高は、996,843千円計上されている。セグメン                           の適切性を検討するに当たり、主に以下の監査手続を実
    ト情報等の関連情報に記載のモノ事業の外部顧客への売                           施した。
    上高734,037千円のうちOEM販売は185,602千円計上されて
    いる。                            ・売上に関する内部統制の整備・運用状況の有効性を
                                評価するに当たっては、OEM売上に関する統制にも焦点を
                                あてて検討を行った。
    　監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
                                 ・OEM販売に関する事業計画の妥当性の評価と実績の分
    モノ事業のうちOEM販売は、他の小売販売と比べて高単価
                                析を行い、計画について実現可能性を検討し、実績と著
    の販売となっており、得意先への売上が一取引あたり、
                                しい乖離の有無を確かめ、乖離がある場合は、質問およ
    数百万円から数千万円になる。また、得意先の検収を
                                び根拠資料を入手した。
    もって売上が計上されることとなるが、検収が予定通り
                                 ・売上計上金額及び計上時期について請求書及び検収
    完了するかどうかは重要な要素である。
                                書と突合した。また、売上計上後の入金状況を入金明細
                                にて検討した。
    　上記を鑑みた結果、当監査法人は、株式会社和心のOEM
                                 ・期末の債権残高について、得意先へ残高確認を行
    販売の売上高及び売上高の期間帰属の適切性について、
                                い、差異が生じた場合には、内容の妥当性を検討した。
    監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
    その他の事項


     会社の2021年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
    任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年３月31日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
    価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
    づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
    論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
    に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
    して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
    いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
    かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
    取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
    入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
    見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社和心の2022年12月31
    日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社和心が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年３月30日

    株式会社和心
     取締役会　御中
                        監査法人     アリア

                         代表社員

                                   公認会計士       茂　木　秀　俊
                         業務執行社員
                         代表社員

                                   公認会計士       山　中　康　之
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社和心の2022年１月１日から2022年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社和心の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失、経常損失、及び当期純損失を計
    上している。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点で
    は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認めら
    れる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
    不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    モノ事業におけるOEM売上の収益認識

     当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項として決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表
    の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(モノ事業におけるOEM売上の収益認識)と同一内容である
    ため、記載を省略している。
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    その他の事項
     会社の2021年12月31日をもって終了した前会計年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2022年３月31日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
    意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
    来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
    象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年５月15日

    株式会社和心
     取締役会　御中
                            監査法人     アリア

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京事務所
                             代表社員
                                      公認会計士       茂　木　秀　俊         印
                             業務執行社員
                             代表社員
                                      公認会計士       山　中　康　之         印
                             業務執行社員
     監査人の結論

     監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社和心の
    2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31
    日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社和心及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態及び
    同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
    において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、、継続して営業損失、経常損失、及び親会
    社株主に帰属する四半期純損失を計上している。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
    又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する
    対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を
    前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者                及び  監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
    ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
    施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
    められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
    と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
    どうか結論付ける。
     また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務
    諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合
    は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半
    期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
    なくなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
    成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
    務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
    させる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
    査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
    査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以  上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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