株式会社リアルゲイト 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リアルゲイト |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社リアルゲイト(E38667)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月６日
【会社名】 株式会社リアルゲイト
【英訳名】 REALGATE INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 岩本 裕
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号 PORTAL POINT HARAJUKU
【電話番号】 03-6804-3904 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 横山 和哉
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号 PORTAL POINT HARAJUKU
【電話番号】 03-6804-3904 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 横山 和哉
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 968,150,000円
売出金額（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 175,372,500円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年５月19日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年６月２日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集670,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し(オーバーアロットメントによる売出し)100,500株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な
事項を、2023年６月５日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証
券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．当社指定販売先への売付け(親引け)について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 670,000 (注)３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
準となる株式であります。
(注) １ 2023年５月19日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 発行数については、2023年６月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）にあたっては、その需要状況を勘案し、
オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（オー
バーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出
し）」をご覧下さい。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年５月19日開催の取締役会におい
て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容に
ついては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照下さい。
６ 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 670,000 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
準となる株式であります。
(注) １ 2023年５月19日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）にあたっては、その需要状況を勘案し、
オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（オー
バーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出
し）」をご覧下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年５月19日開催の取締役会におい
て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容に
ついては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照下さい。
５ 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３の全文削除及び４、５、６の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2023年６月14日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記
載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年６月５日 開催予定 の取締役会において決定 される 払込金額と同額）以上の価額とな
ります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の
手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）によ
り決定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 670,000 1,019,405,000 599,650,000
計(総発行株式) 670,000 1,019,405,000 599,650,000
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定
されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格
（1,790円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,790円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は1,199,300,000円となります。
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(訂正後)
2023年６月14日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記
載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年６月５日 開催 の取締役会において決定 された 払込金額 （1,445円） と同額）以上の価
額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引
受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）によ
り決定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 670,000 968,150,000 584,575,000
計(総発行株式) 670,000 968,150,000 584,575,000
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定
されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 仮条件（1,700円～1,790円）の平均価格（1,745
円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額です。
５ 仮条件（1,700円～1,790円）の平均価格（1,745円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は1,169,150,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
未定 未定 未定 未定 自 2023年６月15日(木) 未定
100 2023年６月21日(水)
（注）１ （注）１ （注）２ （注）３ 至 2023年６月20日(火) （注）４
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年６月５日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月14日に
発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能
力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2023年６月５日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、 前記「２ 募
集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2023年６月14日に決定する予定の引受価額と
は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総
額は、引受人の手取金となります。
３ 2023年５月19日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準
備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しておりま
す。この取締役会決議に基づき、2023年６月14日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定で
あります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年６月22日（木）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱
う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておら
ず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年６月７日から2023年６月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考とし
て需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委
託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり
ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さ
い。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
未定 未定 未定 自 2023年６月15日(木) 未定
1,445 100 2023年６月21日(水)
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2023年６月20日(火) （注）４
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,700円以上1,790円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最
近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検
討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月14日に
発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額 （1,445円） 及び2023年６月14日に決
定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格
と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2023年５月19日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準
備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しておりま
す。この取締役会決議に基づき、2023年６月14日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定で
あります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年６月22日（木）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱
う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておら
ず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年６月７日から2023年６月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考とし
て需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委
託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり
ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さ
い。
８ 引受価額が発行価額 （1,445円） を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１ 買取引受けによりま
す。
２ 引受人は新株式払込
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
金として、2023年６
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
月21日までに払込取
扱場所へ引受価額と
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区六本木一丁目６番１号
同額を払込むことと
未定
いたします。
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社
３ 引受手数料は支払わ
東京都中央区日本橋一丁目17番６号
岡三証券株式会社
れません。ただし、
発行価格と引受価額
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
との差額の総額は引
受人の手取金となり
ます。
計 － 670,000 －
（注） １ 引受株式数は、2023年６月５日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日（2023年６月14日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針であります。
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(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１ 買取引受けによりま
す。
２ 引受人は新株式払込
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 603,100
金として、2023年６
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 20,100
月21日までに払込取
扱場所へ引受価額と
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区六本木一丁目６番１号 20,100
同額を払込むことと
いたします。
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 10,000
岩井コスモ証券株式会社
３ 引受手数料は支払わ
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 10,000
岡三証券株式会社
れません。ただし、
発行価格と引受価額
東京都港区赤坂一丁目12番32号 6,700
マネックス証券株式会社
との差額の総額は引
受人の手取金となり
ます。
計 － 670,000 －
（注） １ 上記引受人と発行価格決定日（2023年６月14日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引
受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針であります。
(注)１の全文削除及び２、３の番号変更
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,199,300,000 10,000,000 1,189,300,000
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,790円）を基
礎として算出した見込額であります。 2023年６月５日 開催予定 の取締役会で決定 される 会社法第199条第１
項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりませ
ん。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,169,150,000 10,000,000 1,159,150,000
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件（1,700円～1,790円)の平均価格（1,745円）を基礎と
して算出した見込額であります。 2023年６月５日 開催 の取締役会で決定 された 会社法第199条第１項第２号
所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりませ
ん。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
当社の事業は、主に築古ビルを対象として、耐震補強や増築、用途変更などを通じて抜本的な資産価値の向
上を提供する事業を展開しており、当資産価値向上のための対象となる不動産取得及び設備投資を行うため
の設備投資資金が先行するビジネスモデルであります。
上記の手取概算額 1,189,300 千円及び「１ 新規発行株式」の（注） ５ に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限 178,895 千円については、①「目黒区大橋１丁目PJ（仮称）」の土地建物取得費用及び付随する改修工事
費用として1,200,000千円、残額を②「ランディック原宿ビル」の改修工事費用として、2024年９月期までに
充当する予定であります。
（注） 主な設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
(訂正後)
当社の事業は、主に築古ビルを対象として、耐震補強や増築、用途変更などを通じて抜本的な資産価値の向
上を提供する事業を展開しており、当資産価値向上のための対象となる不動産取得及び設備投資を行うため
の設備投資資金が先行するビジネスモデルであります。
上記の手取概算額 1,159,150 千円及び「１ 新規発行株式」の（注） ４ に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限 174,372 千円については、①「目黒区大橋１丁目PJ（仮称）」の土地建物取得費用及び付随する改修工事
費用として1,200,000千円、残額を②「ランディック原宿ビル」の改修工事費用として、2024年９月期までに
充当する予定であります。
（注） 主な設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出数 売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類
(株) (円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
100,500 179,895,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 100,500 179,895,000 ―
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案
して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要
状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2023年６月22日から2023年７月
20日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定され
ております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中
止いたします。
５ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,790円）で算出した見込額でありま
す。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同
一であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
売出数 売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類
(株) (円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
100,500 175,372,500
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 100,500 175,372,500 ―
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案
して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要
状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2023年６月22日から2023年７月
20日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定され
ております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中
止いたします。
５ 売出価額の総額は、 仮条件（1,700円～1,790円）の平均価格（1,745円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同
一であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月19日開催の取締役会
において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」
という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 100,500株
募集株式の払込金額 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2023年７月25日
増加資本金及び資本準 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
備金に関する事項 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額とする。
払込取扱場所 東京都渋谷区宇田川町20番２号
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年７月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
で、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月19日 及び2023年６月
５日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本
件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 100,500株
募集株式の払込金額 １株につき1,445円
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2023年７月25日
増加資本金及び資本準 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
備金に関する事項 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額とする。
払込取扱場所 東京都渋谷区宇田川町20番２号
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年７月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
で、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
４．当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規
則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち 23百万円
を上限として売付けることを引受人に要請 する予定であります。なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の
引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)とし
て、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所
有に関する確約を書面により取り付けます。
(訂正後)
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規
則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち 13,300株
を上限として売付けることを引受人に要請 しております。当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指
定販売先（親引け予定先）の状況等については、以下のとおりであります。
(1) 親引け予定先の概要
① 名称 リアルゲイト従業員持株会
② 本店所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 山崎 誠一
資本関係 親引け予定先が保有している当社の株式の数：０株
人的関係 該当事項ありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項ありません。
関連当事者への該当状況 該当事項ありません。
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
13,300株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2023年６月14日に決定する予定であります。
(4) 親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
して、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年12月18日）までの期間（以下、「本確約期間」とい
う。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となります
が、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約
期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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株式会社リアルゲイト(E38667)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(8) 発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすること
から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9) 親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
株式会社サイバーエージェント 1,830,000株
岩本 裕 130,000株
サッポロ不動産開発株式会社 40,000株
② 公募による新株式発行及び親引け実施後の大株主の状況
株式会社サイバーエージェント 1,830,000株
岩本 裕 130,000株
サッポロ不動産開発株式会社 40,000株
リアルゲイト従業員持株会 13,300株
(注) １ オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分（最大100,500
株）は考慮しておりません。
２ 親引け予定株式数は上限である13,300株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日において
変更される可能性があります。
(10) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項ありません。
(11) その他参考となる事項
該当事項ありません。
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