ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社(E38723)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月５日
【会社名】 ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社（注）１
【英訳名】 NISSO HOLDINGS Co., Ltd.（注）１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一（注）１
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号（注）１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 日総工産株式会社
常務執行役員兼ＣＦＯ 早川 直規
【最寄りの連絡場所】 日総工産株式会社
神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号
【電話番号】 日総工産株式会社
045(476)4121（代表）
【事務連絡者氏名】 日総工産株式会社
常務執行役員兼ＣＦＯ 早川 直規
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 13,935百万円（注）２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
（注）１．本届出書提出日現在において、ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は未設
立であり、2023年10月２日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につ
きましては、現時点での予定を記載しております。
２．本届出書提出日現在において未確定であるため、日総工産株式会社（以下「日総工産」といいます。）の
2023年３月31日における株主資本の額（簿価）を記載しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当
34,024,720株
普通株式 社における標準となる株式あります。単元株式数は100株であり
（注）１，２，３
ます。（注）４
（注）１．日総工産の発行済株式総数34,353,200株（2023年３月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本
株式移転（後記２．において定義します。）の効力発生に先立ち、日総工産の発行済株式総数が変化した場
合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、日総工産は、本株式移転の効力発生日まで
に、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているた
め、日総工産が2023年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式328,480株（単元未満株式を含みま
す。）については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
２．普通株式は、日総工産の2023年５月18日開催の取締役会決議（株式移転計画の作成承認及び株式移転計画の
承認の定時株主総会への付議）及び2023年６月28日開催予定の日総工産の定時株主総会の特別決議（株式移
転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
３．日総工産は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
プライム市場に新規上場申請を行う予定であります。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
株式移転によることとします。（注）１，２
（注）１．普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における日総工産
の株主に対し、その所有する日総工産の普通株式１株に対して当社の普通株式１株の割合をもって割当交
付いたします。また、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組
み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日
現在において未確定ですが、日総工産の2023年３月31日における株主資本の額（簿価）は、13,935百万円
であり、発行価額の総額のうち2,016百万円が資本金に組み入れられます。
２．日総工産は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行
い、いわゆるテクニカル上場（同規程第214条）により2023年10月２日より東京証券取引所プライム市場
に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合
や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等
（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第229条において準用する第216条
第１項）。）について、同規程に定める流動性基準への適合状況を確認し、速やかな上場を認める制度で
す。
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３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
該当事項はありません。
①【申込取扱場所】
該当事項はありません。
②【払込取扱場所】
該当事項はありません。
４【株式の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
（２）【手取金の使途】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
東京証券取引所プライム市場への上場について
当社は、前記「第１ 募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１ 募集要項 ２
募集の方法」（注）２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しておりま
す。
第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
１．単独株式移転による持株会社体制への移行の目的及び理由
日総工産グループは1971年の創業以来「人を育て 人を活かす」という創業理念に基づき、ミッションとして
「働く機会と希望を創出する」企業として持続的に成長できる質の高いサービスの提供を目指してまいりました。
技術革新やグローバル化に伴い、顧客や労働者のニーズは多様化し、またSociety5.0の進展など当社グループを
取り巻く経営環境は急速に変化をしております。
このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制
を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライ
アンス・リスク管理体制を強化しながら、変化が激しい市場環境に対応していくためには、各事業会社における意
思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することといたし
ました。
これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社
(1）商号
（英文名：NISSO HOLDINGS Co., Ltd.）
(2）所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号
代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一 現日総工産 代表取締役社長執行役員兼
ＣＥＯ
取締役専務執行役員兼ＣＯＯ 藤野 賢治 現日総工産 専務執行役員兼ＣＯＯ
取締役常務執行役員兼ＣＦＯ 早川 直規 現日総工産 常務執行役員兼ＣＦＯ
(3）代表者及び役員就任
取締役 福井 順一 現日総工産 顧問
予定者
取締役（監査等委員） 石田 章 現日総工産 常勤監査役（社外）
取締役（監査等委員） 大野 美樹 現日総工産 社外取締役
取締役（監査等委員） 坂野 英雄 現日総工産 社外監査役
取締役（監査等委員） 浜田 幸輝 現日総工産 顧問
(4）事業内容 グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
(5）資本金 2,016百万円
(6）決算期 ３月31日
(7）純資産（連結） 未定
(8）総資産（連結） 未定
（注） 取締役福井順一、石田章、大野美樹、坂野英雄及び浜田幸輝は、社外取締役であります。
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② 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後の時点で
は以下のとおりとなる予定であります。
［概要図］
（ステップ１）株式移転による持株会社の設立（2023年10月２日時点）
（ステップ２）持株会社設立後の体制（時期未定）
日総工産は、2023年６月28日開催予定の定時株主総会による承認を前提として、2023年10月２日（予定）を
期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社と日総工産の状況は以下のとおりとなる予定です。
役員の兼任等
議決権の
資本金 主要な事業の 営業上の 設備の賃 業務提携
所有割合
会社名 住所 資金援助
内容 当社役員 当社従業 取引 貸借 等
（百万円）
（％）
（名） 員（名）
神奈川県 総合人材サービ
（連結子会社）
未定 未定 未定 未定 未定
2,016 100.0 8
日総工産 横浜市港北区 ス事業
（注）１．資本金は最近事業年度末日（2023年３月31日）時点のものです。
２．日総工産は有価証券報告書を提出しております。
３．日総工産は特定子会社に該当する予定です。
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本株式移転に伴う当社設立後、日総工産は当社の完全子会社になります。
当社の完全子会社となる日総工産の本届出書提出日現在の関係会社の状況は、次のとおりです。日総工産の
事業系統図については、後記「第三部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照下さい。
関係会社の状況
議決権の所
有（又は被
会社名 住所 資本金 主要な事業の内容 関係内容
所有）割合
（％）
（連結子会社）
神奈川県 50 役員の兼任等 ４名
日総ブレイン株式会社 総合人材サービス事業 100.0
横浜市鶴見区 （百万円） 不動産の賃貸借あり
役員の兼任等 ４名
神奈川県 40 不動産の賃貸借あり
日総ぴゅあ株式会社 総合人材サービス事業 100.0
横浜市港北区 （百万円） 日総工産㈱特例子会
社（注）４
役員の兼任等 ２名
日総ニフティ株式会社 神奈川県 450
その他の事業 100.0 資金援助あり
（注）２ 横浜市港北区 （百万円）
不動産の賃貸借あり
78
株式会社ベクトル伸和 愛知県知立市他 総合人材サービス事業 100.0 役員の兼任等 ３名
（百万円）
株式会社ニコン日総プラ 神奈川県 50
総合人材サービス事業 51.0 役員の兼任等 ３名
イム 横浜市港北区 （百万円）
（持分法適用関連会社）
上海霓索人力資源服務有 300
中国上海市 総合人材サービス事業 49.0 役員の兼任等 ２名
限公司 （千米ドル）
124
株式会社LeafNxT 東京都品川区 総合人材サービス事業 48.7 役員の兼任等 ３名
（百万円）
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．「関係内容」欄の役員の兼任等は、日総工産従業員が関係会社役員を兼任する場合を含んでおります。
４．「障害者の雇用の促進等に関する法律」（厚生労働省）に基づく特例子会社であります。
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、日総工産は当社の完全子会社となる予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要
② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、日総工産グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1）提出会社の企
業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
③ 取引関係
当社の完全子会社となる日総工産と関係会社の取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提
出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
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３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
日総工産は、同社の定時株主総会による承認を条件として、2023年10月２日（予定）を期日として、当社を株式
移転設立完全親会社、日総工産を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以
下「本株式移転計画」といいます。）を、2023年５月18日開催の日総工産の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における日総工産の株主に対し、その所有する
日総工産の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2023年６月28日開催予定の日総工産の定時株主総会において、本株式移転計画の承
認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画において、当
社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき
規定されております（詳細につきましては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。）。
２．本株式移転計画の内容
次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
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株式移転計画書（写）
日総工産株式会社（以下「本会社」という。）は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下
「本持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式
移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
第１条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1）目的
本持株会社の目的は、別紙「ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社定款」第２条に記載のとおりとする。
(2）商号
本持株会社の商号は、ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社とし、英文ではNISSO HOLDINGS Co., Ltd.と表示す
る。
(3）本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、神奈川県横浜市とし、本店の所在場所は、神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４
番１号とする
(4）発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、102,400,000株とする。
２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙「ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社定款」
に記載のとおりとする。
第２条（本持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１．本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
取締役 清水 竜一
取締役 藤野 賢治
取締役 早川 直規
社外取締役 福井 順一
２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役 石田 章
社外取締役 大野 美樹
社外取締役 坂野 英雄
社外取締役 浜田 幸輝
３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第３条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）におけ
る本会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が基準
時現在発行している普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
２．本持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式１株につき、本持株会
社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条（本持株会社の資本金及び準備金に関する事項）
本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1）資本金の額 ：2,016,657,138円
(2）資本準備金の額：2,367,607,137円
(3）利益準備金の額：0円
第５条（本持株会社の成立の日）
本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社の成立の日」という。）は、2023年10月２日とする。ただ
し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会の決議によりこれ
を変更することができる。
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第６条（本株式移転計画承認株主総会）
本会社は、2023年６月28日に定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決
議を求める。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会
の決議によりこれを変更することができる。
第７条（事情変更）
本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により本会社の財産又は経
営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達
成が困難となった場合には、本会社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を
中止することができる。
第８条（本持株会社の株式の上場に関する事項）
１．本持株会社は、本持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場へ
の上場を予定する。
２．本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第９条（本計画の効力）
本計画は、第６条に定める本会社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許
可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条（自己株式の消却）
本会社は、本持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において本会社が保有する
自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買
取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
第11条（規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定す
る。
以 上
2023年５月18日
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日総工産株式会社
代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一
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別紙
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社と称し、英文ではNISSO HOLDINGS Co., Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することによ
り、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1）自動車及び自動車部品の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
(2）コンピュータ及び通信機器の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
(3）電子機器、半導体、電気、電子機器用部品等の開発、設計、品質評価、改造、売買、製造及びその請負・受託
(4）工作機械及び建設土木機械の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
(5）プレハブ住宅（組立住宅）及び住宅厨房設備機器の製造及びその請負・受託
(6）家庭用電気機械器具の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
(7）日用雑貨の製造及びその請負・受託
(8）食料品の製造及びその請負・受託
(9）印刷及び製本並びにその請負・受託
(10）工場構内の運送業務及び梱包作業の請負・受託
(11）その他製品製造加工の関連する請負・受託
(12）電子機器の保守、保全
(13）技術指導及び技術者育成
(14）不動産の賃貸及び管理並びに地域開発に関する調査・企画・設計・監理
(15）労働者派遣事業
(16）有料職業紹介事業
(17）古物の売買、輸出入
(18）再就職支援等の事業
(19）広告代理業
(20）個人及び企業における能力開発、人材育成に関する教育事業
(21）木材、木工製品等の製造及びその請負・受託
(22）有料老人ホームの経営
(23）介護保険法による居宅介護支援事業
(24）在宅介護に関するサービス事業
(25）介護用品及び介護機器の賃貸及び販売
(26）前各号に付帯する一切の業務
２．当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会
(2）監査等委員会
(3）会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
ることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
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第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、102,400,000株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する
ことができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（基準日）
第10条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株
主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項のほか、必要のあるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権
者とすることができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め
る。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿
管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよびその手数料等については、法令または本定款のほか、取締役会または取締役
会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集の時期）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のある場合に随時これ
を招集する。
２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役が招集し、その議長とな
る。
２．前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により、他の取締役がこれに代
わる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものと
する。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日ま
でに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
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（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、株主総会における議決権を行使することができ
る。
２．前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成する。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議により選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して
選任するものとする。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
３．補欠または増員のため選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の在任取締役（監査
等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退
任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長を選
定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、
その議長となる。
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを
短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
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（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号
に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議方法）
第26条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半
数をもって行う。
２．当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議が
あったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、
これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
２．前条第２項の取締役会決議に関する議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成す
る。
（取締役会規程）
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」とい
う。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任
務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
（執行役員）
第31条 取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役は、執行役員を選定し、当会社の職務を分担して執
行させることができる。なお、執行役員の選定、退任、職務、任期等については、取締役会または取締役会の決議
によって委任を受けた取締役が定める執行役員規程による。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その出席した監査
等委員の過半数をもって行う
（監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等
委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
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（監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
る。
第６章 会計監査人
（会計監査人の選任）
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再
任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を
含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額と
する。
第７章 計算
（事業年度）
第41条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当）
第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当の除斥期間）
第44条 剰余金の配当は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務
を免れる。
２．未払の剰余金の配当には、利息を付さないものとする。
附則
（最初の事業年度）
第１条 第41条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年３月31日までとする。
（設立時代表取締役）
第２条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 清水 竜一
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（最初の取締役および監査等委員の報酬等）
第３条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の
報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
２．監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等の総額（「４．譲渡制限付株式の付与のために支給す
る金銭報酬の総額」を除く。）
(1）基本報酬
基本報酬（固定報酬）の総額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年30百万円以内）とする。
(2）業績連動報酬
短期インセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績（連結営業利益）の目標達成度に連動する業績
連動報酬の総額は、年額300百万円以内（社外取締役への支給はしない。）とする。
３．監査等委員である取締役に対する報酬等の総額
報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。
４．譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
「２．監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等の総額」の報酬枠とは別枠で、監査等委員であ
る取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額
は、年額50百万円以内とする（以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）。この報酬は、日総工
産株式会社の2019年６月27日開催の第39回定時株主総会において導入が承認可決された譲渡制限付株式の付与のた
めに支給する報酬と同様の内容の報酬である。
対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社に
給付し、当会社の普通株式について発行または処分を受ける。なお、対象取締役に対して発行または処分される普
通株式の総数は年間８万株以内とする（ただし、当会社の普通株式の株式分割、株式併合等１株当たりの株式価値
に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、発行または処分される普通株式の総数を
合理的に調整することができる。）。当会社普通株式の１株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定す
る各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲
で当会社取締役会において決定する。
これによる当会社の普通株式の発行または処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下
の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする（本割当契約により
割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」という。）。
(1）対象取締役は、本割当株式の払込期日から30年間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない。
(2）当会社は、対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本
譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任または退職等した場合または死亡により退任または退職等
した場合、譲渡制限を解除する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
(3）当会社は、(2)において定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式がある場合
には、これを当然に無償で取得する。
(4）上記(1)の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完
全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承
認された場合には、当会社の取締役会の決議により、割当日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて
合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。その場
合、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
(5）本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。
（附則の削除）
第４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、自動的に削除する。
以 上
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４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式移転比率
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社 日総工産株式会社
会社名
（株式移転設立完全親会社・当社） （株式移転完全子会社）
株式移転比率 １ １
（注）１．本株式移転に伴い、日総工産の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたしま
す。なお、当社の単元株式は、100株です。
２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：34,024,720株
上記新株式は、日総工産の発行済株式総数34,353,200株（2023年３月31日時点）に基づいて記載しておりま
す。ただし、日総工産の株主から株式買取請求権の行使がなされることなどにより、本株式移転の効力発生
に先立ち、日総工産の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたしま
す。
なお、日総工産は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可
能な範囲の株式を消却することを予定しているため、日総工産が2023年３月31日時点で保有する自己株式で
ある普通株式328,480株（単元未満株式を含みます。）については、上記算出において、新株式交付の対象
から除外しております。
３．本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」という。）の割当てを
受ける日総工産の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商
品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様
は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請
求することが可能です。
２．株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、日総工産単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、本株式移転時
の日総工産の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、日総工産の株主の皆様に不利益を与えないことを
第一義として、日総工産の株主の皆様の所有する日総工産の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交
付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
３．新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日総工産は、現在、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行
（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
発行（交付）される有価証券との相違）】
該当事項はありません。
６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
日総工産の株主が、その所有する日総工産の普通株式につき、日総工産に対して会社法第806条に定める反対
株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年６月28日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反
対する旨を日総工産に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日総工産が上記定時
株主総会の決議の日（2023年６月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等
の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を
明らかにして行う必要があります。
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(2）議決権の行使の方法について
日総工産の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2023年６月28日開催予定の定時株主総会に出
席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、日総工産の議決権を有する他の株主１名を代理人とし
て、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当
該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、日総工産に提出する必要があります。）。
また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、この場合、2023年６月27日午後６時00分までに
議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考
書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日総工産に上記の行使期限までに到達するように返送すること、
又は、上記行使期限までに当社の指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面の案内に従って議案に対
する賛否を入力することが必要となります。
なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り
扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
とができます。ただし、当該株主は、定時株主総会開催日の３日前までに、日総工産に対してその有する議決権
を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、日総工産は、当該株主が他人のため
に株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがありま
す。
(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時における日総工産の株主に割り当てられ
ます。株主は、自己の日総工産の株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、
当社の株式を受け取ることになります。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日総工産は、現在、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
日総工産は、本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した
書面、③日総工産の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に
重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日総工産の本店において、2023年６月９日よりそれぞれ備え置
く予定です。
①は、2023年５月18日開催の日総工産の取締役会において承認された株式移転計画です。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③は、日総工産の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影
響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、日総工産の営業時間内に日総工産の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転
が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を
追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2023年３月31日
株式移転計画承認取締役会 2023年５月18日
株式移転計画承認定時株主総会 2023年６月28日（予定）
日総工産株式上場廃止日 2023年９月28日（予定）
当社設立登記日（効力発生日） 2023年10月２日（予定）
当社株式上場日 2023年10月２日（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
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３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1）普通株式について
日総工産の株主が、その所有する日総工産の普通株式につき、日総工産に対して会社法第806条に定める反対
株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年６月28日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反
対する旨を日総工産に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日総工産が上記定時
株主総会の決議の日（2023年６月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等
の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を
明らかにして行う必要があります。
(2）新株予約権について
日総工産は、現在、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である日総
工産の最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これら日総工産の連結経営指標等は、当社の連結経
営指標等に反映されるものと考えられます。ただし、日総工産の経営指標等のうち2023年３月期については、有価証券
報告書の提出前であり、金融商品取引法上の監査証明は受けておりません。
連結経営指標等
第43期
回次 第39期 第40期 第41期 第42期
（参考）
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (百万円) 69,161 74,966 68,213 77,549 90,827
経常利益 (百万円) 2,895 3,149 2,949 2,369 2,349
親会社株主に帰属する当期純
(百万円) 2,053 2,033 1,592 1,696 1,622
利益
包括利益 (百万円) 1,876 1,944 1,690 1,696 1,590
純資産額 (百万円) 10,544 11,895 12,763 13,559 14,807
総資産額 (百万円) 21,019 22,494 21,631 27,462 30,092
１株当たり純資産額 （円） 314.20 351.84 357.90 399.01 435.20
１株当たり当期純利益金額 （円） 61.58 60.51 47.08 49.94 47.71
潜在株式調整後１株当たり当
（円） 60.14 59.90 46.89 49.90 47.69
期純利益金額
自己資本比率 （％） 50.2 52.9 59.0 49.4 48.4
自己資本利益率 （％） 20.7 18.1 12.9 13.0 11.5
株価収益率 （倍） 19.3 7.2 18.2 15.2 14.9
営業活動によるキャッシュ・
(百万円) 2,565 1,922 1,672 2,273 2,285
フロー
投資活動によるキャッシュ・
(百万円) 0 △289 △496 △1,538 △146
フロー
財務活動によるキャッシュ・
(百万円) △2,215 △901 △1,668 2,164 △1,112
フロー
現金及び現金同等物の期末残
(百万円) 5,633 6,365 5,873 8,773 9,800
高
従業員数 1,605 1,640 1,697 1,802 2,175
（人）
（外、平均臨時雇用者数） (298) (299) (301) (297) (299)
（注）１．日総工産は、2018年８月６日開催の取締役会決議により、2018年８月22日付で普通株式１株につき２株の割
合で株式分割及び2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株
の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資
産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
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２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期連結会計年度の期首か
ら適用しており、第42期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の
指標等となっております。
３．無期雇用社員・期間契約社員（製造スタッフ、派遣スタッフ）の年間平均人数は、以下のとおりであり、従
業員数には含めておりません。
第39期 第40期 第41期 第42期 第43期
無期雇用社員・期間契約社員（人） 13,449 14,380 13,072 14,434 16,561
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約
（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりです。
２【沿革】
年月日 概要
日総工産の取締役会において、日総工産の単独株式移転による持株会社「ＮＩＳＳＯホールディ
2023年５月18日
ングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
日総工産の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、日総工産がその完
2023年６月28日
全子会社となることについて決議（予定）
日総工産が株式移転の方法により当社を設立（予定）
2023年10月２日
当社普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場（予定）
なお、日総工産の沿革につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2022年６月30日提出）を
ご参照下さい。
３【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行う予定です。
また、当社の完全子会社となる日総工産及びその関係会社は、日総工産、連結子会社５社及び持分法適用関連会社
２社で構成されており、「総合人材サービス事業」及び「その他の事業」を営んでおります（以下、これらの会社を
総称して「日総工産グループ」といいます。）。
日総工産グループでは、「人を育て 人を活かす」という創業理念に基づき、働く人が働き甲斐を持ち成長してい
ける職場を作り上げていくとともに、企業としての成長にも貢献できるサービスの提供を目指しております。さらに
今後においても提供するサービスの質の向上を目指し、日総工産グループの事業成長を図ってまいります。
（総合人材サービス事業）
① 製造系人材サービス（日総工産・株式会社ベクトル伸和・株式会社ニコン日総プライム・日総ぴゅあ株式会
社）
イ 製造派遣
製造派遣は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者
派遣法」という。）に従い事業を行っており、自動車、電子部品、精密機器、住宅設備をはじめとしたメー
カーに対し派遣サービスを提供しております。
派遣事業を行う企業は厚生労働省より労働者派遣事業の許可を受け、顧客企業（派遣先企業）とグループ各
社との間で労働者派遣契約を締結、また就業希望者とグループ各社との間で雇用契約を締結したうえで就業者
を派遣先企業に派遣しております。派遣先企業に派遣された就業者は、派遣先企業の指揮命令の元で業務に従
事し、品質管理や労務管理は派遣先企業が行うこととなります。このように派遣契約においては、派遣労働者
の雇用者（グループ各社）と業務上の指揮命令者（派遣先企業）が異なることが特徴であります。
ロ 製造請負
製造請負は、自動車、電子部品、精密機器、住宅設備をはじめとしたメーカーに対しサービスを提供してお
ります。この製造請負では、製造派遣とは異なり、請負会社（グループ各社）が、自ら指揮命令を行い、自社
による生産、品質管理や労務管理及び職場運営体制を構築しなければならないことが特徴であり、発注者
（メーカー）からの注文に対し、自社管理体制のもとで製造や加工、検査等を行い、完成品（成果）を納品し
ております。
ハ その他
上記に含まれないものとして、日総工産の特例子会社（注２）（日総ぴゅあ株式会社）において軽作業請
負、物販事業を行っております。
② 事務系人材サービス（日総ブレイン株式会社）
一般事務派遣、ＢＰＯ一般事務派遣は、労働者派遣法に従い事業を行っており、主としてオフィス事務や受付
業務などの派遣サービス提供を行っております。
派遣事業を行う企業は労働者派遣事業の許可を受け、顧客企業（派遣先企業）と日総ブレイン株式会社との間
で労働者派遣契約を締結、また就業希望者と日総ブレイン株式会社との間で雇用契約を締結したうえで就業者を
派遣先企業に派遣しております。この派遣契約においては派遣労働者の雇用者（日総ブレイン株式会社）と業務
上の指示命令者（派遣先企業）が異なることが特徴であります。
また、一括して業務を受託するＢＰＯを一部行っております。
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（その他の事業）（日総ニフティ株式会社）
神奈川県横浜市及び福島県いわき市を中心として、施設介護（介護付有料老人ホーム）及び在宅介護等の介護・福
祉事業を展開しております。
① 施設介護
神奈川県横浜市にて、有料老人ホーム６か所を運営し入居者に対する介護サービスの提供を行っております。
② 在宅介護
介護ステーションを神奈川県横浜市に１か所、福島県いわき市に２か所、通所介護施設を福島県いわき市に２か
所展開しております。
（注）１．ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）は、企業運営上の業務やビジネスプロセスを、専門企業に外
部委託することを指します。
２．特例子会社：障害者の雇用機会の確保（法定雇用率）は、個々の事業主（企業）ごとに義務づけられて
いますが、一定の要件を満たす場合には、特例としてその子会社に雇用されているものとみなして、実
雇用率が算定できます。
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［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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４【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる日総
工産の関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１
組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等 ２．提出会社の
企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (1）提出会社の企業集
団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。
５【従業員の状況】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
(2）連結会社の状況
当社の完全子会社となる日総工産の2023年３月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりであります。
（2023年３月31日現在）
セグメントの名称 従業員数（人）
総合人材サービス事業 1,920 （234）
255 （65）
その他の事業
合計 2,175 （299）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載して
おります。
２．このほかに無期雇用社員・期間契約社員（製造スタッフ、派遣スタッフ）が年間の平均で16,561人おりま
す。
(3）労働組合の状況
① 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結会社の状況
日総工産及び日総工産グループ会社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係につきましては良好
であります。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金格差の差異
① 提出会社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結子会社
最近事業年度
労働者の男女の賃金の差異（％）
管理職に占める女
男性労働者の育児 （注１）
性労働者の割合
名称 休業取得率（％）
（％）
（注２） パート・有期労働
（注１） 全労働者 正規雇用労働者
者
日総工産株式会社 3.2 13.1 78.8 81.2 79.0
日総ブレイン株式
－ － 65.9 93.4 58.9
会社
株式会社ニコン日
－ 0.0 63.5 93.0 58.3
総プライム
日総ニフティ株式
－ － 73.1 82.5 123.7
会社
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③ 連結会社
最近事業年度
男性労働者の育児休 労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）
管理職に占める女性
業取得率
労働者の割合（％）
（％）
（注１） 全労働者 正規雇用労働者 パート・有期労働者
（注２）
11.3 12.8 75.3 78.5 73.4
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
であります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日総工産の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社が関東財務
局長に提出した有価証券報告書（2022年６月30日提出）及び四半期報告書（2022年８月８日、2022年11月11日及び
2023年２月13日提出）をご参照下さい。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により日総工産の完全親会社となるた
め、当社の設立後は、本届出書提出日現在における日総工産のサステナビリティに関する考え方及び取組みを継承す
る予定であります。サステナビリティに関する考え方及び取組みは以下のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書提
出日現在において日総工産グループが判断したものであります。
(1）基本的な考え方
日総工産グループは、「働く機会と希望を創出する」というミッションの達成に向けて、グループの原動力であ
る「人」への投資を通じて社会や環境への貢献を図ることが重要であると認識しており、2021年10月に策定した
「サステナビリティ方針」に基づき、持続的な事業の成長を目指すと共に、人権と労働、環境、安全衛生、倫理の
方針を定め、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。
サステナビリティ方針に基づく、各種方針の関連性は次のとおりであります。
(2）ガバナンス
日総工産の代表取締役社長を議長とした「企業価値向上委員会」に属する「サステナビリティ協議会」で、サス
テナビリティに関する課題の把握と解決に向けた対策の立案を行い、同委員会で協議ののち、日総工産の「取締役
会」で承認しております。
最近事業年度においては、サステナビリティ協議会を年に11回、企業価値向上委員会を年に３回開催しておりま
す。企業価値向上委員会に関する詳細については、「 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状
況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要 」に記載のとおりであります。
(3）戦略
日総工産グループの事業の持続的な成長を目指す上では、「人材育成」と「ダイバーシティ」が最も重要である
と定義しております。価値向上の観点において、日総工産グループは、あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する
人材を育成することで、高度人材の比率を向上させていきます。また、全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場
づくりを目指し、多様な人材が活躍できる場を構築してまいります。リスクマネジメントの観点では、人権尊重、
気候変動への対応、安全と健康、コンプライアンス、地域環境保全といった活動も重要であると認識しており、各
種リスクの低減と社会への貢献を目指した取り組みを進めております。
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（人材育成）
「機会」と「リスク」
日総工産グル－プを取り巻く経営環境は、人手不足、少子高齢化、地方衰退、高度な情報処理技術への対
応、温室効果ガスの抑制など、大きな社会変化に直面しております。一方、日総工産グループにおいては、人
材市場の機会が拡大しており、これらのリスクは事業を拡大する「機会」であると認識しております。日総工
産グループは、2021年10月に策定した「人財育成方針」に基づき、従業員満足度の向上、キャリアアップ・
キャリアチェンジを積極的に支援することで働きがいを創出し、能力開発、処遇や働き方の向上を図ること
で、あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する人材育成を実践しております。
人財育成方針
一人ひとりの可能性を信じ、その可能性を引き出すことは、創業から一貫して理念に込められている思いであ
り、人財育成を進める上での基本的な考えとしております。
日総工産グループは、持続的な事業の成長と持続可能な社会の実現に向けて、あらゆる分野であらゆる可能性
に挑戦する人財を育成してまいります。
・社員一人ひとりの成長とエンゲージメントの向上を目指した教育機会を提供します
・多様な人財が多様な社会で活躍できるよう、社会変化に対応した教育機会を提供します
・教育機会の提供を通じて、主体性と挑戦意欲を醸成し、キャリアビジョンの実現を支援します
取り組み
日総工産グループの事業の持続的な成長を目指す上では、日総工産グループの「高度人材比率の向上」が重
要であると認識しております。
高度人材社員数の増加に向けて、付加価値の高い教育を実施すべく、教育訓練施設である日総テクニカルセ
ンターとトレーニングセンターを全国９か所に設置し、ものづくりの職場において必要な技能や技術を向上さ
せるために教育訓練施設の設備を利用して、半導体製造装置や自動車組立工具などの実機を使用した実践的な
訓練を積極的に行っております。また、多様な人材が専門性の高い技能や技術を身に付けることで多様な社会
で活躍でき、お客様や従業員のエンゲージメント向上へつながるように人材の育成も行っております。更に、
日総工産は2023年４月に、全国９か所目となる研修センターを熊本県に開設いたしました。本施設において
は、半導体製造装置の実機を活用した即戦力の人材育成を目指しており、九州の半導体産業のみならず、日本
全国の半導体産業の成長に貢献していくと共に、日総工産グループのエンジニア系の社員数の向上を図ってお
ります。
最近事業年度においては、これらの研修施設を活用した人材育成を推進することにより、従業員に占めるエ
ンジニア系社員の比率は9.5％となりました。
（ダイバーシティ）
「機会」と「リスク」
日本国内の少子高齢化の加速はリスクであるのと同時に、日総工産グループの主力である「人」の採用や活躍
支援が「機会」であると認識しております。日総工産グループは、女性、高年齢者、外国人、障がい者を含めた
多様な人材が活躍できる環境を構築することで、更なる事業の持続的な成長を目指しております。
社内環境整備方針
かつてない速さで環境が変化する中、会社が持続的に成長していくためには、人材の多様な価値観や個性を尊
重する職場環境が重要と考えます。
日総工産グループは、「人を育て 人を活かす」の創業理念のもと、職場の安全と心身の健康を守るととも
に、全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場づくりを実践します。
また、女性、高年齢者、外国人、障がい者を含めた全ての人権を尊重し、差別のない健全な職場環境の構築に
取り組みます。
取り組み
日総工産グループにおいては、事業の持続的な成長を目指し、全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場づ
くりを目指し、「多様な人材が活躍できる場」の構築が重要だと考えております。多様な人材の活躍に向け
て、日総工産グループは、2022年８月に公表した「中期経営計画」に基づき、日総工産グループの女性管理職
比率の向上を目指しております。
最近事業年度において、日総工産グループの労働者の男女の賃金の差異は75.3％となりました。日総工産グ
ループは、女性を含めた多様な人材が「働きやすい職場づくり」に向けて、人的投資を実践し、組織力の強化
を目指しておりますが、現時点においては、男性管理職の割合が高く、差異の縮小には至っておりません。
また、日総工産グループにおいては、高年齢者、障がい者が活躍できる職場づくりも、持続的な事業の成長
を目指す上では、重要であると認識しており、主に連結子会社を中心とした活動を進めております。
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高年齢社員の活躍の場の創出
株式会社ニコン日総プライムは、2020年１月６日、日総工産と株式会社ニコンとの合弁により設立いたしまし
た。ニコングループの高年齢の従業員の雇用機会の開拓と確保をはじめ、広く日本社会の高年齢者が働き続けら
れる仕組みの研究開発を行い、「働き続けられる社会を創造する」ことをミッションに掲げ活動しております。
同社発足から2022年10月１日時点までに、ニコングループで経験を積んだ計14人の高年齢者が、新しい環境へ活
躍の場を移し、それぞれが保有する知見・ノウハウを活かして活躍ております。
障がい者社員の活躍の場の創出
2007年４月に障がい者雇用を通じて企業の社会的責任を果たすことを目的として、障がいのある方々の雇用を
積極的に取り組むべく、日総工産の特例子会社として日総ぴゅあ株式会社が設立されました。
日総ぴゅあ株式会社は、業務を通じて障がい者社員のスキル・能力を伸ばすことで、一人ひとりの成長と自己
実現の舞台を作り、活躍の輪を広げ、豊かで幸せな人生に導いていくことを使命として活動しております。
これからも法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち、多様な価値観を受け入れ、一人ひとりのやりがい、働き
がいを大切にする企業として、ともに成長しながら、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
（人権尊重への取り組み）
日総工産グループは、人権、宗教、性別、性的指向、年齢、国籍、障がいなどの多様性を認め、あらゆる人権を
尊重することが企業の責任であり、事業基盤を強めると認識しております。日総工産グループは「人権と労働に関
する方針」を策定し、人権を尊重した経営に取り組んでおります。
（安全衛生への取り組み）
職場における労働者の安全と健康を確保し、快適な職場環境を形成することを経営上の重要課題の一つとして認
識しております。
日総工産は、「労働安全衛生方針」に則し、体制の明確化、管理・活動の仕組みの構築、実践、改善を継続する
ことで、経営リスクの低減と働く人々の就業機会の向上を目指してまいります。
（気候変動への取り組み）
日総工産グループは、原動力である「人」への投資を通じて社会への貢献を図ると同時に、事業存続に必要不可
欠な気候変動への対応を重要な経営課題であると認識しております。
日総工産は、人材サービスの一連の活動を通じて、地球環境保全と汚染予防に取り組み、気候変動の影響が自社
に対してどのような財務インパクトを及ぼすか明確にすることで、企業の強靭さ（レジリエンス）向上を目指し、
重要課題である「働きやすい職場づくり」の実現を目指しております。
基本的な考え方
日総工産グループは、気候変動による気温の上昇が事業に大きな影響を及ぼすことを認識し、ＴＣＦＤの枠組み
である「ガバナンス」・「戦略」・「リスクマネジメント」・「指標と目標」にもとづく情報開示の質と量の充実
を図っております。なお、「ガバナンス」と「リスクマネジメント」の体制については、 (2）ガバナンス、(4）リ
スクマネジメント に記載のとおりであります。
日総工産においては、21世紀後半の気温上昇を1.5℃未満に抑制すべく、４℃シナリオ、２℃シナリオ、そして
1.5℃シナリオにもとづき、2030年までの中期的なリスクと2050年までの長期的なリスクを特定し、それらのリス
クの低減と機会の獲得に向けた戦略を立案しております。
戦略
移行シナリオにおいてはＩＥＡが発行する報告書（注１）を、物理的シナリオにおいてはＩＰＣＣが発行する報
告書（注２）を参照し、日総工産の事業・戦略・財務計画にもたらす、リスクの特定と機会の獲得に向けた戦略を
策定しております。
① 営業活動の効率化（機会）
営業活動における社有車の活用が必要不可欠となっており、一定量のガソリンなどの燃料を使用しておりま
す。日総工産においては、営業活動における温室効果ガス排出量を減らすべく、ハイブリッドなど燃費の良い輸
送手段への切替やリモート環境の構築などを推進しております。この結果、コスト削減のみならず、新たな顧客
の獲得などの機会を得ることも可能となっております。
② 採用市場におけるレピュテーションリスクの削減とブランド力の向上（移行リスク、機会）
日総工産の事業の源泉は「人」であり、年間を通じて１万人以上の多様性のある人材が面接に訪れておりま
す。社会からの要求である温暖化防止対策を促進しながら、ブランド力を向上することで、レピュテーションリ
スクの低減のみならず、新たな機会の創出に取り組んでおります。
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③ 洪水などによる稼働停止（物理的リスク）
取引先工場が大型台風や暴風雨などの異常気象が原因で、サプライチェーンが滞ること、また被災による工場
停止になることで、派遣・業務請負での勤務状況に影響を及ぼす可能性があります。
④ 熱波や干ばつなどによる健康被害（物理的リスク）
温暖化に伴う熱波や干ばつなどの増加によって、日総工産従業員に熱中症などの健康被害が増加し、勤務状況
に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 炭素税などの導入（移行リスク）
気候変動対応への機運の高まりによる炭素税などの新たな税制の導入があった場合に、日総工産の業績に影響
を与える可能性があります。
（注）１．国際エネルギー機関（ＩＥＡ）より、毎年発行されるWorld Energy Outlook（ＷＥＯ）における各種
シナリオを参照しております。具体的には、1.5℃シナリオはＮＺＥ、２℃シナリオはＳＤＳ、４℃
シナリオはＳＴＥＰＳなどをもとにリスクや機会の特定を行いました。
２．気候変動に関する政府間パネル（Intergovernmental Panel on Climate Change、略称：ＩＰＣＣ）
より発行された第５次評価報告書（ＡＲ５）における各種シナリオを参照しております。具体的に
は、２℃シナリオはＲＣＰ2.6、４℃シナリオはＲＣＰ8.5などをもとにリスクや機会の特定を行いま
した。また、1.5℃シナリオは1.5℃特別報告書を参照しております。
指標と目標
日総工産は、温室効果ガス排出量削減目標を「2050年までに、カーボンニュートラル（排出量実質ゼロ）を達成
する」とし、さらなる実践を継続してまいります。なお、2030年を基準とした中期目標の検討も行っております。
最近事業年度において、日総工産の温室効果ガス（ＧＨＧ）の排出量は、前事業年度に比べ4.2％増の3,116t-
CO2となりました。これは主として、日総工産の事業拡大に伴う営業活動の増加によるものであります。
（地域環境保全）
日総工産グループは、全国に支店を有する企業であり、全国各地の地域を含めたパートナーシップが重要である
と考えております。地域における就業機会の創出をはじめ、環境への配慮、社会貢献活動への参加などを通じ、そ
れぞれの風習・文化などを理解し、地域社会の一員として経済の活性化と発展に貢献してまいります。そうした活
動の継続により、地域と共存・共生企業となることを目標に取り組んでおります。
（情報の公表）
日総工産グループにおけるこれらの活動の2022年３月期までの進捗状況については、「サステナビリティ報告書
2022」をご参照ください。
和文：https://www.nisso.co.jp/ir/upload_file/m001-/20221121-3.pdf
英文：https://www.nisso.co.jp/en/ir/upload_file/m001-/20221121-2.pdf
(4）リスクマネジメント
コンプライアンスやリスクの運用管理と連動する形で分析と評価を行い、「企業価値向上委員会」にて協議の
上、日総工産の「取締役会」で承認しております。
詳細は、「 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの
概要 」に記載のとおりであります。
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(5）指標及び目標
（人財育成方針に基づく活動）
指標 対象範囲 目標 実績（最近事業年度）
エンジニア系比率（％） 連結会社 － 9.5
直接系社員
日総工産株式会社 － 20,081
研修参加延べ人数（人）
１人当たりの研修時間（時間） 日総工産株式会社 － 8.83
人材開発・研修の総費用
日総工産株式会社 － 420
（百万円）
間接系社員
日総工産株式会社 － 1,052
研修参加延べ人数（人）
１人当たりの研修時間（時間） 日総工産株式会社 － 10.76
人材開発・研修の総費用
日総工産株式会社 － 25
（百万円）
（社内環境整備方針に基づく活動）
指標 対象範囲 目標 実績（最近事業年度）
全労働者の男女の賃金差異
連結会社 － 75.3
（％）
連結会社 男性 － 12.8
育児休業取得率（％）
連結会社 女性 － 98.3
女性管理職比率（％） 連結会社 － 11.3
株式会社ニコン日総
高年齢者社員数（人） － 598
プライム
障がい者の雇用人数（人） 連結会社 － 205
障がい者の雇用比率
日総工産株式会社 法定雇用率の達成 2.32
（％）（注）
（注）障がい者の雇用比率は、障害者の雇用の促進等に関する法律に基づく算定であり、2022年６月１日現在の障害者
雇用比率であります。
なお、日総工産グループに関する「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づくその他の開示に
ついては、「 第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 （４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児
休業取得率及び労働者の男女の賃金格差の差異 」に記載したとおりであります。
（人権と労働に関する方針に基づく活動）
指標 対象範囲 目標 実績（最近事業年度）
人権教育実施者数（人） 日総工産株式会社 全ての従業員に実施する 16,716
（労働安全衛生方針に基づく活動）
指標 対象範囲 目標 実績（最近事業年度）
労働災害休業度数率（年） 日総工産株式会社 － 1.20
労働災害休業千人率（年） 日総工産株式会社 － 1.31
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（環境方針に基づく活動）
指標 対象範囲 目標 実績（最近事業年度）
2050年までに、カーボン
Scope １（t-CO2）（注１）
日総工産株式会社 2,418
ニュートラル（排出量実質ゼ
Scope ２（t-CO2）（注２）
日総工産株式会社 698
ロ）
（注）１．Scope １は、社有車の燃料使用量から算出する排出量であります。
２．Scope ２は、事務所における電気使用量から算出する排出量であります。
３．CO2排出量の算定にあたっては、株式会社三井住友銀行が提供するCO2排出量算定・削減支援クラウドサービ
ス「Sustana」（SGSジャパン株式会社より計算式と排出計数ＤＢの妥当性確認済）を利用しております。
（倫理方針に基づく活動）
指標 対象範囲 目標 実績（最近事業年度）
コンプライアンス教育実施者数
日総工産株式会社 全ての従業員に実施する 16,716
（人）
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３【事業等のリスク】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により日総工産の完全親会社となるた
め、当社の設立後は、本届出書提出日現在における日総工産の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得るこ
とが想定されます。日総工産の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
提出日現在において日総工産が判断したものであります。
(1）特に重要なリスク
① 法的規制について
（総合人材サービス事業）
総合人材サービス事業の主たるサービスは、最近連結会計年度売上高の94.2％を占める製造系人材サービスで
すが、製造派遣においては「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、有料
職業紹介は、職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っております。また、製造請負においては、
製造派遣との区分が明記されている「厚生労働省告示第518号（旧労働省告示第37号）」に基づいて事業を運営
しております。そして、これら以外にも労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、健康保険法、個
人情報保護法等、多岐にわたる法律に基づいて事業を運営しております。
日総工産グループでは、法令遵守を経営の最重要事項と位置づけ、関係法令の教育、指導、管理、監督体制の
強化に努めるなどして法令遵守の徹底を図っており、上記の諸法令に抵触する事実はないものと認識しておりま
すが、万一、関連諸法令に違反するような事象や不正行為等が発生した場合には、所轄監督官庁による処罰や社
会的に信用が失墜し、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、これら関係諸法令は情勢の変化に伴い見直しが行われており、この法改正が行われた場合、その改正内
容によっては、事業運営への制限の発生や対応する体制構築に時間を要することにより、日総工産グループの業
績に影響を与える可能性があります。
日総工産グループの許可・届出状況
会社名 許可名称 監督官庁 許可番号 取得年月 有効期限
一般労働者派遣事業 厚生労働省 派14－150048 2002年10月 2026年12月31日
日総工産株式会社
有料職業紹介事業 厚生労働省 14－ユ－150026 2002年８月 2026年12月31日
一般労働者派遣事業 厚生労働省 派14－020001 1986年７月 2024年１月31日
日総ブレイン株式会社
有料職業紹介事業 厚生労働省 14－ユ－020011 2000年８月 2023年７月31日
一般労働者派遣事業 厚生労働省 派23－300331 2005年９月 2023年８月31日
株式会社ベクトル伸和
有料職業紹介事業 厚生労働省 23－ユ－300581 2008年７月 2026年６月１日
なお、上記の許可・届出について、事業停止、許可取消及び事業廃止となる事由は労働者派遣法第14条及び第
21条、並びに職業安定法第32条に定められております。本届出書提出日現在において、日総工産グループはこれ
ら事業停止、許可取消及び事業廃止事由に該当する事実はありませんが、該当した場合には日総工産グループの
業績に影響を及ぼす可能性があります。
（その他の事業）
介護・福祉事業を展開するその他の事業は、最近連結会計年度売上高の3.3％に相当します。
介護保険法に基づく介護サービスを行うには、事業所としての指定を都道府県知事から受ける必要がありま
す。指定を受けた事業所は、サービス毎に定められた事業の人員、設備及び運営に関する基準、並びに労働法規
（労働基準法等）を遵守する必要があります。この基準並びに労働法規を遵守することができなかった場合や不
正請求をした場合等においては、指定の取消又は停止処分を受ける可能性があります。
日総工産グループは各種マニュアルを整備し研修を行い、管理体制の強化を図り適切な事業経営に努めており
ますが、万一、事業所において指定の取消又は停止処分を受けた場合には、日総工産グループの業績に影響を及
ぼす可能性があります。
② 組織再編（企業買収、資本提携、業務提携等）のリスク
日総工産グループは、成長戦略の一環として今後も組織再編（企業買収、資本提携、業務提携）を行う可能性
があります。事業環境の変化等の影響により、当初想定した効果を創出できない場合には、日総工産グループの
業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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(2）総合人材サービス事業のリスク
① 取引先業種の景況による影響について
日総工産グループの売上高のうち製造系人材サービスの売上高が大半を占めており、取引業種別売上高の構成
比をみると、自動車関連が最も高く、続いて電子デバイス関連が高くなっております。日総工産グループでは、
事業展開にあたり企業、業種等による大きな偏りが発生しないように取り組んでおりますが、依存度の高い業界
の業況が不振となる、又は取引規模の大きい企業の大規模且つ急激な生産変動や日総工産グループとの取引に対
する姿勢の変更が生じるなどの場合には、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 製造拠点の海外移転について
顧客である国内メーカーの製造拠点が海外に移転し、国内における生産拠点が減少及び海外拠点への生産移管
により生産数が減少した場合には、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 業界内における競争激化について
日総工産グループが属する人材サービス業界においては、法改正や人手不足を背景とした業界再編の動きが見
られます。今後、採用力や価格競争力の高い競合が増加した場合、競争が激化することが予想されます。日総工
産グループでは、顧客からのニーズを把握し、そのニーズに応えるための人材を募集し、顧客に対して的確かつ
迅速な対応を行うことで顧客満足度を高め、競合会社と差別化を図っておりますが、受注を獲得するための過当
競争が生じて受注価格の引き下げや人材を確保するための募集費用等が増加した場合、また必要な人員が確保で
きない場合には、売上機会の損失による売上高の低下や収益性の悪化により、日総工産グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。
④ 無期雇用社員（「技能社員」）について
日総工産グループは、無期雇用社員（技能社員）の積極的な活用を推進しておりますが、急激な経済環境の変
化などにより、顧客との契約が縮小または終了した場合には、雇用維持費用の発生により日総工産グループの業
績に影響を及ぼす場合があります。
⑤ 製造請負について
日総工産グループで行っている工場構内の製造業務を請け負う製造請負は、労務管理と顧客企業の製品の生産
量や納期、品質あるいは設備、在庫管理といった領域の責任を自社で負っており、日総工産グループでは付加価
値の高い製造請負サービスを顧客企業に提供してまいりました。これらの長年の取り組みにより製造請負事業改
善推進協議会（厚生労働省委託事業）から日総工産グループは「製造請負優良適正事業者」として認定されてお
ります。しかしながら、製造請負は、不良品の発生や顧客企業の設備の破損等の責任を負わなければならないた
め、これらの事象が発生した場合には、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 労働災害等のリスクについて
日総工産グループの主たるサービスである製造系人材サービスは、取引先メーカーの工場構内において、製造
派遣・製造請負を行っております。製造派遣は法律上、人材を取引先メーカーに派遣し、派遣した人員の指揮命
令等の労務管理が派遣先に委ねられる形態となっております。一方、取引先メーカーの工場構内で行う製造請負
においては、取引先メーカーとの業務請負契約により生産量、生産期限、品質及び取引先メーカーの備品を使用
するにあたっての備品管理といった領域まで責任を負っております。
製造派遣の取引形態と製造請負の取引形態では、業務を遂行する社員及び製造スタッフが労働災害に見舞われ
た場合において責任主体が異なり、製造派遣においては取引先メーカーがその損害について責任を負うのに対
し、製造請負においては日総工産グループが責任を負うこととなります。
労働災害に関しましては、基本的に労働保険の適用範囲内で解決されるものと考えておりますが、日総工産グ
ループの瑕疵が原因で発生した労働災害において、被災者が労働保険の適用を超えて補償を要求する等、訴訟問
題に発展した場合には、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 取引先企業の情報の取り扱いについて
日総工産グループの就業者は、取引先企業の生産計画や新製品の開発及び製造に関わる機密性が高い情報に接
することがあります。日総工産グループにおいてはこれらの機密情報の扱いについて、業務請負契約書や派遣基
本契約書等に、知り得た顧客情報は第三者に開示、漏洩してはならないと記載されており、就業者に対しても顧
客情報の取り扱いの教育を行うなど適正な運用管理を行っております。しかしながら、予期せぬ事態によりこれ
らの情報が漏洩した場合には、日総工産グループへの損害賠償請求や社会的な信用低下等により、日総工産グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 業績の季節変動について
日総工産グループの事業において、毎年５月、８月、１月は連休等により稼働日が減少するため、売上高及
び、利益の減少を予想しております。取引先であるメーカーがさらに大型連休等を設定した場合には、日総工産
グループの損益に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 自然災害について
日総工産グループの主な就業場所は全国の顧客工場ですが、当該地域において大規模な地震、風水害等の自然
災害が発生し、就業先工場が被災したり、製品調達先の被災によりサプライチェーン上の混乱などが生じ、生産
活動が停止又は制限されたりした場合、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、取引
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先における災害ではない場合でも、これらの災害が発生したことにより国内の経済状況が悪化してしまった場合
には、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）その他の事業のリスク
① 介護保険制度の改正について
介護・福祉事業（施設介護・在宅介護）は、介護保険法の適用を受けるサービスの提供を事業内容とするため、
介護保険制度の影響を受けることになります。この介護保険制度は、３年毎に介護保険法及び介護報酬の改正が行
われており、これに合わせて３年を１期とする市町村介護保険事業計画の策定が行われております。
その改正の内容によっては、事業内容の見直しや変更を余儀なくされる等により日総工産グループの業績に影
響を及ぼす可能性があります。
② 人材（有資格者）確保について
日総工産グループが提供する介護サービスは有資格者によるサービスが義務付けられております。この有資格
者は提供するサービス内容によって、人員基準及び設備基準が厚生労働省令で規定されているため適切な資格を
有する人材を確保する必要があります。日総工産グループにおいては、人員基準を満たす人材獲得及び研修等に
積極的に取り組んでおりますが、今後有資格者の確保が計画どおり進まず欠員が発生したり、基準の変更等によ
り人材の補充が必要になっても確保できないこと等により、人員基準を満たせなくなった場合には、施設の新設
及び現在提供しているサービス提供ができなくなり、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
③ 業界内における競争激化について
介護保険制度の施行以来、介護サービスの利用者は増加傾向にあります。今後も高齢化が進行することによ
り、介護関連ビジネス市場は拡大が予測されており、当市場には医療法人や社会福祉法人といった非営利法人や
株式会社等の営利法人なども参入してきている状況であります。日総工産グループは提供するサービスの質を高
め、他社との差別化を図り、利用者の拡大とサービスの継続利用に努めておりますが、今後、新規参入などによ
る当業界内で一層の競争激化が生じた場合には、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 風評等の影響について
介護・福祉事業（施設介護・在宅介護）は、利用者やその家族からの信用に大きく依存しております。そのた
め、日総工産グループや施設に対するネガティブな風評等が発生、拡散し利用者やその家族をはじめとする市場
関係者が日総工産グループ及び施設について事実と異なる理解・認識をされた場合には、新規利用者の獲得や施
設稼働率の維持が困難となり、日総工産グループの運営、業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 安全管理及び健康管理について
日総工産グループのサービス対象は高齢者が多いことから、お客様の体調悪化や転倒等が重大な事故に発展す
る可能性があります。日総工産グループといたしましては、従業員に対し長年の実績に基づいた社内研修や実地
訓練を行うとともに、利用者様に対する健康チェックの実施や施設内外の設備保全など、安全・健康管理には万
全を期し、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、事故等が発生し日総工産グループの責任が問わ
れた場合には、日総工産グループの信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受けるおそれがあり、事業
の存続を含め、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 自然災害について
地震や津波等の大規模な自然災害や各種感染症の拡大が発生した場合、介護スタッフ及び施設が稼動できない
状況になるおそれがあります。日総工産グループにおいては、お客様の安全を最優先とした危機管理態勢の強化
を図っておりますが、これらの災害発生により、サービス提供ができなくなる場合、また、これら災害等の発生
に対し、日総工産グループの責任が問われた場合には、信用が低下し、日総工産グループの業績に影響を及ぼす
可能性があります。
(4）日総工産グループ経営全般について
① 気候変動について
日総工産グループにおける気候変動による物理的リスクとして、取引先工場が大型台風や暴風雨などの異常気
象が原因で工場停止になることで派遣・業務請負での勤務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、移行リ
スクとして、気候変動対応への機運の高まりによる新たな税制の導入などがあった場合に、日総工産グループの
業績に影響を与える可能性があります。
② 個人情報保護について
日総工産グループは、求職者（求人案件応募者や職業紹介希望者等）をはじめとする多数の個人情報を有して
おり、この個人情報及び個人情報に係る全ての情報を事業運営上もっとも重要な資産であると考えております。
日総工産グループでは、2005年４月に施行された個人情報の保護に関する法律を遵守するとともに「プライバ
シーマーク」を取得し、個人情報保護理念・個人情報保護方針を定め、個人情報保護基本規程に則り、社内運用
体制の整備、定期的な研修、情報管理の徹底強化等、個人情報の厳正な管理に留意しております。しかしなが
ら、個人情報の故意又は過失による漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、損害賠償を含む法的責任を追
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及される可能性があるほか、社会的な信用を悪化させ、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
③ 固定資産の減損について
日総工産グループは、事業用の資産として土地・建物等の固定資産を有しており、固定資産の減損に係る会計
基準を適用しておりますが、今後地価の動向及び対象となる固定資産の事業の収益性状況によっては、減損損失
の計上が必要となり、日総工産グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟について
日総工産グループでは、必要に応じた教育機会を設けるなどして法令遵守を徹底しているため、訴訟、紛争の
可能性は低いものと考えております。しかしながら、不測の事態により日総工産グループに関連する訴訟、紛争
が発生した場合において、日総工産グループが的確に対応できなかった場合には、訴訟や損害賠償等による費用
等の発生や社会的な信用低下、さらに日総工産グループのブランドイメージの低下により顧客からの受注の減少
や就業希望者の減少が生じ、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新型コロナウイルス等の感染症拡大による影響について
日総工産グループは、総合人材サービス事業及びその他の事業（介護・福祉事業）を展開しており、ともに人
を起点とした事業を展開しております。顧客や職場、介護施設において罹患者が発生するなど、新型コロナウイ
ルス等の感染症が拡大した場合には、日総工産グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日総工産の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
については、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2022年６月30日提出）及び四半期報告書（2022年８月
８日、2022年11月11日及び2023年２月13日提出）をご参照下さい。
５【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日総工産の経営上の重要な契約等については、同社が関東財務局長に提出した有価
証券報告書（2022年６月30日提出）及び四半期報告書（2022年８月８日、2022年11月11日及び2023年２月13日提出）
をご参照下さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照下さい。
６【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日総工産においても、該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日総工産の設備投資等の概要につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券
報告書（2022年６月30日提出）をご参照下さい。
２【主要な設備の状況】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日総工産の主要な設備の状況につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券
報告書（2022年６月30日提出）をご参照下さい。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日総工産の設備の新設、除却等の計画につきましては、同社が関東財務局長に提出した
有価証券報告書（2022年６月30日提出）をご参照下さい。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
2023年10月２日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 102,400,000
計 102,400,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、株主として
東京証券取引所 権利内容に何ら限定のない当社にお
34,024,720
普通株式
プライム市場 ける標準となる株式であります。単
元株式数は100株であります。
34,024,720
計 － －
（注）１．上記は、2023年10月２日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。
２．上記は、日総工産の発行済株式総数34,353,200株（2023年３月31日時点）に基づいて記載しております。た
だし、本株式移転の効力発生に先立ち、日総工産の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上
記新株式数は変動いたします。
なお、日総工産は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可
能な範囲の株式を消却することを予定しているため、日総工産が2023年３月31日時点で保有する自己株式で
ある普通株式328,480株（単元未満株式を含みます。）については、上記算出において、新株式交付の対象
から除外しております。
３．日総工産は、当社の普通株式について、東京証券取引所プライム市場に新規上場申請を行う予定でありま
す。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2023年10月２日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残高
年月日
増減数（株） 数残高（株） （百万円） （百万円） 額（百万円） （百万円）
2023年10月２日 34,024,720 34,024,720 2,016 2,016 2,367 2,367
（注） 上記は、日総工産の発行済株式総数34,353,200株（2023年３月31日時点）に基づいて記載しております。ただ
し、本株式移転の効力発生に先立ち、日総工産の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新
株式数は変動いたします。
なお、日総工産は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能
な範囲の株式を消却することを予定しているため、日総工産が2023年３月31日時点で保有する自己株式である
普通株式328,480株（単元未満株式を含みます。）については、上記算出において、新株式交付の対象から除
外しております。
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（４）【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
日総工産の2023年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
2023年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 10 19 47 96 18 5,477 5,667 －
所有株式数
－ 55,489 5,480 140,555 40,990 302 100,669 343,485 4,700
（単元）
所有株式数の割
－ 16.15 1.60 40.92 11.93 0.09 29.31 100.00 －
合（％）
（注） 自己株式328,480株は、「個人その他」に3,284単元、「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しておりま
す。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会
社となる日総工産の2023年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
2023年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式であり、
株主として権利内容に何
ら限定のない当社におけ
普通株式 328,400
完全議決権株式（自己株式等） －
る標準となる株式であり
ます。単元株式数は100株
であります。
完全議決権株式であり、
株主として権利内容に何
ら限定のない当社におけ
完全議決権株式（その他） 普通株式 34,020,100 340,201
る標準となる株式であり
ます。単元株式数は100株
であります。
普通株式 4,700
単元未満株式 － －
発行済株式総数 34,353,200 － －
総株主の議決権 － 340,201 －
（注） 「単元未満株式」の欄には、自己株式80株が含まれております。
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②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2023年10月２日時点において、当
社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となる日総工産の2023年３月31日現在の自己株式につ
いては、以下のとおりです。
2023年３月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の住所 対する所有株式数
名称 式数（株） 式数（株） 計（株）
の割合（％）
神奈川県横浜市港北区
日総工産株式会社 328,400 － 328,400 0.96
新横浜一丁目４番１号
計 － 328,400 － 328,400 0.96
（注）１．上記のほか、当社名義で単元未満株式80株を所有しております。
２．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３．日総工産は本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し、または今後新たに取得する自己株式のうち、
実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は新設会社であるため、配当政策については未定でありますが、株主に対する利益還元と企業価値の向上を経
営の重要課題と位置付けており、成長投資のための資金の確保、並びに事業環境の変化に対応できる企業体質の強化
とのバランスを考慮しつつ、連結配当性向30％以上を目安に、株主の皆さまへ安定した利益還元を継続することを基
本方針とする予定です。
なお、当社は期末配当を原則として考えておりますが、株主への利益還元の充実を図るため、中間配当と期末配当
の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定める予定です。中間配当及び期末配当については業績動向
等を勘案しながら機動的に行うことを可能とするため、取締役会を決定機関とする予定です。
内部留保金につきましては、財務体質の強化、エンジニア養成、人材育成のための研修施設など、将来の事業展開
に向けて有効に活用していく方針であります。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年10月２日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる日総工産と同水準のコーポレート・ガバナンスを
構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となる日総工産のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社が関東財務局長に提
出した有価証券報告書（2022年６月30日提出）をご参照下さい。
ただし、日総工産の監査等委員設置会社移行（2023年７月）に伴い、ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社も監査
等委員会設置会社として設立する予定です。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進してお
ります。当社独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標
に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を実現するために
コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊
重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部
監査担当を設置する予定です。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できる
ものと判断し、この体制を採用する予定であります。
当社の企業統治の体制は以下の図のとおりとする予定です。
イ 取締役会
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成する予定です。原則毎月１回開催する定例取締役会
に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催する予定です。会社の経営上の重
要な事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法
令で定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経
営の実効性と透明性を確保してまいります。
ロ 監査等委員会
監査等委員会を設置する予定であり、監査等委員会は監査等委員４名（うち社外取締役４名）により構成す
る予定です。監査方針及び監査計画については監査等委員会にて協議決定します。
監査等委員は監査等委員でない取締役及び使用人等と意思疎通を図り情報の収集に努めるとともに、取締役
会に出席し、取締役及び使用人等からもその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、
重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査できる体制とします。
原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催する予定です。
また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努
めてまいります。
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ハ 指名報酬委員会
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の人事並びに報酬等の透明性の向上を目的として、
取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置する予定です。
(ⅰ) 代表取締役、取締役、執行役員及び子会社の取締役の人事並びに後継者計画、(ⅱ) 取締役及び執行役
員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、取締役会に答申することとしております。
指名報酬委員会は必要に応じ、随時開催する予定です。
指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任する３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立
社外取締役とします。また、委員長は、指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役の中から選定します。
ニ グループ会議
グループ会議は、原則月１回開催予定であり、当社グループ各社の営業状況及び業績結果の報告を受け、計
画との差異要因についての確認をし、経営課題等の重要事項についても経過報告及び施策指導等を行ってまい
ります。
ホ 企業価値向上委員会
企業価値向上委員会は、年３回開催予定であり、当社グループ全体における企業不祥事の防止、多面的な企
業体質の強化、持続可能な事業の実現に向けた報告・討議を行い、中長期的な企業価値向上に向けたマネジメ
ントシステムの構築を行ってまいります。
企業価値向上委員会に属するサステナビリティ協議会は、当社が株主や社会などステークホルダーに対して
事業を通じて果たすべき役割を明確にするとともに、それらを実践するための仕組みを構築し、その適切な運
用・チェックを推進してまいります。内部統制・コンプライアンス協議会は、グループにおける内部統制体制
の整備・運用・チェック及びコンプライアンス遵守状況の確認とリスク評価・対策を推進してまいります。投
融資検討協議会は、当社グループの資源・資産・資本を有効に活用するために、財務面のみならず、環境・社
会面への影響等の非財務面も含めた基準及び運用方法の構築を推進してまいります。
設置する機関の構成員
取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、グループ会議、企業価値向上委員会の構成員は以下のとおりとす
る予定です。（●は議長を示しております。）
企
指 業
監 グ
名 価
取 査 ル
報 値
締 等 ｜
役職 氏名 酬 向
役 委 プ
委 上
会 員 会
員 委
会 議
会 員
会
代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一 ● 〇 ● ●
取締役専務執行役員兼ＣＯＯ 藤野 賢治 〇 〇 〇
取締役常務執行役員兼ＣＦＯ 早川 直規 〇 〇 〇
社外取締役 福井 順一 〇 〇 〇
社外取締役（常勤監査等員） 石田 章 〇 ● ● 〇 〇
社外取締役（監査等委員） 大野 美樹 〇 〇 〇 〇 〇
社外取締役（監査等委員） 坂野 英雄 〇 〇 〇 〇
社外取締役（監査等委員） 浜田 幸輝 〇 〇 〇 〇
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムに関する基
本方針」について決議する予定であり、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備してまいります。
イ 当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グ
ループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取
締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図ってい
る。
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ｂ．当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアン
ス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進す
る。
ｃ．取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報
告するものとする。
ｄ．当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこ
とを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。
ｅ．当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内
部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査す
る。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．当社は、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、「文
書管理規程」を定め、管理責任を明確にしたうえ、適正に保存・管理する。また、必要に応じ、閲覧でき
る体制を維持する。
ｂ．当社は、機密に係る情報について、「情報管理規程」を定め、セキュリティの確保を図る。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社は、事業目的に影響を与えるリスク（以下リスクという）について、「リスク管理規程」を定めると
ともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、当社グループ各社が参加する「企業価値向上
委員会」（以下「委員会」という）を設置する。委員会は、「会議体規程」に則って開催し、その他必要
に応じて随時開催するものとする。
ｂ．委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針を
定める。また、リスク管理状況を監視し、緊急対応の必要がある場合は、緊急の委員会を開催して必要な
対応を行う。
ｃ．委員会は、リスクに関する事項を定期的に取締役会に報告する。
ｄ．当社グループの各部門長は、担当部門領域におけるリスク管理の責任を負い、リスクに関し報告が必要な
緊急事態が発生した場合は、速やかに委員会事務局へ報告しなければならない。また、担当部門領域にお
いて明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に盛り込む等、適切な管理
を行わなければならない。
ｅ．当社グループの各部門長は、複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについ
ては、関連する部門等で情報を共有したうえで、対応体制を明確にし、適切に対処しなければならない。
ｆ．当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク等が顕在化した場合に、これに迅速、的確に対応するた
め、予めその対応体制や手順等を規程等に定め、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕
組みの構築、維持及び向上を図る。
ｇ．当社グループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進められる体制の整備に努め
る。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社グループは、「取締役会規程」を定め、取締役会の運営や付議事項等を明確にする。
ｂ．取締役会は、取締役及び使用人の業務遂行の円滑かつ効率的な運営を図るため、「組織・業務分掌規
程」、「職務権限規程」を定め、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。
ホ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グ
ループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取
締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図ってい
る。
ｂ．当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアン
ス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進す
る。
ｃ．当社グループは、「公益通報者保護規程」を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体
制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
ｄ．当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこ
とを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。
ｅ．当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内
部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査す
る。
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へ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は、当社グループの公正な事業活動を推進するため、当社グループ共通の「日総グループ企業行動憲
章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定め、当社グループ各社は、取締役及
び使用人に周知徹底を図るものとする。
ｂ．当社は、当社グループの経営強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する
重要な事項について当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議
を行う。
ｃ．当社の内部監査部門は、当社グループ各社に対し、定期的に、また、必要に応じて監査を実施する。ま
た、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査を通じて、当社グループの業務の適正
の確保に努める。
ト 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行う。
チ 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
ａ．当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人に、監査等委員の指揮命令下で職務を執行させるものとす
る。
ｂ．当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定について、監査等委員会と事前
に協議しなければならない。
リ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査
等委員会への報告に関する体制
ａ．当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査等委員に要請す
る。
ｂ．当社の代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と連携を保ち、定期的に情報交換を行う。
ｃ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会から重要な情報の
報告を求められた場合、これに応じなければならない。
ｄ．当社は、監査等委員会への報告に関し、当該報告者が、その報告をしたことを理由として不利な扱いを受
けないことを確保する。
ヌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査等委員に要請す
る。
(2）当社は、監査等委員会の求めに応じ、会議議事録等の重要文書を閲覧できる体制を整備する。
(3）当社は、監査等委員が職務を遂行するために要する費用について監査等委員会に確認の上、予算を策定
し、また、監査等委員が職務等を執行するにあたり生ずる費用の前払い又は償還の体制を整備する。
ヲ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、多様化するリスクを適切に管理し、
損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題と認識しております。
当社では、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程の整備に加え、定期的な内部監査を実施するとと
もに、企業価値向上委員会を設置・運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図る予
定です。
具体的には、阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規
程」などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し評価及び対応策の策定に取組み、リスクなどの発生要因を未然
に防止する体制を整えてまいります。
また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制とする予定です。
④ 責任限定契約の締結
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、
同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結することができる旨を定款に定める予定です。当該契
約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とします。なお、当
該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失
がないときに限られます。
当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限
定する契約の締結することができる旨を定款に定める予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会
社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該
会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款
に定める予定です。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を
定款に定める予定であります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定
です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものです。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得す
ることができる旨を定款に定める予定です。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
ロ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１
項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査
人であった者を含む。）の損害賠償責任（会社法第423条第１項）を法令の定める限度において、取締役会の
決議によって、免除することができる旨を定款に定める予定です。
ハ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定です。これは機動的な資本政策及
び配当政策の遂行を目的とするものです。
⑧ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定で
す。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、被保
険者は保険料を負担しない予定です。
当該保険契約により、被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負
担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することを予定します。但し、法令
違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事項があり
ます。
⑨ 取締役会の活動状況
ａ．取締役会の開催頻度
当社は、新設会社であるため、未定であります。
なお、当社の完全子会社となる日総工産の取締役会の活動状況については、以下のとおりであります。
2023年３月期（2022年４月～2023年３月）は、取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況は以
下のとおりであります。
役職 氏名 出席状況
代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一 100％（20／20回）
社外取締役 門澤 慎 100％（20／20回）
社外取締役 大野 美樹 100％（20／20回）
取締役 宇田川 利保（注） 80％（４／５回）
（注） 宇田川利保氏は、2022年６月29日開催の第42回定時株主総会の終結の時をもって退任するまでの出席回数を記
載しております。
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ｂ．取締役会における具体的な検討内容
2023年３月期の主な決議事項、報告事項は以下のとおりです。
なお、報告事項には、常勤監査役による監査役会の開催報告（14件）を含んでおります。
決議事項108件：年度・中期経営計画、事業報告及び計算書類並びにその附属明細書、株主総会の招集、重
要な規程改訂、指名報酬委員会の審議を踏まえた取締役等の重要な人事・報酬、他会社へ
の出資等の審議を行い、決議しております。
報告事項106件：取締役会以外の重要会議の開催状況、単体及び連結業績、取締役会の実効性評価、内部監
査結果等の報告を行いました。
⑩ 指名報酬委員会の活動状況
ａ．指名報酬委員会の開催頻度
当社は、新設会社であるため、未定であります。
なお、当社の完全子会社となる日総工産の指名報酬委員会の活動については、以下のとおりであります。
2023年３月期（2022年４月～2023年３月）は、指名報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況
は以下のとおりであります。
役職 氏名 出席状況
独立社外取締役 門澤 慎 100％（11／11回）
独立社外取締役 大野 美樹 100％（11／11回）
独立社外監査役 石田 章 100％（11／11回）
代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一 100％（11／11回）
ｂ．指名報酬委員会における具体的な検討内容
2023年３月期においては、指名報酬委員会の委員長の選定、取締役・執行役員の候補者、取締役・執行役員
の個別報酬、報酬関連規程の改訂、サクセッションマネジメントの進捗状況等を審議・報告し、その審議結果
を踏まえて、取締役会に答申しております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2023年10月２日付で就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 7 名 女性 1 名 （役員のうち女性の比率 12.5 ％）
所有する日総
工産の普通株
式数及び割り
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
当てられる当
社の普通株式
数（株）
1986年４月 朝比奈興産株式会社入社
1988年７月 日総工産株式会社入社
1990年10月 同 豊田営業所長
1991年８月 同 取締役豊田営業所長
1993年２月 同 取締役生産事業本部長
1997年４月 同 取締役管理本部長
1998年９月 同 常務取締役
2001年６月 同 取締役副社長
2004年４月 同 代表取締役社長
2004年４月 清水興産株式会社取締役（現任）
2011年５月 一般社団法人日本生産技能労務協会（現一般社
団法人日本ＢＰＯ協会）会長
代表取締役社長
2016年３月 株式会社ＣＷホールディングス代表取締役（現
執行役員兼
清水 竜一 1961年５月30日 生 （注）３ 128,055
任）
ＣＥＯ
2016年６月 日総ニフティ株式会社取締役
2017年９月 一般社団法人日本生産技能労務協会（現一般社
団法人日本ＢＰＯ協会）理事
2019年４月 日総工産株式会社代表取締役会長
2019年５月 一般社団法人日本生産技能労務協会（現一般社
団法人日本ＢＰＯ協会）副理事長
2020年２月 日総工産株式会社代表取締役会長兼社長
2021年４月 同 代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ（現任）
2021年６月 一般社団法人日本生産技能労務協会（現一般社
団法人日本ＢＰＯ協会）会長（現任）
2022年６月 一般社団法人人材サービス産業協議会副理事長
（現任）
1994年６月 日総工産株式会社入社
2000年10月 同 八王子営業所長
2007年４月 同 南関東事業所課長
2009年４月 同 厚木事業所長
2013年４月 同 東日本エリアエリア・マネージャー
2014年４月 同 採用部長
取締役
2015年４月 同 採用部執行役員
専務執行役員兼 藤野 賢治 1973年８月13日 生 （注）３ 40,300
2019年４月 同 管理本部上席執行役員
ＣＯＯ
2020年４月 同 事業本部上席執行役員
2020年６月 日総ブレイン株式会社取締役
2021年11月 株式会社ベクトル伸和取締役（現任）
2022年３月 株式会社Leaf NxT取締役（現任）
2022年７月 日総工産株式会社常務執行役員
2023年４月 同 専務執行役員兼ＣＯＯ（現任）
1981年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀
行）入行
2007年10月 シティバンク銀行株式会社入社
2015年11月 楽天銀行株式会社入社
2016年６月 同 執行役員企画本部長兼コンプライアンス統
括本部長
取締役
常務執行役員兼 早川 直規 1958年６月25日 生 2018年８月 日総工産株式会社入社
（注）３ 2,400
2019年４月 同 経営革新室長
ＣＦＯ
2020年４月 同 関連事業経営支援室副室長
2021年４月 同 執行役員兼取締役会特命担当
2022年４月 同 上席執行役員
2023年４月 同 常務執行役員兼ＣＦＯ（現任）
2023年４月 日総ぴゅあ株式会社監査役（現任）
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所有する日総
工産の普通株
式数及び割り
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
当てられる当
社の普通株式
数（株）
1977年４月 日本不動産銀行（現株式会社あおぞら銀行）入
行
1999年２月 同 広報部長
2000年６月 同 秘書室長兼広報室長
2001年４月 同 本店営業第三部長
2005年10月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス
取締役
取締役 福井 順一 1953年11月５日 生 （注）３ －
2014年３月 同 顧問
2014年10月 一般社団法人共同通信社経営企画室顧問
2015年６月 株式会社共同通信社取締役事業担当
2016年６月 同 常務取締役
2018年６月 株式会社クレスコ社外取締役（現任）
2019年６月 株式会社共同通信社顧問
2022年８月 日総工産顧問（現任）
1974年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀
行）入行
2002年６月 市田株式会社代表取締役副社長
2005年６月 千歳興産株式会社（現千歳コーポレーション株
式会社）入社
2008年１月 同 常勤監査役
2011年６月 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会
社社外監査役
2014年７月 千歳興産株式会社（現千歳コーポレーション株
取締役
式会社）顧問
石田 章 1951年７月21日 生
（注）４ －
（監査等委員）
2014年８月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社
社外監査役
2015年６月 株式会社カワタ社外監査役
2016年４月 日総工産株式会社顧問
2016年６月 同 社外監査役
2016年６月 株式会社カワタ社外取締役（監査等委員）
2020年６月 日総工産株式会社常勤監査役（社外）（現任）
2021年４月 日総ブレイン株式会社監査役（現任）
2021年４月 日総ニフティ株式会社監査役（現任）
1994年４月 海外経済協力基金（現独立行政法人国際協力機
構）入社
2003年11月 司法研修所入所
取締役
2005年10月 弁護士登録
大野 美樹 1971年８月３日 生 （注）４ －
（監査等委員）
馬車道法律事務所入所
2019年10月 法律事務所クレイン開設 弁護士（現任）
2020年６月 日総工産株式会社社外取締役（現任）
1995年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責査法人）
入所
1999年４月 公認会計士登録
2005年３月 坂野公認会計士事務所開設 所長（現任）
取締役
2005年８月 税理士登録
坂野 英雄 1972年10月28日 生 （注）４ －
（監査等委員）
2006年２月 大有監査法人（現有限責任大有監査法人）社員
2011年９月 大有ゼネラル監査法人（現有限責任大査法人）
代表社員（現任）
2020年６月 日総工産株式会社社外監査役（現任）
1982年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀
行）入行
2012年２月 千歳興産株式会社（現千歳コーポレーション株
式会社）入社
2014年２月 千歳ファシリティーズ株式会社取締役
取締役
浜田 幸輝 1959年10月18日 生 2015年１月 千歳興産株式会社（現千歳コーポレーション株 （注）４ －
（監査等委員）
式会社）取締役
2017年６月 同 常務取締役
2019年11月 千歳ファシリティーズ株式会社常務取締役
2022年１月 千歳コーポレーション株式会社顧問
2022年７月 日総工産株式会社顧問（現任）
計 170,755
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（注）１．取締役福井順一、石田章、大野美樹、坂野英雄及び浜田幸輝は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりとなる予定であります。
石田章、大野美樹、坂野英雄及び浜田幸輝
３．2023年10月２日から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年10月２日から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．所有する日総工産の普通株式数は、2023年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割り当てら
れる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
６．役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名で、うち監査等委員である社外取締役は４名の予定であります。
社外取締役福井順一氏は、他事業会社における企業経営に関する見識と経験を当社の経営に活かしていただけ
るものと判断しております。同氏は、社外取締役としての客観的な立場で取締役会において、企業経営に関する
助言、支援等を果たしていただくことを期待しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引
関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役である福井順一氏を東京証券取引所の上場規則
に定める独立役員として、同取引所に届出を行う予定です。
社外取締役石田章氏は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるも
のと判断しております。同氏は、指名報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役候補者の選
定や取締役報酬等の決定過程において、公正な意見・提言を行っていただくことを期待しております。同氏と当
社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役である
石田章氏を東京証券取引所の上場規則に定める独立役員として、同取引所に届出を行う予定です。
社外取締役大野美樹氏は、弁護士であり、長年の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと
判断しております。同氏は、指名報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役候補者の選定や
取締役報酬等の決定過程において、公正な意見・提言を行っていただくことを期待しております。同氏と当社と
の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は法律事務所クレインの
弁護士であります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役である大野美樹氏を東京証券取引所の上場規則に定める独立役員として、同取引所に
届出を行う予定です。
社外取締役坂野英雄氏は、公認会計士及び税理士であり、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしてい
ただけるものと判断しております。会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただくこ
とを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は坂野公認会計士事務所所長及び有限責任大有監査法人代表社員であります。当社と兼職先との間に
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役である坂野英雄
氏を東京証券取引所の上場規則に定める独立役員として、同取引所に届出を行う予定です。
社外取締役浜田幸輝氏は、他事業会社における企業経営に関する見識と経験を当社の経営に活かしていただけ
るものと判断しております。同氏は、社外取締役としての客観的な立場で取締役会において、企業経営に関する
助言、支援等を果たしていただくことを期待しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引
関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役である浜田幸輝氏を東京証券取引所の上場規則
に定める独立役員として、同取引所に届出を行う予定です。
また、当社の完全子会社となる日総工産では、社外役員を選任するための日総工産からの独立性に関する基準
として、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、日総工産の独立性判断基準を定めており、独立性を確保し
つつ職務を適切に遂行できる人物を社外役員として選任しています。当社においても同様な考え方で社外取締役
を選任するための独立性に関する基準を定める予定です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
当社の社外取締役５名のうち４名は監査等委員である取締役とする予定であり、当社の業務執行について、
各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいて、公正かつ実効性のある監査・監督体制であると判断しておりま
す。
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じ
その他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行う予定であります。特に
内部監査室と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。
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（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、新設会社であるため、未定であります。
なお、当社の完全子会社となる日総工産の監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
イ 監査役監査の組織、人員
日総工産は、会社法に基づき、監査役会を設置しております。監査役会は常勤監査役（社外）１名及び監査
役２名（社外）の計３名で構成し、監査が実効的に行われることを確保するための態勢を整え、運用しており
ます。
常勤監査役（社外）の石田章氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い知見及び他事業会社での監査役、
監査等委員の経験を有しております。
社外監査役の坂野英雄氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有
しております。
社外監査役の長谷川隆太氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い知見を有しております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心
として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時
監査役会を開催しております。また、会計監査人及び内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期
的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ロ 監査役会及び監査役の活動状況
ａ．監査役会の開催頻度
2023年３月期（2022年４月～2023年３月）は、監査役会を14回開催しております。
各監査役の監査役会及び取締役会の出席状況は以下のとおりです。
役職 氏名 監査役会出席状況 取締役会出席状況
常勤監査役（社外） 石田 章 100％（14／14回） 100％（20／20回）
社外監査役 長谷川 隆太 93％（13／14回） 95％（19／20回）
社外監査役 坂野 英雄 100％（14／14回） 100％（20／20回）
ｂ．監査役会における具体的な検討内容
2023年３月期の主な決議事項、確認事項、報告事項は以下のとおりです。
決議事項９件：監査方針、監査計画及び業務分担、常勤監査役・特定監査役の選定、監査役報酬の協議、
監査役監査基準の改訂、監査役会の監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報
酬に関する同意等を決議しております。
確認事項20件：会計監査人の監査・レビュー、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の設定、監査役のスキ
ルマトリックス、内部監査室の監査結果等を確認しております。
報告事項20件：監査活動（月次）、監査役会活動状況年間総括、監査進捗状況等を報告しております。
ｃ．監査役の活動状況
監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監
査を行っております。監査役は、取締役会に出席し、また随時取締役、執行役員、従業員および会計監査人
から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。
特に常勤監査役は、重要な会議への出席や営業拠点への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取
り組んでおります。また、監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果
等について定例の報告を受けております。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることも
あります。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
なお、当社の完全子会社となる日総工産の内部監査の状況は、以下のとおりです。
内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室が担当し、内部監査室長１名のほか担当者４名を配置して
おります。年度計画に基づき本社、営業拠点並びに関係会社の全部門を対象に監査を実施し、監査報告書を作成
の上、結果について取締役会及び代表取締役社長に報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基
づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っており、必要に応じてフォローアップ監査及び
特別監査を実施しております。
加えて、内部監査室は、監査役及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めておりま
す。
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③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
なお、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、未定であります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決
議によって定めるものとする予定であります。ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2023年６月28日開
催予定の日総工産の定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定であります。
（イ）基本報酬
基本報酬（固定報酬）の総額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年30百万円以内）とする。
（ロ）業績連動報酬
短期インセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績（連結営業利益）の目標達成度に連動する
業績連動報酬の総額は、年額300百万円以内（社外取締役への支給はしない。）とする。
（ハ）監査等委員である取締役に対する報酬等の総額
報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。
（ニ）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買
付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 ２．本株式移転計画の内容 ＮＩＳ
ＳＯホールディングス株式会社定款附則第３条（最初の取締役および監査等委員の報酬等）第４項」をご参
照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内
容及び裁量の範囲
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日総工産の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲は、以下のとおりです。
日総工産は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、優れた経営人
材を確保し、適切な処遇を行うために世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定するこ
ととしております。
取締役の報酬は、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、短期業績の達成及び中期経営計画の実現へのイン
センティブを与えるとともに、株主の皆様と取締役との利益共有を図れるものとしております。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役にその具体的内容の決定を委任し
ております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問の上、上記
の委任を受けた代表取締役は、その答申を踏まえ、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしており
ます。
譲渡制限付株式報酬は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決定す
ることとしております。
監査役につきましては、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、基本報酬のみと
しており、それぞれの経験・責務を総合的に勘案し監査役の協議にて決定しております。
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（５）【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる日総工産の2023年３月
31日現在の株式の保有状況については、次のとおりです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
日総工産の投資株式の区分については、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目
的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株
式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証の内容
日総工産は、中長期的な企業価値の向上を目的として、戦略上保有する意義や合理性が認められる場合
を除き、原則として政策保有株式を保有しません。また、保有する株式について、保有する意義や合理性
が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。
この方針のもと、取締役会において、適時、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証し、日
総工産の持続的な成長と企業価値の向上に適していると認められない株式がある場合は、できる限り速や
かに処分・縮減を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の合計
銘柄数（銘柄）
額（千円）
非上場株式 ６ 185,905
非上場株式以外の株式 － －
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
株式数の増加に係る取得
銘柄数（銘柄） 株式数の増加の理由
価額の合計額（千円）
事業の持続的な成長を図り、中長期的な企業価
非上場株式 ３ 160,050
値の向上に資すると判断しております。
非上場株式以外の株式 － － －
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
株式数の減少に係る売却
銘柄数（銘柄）
価額の合計額（千円）
非上場株式 － －
非上場株式以外の株式 － －
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日総工産の経理の状況につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告
書（2022年６月30日提出）及び四半期報告書（2022年８月８日、2022年11月11日及び2023年２月13日提出）をご参照下
さい。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
事業年度 毎年４月１日から３月31日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日 毎年３月31日
剰余金の配当の基準日 毎年９月30日、毎年３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に
公告掲載方法 よって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ：（未定）
株主に対する特典 未定
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定める予定です。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第四部【特別情報】
第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
１【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
２【損益計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
３【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
４【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第42期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月30日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月８日関東財務局長に提
出
事業年度 第43期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提
出
事業年度 第43期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提
出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2023年６月５日）までに、以下の臨時報告書を提出しており
ます。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2022年６月30日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基
づく臨時報告書を2023年５月18日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の
規定に基づく臨時報告書を2023年５月18日関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2023年６月５日）までに、以下の臨時報告書の訂正報告書を
提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の
規定に基づく臨時報告書の訂正報告書を2023年５月22日に関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
日総工産株式会社本店
（神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第六部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２【取得者の概況】
該当事項はありません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる日総工産の
2023年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
ＮＳホールディングス株式会社 神奈川県横浜市港北区篠原町1134番地10号 13,917,400 40.90
日本マスタートラスト信託銀行株
東京都港区浜松町二丁目11番３号 2,702,700 7.94
式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信
東京都中央区晴海一丁目８番２号 2,492,800 7.33
託口）
清水 唯雄 神奈川県横浜市神奈川区 1,022,600 3.01
清水 智華子 神奈川県横浜市西区 974,000 2.86
NOMURA PB NOMINEES LIMITED
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED
OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
506,500 1.49
KINGDOM
（常任代理人 野村證券株式会
（東京都中央区日本橋一丁目13番１号）
社）
岩重 正一 兵庫県宝塚市 433,800 1.27
神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１
日総工産従業員持株会 433,600 1.27
号
STATE STREET BANK AND TRUST
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101
COMPANY 505103
304,700 0.90
U.S.A.
（常任代理人 株式会社みずほ銀
（東京都港区港南二丁目15番地１号）
行決済営業部）
25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON
MSIP CLIENT SECURITIES
E14 4QA,U.K. 264,800 0.78
（常任代理人 モルガン・スタン
レーMUFG証券株式会社）
（東京都千代田区大手町一丁目９番７号）
計 － 23,052,900 67.75
（注）１．上記のほか日総工産所有の自己株式328,480株があります。
２．上記大株主は本届出書提出日において調査可能な直近決算（2023年３月期）時の状況となっております。
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＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2023年10月２日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社(E38723)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2023年10月２日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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