株式会社ジェイグループホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジェイグループホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2023年６月２日
【会社名】 株式会社ジェイグループホールディングス
【英訳名】 j-Group Holdings Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 新田 二郎
【本店の所在の場所】 名古屋市中区栄三丁目４番28号
【電話番号】 （052）243-0026（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部 部長 森下 学
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区栄三丁目４番28号
【電話番号】 （052）243-0026（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部 部長 森下 学
【縦覧に供する場所】 株式会社ジェイグループホールディングス東京支店
（東京都中央区銀座八丁目３番先）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年５月30日の第22回定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、決議事項が決議され
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規
定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．定時株主総会及び普通株主による種類株主総会
(1) 株主総会が開催された年月日
①定時株主総会
2023年５月30日
②普通株主による種類株主総会
2023年５月30日
(2) 決議事項の内容
①定時株主総会
第１号議案 合併契約承認の件
2023年６月１日を効力発生日として、持株会社と主要事業会社の統合により効率的な経営体制を構築すべ
く、
当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ジェイプロジェクト及び株式会社ジェイブライダルを消滅
会社とする吸収合併を行うものであります。
第２号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金40,113円97銭 総額40,113,970円
ロ 効力発生日
2023年５月31日
第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
１．資本金の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
資本金の総額90,878,810円を80,878,810円減少して10,000,000円とする。
（２）資本金の額の減少の方法
会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をその他資本
剰余金に振り替える。
（３）資本金の額の減少の効力発生日
2023年５月30日
２．資本準備金の額の減少の要領
（１）減少すべき資本準備金の額
資本準備金の総額80,878,810円を80,878,810円減少して０円とする。
（２）資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をその他
資本剰余金に振り替える。
（３）資本金準備金の額の減少の効力発生日
2023年５月30日
第４号議案 資本剰余金の利益剰余金への振替の件
2023年２月末現在、当社の個別のその他資本剰余金は52億1999万1020円となっているものの、繰越利益剰余金
は40億4533万562円の損失（繰越損失）となっております。こうした資本構成の偏りを是正し、財務体質の健全
化を図るため、会社法第452条の定めに基づき、その他資本剰余金のうち8億1631万40円を繰越利益剰余金に振
り替えるものであります。
2/4
EDINET提出書類
株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
臨時報告書
第５号議案 定款一部変更の件
（１）監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決
権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充
実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査
等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うも
のであります。
（２）機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金
の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、また、資本構成の偏りを是正し、財務体質の
健全化を図るとともに、早期に復配できる体制を実現するため、会社法第452条の規定に基づき、その他資
本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越損失を填補し、繰越損失を減少するよう、変更案
第40条（剰余金の配当等の決定機関）の新設をするものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、新田 二郎 氏、中川 晃成 氏、林 芳郎 氏及び林 裕二
氏の４名を選任するものであります。
第７号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、玉田 貴彦 氏、安達 幸子 氏及び細野 順三 氏の３名を選任するものであり
ます。
第８号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、石原 真二 氏を選任するものであります。
第９号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額200
百万円以内）とするものであります。
第10号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とするものであります。
第11号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、五十鈴監査法人を選任するものであります。
②普通株主による種類株主総会
議案 定款一部変更の件
定時株主総会の第１号議案「合併契約承認の件」の内容と同一であります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
63,333 922 (注)２ 可決 98.37
合併契約承認の件
第２号議案
62,739 1,516 (注)２ 可決 97.45
剰余金処分の件
第３号議案
63,050 1,205 (注)１ 可決 97.93
資本金及び資本準備
金の額の減少の件
第４号議案
63,080 1,175 (注)２ 可決 97.98
資本剰余金の利益剰
余金への振替の件
第５号議案
63,209 1,046 (注)１ 可決 98.18
3/4
EDINET提出書類
株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
臨時報告書
定款一部変更の件
第６号議案
取締役（監査等委員
である取締役を除
く。）４名選任の件
１ 新田 二郎 63,096 1,159 可決 98.01
(注)２
２ 中川 晃成 63,088 1,167 可決 97.99
1,151
３ 林 芳郎 63,104 可決 98.02
４ 林 裕二 63,030 1,225 可決 97.90
第７号議案
監査役委員である取
締役３名選任の件
１ 玉田 貴彦 63,196 1,077 可決 98.13
(注)２
２ 安達 幸子 63,040 1,215 可決 97.92
３ 細野 順三 63,158 1,097 可決 98.10
第８号議案
補欠の監査等委員で
63,040 1,215 (注)２ 可決 97.92
ある取締役１名選任
の件
第９号議案
取締役（監査等委員
62,586 1,669 (注)２ 可決 97.21
である取締役を除
く。）の報酬等の額
決定の件
第10号議案
監査等委員である取
62,561 1,694 (注)２ 可決 97.17
締役の報酬等の額決
定の件
第11号議案
63,184 1,071 (注)２ 可決 98.14
会計監査人選任の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
4/4
