ポエック株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ポエック株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2023年６月１日
【会社名】 ポエック株式会社
【英訳名】 Puequ CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松村 俊宏
【本店の所在の場所】 広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号
【電話番号】 ０８４－９２２－８５５１
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 吉本 貞幸
【最寄りの連絡場所】 広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号
【電話番号】 ０８４－９２２－８５５１
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 吉本 貞幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
株主割当 0円
（注） 会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方
法により割り当てられるため、新株予約権の発行価額は
上記のとおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,176,165,000円
（注） 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
2023年６月１日現在の当社発行済株式総数（当社が保有
する当社普通株式の数を除きます。）2,352,330株を基
準として算出した見込額であります。新株予約権の行使
期間内に行使が行われない場合には、実際に新株予約権
の行使により発行される株式数が上記発行済株式総数を
下回るため、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（ポエック株式会社第４回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 2,352,330個（新株予約権１個につき１株）
発行価額の総額 0円
発行価格 新株予約権１個につき0円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 該当事項なし
申込期間 該当事項なし
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 該当事項なし
払込期日 該当事項なし
割当日 2023年７月27日
払込取扱場所 該当事項なし
（注）１ 取締役会決議日
ポエック株式会社第４回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年
６月１日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取
締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権
無償割当て（下記（注）３．に定義します。）においては、(ⅰ)本新株予約権の行使に当たり当社株主から
の資金拠出が必要になること、(ⅱ)株価の下落などの影響を受ける可能性があること、(ⅲ)東京証券取引所
の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主
の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続が求められていることなどの理由から、当社は、より充実した
情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2023年７月19日に開催予定の臨時株主
総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、本株主総会
にご出席された（書面投票を含みます。）株主の過半数の承認を得ることを実施の条件としております。
２ 本新株予約権の発行条件
本新株予約権の上記発行決議は本株主総会に上程される第１号議案「定款一部変更の件」が承認され、それ
に基づき、当社の発行可能株式数を4,000,000株から8,000,000株とする定款の一部変更の効力が生じること
を条件としております。
３ 募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、下記（注）４に定める株主確定日におけ
る当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式１株につき
新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます（以下「本新株予約権無償割当て」といいま
す。）。
４ 株主確定日
2023年７月26日
５ 割当比率
各株主の所有株式数１株につき本新株予約権１個を割り当てます。
６ 本新株予約権無償割当ての効力発生日（会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当てがその
効力を生ずる日。以下同じです。）
2023年７月27日
７ 発行数（本新株予約権の総数）について
発行数（本新株予約権の総数）は、株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有
する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2023年６月１日現在の当社の発行済株式総数
（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）2,352,330株を基準として算出した見込数であり、外国
居住株主に対する発行数を含んでおります。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに［当社の発行
済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の］当社の発
行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）が増加した場合には、本新株予約権の無償
割当てにより発行される本新株予約権の総数は増加します。
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８ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
９ 申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期間及び払込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、
当社の定める効力発生日において、何らの申込手続を要することなく、また、新たな払込みを要することな
く、本新株予約権が付与されることとなります。従って、申込み及び払込みに関連する上記事項について
は、該当事項はありません。
10 外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
(1）米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国
証券法（U.S.Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
(2）本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定
もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本
新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（当該株主に適用される外国
の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につきご注意ください。
（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 2,352,330株
株式の数 上記本新株予約権の目的となる株式の総数は、2023年６月１日現在の当社の発行済株式総数
（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）2,352,330株を基準として算出した見込み数
である（本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とする。）。
※ 本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使さ
れたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日現在の当社の発行済株式
総数（当社が保有する当社普通株式を除く。）が増加した場合には、本新株予約権無償
割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的となる株式の総
数は増加する。
新株予約権の行使時の払 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、本
込金額 新株予約権１個当たり500円、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あ
たりの財産の価額は500円とする。
新株予約権の行使により 1,176,165,000円
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、行使価額が500
式の発行価額の総額 円で、かつ、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の最大見込金額であり、2023
年６月１日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）
2,352,330株を基準として算出した見込額である。
なお、実際の払込金額（発行価額）の総額は、本新株予約権の行使期間の最終日である2023
年８月25日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における上記最大見込額から下回
る可能性がある。
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新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、500円とする。
式の発行価格及び資本組 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
入額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
るものとする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加
する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年７月27日から2023年８月25日まで
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 広島中央支店
４ 本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約
権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機
関をいう。以下同じ。）に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金
の支払いを行う。
(2）直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤
回することができない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の取得事由は定めない。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しない（会社法第236条第１項
る事項 第６号に掲げる事項に該当しない。）。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正
を含む。以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることと
する旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発
行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する
業務規程その他の規則に従う。
２ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所（以下「行使請求受付場所」とい
う。）に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使価額の全額が同欄第３項記載の払込取扱場所（以下「払込
取扱場所」という。）の当社が指定する口座に入金された日に発生する。
３ 本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
本新株予約権の行使期間は、2023年７月27日から2023年８月25日までであるが、本新株予約権の行使請求の
効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の
全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、一般投資家が本新株予約権を行
使するためには、行使請求受付場所において、本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が受理さ
れているとともに、出資価額の払込みが確認されていることが必要となる。
口座管理機関（機構加入者）における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程と
して、本新株予約権者がその口座管理機関（機構加入者）に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び払込
金の支払いを行った日の翌営業日に、本新株予約権行使請求の発行者（行使請求受付場所）に対する取次ぎ
が行われることが想定されている（当該処理日程については、振替機関が公表している株式等振替制度に係
る業務処理要領に振替新株予約権の新株予約権の処理フローの標準処理日程として記載されている。）。当
該処理日程によれば、本新株予約権の行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の
支払いを行った場合には、本新株予約権の行使請求期間内に本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の
通知が発行者（行使請求受付場所）に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能性がある。
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そのため、行使期間の期間内に確実に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、2023年８月25日の営
業時間中に、口座管理機関（機構加入者）に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払いに
係 る手続が完了していることが必要になる。ただし、一般投資家からの行使請求の受付期間は、各口座管理
機関において異なる場合があるため（なお、機構加入者でない口座管理機関（間接口座管理機関）が行使請
求を受け付ける場合には、口座管理機関（機構加入者）に委託して新株予約権行使請求の取次ぎが行われる
ため、口座管理機関（機構加入者）が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続に時間を要する可能性が
ある。）、必ず各一般投資家自身で、各口座管理機関に確認する必要がある。なお、一般投資家が本新株予
約権の一部又は全部につき2023年８月25日までに上記の行使請求手続を行わない場合においては、当該本新
株予約権は消滅するため、以後本新株予約権の行使又は売却はいずれも行うことができなくなる。
４ 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する
振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交
付する。
５ 本新株予約権の売買等
本新株予約権は、東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場
される予定である。上場日は本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年７月27日）となり、上場廃止日
は本新株予約権の行使期間の満了日（2023年８月25日）より前の2023年８月22日となることが予定されてい
るが、変更されることがある。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引所に
おいて売買を行うことができる。なお、適用ある法令諸規則に従い、同取引所外において売買されることを
妨げない。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替により行われる。
６ 当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元
未満株式の買取りを請求することができる。なお、本件の株主確定日である2023年７月26日から起算して４
営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却する等の方法により、本新株予約権の割当てを受けないこと
も可能である。
７ 税務上の扱い
各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、
各株主及び各新株予約権者自身の責任において、自ら税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要があ
る。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
本新株予約権無償割当てはいわゆるノンコミットメント型ライツ・オファリングであり（ノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングを選択した理由につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項
１．本新株予約権無償割当てを選択した理由 ① ノンコミットメント型ライツ・オファリングを採用した理
由」をご参照ください。）、本新株予約権の行使期間中に行使がなされなかった本新株予約権（以下「未行使
本新株予約権」といいます。）については、行使期間の満了時において特段の手続を経ることなく消滅し、発
行会社又は金融商品取引業者による全ての未行使本新株予約権取得及び行使は行われません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により
変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を50％と仮定した場合（本新株予約権の総数2,352,330個
のうち、1,176,165個分が行使された場合）における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算
額を記載しております。なお、行使比率を50％とする仮定については、本新株予約権の最終的な行使比率につ
き、過去５年間に日本において実施されたノンコミットメント型ライツ・オファリングにおける行使比率の状
況等を総合的に勘案して設定しております。
なお 、 本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は 、 本新株予約権が全て行使された場合に最大にな
り 、 その額は下記 「 ［ご参考］（行使比率が100％の場合） 」 記載のとおりです 。
（行使比率が50％の場合）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
588,082,500 20,000,000 568,082,500
（注）１ 上記払込金額の総額は、本新株予約権の総数の50％（本新株予約権の総数2,352,330個のうち、1,176,165
個）が行使されたと仮定した場合の金額であり、2023年６月１日現在の当社発行済株式総数（当社が保有す
る当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2023年６月１日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等：400万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用：1,000万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）・弁護士費用等：400万円
・登記費用等：200万円
４ 本新株予約権の行使比率が50％を下回った場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概
算額は減少いたします。
［ご参考］
（行使比率が100％の場合）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,176,165,000 23,000,000 1,153,165,000
（注）１ 上記払込金額の総額は、本新株予約権が100％行使されたと仮定した場合の金額であり、2023年６月１日現
在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2023年６月１日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等：500万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用：1,000万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）・弁護士費用等：400万円
・登記費用等：400万円
（２）【手取金の使途】
本新株予約権無償割当てにより調達する資金に関しましては、下記に記載の「ものづくり技術を活用した新
規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的と
した設備投資資金」及び「Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金」にそれぞれ238百万円及び
330百万円を充当する予定であります。なお、実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額（差引手
取概算額）は約568百万円から増減しますが、その差額は以下の②「Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のた
めの待機資金」への投資額を増減させることで調整いたします。
下記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等において保管の他、国債、公社
債、投資信託、ETFなどリスクの低い金融商品での運用を想定しております。なお、想定どおりの資金調達が
できなかった場合には、不足分については金融機関からの借入れによる充当を目指すものとします。
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具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための
2023年８月から
栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設 238
2025年８月まで
を目的とした設備投資資金
2023年10月から
② Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金 330
2025年８月まで
合計 568
① ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室
（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金
当社グループがもつ環境関連機器、水処理機器及び環境改善機器等をはじめとするものづくり技術を融合
し、水耕栽培事業への進出を新規事業としてスタートさせます。
当社グループは、本事業推進のため栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設に向
けた設備投資を実施し、この工場で製造した装置の販売を通じて事業の収益化を促進してまいります。
水耕栽培は、土壌を使わずに水中に根を張り栄養溶液を供給して作物を育てる栽培方法であります。
この方法は環境に優しく栽培に必要な水や肥料の使用量を大幅に削減することができることや、根が浅く
根圏の空気や水分に過敏な植物にとっては理想的な栽培方法とされています。
水耕栽培は、都市部や屋内での栽培に適し場所を選ばないため、都市農業においても注目され、市場性は
国内に限らず海外においても展開を目指せる状況と当社では考えています。しかも、比較的小資本からス
タートできることから参入障壁が低いゆえに市場成長力が高いと想定しております。
水耕栽培のメリットとしては、安定した収穫量が期待できるため、食品産業でも注目され環境や安全性に
対する消費者の意識の高まりに合わせ、市場性が拡大している状況です。さらに、スマート農業技術や自動
化技術の進歩により生産性が向上しコスト削減が可能になったことも市場性の拡大につながっています。
以上の点を総合的に検討し、さらに当社における経営資源・技術を評価した結果、高価なブランド力が根
付いた付加価値が高いメロン等の作物の生産を目的とした水耕栽培事業への参入価値は、当社グループの企
業価値向上につながると考えました。加えて、水耕栽培事業は、世界各地で起こっている食料問題に対し新
たな解決策を提案できるシステムとなる意味で、高い水準で社会貢献に寄与することになります。
以上の背景により、当社は、水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウ
ス）の建設を目的とした設備投資資金として2023年８月から2025年８月までに238百万円を充当することを
予定しております。
② Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金
当社としては、グループの成長モデルである「投資」、「育成」のサイクルによって事業拡大を図ってい
く方針の下、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資を実行していき企業価値の増大を図ってまいります。
なお、当社はこれまで市場性が見込まれる商材・サービスに積極的に「投資」をすることで事業を拡大し
てまいりました。そして、このたび戦略思考を重視し、成長のためのＭ＆Ａ戦略目標を「販路開拓」として
掲げ、当社における具体的なＭ＆Ａ戦略方針を以下の通り設定しました。
(1）販路拡大のための戦略的なターゲット企業の選定
自社の販路拡大に直接的な貢献が見込まれる、成長性の高いターゲット企業を優先的に選定します。
ターゲット企業が持つ顧客ベース、販売チャネルや事業領域が自社の販路開拓に有益となる点を評価し
ます。
この戦略においては、成長が期待される養殖市場に関連した設備機器メーカー、高い付加価値を生み出
しているポンプやモーターなど産業機器のメンテナンスサービス事業を展開する企業を中心に選定しま
す。
(2）関東地区市場での営業力強化
市場規模が大きい特定市場での侵攻は販路開拓の重要な手段であります。とくに企業数が多く、需要規
模が大きい関東地区市場の侵攻は当社グループにおいて業績に寄与するものです。また、競合他社との差
別化を図る上でも上記市場侵攻は有益であり、関東地区の営業力強化を重点にターゲット企業を選定しま
す。
(3）販売チャネルの統合と営業シナジーの最大化
ターゲット企業と当社グループ企業との顧客情報を共有して販売チャネルを統合し、営業シナジーを生
み出します。すなわち、ターゲット企業と当社グループ企業が取り扱う製品やサービスを既存の販売チャ
ネルを通じて市場に展開します。また、ＢtoＢビジネスを効果的に進めるため当社グループ共同による
マーケティングを実施します。
(4）顧客ニーズの理解と提供価値の向上
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ターゲット企業の顧客ニーズを理解し、自社の製品やサービスに反映させます。ターゲット企業の技術
や製品を活用しながら顧客に対する提供価値を向上させ、USP（Unique Selling Proposition：自社独自
の 強み）を強化します。
今後は、上記で掲げたＭ＆Ａ戦略方針に基づき対象先を選定し、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資を実
施していく予定です。
このようなＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資により、大きな付加価値を創出することが想定できるとと
もに、当社グループにおける売上増、利益増大及び技術力の強化等による収益機会の増大効果が期待できま
す。
なお、現時点において具体的に進行しているＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資案件はないものの、当社
方針に基づきシナジー効果が期待できる対象先として複数社を選定し、案件に必要な資金総額は330百万円
を想定しております。
Ｍ＆Ａの想定社数は１社から３社程度、買収価額は（１社約100百万円から300百万円）で想定しておりま
す。ここで想定した買収価額は、当社がこれまで実施してきたＭ＆Ａにおいて経営統合作業をスムーズに進
めることができた実績を参考にしており、当社グループにとってＭ＆Ａの適正規模と評価しております。
また、昨今Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資案件においては、発掘からクロージングまでの期間が短期
化する傾向にあります。
当社としては、このような背景を考慮して、今回の資金調達により案件が具体的に進んだ場合、機動的に
支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、資金調達が間に合わないこと等により、機会損失が
生じる可能性を出来る限り減らし、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えております。
以上の方針に基づき、かかるＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金として、2023年10月か
ら2025年８月までに合計330百万円を充当することを予定し、今後案件が具体的に決定された場合において
は適時適切に開示いたします。なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための資金の支出予定期間内に
おいて、当社が希望する条件のＭ＆Ａ等の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き案件の発
掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は
想定しておりません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．当社が本新株予約権無償割当てを行う目的
当社グループは、当社、連結子会社５社（株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、協立電機工業株式会社、
株式会社マリンリバー及びＡＳ株式会社）により構成されており、環境・エネルギー関連機器、動力・重機関連機器
及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
当社は、会社設立以来『製品を通じてより良い環境づくりに貢献したい』という思いから、水と空気をテーマに研
究開発を行い、成長してまいりました。折しも「環境サステナビリティ」という環境保全への取組みを持続的に行う
企業戦略が社会的に注目され、21世紀に存在価値のある企業の在り方が問われています。当社自身はもちろん、環境
保全を目指す企業をサポートするため、絶えず独創的な商品を開発し、住みよい社会と環境を持続できるビジネスを
目指しています。
このような方針のもと、当社グループは次の３つの事業を手掛けております。
＜環境・エネルギー事業＞
主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」、オゾン
ガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置等の環境改善機器があり、エネルギー関連機器として熱交換器
等があります。水処理機器のうち、ポンプ類は国内メーカーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、販売するほか、
当社あるいは他社が納入した機器（ポンプ類、撹拌機、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置、オゾン脱臭装置
等）の修理及びメンテナンス等技術サービスによるストックビジネスとしての展開も図っております。
水処理及び環境機器の営業を一部アウトソースするなど営業の効率化に取り組みつつ、水処理機器をメインとした
受注活動及び養殖市場に対する海水用ヒートポンプチラー（注）の製造販売を進めております。その一方で、景観配
慮型防潮壁「SEAWALL」の本格的な拡販を組織的に進めております。
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＜動力・重機等事業＞
主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。船舶用機械及び部品
は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として燃料噴射弁部品等があります。プラ
ント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。
船舶、プラント関連市場及び工作機械関連市場における需要は堅調に推移している中、船舶機器部品及び産業機械
部品に関連する顧客への訪問頻度を増やす等営業に注力し受注活動を図っております。
＜防災・安全事業＞
主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置であります。また、装置の保守及び
メンテナンス等技術サービスの提供も行っております。
新型コロナウイルス感染被害状況が徐々に改善する中で、スプリンクラー設備の設置に対して補助金が支給される
病院や有床診療所に対して、自社開発のスプリンクラー消火装置ナイアスの重点的な営業を展開しております。
このような事業を展開するなか、このたび当社は、当社グループとしての「ビジョン」、「ミッション」、「経営
方針」及び「約束」から成る企業理念を初めて掲げました。
ビジョンは『誰もが欲しがる「凄い技術とサービス」を創造する企業』、ミッションは『役職員とその家族の幸
せ』、『お客様の満足』、『株主への還元』、『ステークホルダーと共に成長し良好な関係を維持』及び『住みよい
社会と環境』です。
経営方針は、『投資・育成・成長サイクルを通じてグループビジョンの実現に向けた経営戦略を実行』です。
約束は、『コンプライアンスとモラルの向上』、『「安全」と「環境」への配慮』及び『革新と変化へのチャレン
ジ』です。
これまでは各社ごとに固有の事業戦略を策定していましたが、グループ間のシナジー拡大を目指し、「戦略思考」
をコンセプトにグループ全社に亘る戦略を策定し実行することによって、さらなる成長を図っていく方針です。
このような方針に基づき当社グループは、今後も企業価値の向上と永続的な発展を目指し「新規事業展開とＭ＆
Ａ」を基本とする成長戦略を実行してまいります。
当社としては、このようにして成長戦略を実行し事業拡大を目指していくため、グループの経営資源を有効活用し
た新事業への取組み及び育成とＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資に必要な資金を確保するため、環境の変化に応じ
て機動的に資金の投入が可能な体制に整えることが必要であると考えております。
なお、当社グループはこれまでの経営状況を踏まえてファイナンスの必要性を検討し、以下の背景と経緯によりこ
のタイミングで本ファイナンスを実施したく考えております。
当社グループにおける連結売上高は2021年８月期まで安定的に推移してまいりましたが、2022年８月期の連結売上
高は5,806百万円（前年同期比7.2％減）となり前期比で減少しました。
これと同時期（2022年８月期）の単体売上高は3,146百万円（前年同期比17.5％減）と大幅に減少しました。
当社単体の売上高が大幅に落ち込んだ背景には、半導体不足による案件の失注や案件自体が延期となったこと、及
びコロナ感染拡大による影響等があげられ、当社としては、このような状況に対応して持続的に成長できる基盤を構
築しておく必要があると考えております。
一方、2023年８月期第２四半期における当社グループの経営成績は連結売上高3,214百万円、前年同期比では
10.6％増となり堅調に推移しているところ、当社としては過去数年間の経営成績のなかで2022年８月期における売上
高の減少を重要な経営課題と捉えております。また、昨今における業績の停滞に危機感を抱いており、迅速に対応す
る必要があることから、その対応策として当社グループは、今後成長が期待される水耕栽培事業を当社の新たな収益
の柱とすべく社内にて検討作業を進めてまいりました。
そしてこのたび、前述の半導体不足による影響にも耐えられる製品戦略を組み込んだ水耕栽培事業として新事業の
方向性が固まり、具体的な計画案の策定にいたりました。
また、Ｍ＆Ａ戦略については、当社グループの成長モデルである「投資」、「育成」のサイクルによって事業拡大
を図っていく方針の下、成長余地がある市場及びターゲット業種を選定し具体的な企業リストの選定に入るところで
す。
当社グループとしては、前述の通り成長戦略として水耕栽培事業展開とＭ＆Ａ戦略の実行準備が整ったことから、
ファイナンスの段階に移行する必要があると判断しております。
（注） 養殖施設や活魚水槽などに用いられ、海水の冷却や加温を調節する装置
２．本新株予約権無償割当てを選択した理由
当社は、本新株予約権無償割当ての決定に際し、当社の財務状況、当社普通株式の株価推移及び流動性、既存株主
の皆様に対する影響、資金調達の確実性という観点から、本新株予約権無償割当てと他の資金調達方法について慎重
に比較検討を行いました。その結果、本新株予約権無償割当ては、既存株主の皆様に対する希薄化の影響に配慮しつ
つ、当社が必要とする資金を調達できることから、現時点の当社において最良の資金調達方法と考えられるものとし
て選択いたしました。
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なお、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーである株式会社エンジェル・トーチ（代表者：代表取締役社長
細谷佳津年 所在地：東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル５階）（以下「エンジェル・トーチ
社」 といいます。）から、当社の資本政策について助言を受けております。エンジェル・トーチ社は、株式会社ＡＤ
ワークスグループ（代表者：代表取締役社長 CEO 田中秀夫 所在地：東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日
比谷国際ビル５階。以下「ＡＤＷＧ」といいます。）の『ファイナンス・アレンジメント事業』構想の中軸として
CVC事業を展開するＡＤＷＧの100％子会社であり、当社は、本ファイナンスの選択にあたり、エンジェル・トーチ社
からの助言を勘案した上で、以下のとおり検討を行いました。
① ノンコミットメント型ライツ・オファリングを採用した理由
ライツ・オファリングとは、一定の日における発行会社以外のすべての株主に対し、その保有する発行会社株式
の数に応じて新株予約権を無償で割り当て、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる資金を調達する手法であ
り、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点では、既存株主に
対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対する調達規模（割合）という観点からは比較的大規
模な資金の調達が可能であること」等の特長を有した資金調達手法であると考えております。ライツ・オファリン
グにおいては、株主に無償で割り当てられた新株予約権は、東京証券取引所に上場されるため、行使を望まない株
主は、市場で新株予約権を適切な価格で売却し、その経済的対価を受領することができるため、新株予約権の無償
割当により自らが保有する株式の株式価値に希薄化が生じたとしても、当該不利益の全部又は一部を補うことが可
能となります。
② その他の資金調達方法の検討について
ライツ・オファリングは、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点で、既存株主に対して平等な選択機会が提
供できること」及び「時価総額に対して比較的大規模な資金の調達が可能であること」の２点において、以下(a)
から(e)に記載したその他のエクイティ・ファイナンスのいずれとの比較においても、現在の当社において、より
適当な資金調達手法であると考えております。
その前提を踏まえた上で、本ファイナンス以外の他のファイナンスの検討については以下のとおりです。
(a）金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達
できるものの、当社の借入金の残高状況や財務内容等を総合的に鑑みれば、資金の調達について金融機関からの
借入れに依存することは財務状況の悪化を招く可能性があるため、負債性資金による調達よりも資本性資金によ
る調達が望ましいと考えております。よって、上記方針を踏まえ、今回は金融機関からの借入れを除外すること
といたしました。
(b）公募増資
公募増資については、有力な資金調達手段ではあるものの、「② その他の資金調達方法の検討について」で
冒頭に記載のとおり、当社が調達を要する資金の額に鑑みると、大型の公募増資を実施することが必要となると
ころ、当社の現在の株式流動性及び時価総額規模が小さいこと、及びライツ・オファリング等の株主割当の手法
による資金調達と比べて既存株主の皆様における持分の希薄化の影響が大きくなる可能性があるため、資金調達
方法の候補からは除外することとしました。
(c）株式、転換証券及び新株予約権を用いた第三者割当増資
当社株式の売買高は低水準にて推移しており、当社としては当社株式の流動性改善を重要な課題として考えて
おります。そうしたなか、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、機動的な資金調達が可能で
ある点ではメリットが考えられる一方、当社株式の引受先として当社と親密な取引先等が上げられ、当社株式を
長期保有されることが想定されます。このような場合は当社株式の流動性の改善には繋がらないため、今回の
ファイナンス手法の検討に際して当初より除外することとしました。
新株予約権付社債などの転換証券については、将来的な株価変動により株式への転換時において発行される株
式数が変動する可能性があり、既存株主への影響が不透明であることから、資金調達手法の候補として望ましい
ものではないと判断し、資金調達手法の候補からは除外することとしました。
(d）非上場型の新株予約権の無償割当て・募集株式の株主割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の無償割当てについては、ライツ・オファリングと同様、株
主の保有割合に応じて割当てがなされるため、既存株主に対して「既存株式１株あたりの利益の低下」「既存株
式１株あたりの議決権比率の低下」「既存株式１株あたりの純資産の低下」による希薄化の影響が比較的少ない
資金調達手法と考えますが、新株予約権を売却する機会が確保されていないため、結果的には新株予約権を行使
することを希望しない株主が希薄化に伴う影響を回避する選択肢は限定的であり、当社が考える既存株主の利益
保護を最優先させるという点において、既存株主の利益に鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、除
外することとしました。
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募集株式の株主割当ては、非上場型の新株予約権の無償割当てと同様、既存株主の保有割合に応じて割当てが
なされるため、希薄化による影響が比較的少ない資金調達手法ですが、株主に付与される株式の割当てを受ける
権利が、法律上譲渡が予定されていないと解されていることから、払込みに応じていただけない株主にとっては
選 択肢が限定的となり、既存株主の利益に鑑みると、同様に望ましい方法ではないと考え、除外することとしま
した。
なお、非上場型新株予約権の無償割当て、募集株式の株主割当てのいずれの場合においても、既存株主は、発
行企業に対し、株主の資力を投じる又は投資機会を放棄する以外の選択はなく、すなわちそれは、資金調達を行
う企業にとってもライツ・オファリングよりも調達する資金が小さくなる可能性を否定できないと考えます。
(e）コミットメント型ライツ・オファリング（一部コミットメント型を含む）
ライツ・オファリングには、特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった新株予約権について、
その全てを特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、コミットメント型
といわれるスキームがあり、このようなスキームを採用した場合、発行会社側として資金調達額が当初想定して
いた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることが
できます。また、「引受証券会社による引受に際しての厳正な審査を経ることにおける信頼性の向上」や「未行
使新株予約権を引受証券会社が全て行使することによる資金調達の確実性」という点から優れている面がありま
すが、一方で、引受証券会社が、行使されなかった新株予約権を取得し、行使価額を払い込んで行使しなければ
ならないリスク（いわゆる引受けリスク）を負うことになるため、引受証券会社における引受リスクに応じて、
引受証券会社に高額のコミットメント手数料を支払う必要があり、また、行使価額がノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングと比べて更に普通株式の時価から相当程度低く設定することが要請されることが想定されま
す。さらに、当社の現在の株式流動性及び時価総額規模が小さいことから、上記の公募増資と同様に、その実施
は相当に困難であると判断し、また、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額での引受けを検討でき
る証券会社を見出せていないことから、今回の資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
３．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権無償割当てにより調達する資金について、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２
新規発行による手取金の使途」に記載した使途に充当することを予定しております。当社は、本ファイナンスによっ
て財務基盤を強化するとともに、当社グループの成長戦略への投資と取組み、具体的には「新規事業として水耕栽培
事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金」と「Ｍ＆
Ａ、資本・業務提携及び投融資」の取り組みを強化していくことで、当社の企業価値、ひいては株式価値向上に繋が
るものであるため、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
４．発行条件等の合理性
本新株予約権の割当数、本新株予約権の１個当たりの交付株数及び行使価額については、当社の業績動向、財務状
況、直近の株価動向、発行可能株式総数、本ファイナンスによる調達が必要な金額及び筆頭株主を含む既存株主によ
る本新株予約権の行使の可能性（本新株予約権が行使されやすいよう、時価を下回る行使価額を設定しておりま
す。）等を勘案したうえで設定いたしました。
割当数については、当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることといたしました。
本新株予約権の１個当たりの交付株数については、本新株予約権の行使に伴い端株が生じないように１株といたし
ました。
行使価額については、１株当たり500円（本ファイナンスの発行決議日の前営業日における東京証券取引所での当
社普通株式の普通取引の終値（1,335円）の37.5％）に設定いたしました。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられるため、割り当てられた本新株予約権の全て
を行使した株主の皆様については、当該株主の皆様の有する持分比率の希薄化は生じないこととなります。一方、本
新株予約権を行使しなかった（全部又は割当てられた本新株予約権100個のうち50個のみを行使する等）結果、残存
した本新株予約権が行使期間の経過により消滅した場合、新株予約権の全部または一部を行使しなかった株主の皆様
にはご所有の当社普通株式の持分比率について、希薄化が生じる可能性がございます。しかしながら、本新株予約権
無償割当ては、財務基盤の強化及び調達した資金を成長投資に充当することにより、当社の企業価値、ひいては株式
価値向上を目的として実施するものであり、かつ、全ての株主様に対して新株予約権の割当てが行われ、行使を望ま
ない株主様については割当てを受けた新株予約権を市場内外で売却することができるなど、既存株主様が経済的な不
利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、本新株予約権無償割当ての発行条件については合理的で
あると考えております。さらに、当社は、本新株予約権無償割当ての発行条件の合理性については、株主様へのより
充実した情報提供とそれに基づく株主様の承認を得ることが必要であると考え、本新株予約権無償割当ての実施に関
して、本株主総会に出席された（書面投票を含む）株主様の議決権の過半数の承認を得ることを実施の条件としてい
ます。
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５．潜在株式による希薄化情報等
(1）潜在株式による希薄化情報
2023年６月１日現在における当社の発行済株式数は2,353,500株であり、自己株式1,170株を差し引いた数
2,352,330株と同数の2,352,330個の本新株予約権が、本新株予約権無償割当てにおいて発行される見込みです。
従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は2,352,330株となり、発行済株
式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.95％となります。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます（2023年７月26日の最終の株主名簿に
記載又は記録された株主の皆様には、2023年８月10日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆
様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。）。なお、本新株予約権は東京証券取
引所への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却するこ
とができます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値につい
て希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありま
すのでご注意ください。
(2）発行済株式数、自己株式数及び割当による潜在株式数の状況（2023年６月１日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
現時点における発行済株式数 2,353,500株 100.00％
現時点における自己株式数 1,170株 0.05％
本新株予約権による潜在株式数（見込 99.95％
2,352,330株
数）（注１） （注２）
（注１） 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少
します。
（注２） 本新株予約権の行使比率を50％（本新株予約権に係る潜在株式数1,176,165株）と仮定した場合には、発行
済株式総数に対する比率は49.98％となります。
６．筆頭株主の動向
当社筆頭株主かつ当社代表取締役会長である来山哲二氏（2023年２月28日現在において当社の発行済株式総数の
12.8％を保有）より、本新株予約権無償割当てによって割り当てられる全ての本新株予約権を自己資金及び銀行借入
により調達した資金にて行使する旨の意向を確認しております。
７．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
(1）各株主様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得又は東
京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。なお、本新株
予約権無償割当ては行使期間内において行使も売却も行わずに保有を継続された新株予約権は失権（消滅）するス
キームとなっておりますので、この点、株主様につきましては、十分にご留意いただく必要があります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第34期）及び四半期報告書（第35期第２四半期）（以下「有
価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、
本有価証券届出書提出日までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の
必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第34期）の提出日（2022年11月29日）以降、本有価
証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2022年11月30日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
2022年11月29日開催の当社第34期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）株主総会が開催された年月日
2022年11月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
① 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金38円 総額89,388,540円
② 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年11月30日
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改
正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、
当社定款を変更するものであります。
第３号議案 取締役１名選任の件
佐藤宏之を取締役に選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
（注）１
剰余金処分の件 13,644 37 － 可決 93.70
第２号議案
（注）２
定款一部変更の件 13,598 83 － 可決 93.38
第３号議案
取締役１名選任の件 （注）３
佐藤 宏之 13,525 156 － 可決 92.88
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
（注）３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計
により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年９月１日 2022年11月29日
有価証券報告書
（第34期） 至 2022年８月31日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2022年12月１日 2023年４月14日
四半期報告書
（第35期第２四半期） 至 2023年２月28日 中国財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
なお、当社は、2023年７月14日頃を目途に当社の2023年８月期第３四半期決算短信を公表する予定であります。
また、当社は、以下のとおり四半期報告書を中国財務局長に提出する予定であります。
事業年度 自 2023年３月１日 2023年７月14日
四半期報告書
（第35期第３四半期） 至 2023年５月31日 中国財務局長に提出予定
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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ポエック株式会社(E33514)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年11月29日
ポエック株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
中国・四国事務所
指定有限責任社員
公認会計士
沖 聡
印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
池田 哲雄
印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているポエック株式会社の2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポ
エック株式会社及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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ポエック株式会社(E33514)
有価証券届出書（組込方式）
環境・エネルギー事業に係る工事契約及び動力・重機等事業に係る受託製造における原価総額の見積り
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表の【注記事項】（重要な会計上の見積り） 当監査法人は、工事契約、受託製造における原価総額の
に記載のとおり、会社グループは、環境・エネルギー事業 見積りの妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査
に係る工事契約及び動力・重機等事業に係る受託製造につ 手続を実施した。
いて、契約における履行義務を充足するにつれて一定の期 （１）内部統制の評価
間にわたり収益を認識している。また、履行義務の充足に 原価総額の見積りが専門知識を有する営業担当者により
係る進捗度の見積り方法として、見積原価総額に対する連 作成され、必要な承認により信頼性を確保するための統制
結会計年度末までの発生原価の割合（インプット法）を適 に焦点を当て、内部統制の整備・運用状況の有効性を評価
用している。 した。
履行義務の充足に係る進捗度の見積りにおいて利用され （２）原価総額の見積りの妥当性の評価
る見積原価総額は、顧客からの指図により決定される仕様 工事契約、受託製造の見積原価総額について金額的又は
や作業内容に基づき算出されることから、案件ごとの個別 質的重要性があるものに関し、原価総額の見積りの妥当性
性が強く、その見積りに当たっては画一的な尺度を得られ を検討するために以下の手続を実施した。
にくいといった特徴がある。このため、原価総額の見積り ・ 原価総額の当初の見積額とその確定額又は再見積額を
には、工事契約、受託製造に対する専門的な知識を有する 比較することによって、原価総額の見積りの精度を評価
者による判断が必要であり、不確実性を伴う。 した。
以上から、当監査法人は、環境・エネルギー事業に係る ・ 原価総額の見積りについて、その基礎となる実行予算
工事契約及び動力・重機等事業に係る受託製造における原 書の受注額と注文書を照合したうえで、受注額を基礎と
価総額の見積りが、当連結会計年度において特に重要であ して各原価項目が積上げ計算されていることを確かめ
り、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 た。
・ 工事契約、受託製造の施工・製作の進捗状況や実際の
原価の発生額、あるいは顧客からの仕様変更指示に応じ
て、見積原価総額の適時の見直しが実施されているか原
価管理責任者に質問した。また、回答の合理性を確かめ
るため、原価管理資料を閲覧し、見直し後の原価の内容
が工事契約、受託製造の実態を適時に反映したものか検
討した。
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有価証券届出書（組込方式）
非上場株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社グループは、中長期的な企業価値増大を目指すため 当監査法人は、非上場株式の評価を検討するに当たり主
にベンチャー企業等（非上場株式）に投資を行っている。 として以下の監査手続を実施した。
連結財務諸表の【注記事項】（重要な会計上の見積り）に ・ 非上場株式の実質価額に含まれる超過収益力が減少し
記載のとおり、当連結会計年度末の連結貸借対照表におい ていないかを確かめるために事業計画等の合理性に関し
て非上場株式を90,100千円計上している。 以下の監査手続を実施した。
超過収益力を反映して取得した非上場株式については、 -投資先の事業計画の財務数値と実績値を比較した。
投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の -投資先の事業計画の達成状況を、責任者等への質問や
成長性等を総合的に評価して超過収益力が減少し、超過収 資料の閲覧を実施することで把握した。
益力を反映した実質価額が著しく低下したときは、相当の -投資先の将来の成長性等を検討するために、投資先企
減額を行うこととしている。 業への視察を実施し、経営方針、経営環境及び今後の
課題について投資先企業の責任者と討議した。
投資先企業の事業計画の達成状況や将来の成長性等に対
・ 超過収益力が減少し実質価額が著しく低下している非
する評価には、経営者の主観的判断を伴う。さらに、非上
上場株式について、相当の減額処理が適切になされてい
場株式は連結財務諸表における金額的重要性が高く、相当
るか確かめた。
の減額処理が行われた場合に、連結財務諸表全体に与える
金額的影響が大きくなる可能性がある。このようなことか
ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該
当するものと判断した。
その他の事項
会社の2021年８月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査 証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ポエック株式会社の2022年
８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ポエック株式会社が2022年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
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ポエック株式会社(E33514)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年11月29日
ポエック株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
中国・四国事務所
指定有限責任社員
公認会計士
沖 聡
印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
池田 哲雄
印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているポエック株式会社の2021年９月１日から2022年８月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポエッ
ク株式会社の2022年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
環境・エネルギー事業に係る工事契約における原価総額の見積り
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項（環境・エネルギー事業に係る工事契約における原
価総額の見積り）は、連結財務諸表の独立監査人の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（環境・エネ
ルギー事業に係る工事契約及び動力・重機等事業に係る受託製造における原価総額の見積り）と実質的に同一内容であ
るため、記載を省略している。
非上場株式の評価
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項（非上場株式の評価）は、連結財務諸表の独立監査
人の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（非上場株式の評価）と実質的に同一の内容であるため、記
載を省略している。
その他の事項
会社の2021年８月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2021年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
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有価証券届出書（組込方式）
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
る が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月13日
ポ エ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 会 御中
太陽有限責任監査法人
中国・四国事務所
指定有限責任社員
公認会計士
沖 聡
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
池田 哲雄
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポエック株式
会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年
2月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年2月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ポエック株式会社及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
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EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券届出書（組込方式）
妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認めら
れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
報 告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財
務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが
求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していな
いと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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