ＡＰＧＰ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄ 大量保有報告書

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                                         ＡＰＧＰ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄ(E38673)
                                                           大量保有報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     大量保有報告書
    【根拠条文】                     法第27条の23第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     瀧澤   信也
    【住所又は本店所在地】                     東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階
    【報告義務発生日】                     令和5年5月29日
    【提出日】                     令和5年6月5日
    【提出者及び共同保有者の総数（名）】                     1
    【提出形態】                     その他
    【変更報告書提出事由】                     該当事項なし
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    第１【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      rakumo株式会社
                           4060

     証券コード
     上場・店頭の別                      上場

                           東京証券取引所（東証グロース）

     上場金融商品取引所
    第２【提出者に関する事項】

    １【提出者（大量保有者）／１】
     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
                           法人（ケイマン諸島法人）
     個人・法人の別
                           エーピージーピー         マネジメント       リミテッド（APGP         Management      Limited）

     氏名又は名称
                           英領ケイマン諸島         KY1-9008、グランド          ケイマン、ジョージ          タウン、190      エ

     住所又は本店所在地
                           ルジン    アベニュー
     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      平成28年1月5日
                           梅田   智世

     代表者氏名
                           ディレクター（Director）

     代表者役職
     事業内容                      投資事業組合財産の運用及び管理

      ④【事務上の連絡先】

                           アドバンテッジアドバイザーズ株式会社　
     事務上の連絡先及び担当者名
                           金子   昌史
                           03-5425-8863

     電話番号
     （２）【保有目的】

     純投資
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
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     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
      ①【保有株券等の数】
                             法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -          892,800
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -          539,900

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                                          1,432,700

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                          1,432,700
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                                                          1,432,700
                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                          5,757,500
                           V
     （ 令和5年5月12日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            19.93
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類          数量     割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別            単価
                                                          第三者割当

                新株予約権証券
                                                         （新株予約権
                （第8回新株予          892,800      12.42
     令和5年5月29日                               市場外          取得
                                                         1個当たり775
                約権）
                                                             円）
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                                                          第三者割当
                新株予約権付社
                                                         （新株予約権
                債券（第1回無
                                                         付社債1個当
                担保転換社債型          539,900      7.51
     令和5年5月29日                               市場外          取得
                                                             たり
                新株予約権付社
                                                          12,500,000
                債）
                                                             円）
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     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
     提出者は、AASC        P1,  L.P.のジェネラルパートナーとして保有しております。
     提出者は、発行者との間で、rakumo株式会社第８回新株予約権（目的となる株式数892,800（報告義務発生日時点）。以下
     「本新株予約権」といいます。）及びrakumo株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数539,900
     （報告義務発生日時点）。以下新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）に係る引受契約（以下「本引受
     契約」といいます。）を締結しており、①提出者は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、原則として本新株予
     約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない旨、②提出者は、原則として、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権に係
     る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における発行者普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値
     がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の当該行使請求
     をしようとする日において有効な行使価額又は転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる。）を下回る場合に
     は、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権を行使しない旨、③本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者の
     普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合又は割当日から４年を経過した後に未行使の本新株予約権を
     有している場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部
     の取得を請求することができる旨並びに④発行者が発行する株式について、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択によ
     り、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨を合意してお
     ります。
     （ⅰ）金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、発行者が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結
     果、発行者の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを発行者又
     は公開買付者が公表又は容認し（但し、発行者又は公開買付者が、当該公開買付け後も発行者の株式の上場を維持するよう努
     力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより発行者の株式を取得した場合
     （ⅱ）上場廃止事由等（発行者又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発
     生した場合、又は、発行者が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において
     債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状
     態でなくならなかった場合をいう。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
     （ⅲ）組織再編行為（発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行者が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分
     割計画の作成又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が
     発行者の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、か
     かる手続により本新株予約権に基づく発行者の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。）が発行者の取締役
     会で承認された場合
     （ⅳ）支配権変動事由（特定株主グループ（発行者の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）
     の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定
     する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項
     に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
     （ⅴ）スクイーズアウト事由（(ア)発行者の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行者の普通株式の
     全てを対価をもって取得する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合、(イ)発行者の特別支配株主（会社法第179条第１
     項に定義される。）による発行者の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行者の取締役会の決議がなされた場合
     又は(ウ)上場廃止を伴う発行者の普通株式の併合を承認する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合をいう。）が生じた
     若しくは生じる合理的な見込みがある場合
     （ⅵ）東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
     また、提出者は、株式会社横浜銀行との間で担保証券に対する質権設定契約を締結している（担保証券は、rakumo株式会社第
     １回無担保転換社債型新株予約権付社債券であり、質権の対象となる新株予約権付社債券の数量は額面500,000千円相当であ
     る）。
     さらに、提出者は、本引受契約において、その保有する発行者の普通株式を売却する場合の売却価額は、原則として、１株当
     たり、当該売却をしようとする日において有効な本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使価額又は転換価額に1.2を
     乗じて得た金額（１円未満は切り捨てます。）以上とすることについて合意しております。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
                                                           500,000

     借入金額計（X）（千円）
                                 5/6


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                                                           大量保有報告書
                                                            6,919
     その他金額計（Y）（千円）
                           提出者がジェネラルパートナーを務めるAASC                     P1,  L.P.への出資金

     上記（Y）の内訳
                                                           506,919

     取得資金合計（千円）（W+X+Y）
      ②【借入金の内訳】

                                                       借入     金額
         名称（支店名）             業種    代表者氏名               所在地
                                                       目的    （千円）
     株式会社横浜銀行（本店営業

                                  神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1
                          片岡   達也                           2    500,000
                      銀行
     部）
                                  番1号
      ③【借入先の名称等】
              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
                                 6/6

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