株式会社ＳＢＩ新生銀行 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＳＢＩ新生銀行 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＳＢＩ新生銀行(E03530)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月31日
【報告者の名称】 株式会社SBI新生銀行
【報告者の所在地】 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
【電話番号】 03-6880-7000（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ財務管理部 統轄次長 平山 實
【縦覧に供する場所】 株式会社SBI新生銀行大阪支店
（大阪府大阪市北区小松原町２番４号）
株式会社SBI新生銀行名古屋支店
（愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号）
株式会社SBI新生銀行大宮支店
（埼玉県さいたま市大宮区桜木町一丁目９番地１）
株式会社SBI新生銀行柏支店
（千葉県柏市柏一丁目４番３号）
株式会社SBI新生銀行横浜支店
（神奈川県横浜市西区南幸一丁目１番１号）
株式会社SBI新生銀行神戸支店
（兵庫県神戸市中央区加納町四丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当行」とは、株式会社SBI新生銀行をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「SBIHD」とは、SBIホールディングス株式会社をいいます。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2023年５月15日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がございましたの
で、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の
訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(7）公開買付者と当行の株主・取締役との間における本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
① 本四者間契約
② 本株主間覚書
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(7）公開買付者と当行の株主・取締役との間における本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
① 本四者間契約
（訂正前）
＜前略＞
（ⅷ）SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構の事前の書面による同意がない限り、その保有する公開買付者
の株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をしてはならず、また、公開買付者をして、その保有する当
行株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をさせてはならないこと（但し、(a)SBIHDのグループ会社
（注２）に公開買付者の株式を譲渡し若しくは当行の株式を譲渡させる場合（当該譲渡を受けたSBIHDの
グループ会社を「SBIHDグループ譲受人」といいます。）、又は(b)当該譲渡後もSBIHDのグループ会社が
保有する当行の議決権の合計が３分の２以上である場合を除きます。かかる譲渡が行われた場合も、
SBIHDは引き続き本四者間契約の当事者として義務を負うものとし、SBIHDグループ譲受人がSBIHDのグ
ループ会社に該当しなくなる場合、SBIHDは当該SBIHDグループ譲受人が有する公開買付者の株式又は当行
の株式を自ら譲り受け、又はSBIHDのグループ会社に譲り受けさせるものとします。）、また、SBIHDは、
SBIHD以外のSBIHDのグループ会社が当行の株式を保有する場合には、当該グループ会社をして、本四者間
契約上のSBIHDの義務と同等の義務を遵守させるものとすること
＜中略＞
（注２） 上記(ⅷ)にいう「SBIHDのグループ会社」とは、SBIHD及びその子会社（連結財務諸表の用語、様式及
び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号。その後の改正を含みます。）第93条に定める指
定国際会計基準（IFRS）のIFRS第10号に定める子会社をいいます。）を意味するものとします。
（注３） (a)株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増
加についての定款の変更（但し、単元株式数についてのものを除きます。）及びその他公的資金の返
済（確定返済スキームに関する合意が成立した後においては、確定返済スキームに従った公的資金の
返済を意味します。）の妨げになるおそれのある定款の変更、(b)自己株式の取得（確定返済スキー
ムに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる自己株式の取得を除きます。）、(c)預
金保険機構又は整理回収機構以外の株主に対する剰余金の配当（確定返済スキームに関する合意が成
立した後は、当該合意に従って行われる剰余金の配当を除き、また、全株主に対して利益剰余金を原
資として同順位かつ保有株式数に応じて支払われる剰余金の配当で、１事業年度における支払総額
が、当行が2023年３月期中に効力発生日が到来して支払った剰余金の配当の合計額の範囲内に留まる
ものは妨げられないものとします。）、(d)特別支配株主による株式等売渡請求の承認、(e)株式の併
合（端数が生じるものに限ります。）、並びに(f)合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付
その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け（当行の株主総会決
議を要しない場合を除きます。）をいいます。但し、預金保険機構及び整理回収機構は、(ア)本株式
併合により生じた当行株式の端数の合計数を、会社法第235条に定める手続に従い当行が買い取るこ
と、及び(イ)上記(ア)に定める端数合計数の買取り後も当行が適正な自己資本を維持できるよう、公
開買付者が、本公開買付価格と実質的に同等な額となるような引受価格により、第三者割当ての方法
により当行株式を引き受けることを了解し、かかる取引を行うために当行が必要な手続を履践するこ
とについては、預金保険機構及び整理回収機構の承諾を要しないものとします。
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訂正意見表明報告書
（訂正後）
＜前略＞
（ⅷ）SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構の事前の書面による同意がない限り、その保有する公開買付者
の株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をしてはならず、また、公開買付者をして、その保有する当
行 の 株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をさせてはならないこと（但し、(a)SBIHDのグループ会社
（注２）に公開買付者の株式を譲渡し若しくは当行の株式を譲渡させる場合（当該譲渡を受けたSBIHDの
グループ会社を「SBIHDグループ譲受人」といいます。）、又は(b)当該譲渡後もSBIHDのグループ会社が
保有する当行の議決権の合計が３分の２以上である場合を除きます。かかる譲渡が行われた場合も、
SBIHDは引き続き本四者間契約の当事者として義務を負うものとし、SBIHDグループ譲受人がSBIHDのグ
ループ会社に該当しなくなる場合、SBIHDは当該SBIHDグループ譲受人が有する公開買付者の株式又は当行
の株式を自ら譲り受け、又はSBIHDのグループ会社に譲り受けさせるものとします。）、また、SBIHDは、
SBIHD以外のSBIHDのグループ会社が当行の株式を保有する場合には、当該グループ会社をして、本四者間
契約上のSBIHDの義務と同等の義務を遵守させるものとすること
＜中略＞
（注２） 上記(ⅷ)にいう「SBIHDのグループ会社」とは、SBIHD及びその子会社（連結財務諸表の用語、様式及
び作成方法に関する規則（昭和 51 年大蔵省令第 28 号。その後の改正を含みます。）第93条に定める指
定国際会計基準（IFRS）のIFRS第10号に定める子会社をいいます。）を意味するものとします。
（注３） (a)株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増
加についての定款の変更（但し、単元株式数についてのものを除きます。）及びその他公的資金の返
済（確定返済スキームに関する合意が成立した後においては、確定返済スキームに従った公的資金の
返済を意味します。）の妨げになるおそれのある定款の変更、(b)自己株式の取得（確定返済スキー
ムに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる自己株式の取得を除きます。）、(c)預
金保険機構又は整理回収機構以外の株主に対する剰余金の配当（確定返済スキームに関する合意が成
立した後は、当該合意に従って行われる剰余金の配当を除き、また、全株主に対して利益剰余金を原
資として同順位かつ保有株式数に応じて支払われる剰余金の配当で、１事業年度における支払総額
が、当行が2023年３月期中に効力発生日が到来して支払った剰余金の配当の合計額の範囲内に留まる
ものは妨げられないものとします。）、(d)特別支配株主による株式等売渡請求の承認、(e)株式の併
合（端数が生じるものに限ります。）、並びに(f)合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付
その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け（当行の株主総会決
議を要しない場合を除きます。）をいいます。但し、預金保険機構及び整理回収機構は、(ア)本株式
併合により生じた当行 の 株式の端数の合計数を、会社法第235条に定める手続に従い当行が買い取る
こと、及び(イ)上記(ア)に定める端数合計数の買取り後も当行が適正な自己資本を維持できるよう、
公開買付者が、本公開買付価格と実質的に同等な額となるような引受価格により、第三者割当ての方
法により当行 の 株式を引き受けることを了解し、かかる取引を行うために当行が必要な手続を履践す
ることについては、預金保険機構及び整理回収機構の承諾を要しないものとします。
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株式会社ＳＢＩ新生銀行(E03530)
訂正意見表明報告書
② 本株主間覚書
（訂正前）
SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構との間で、2023年５月12日付で、本株主間覚書を締結しているとの
ことです。本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されること
を条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約
するとともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本公開買付けについて、当行の取締役会が賛同及び株主に対
する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、①本不応
募株式を本公開買付けに応募しないこと、及び②本スクイーズアウト手続を実施するために当行の株主総会にお
いて上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しているとのことで
す。
なお、本株主間覚書は、202 5 年８月31日までに本公開買付けが成立しない場合には失効することとされている
とのことです。
（訂正後）
SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構との間で、2023年５月12日付で、本株主間覚書を締結しているとの
ことです。本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されること
を条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約
するとともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本公開買付けについて、当行の取締役会が賛同及び株主に対
する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、①本不応
募株式を本公開買付けに応募しないこと、及び②本スクイーズアウト手続を実施するために当行の株主総会にお
いて上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しているとのことで
す。
なお、本株主間覚書は、202 3 年８月31日までに本公開買付けが成立しない場合には失効することとされている
とのことです。
以上
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