株式会社アマナ 訂正内部統制報告書 第51期(2020/01/01－2020/12/31)
EDINET提出書類
株式会社アマナ(E05403)
訂正内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の５第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月31日
【会社名】 株式会社アマナ
【英訳名】 amana inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 進藤 博信
【最高財務責任者の役職氏名】 該当事項はありません。
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目２番43号
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】
１．財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正した経緯
当社は、当社従業員により不適切な取引が行われている疑義がある事案（以下「本件事案」といいます。）が生じ
たことを受け、徹底して網羅的な調査を行うため、2022年12月22日に特別調査委員会を設置し、同日より特別調査委
員会による調査が進められておりました。さらにその後、本件事案とは別事案として、当社取引先において当社を通
じた不適切な取引が行われている疑義が生じたことに端を発し、当社の財務諸表等に影響を与える可能性が生じてい
る事案（以下「本件追加事案」といいます。）についても、特別調査委員会における調査対象に追加し、併せて調査
が進められておりました。
2023年５月８日に特別調査委員会より調査報告書を受領した結果、本件事案については過年度より売上高の水増し
計上及び架空売上の計上、並びに架空もしくは原価性のない外注費の原価計上が行われていたこと等が判明し、ま
た、本件追加事案についても過年度より実体のない可能性が極めて高い売上高及び売上原価の計上が行われていたこ
とが判明いたしました。
当社は、これらの売上高及び売上原価を過年度に遡って取り消すことが必要であると判断し、過年度の決算を訂正
するとともに、2018年12月期から2021年12月期の有価証券報告書及び2020年12月期第2四半期から2022年12月期第3四
半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。
遡ると当社は過去2017年12月期の決算作業の過程において、海外連結子会社における不適切な会計処理（以下、
「2018年事案」といいます。）が判明し、社内調査委員会による調査を実施し、調査結果を踏まえた再発防止策を実
施してまいりました。また、2020年12月期第3四半期の決算作業の過程において、国内連結子会社における売上高の
架空計上及び原価付け替えの疑義（以下、「2020年事案」といいます。）が判明し、特別調査委員会による調査を実
施し、調査結果を踏まえた再発防止策を実施してまいりました。
2018年事案及び2020年事案での再発防止策において、コンプライアンス意識の強化や財務報告の信頼性や内部統制
の重要性の周知徹底についての対応を取るとともに、特に2020年事案への対応においては、当時進められていた新し
い販売管理システムの導入の際に、内部統制強化の観点からの改善を盛り込むとともに、併せて上長承認フローや外
注先からの成果物の確認等に関連する業務プロセスの改善も行ってまいりました。
しかし、これら当社の対応にも関わらず、受注から外注先の手配、成果物の納品、売上計上、代金回収に至るまで
専ら営業担当者1名が担当するような取引（以下、「一人制案件」といいます。）等で、特に同一の営業担当者が長
期間担当を継続しているような特定の取引体制・状況下においては、売上の承認を行う上長等が、対象となる取引の
内容を必ずしも十分に理解・把握できておらず、上記の承認フローや成果物の確認等の過程において、担当者以外に
よる牽制が十分に批判的かつ有効なものとして機能していなかったことから、本件事案及び本件追加事案の不正が実
行され、またそれらが長期間検出されませんでした。当社では当該事実を踏まえ、改めて全社的な内部統制と販売及
び経費管理プロセスの再評価を行った結果、次項のとおり、内部統制の不備があったことを識別いたしました。当社
は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いため、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、
財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。
２．開示すべき重要な不備の内容
（1）全社的な内部統制上の不備
・リスクの評価と対応：不十分なリスク識別
不正リスクが高い取引や領域についての検討・評価が形式的なものにとどまり、不正動機を前提とした徹底した
議論がなされておらず、リスク領域の識別が不十分でありました。
前述のとおり、長期間同一担当者による一人制案件等の特定の取引体制・状況下においては、売上の承認を行う
上長等が、対象となる取引の内容を十分に理解していない場合もあり得ることから、取引実施時の現業部門（第1
線）による牽制が必ずしも有効に機能しない可能性があった点について、十分なリスク識別ができておりませんで
した。
・リスクの評価と対応：不十分なリスクへの対応
前述のようなリスクが比較的高い領域においては、取引実施時及び取引実施後に管理部門（第2線）及び内部監
査部門（第3線）において、より慎重かつ批判的な運用を行っておくべきであったところ、そのような対応に至っ
ておりませんでした。
これらの全社的な内部統制上の不備について、訂正の対象となる内部統制報告書（以下、「当初の内部統制報告
書」といいます。）の評価においては、開示すべき重要な不備として評価できておりませんでした。これらの不備は
当社における不備であり、当初の内部統制報告書における「２ 評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項」に
も記載した全社的な内部統制の評価範囲内での不備となります。従いまして、当初の内部統制報告書における評価範
囲の選定については、現時点においても特に変わらず適切であったものと判断しております。
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他方、当時の全社的な内部統制の評価が規程類の確認等の形式的なものに留まり、特に前述の2018年事案及び2020
年事案への再発防止策の対応状況及び改善状況の確認を中心としたものとなった結果、実質的な観点からの評価がで
きていなかったためであったと考えております。
（2）販売業務プロセス及び経費管理プロセスにおける不備
・売上高の承認に関する内部統制の不備
特定の一人制案件等において、売上の承認を行う上長等が、対象となる取引の内容を十分に理解・把握できてい
ない場合、受注時や売上確定時の上長等による承認が形骸化し、担当者以外による牽制が十分に批判的かつ有効な
ものとして機能しておりませんでした。
・売上原価の承認に関する内部統制の不備
特定の一人制案件等において、支払い承認を行う上長等が、当該売上原価の計上対象となる売上取引の内容や、
売上原価の構成や内容等について十分に理解・把握できていない場合、発注時や支払申請時の上長等による承認が
形骸化し、担当者以外による牽制が十分に批判的かつ有効なものとして機能しておりませんでした。
これらの販売業務プロセス及び経費管理プロセスに係る内部統制上の不備について、当初の内部統制報告書の評価
においては、重要な不備として評価できておりませんでした。これらはいずれも当社における業務プロセスの不備と
なります。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲は、当初の内部統制報告書における「２ 評価の範囲、基準日及び評価手
続に関する事項」に記載の通り、各事業拠点の連結売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算して
いき、前連結会計年度の連結売上高の概ね2/3に達している２事業拠点を重要な事業拠点としており、当社を含む事
業拠点を対象としておりました。
また、評価対象とする業務プロセスも、同じく当初の内部統制報告書における「２ 評価の範囲、基準日及び評価
手続に関する事項」に記載の通り、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、棚卸資産に至る
業務プロセスを評価の対象とし、販売業務プロセスと経費管理プロセスとを評価対象としており、評価範囲について
は現時点においても特に変わらず適切であったものと判断しております。
しかし、当社の販売業務プロセス及び経費管理プロセスの評価においては、本件事案における売上高の水増し計上
及び架空売上の計上、並びに本件追加事案における実体のない可能性が極めて高い売上高の計上を伴った取引に関連
する売上高や売上原価が検証対象サンプル取引として抽出されていなかった結果、これらの業務プロセスに係る内部
統制の運用上の不備について検出できなかったものと考えております。
（3）開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置と是正の状況
当社ではこれら開示すべき重要な不備も含め、今回の一連の不適切な会計処理の原因分析に対し、特に一人制案件
のようなリスクの高い取引や領域についての議論を進めており、今後、「３ 訂正箇所及び訂正の内容」に記載した
再発防止策を設定・実行し、適切な内部統制の整備・運用を図っていく予定でありますが、本書提出日現在において
これら開示すべき重要な不備の是正には至っておりません。
２【訂正事項】
３ 評価結果に関する事項
５ 特記事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
３【評価結果に関する事項】
（訂正前）
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしまし
た。
（訂正後）
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要
な不備に該当するため、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたし
ました。
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記
当社は、当社従業員により不適切な取引が行われている疑義がある事案（以下「本件事案」といいます。）が生じ
たことを受け、徹底して網羅的な調査を行うため、2022年12月22日に特別調査委員会を設置し、同日より特別調査委
員会による調査が進められておりました。さらにその後、本件事案とは別事案として、当社取引先において当社を通
じた不適切な取引が行われている疑義が生じたことに端を発し、当社の財務諸表等に影響を与える可能性が生じてい
る事案（以下「本件追加事案」といいます。）についても、特別調査委員会における調査対象に追加し、併せて調査
が進められておりました。
2023年５月８日に特別調査委員会より調査報告書を受領した結果、本件事案については過年度より売上高の水増し
計上及び架空売上の計上、並びに架空もしくは原価性のない外注費の原価計上が行われていたこと等が判明し、ま
た、本件追加事案についても過年度より実体のない可能性が極めて高い売上高及び売上原価の計上が行われていたこ
とが判明いたしました（以下、これら売上高及び売上原価の過大計上について、「本件不適切会計処理」といいま
す。）。
当社は、本件不適切会計処理に対し、売上高及び売上原価を過年度に遡って取り消すことが必要であると判断し、
過年度の決算を訂正するとともに、2018年12月期から2021年12月期の有価証券報告書及び2020年12月期第2四半期か
ら2022年12月期第3四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。
本件不適切会計処理の直接的な原因は、受注から外注先の手配、成果物の納品、売上計上、代金回収に至るまで専
ら営業担当者1名が担当するような取引（以下、「一人制案件」といいます。）等で特に同一の営業担当者が長期間
担当を継続しているような特定の取引体制・状況下において、売上や原価の承認を行う上長等が、対象となる取引の
内容を十分に理解・把握できておらず、担当者以外による牽制が十分に批判的かつ有効なものとして機能しなかった
こと（売上高の承認に関する内部統制の不備、売上原価の承認に関する内部統制の不備）にあると考えております。
また、この背景には、当社の全社的な内部統制において、不正リスクが高い取引や領域についての検討・評価が形
式的なものにとどまり、不正動機を前提とした徹底した議論がなされておらず、リスク領域の識別が不十分であった
こと（リスクの評価と対応：不十分なリスク識別）、及びその結果、一人制案件のようなリスクが比較的高い取引体
制や、同一の営業担当者による長期間の担当の継続状況において、そのリスクを勘案したより慎重かつ批判的な内部
統制の運用を行っておくべきであったところ、そのような対応に至っていなかったこと（リスクの評価と対応：不十
分なリスクへの対応）があったものと認識しております。
これらの業務プロセス及び全社的な内部統制における不備は財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要
な不備に該当すると判断いたしました。
なお、上記の開示すべき重要な不備については当事業年度の末日後に認識したため、当事業年度の末日においては
是正が完了しておりません。
当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、グループ全体の内部統制の向上を図っ
てまいります。また、特別調査委員会の再発防止策に関する提言を踏まえ、前述の開示すべき重要な不備への対応も
含め、以下の内容について取締役会主導で再発防止策を具体化し、実施いたします。
1．経営陣・取締役会の意識改善と取締役会によるガバナンスの強化
（1）本件不適切会計処理及び過去より複数回の不適切会計処理問題が発生した原因についての取締役会での徹底的
な議論と社外役員主導による責任の明確化
▶過去より複数回にわたり不適切会計処理問題が発生した原因について、取締役会、経営会議の場において時間
をかけ、徹底的な議論を行った上で再発防止策を立案してまいります。
▶役員責任の明確化については、社外役員主導の体制において検討してまいります。
（2）社外役員による取締役会のガバナンス機能の拡充に向け、取締役会の運営方法の見直しやガバナンスの検証機
能の強化
▶取締役会のガバナンスの強化
取締役会の会議運営において司会役の設置により、経営者と会議の進行役を分離いたします。
▶経営体制に関する取締役会におけるオープンな協議の実施
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毎期の経営体制の決定にあたっては、取締役会の場で協議を行うことを取締役会規程に明記し、役員全員で協議
を行ってまいります。また、指名委員会、報酬委員会等のガバナンス体制の新たな仕組みの導入について検討を
開 始いたします。
▶社内外役員相互の協議機会の増設
社外役員の知見に基づく客観的な意見をこれまで以上に多く取り入れるため、取締役会の準備の段階での情報提
供の充実をはかります。また、取締役会以外にも社内外の役員相互の交流や意見交換の機会を増やすことによ
り、取締役会の場においても、より率直な意見交換が可能になる土壌をつくります。
（3）最高財務責任者の早期の選任
▶最高財務責任者を速やかに選任し、そのスキルの維持・向上を図るため、継続的に必要な教育機会を設けてま
いります。また、最高財務責任者が職務を遂行するために必要な社内外の補助体制を確保するとともに、体制の
有効性を定期的に評価いたします。
（4）再発防止に向けた取締役会での徹底的な議論（不正リスクを十分に考慮する）と取締役会における主体的な再
発防止策の設定及び責任ある実行管理
▶再発防止策の具体的内容の精緻化にあたっては、取締役会においても不正リスクを十分に考慮して議論を行
い、決定してまいります。
▶取締役会による再発防止策の実行管理においては、施策の実施状況にとどまらず、その有効性の評価を実施い
たします。
2．第1線における統制の強化
（1）不正リスクを十分念頭においた販売業務プロセスにおける内部統制の再構築
▶一人制案件を生じさせない案件管理の徹底
当社商品・サービスのうち、契約内容や価格体系が一律に定められていない受託案件においては、各案件の個別
性が高く、契約や納品すべき成果物に関する情報がブラックボックス化しやすいことから、案件規模の大小にか
かわらず各案件を二人以上の者が担当することにより牽制機能を持たせることを社内規程で明確化するととも
に、その運用の厳格化を図ります。
▶顧客担当者のローテーション制の導入
特定の顧客を長期にわたり同一の担当者が担当することがないよう、ローテーションに関するルールを明確化
し、運用いたします。
▶売上計上と請求書の発行の権限の分離
売上を確定する営業担当者と、その確定情報に基づき請求書を作成・発行する非営業担当者とを分離することに
より、虚偽の売上情報、請求情報の登録を牽制いたします。
（2）不正リスクを十分念頭においた購買業務プロセスにおける内部統制の再構築
▶新たな外注先審査の基準の策定と運用
当社が新規に取引を開始する際の審査基準を見直し、当社が多く取引を行う小規模事業者、個人事業主について
も審査の有効性が高まるものを策定し、運用いたします。
▶外注先への支払に関する承認プロセスの厳格化
外注先に対する支払申請のプロセスにおいて、当社が納品を受けた成果物の提出・確認を義務づけ、支払の内容
と成果物との関係の妥当性の確認手続きを厳格化いたします。
▶取引先に応じた取引上限額を設定
当社取引先には小規模事業者も少なくないことから、取引先の規模に応じた取引内容であることを担保する仕組
みとして、購買取引における上限額を取引先毎に設け、これを超えないよう、システム的な制御の導入を進めて
まいります。
（3）不正リスクを十分念頭においた第1.5線としての統制の構築
▶第1.5線として業務プロセスの統制を行う組織の設置
各部門の上長による統制に加え、より横断的かつ強い権限をもつ業務プロセスのチェックポイントとしての機能
を持つ組織を設置し、業務の適切性を担保する機能を強化いたします。
3．第2線・第3線における統制の強化
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（1）経理部の人員増強とモニタリング機能の強化
▶未入金、未請求、長期仕掛品の管理方法の改善
現在の手続きの有効性について不正リスクを考慮して検証し、有効性の強化に向けて必要な手続きの改善を実施
いたします。
▶経理部門の業務、組織および人員体制の検証と強化
経理部門の担当業務について、その範囲、効率性を検証し、必要な人員の増強をはかります。
（2）内部監査室の人員増強等、発見統制としての内部監査の充実化
▶発見統制の検証と強化
当社の業務プロセスを、不正リスクも勘案した視点で検証し、業務プロセスの改善による強化とともに、各部門
における不備の兆候を感知した際の対処の方法を改善し、周知・浸透を図ります。
▶内部監査の充実
内部監査計画における監査対象の範囲とリスク評価の方法を検証し、各部門・各業務プロセスに関する適切な監
査の頻度と深度を確保できるよう、業務監査、内部統制監査の組織と要員の再検討を行い、体制の充実をはかり
ます。
▶定期的社内アンケートの実施
不備や不正の事実や兆候の早期の発見のため、従来の内部通報制度の運用に加え、定期的なアンケートを実施
し、より積極的な情報収集を行います。
4．全従業員の意識改革
（1）多様性・クリエイティビティとコンプライアンス・内部統制推進との両立に向けた全社員対象の取組みの継続
的な実施
▶対話型コミュニケーションによる経営層からのメッセージの浸透
内部統制強化やコンプライアンスを重視する当社の経営理念、会社方針、行動規範の理解や浸透度を高めるた
め、一方向的な伝達型のメッセージの発信にとどまらず、上長や経営陣との対話が可能な形式での情報発信と対
話を行ってまいります。
４【付記事項】
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
2023年5月31日に提出いたしました第50期（自 2019年1月１日 至2019年12月31日）内部統制報告書の訂正報告書
において、2019年12月31日時点において、開示すべき重要な不備を識別し、当社の財務報告に係る内部統制は有効で
はないと判断しましたが、当該開示すべき重要な不備の識別が当事業年度末日以降となったため、当事業年度末日ま
でに是正することができておりません。
以 上
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