東邦ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東邦ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
東邦ホールディングス株式会社(E02608)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月31日
【会社名】 東邦ホールディングス株式会社
【英訳名】 TOHO HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 有働 敦
【本店の所在の場所】 東京都世田谷区代沢五丁目２番１号
【電話番号】 ０３（３４１９）７８９３
【事務連絡者氏名】 管理本部長 兼 財務部長 水澤 義昭
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区代沢五丁目２番１号
【電話番号】 ０３（３４１９）７８９３
【事務連絡者氏名】 管理本部長 兼 財務部長 水澤 義昭
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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東邦ホールディングス株式会社(E02608)
臨時報告書
１【提出理由】
2023年５月31日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）におい
て募集する2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債の
みを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
東邦ホールディングス株式会社2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の100.5％（各本社債の額面金額 1,000万円）
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の103.0％
（ⅲ）発行価額の総額
221億1,000万円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証
明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の払込金額合計額を合計した
額
（ⅳ）券面額の総額
220億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（ⅴ）利率
本社債には利息は付さない。
（ⅵ）償還期限
2028年６月16日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（1）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
（2）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による
調整は行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
2,200個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は、当初、当社の代表取締役CEO 有働敦が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及び
その他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記
載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。）
に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取
引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を
発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算
式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
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また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一
定 の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2023年６月30日から2028年６月２日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の
場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による
繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買
入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益
の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2028年６月２日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することは
できない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合
理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間
中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京におけ
る翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定
するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当
該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該
株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権
を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行
使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使するこ
とができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（xi）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（xⅱ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。
（xⅲ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の
払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xⅳ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plcを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」
という。）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募
集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc（単独ブックランナー兼主幹事引受会社）
Mizuho International plc
Morgan Stanley & Co. International plc
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
（1）払込総額
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221億1,000万円
（2）発行諸費用の概算額
8,000万円
（3）差引手取概算額
220億3,000万円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約220億円の使途は以下を予定している。
①2023年６月23日に満期償還予定のユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（200億円）の償還資金に100億円
を充当する予定である。
②2026年３月までに、物流センターへの最先端技術の導入、営業所の統廃合及び共創未来ファーマ㈱による新規
BPO事業の設備投資資金に約60億円を充当する予定である。
③2024年３月までに自己株式取得のための資金に約60億円を充当する予定である。なお、本新株予約権付社債の
払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を自己株式取得のた
めに取り崩した手元資金の一部に充当する予定である。自己株式取得は市場環境等を勘案して行うため、取得
価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、その場合は、②に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2023年６月16日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2023年５月29日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 78,270,142株
資本金の額 10,649,926,086円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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