㈱ティムス 有価証券報告書 第19期(2022/03/01－2023/02/28)
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㈱ティムス(E37069)
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【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月31日
【事業年度】 第19期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
【会社名】 株式会社ティムス
【英訳名】 TMS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 若林 拓朗
【本店の所在の場所】 東京都府中市府中町一丁目９番地
【電話番号】 042-307-7480（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 伊藤 剛
【最寄りの連絡場所】 東京都府中市府中町一丁目９番地
【電話番号】 042-307-7480（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 伊藤 剛
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第15期 第16期 第17期 第18期 第19期
決算年月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月 2023年２月
435,339 1,946,520
営業収益 （千円） － － －
81,630 1,079,304
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 732,543 △ 720,362 △ 861,471
81,760 1,076,859
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △ 733,493 △ 722,932 △ 860,925
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － －
99,000 584,681 234,874 100,000 1,160,988
資本金 （千円）
発行済株式総数
105,400 105,400 105,400 33,102,080 36,574,880
普通株式
112,500 112,500 112,500
Ａ種優先株式 － －
50,000 50,000 50,000
Ｂ種優先株式 － －
（株）
150,000 150,000 150,000
Ｃ種優先株式 － －
64,813 64,813
D-1種優先株式 － － －
103,562 212,131
D-2種優先株式 － － －
74,958
D-3種優先株式 － － － －
510,794 748,663 1,126,892 2,453,001 3,714,053
純資産額 （千円）
597,918 850,632 1,213,273 2,739,781 3,790,215
総資産額 （千円）
74.10 101.55
１株当たり純資産額 （円） △ 2,328.80 △ 9,287.94 △ 403.67
１株当たり配当額 － － － － －
（円）
（うち１株当たり中間配当額） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益又は
775.72 53.36
（円） △ 6,959.14 △ 171.47 △ 25.28
１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり
（円） － － － － －
当期純利益
85.4 88.0 92.9 89.5 98.0
自己資本比率 （％）
17.4 60.2
自己資本利益率 （％） △ 116.5 △ 77.1 △ 27.9
株価収益率 （倍） － － － － －
配当性向 （％） － － － － －
1,261,786
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － △ 737,808 △ 688,423
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － △ 499 △ 16,958 △ 13,721
1,101,162 246,482 1,688,809
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） － －
1,106,691 2,598,002 3,584,667
現金及び現金同等物の期末残高 （千円） － －
3 5 6 8 14
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 3 ) ( 2 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 2 )
株主総利回り （％） － － － － －
（比較指標：－） （％） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
最高株価 （円） － － － － 1,188
最低株価 （円） － － － － 514
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（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．第15期の営業収益は、主に、当社が開発中の医薬品についてBiogen MA Inc.（以下「バイオジェン社」とい
う。）との間で締結したオプション契約の一時金であります。また、第18期の営業収益は、バイオジェン社
がTMS-007の導出に関するオプション権を行使したことに伴う収益であります。
３．第16期の資本金の増加は第三者割当増資及び株式を対価とする新株予約権付社債の取得によるもの、第17期
及び第18期の資本金の減少は減資によるもの、第19期の資本金の増加は東京証券取引所グロース市場への株
式上場時の新株発行及び新株予約権の行使によるものであります。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．第15期から第17期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、D-1種
優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控
除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．当社は、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
損失を算定しております。
８．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため、記載してお
りません。第15期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第19期の潜在株式調
整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記
載しておりません。
９．第15期から第18期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第19
期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
10．第15期及び第16期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係
る各項目については、記載しておりません。
11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を
（ ）内に外数で記載しております。
12．2021年７月28日及び2021年８月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年８月12日
付でＡ種優先株式112,500株、Ｂ種優先株式50,000株、Ｃ種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、
D-2種優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を
664,402株交付しております。また、同決議に基づき、2021年８月12日付で自己株式として保有するＡ種優
先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却し
ております。
13．第17期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵
省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人によ
り監査を受けております。なお、第15期及び第16期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13
号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条
の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。
14．2022年11月22日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第15期から第19期
までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2022年11月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
しておりません。
16．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号、2020年３月31日）等を第19期の期首から適用してお
り、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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２【沿革】
*
当社は、2005年に、東京農工大学発酵学研究室（蓮見惠司教授）の医薬シーズ を実用化することを目的に設立
されました。
同研究室は、遠藤章博士（コレステロール低下薬スタチンの発見者、2008年ラスカー臨床医学研究賞、2017年
ガードナー国際賞、1997年３月まで教授として在籍、現在 東京農工大特別栄誉教授）の研究の流れを汲むもの
で、微生物由来の生理活性物質の探索研究を中心とし、その作用解析、薬効評価などを行っています。血液凝固線
溶
* *
系 に作用する生理活性物質の探索の過程で、多数の新規化合物を発見しており、当社パイプライン TMS-007及び
TMS-008を含むSMTP化合物群はこの過程で見出されました。
当社の本書提出日までの変遷の概要は以下のとおりであります。
年月 概要
2005年２月 東京農工大学発酵学研究室（蓮見惠司教授）の医薬シーズを実用化することを目的として、東
京都渋谷区に当社を設立(資本金10百万円)
2005年６月 本店所在地を東京都港区に移転
2007年８月 メルシャン株式会社（現日本マイクロバイオファーマ株式会社）とTMS-007の原薬製造に関する
契約を締結し原薬製造検討を開始
2008年８月 本店所在地を東京都府中市幸町三丁目に移転
2011年６月 本店所在地を東京都稲城市に移転
2011年10月 独立行政法人科学技術振興機構(JST)「研究成果最適展開支援事業 フィージビリティスタディ
可能性発掘タイプ(シーズ顕在化)」に採択
*
2014年８月
TMS-007の日本における第Ⅰ相臨床試験 開始
2015年９月 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)「中堅・中小企業への橋渡し研
究開発促進事業」に採択
2015年10月 TMS-007の日本における第Ⅰ相臨床試験終了
2017年５月 本店所在地を東京都府中市宮町一丁目に移転
*
2017年11月
TMS-007の日本における前期第Ⅱ相臨床試験 開始
2018年６月 TMS-007をバイオジェン社に導出するオプション契約を締結
2019年８月 日本マイクロバイオファーマ株式会社とTMS-008の原薬製造法の共同開発に関する契約を締結し
原薬製造を開始
2020年11月 TMS-007前期第Ⅱ相臨床試験の組入完了(90症例)
* *
2021年２月
TMS-008のGLP 非臨床試験 を開始
2021年５月 バイオジェン社がTMS-007に関するオプション権を行使、TMS-007を同社に導出
2021年８月 TMS-007の日本における前期第Ⅱ相臨床試験終了
2022年２月 本店所在地を東京都府中市府中町一丁目に移転
2022年11月 東京証券取引所グロース市場に株式を上場
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３【事業の内容】
当社は、医薬品の研究・開発・製造・販売を事業目的とする「医薬品開発事業」の単一セグメントであるため、セ
グメント別の情報は記載を省略しております。
（１）技術の特徴
当社は、アカデミア等の研究機関等の研究開発成果を基盤とした医薬品候補物質の研究開発を行い、グローバル
の医薬品市場に展開することを主要な事業内容とした、創薬型バイオベンチャー企業です。
*
当社の現在のパイプラインは、ヒトが体内に有する酵素の一つである可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）
を標的とした医薬品候補物質により構成されています。sEHを阻害することで「抗炎症作用」が得られることが分
かっており、当社では様々な炎症性疾患を対象としてsEH阻害剤の開発を進めています。
*
当社のリードパイプラインであるTMS-007は、sEH阻害による「抗炎症作用」に加えて、プラスミノーゲン に作
用することによる「血栓溶解作用」も有しており、急性期脳梗塞を対象とした臨床開発が進められています。ま
*
た、後続パイプラインのTMS-008は、様々な炎症性疾患を適応 として開発が進められており、現在、非臨床試験を
実施中です。
① 可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）について
sEHは二つの作用を有すると考えられています。一つは、可溶性エポキシドハイドロラーゼという名称の由
* *
来となった、エポキシド構造 の化合物を加水分解 する作用です（EH活性）。具体的には、sEHは、生理活性脂
* *
質 エポキシエイコサトリエン酸（EETs:Epoxyeicosatrienoic Acid） を、加水分解作用によりジヒドロキシエ
*
イコサトリエン酸（DHETs:Dihydroxyeicosatrienoic Acid） に変換する役割を担っています。EETsは炎症を
抑制する効果があることが知られています。このため、sEHを阻害することで、EETsからDHETsへの変換を防
ぎ、EETsが減少せずに体内に留まります。これがsEH阻害剤の抗炎症作用のメカニズムの一つであると考えら
れています。
*
sEHのもう一つの作用は、脱リン酸化作用 です（Phos活性）。sEHの脱リン酸化作用の詳細についてはまだ
ほとんど解明されていませんが、当社は東京農工大学等との共同研究を通じて解明に取り組んでおり、sEH阻
害による抗炎症作用の中核を担う作用であることが分かってきています。
*
（可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）の作用機序 ）
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② SMTP化合物群について
当社のパイプラインTMS-007、TMS-008及びTMS-009は、SMTPと名付けられた化合物のファミリーに属していま
す。SMTPは、黒カビの一種であるスタキボトリス・ミクロスポラ（Stachybotrys Microspora）が産生する化合
物（Staplabin）と、約60種類のその誘導体からなる化合物群です。SMTPの主な作用機序は、sEHの阻害作用に基
づく抗炎症作用ですが、一部の化合物はプラスミノーゲンに作用することで血栓を溶解する効果も有していま
す。
(a) SMTPによるsEH阻害作用
SMTP化合物の多くは、sEHのEH活性とPhos活性の両方を阻害する作用を持っており、この作用により、強い
抗炎症作用を生み出していると考えられています。
*
これまでに、TMS-007やTMS-008をはじめとしたSMTP化合物を様々な炎症性疾患のモデル動物 に投与する実
験を行っていますが、多くの実験において抗炎症効果が確認されています。
例えば、ob/obモデルマウスと呼ばれる、肥満／メタボリック症候群を模したモデルでは、TMS-007とTMS-
008の投与はコレステロールや中性脂肪といったマーカーを下げるだけではなく、肝臓の炎症を下げる効果が
確認されました。また、潰瘍性大腸炎のモデルマウスでは、TMS-008の投与は症状を改善したのみならず、５-
ASA（５-アミノアセチル酸、潰瘍性大腸炎の第一選択薬として広く使用されている）との比較においても優れ
た結果を示しました。
（ob/obモデルマウスにおけるSMTP化合物の肝炎抑制）
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AST/ALT：どちらも肝臓に多く含まれる酵素。肝臓が障害を受けると血液中の値が上がることから、肝炎等
の肝障害の程度を示す指標として用いられる。
Control：ob/obモデルマウス。ob/obモデルマウスは肥満モデルマウスの一種で、遺伝子変異により著しい
肥満状態となる。メタボリック症候群のモデルとして多く用いられる。
TMS-007：Controlと同じ状態のマウスにTMS-007を投与したマウス。
TMS-008：Controlと同じ状態のマウスにTMS-008を投与したマウス。
（潰瘍性大腸炎モデルマウスにおけるTMS-008の薬理効果）
DAIスコア：潰瘍性大腸炎の重症度の指標。数値が大きいほど重症。
組織スコア：組織学的所見の指標。本試験では5段階の指標を用いており、数値が大きいほど重症。
Normal：通常状態のマウス
Control：人為的に潰瘍性大腸炎症状を起こしたマウス
TMS-008：Controlと同じ状態のマウスにTMS-008を投与したマウス
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５-ASA：Controlと同じ状態のマウスに５-ASAを投与したマウス
(b) SMTPによる血栓溶解作用
生体における血栓溶解のメカニズムは精密に制御されていますが、主要なメカニズムは、血中に多く含まれ
*
ているタンパク質プラスミノーゲンが、血栓の主要構成タンパク質であるフィブリン と結合することにより
*
組織型プラスミノーゲン・アクティベータ（t-PA） を誘導し、t-PAがプラスミノーゲンの一部を切断するこ
*
とでプラスミン に変化させ、このプラスミンがフィブリンを分解するというものです。
*
t-PAは、急性期脳梗塞の治療薬として米国FDA に唯一承認されている化合物でもあります。遺伝子組換えに
より作られたt-PAを体外から投与することにより、プラスミンを多く生成し、その結果血栓溶解を促進する効
果をもたらします。一方で、t-PAを大量投与することにより、生体内の凝固線溶系のバランスが崩れ、血栓が
存在しない場所でも出血を助長する副作用のリスクが指摘されています（Pendlebury et al. Ann. Neurol.
1991）。
これに対して、SMTP化合物が血栓溶解を促進する作用は、SMTPがプラスミノーゲンに結合してその立体構造
を変化させ、プラスミノーゲンとフィブリンが結合しやすくすることで血栓溶解プロセスを迅速に発生させる
という仕組みです。SMTP化合物を投与しても、血栓溶解に関わる種々のタンパク質等のバランスを崩すことが
ないことから、出血助長の副作用を惹き起こすリスクが低いと考えられています。
（SMTP化合物による血栓溶解作用機序）
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（２）開発パイプライン
当社における現在のパイプラインは、臨床開発段階（前期第Ⅱ相臨床試験終了）にあるTMS-007と、前臨床段階
にあるTMS-008の２化合物からなっています。また、TMS-008のバックアップ化合物としてTMS-009があります。こ
のうち、TMS-008については、急性腎障害及びがん悪液質を対象として複数の臨床試験をそれぞれ実施する計画と
なっており、適応の種類としては、急性期脳梗塞、急性腎障害及びがん悪液質を適応症とする３本のパイプライン
があります。TMS-007、TMS-008及びTMS-009は全てSMTP化合物ファミリーに属しますが、今後はsEHをターゲットと
しうるSMTP以外の化合物の研究開発も進めていきます。
*
1.Biogen によるClinicalTraials.gov への登録(2023年3月10日）。
2.Biogenは、Ph2b臨床試験の開始を一時停止し、当該臨床試験を開始すべきかどうかを再評価すると発表しています
（Q1 2023 Biogen Earnings Presentation：2023年4月25日）。
3.Biogenからの無償使用許諾に基づき開発中のTMS-008及びTMS-009は、当社の開発権利が特定の適応症に限定されており
TMS-009はTMS-008のバックアップ化合物となる可能性があります。
① TMS-007（急性期脳梗塞）
脳梗塞は、世界で年間約763万人が発症し約329万人の死亡原因となっている、非常に重大な疾患です（World
Stroke Organization：Global Stroke Fact Sheet 2022）。急性期脳梗塞は、血栓により脳血管が閉塞して脳へ
の血液供給が滞ることで生じます。片麻痺、記憶障害、言語障害、読解力・理解力の低下、その他の合併症を引
き起こし、脳の永久的な損傷に繋がる可能性があります。また、介護が必要になる原因としても上位であり、医
療経済に対し極めて大きな影響をもたらしています。それにも関わらず、先進国で共通に承認されている医薬品
は一品目のみであり、しかも脳梗塞患者全体の10％未満にしか投与されておらず、非常に大きなアンメット・メ
*
ディカル・ニーズ が存在しています（Intern Med 54: 171-177, Prehospital Delay and Stroke-related
Symptoms）。TMS-007は、血栓溶解作用と抗炎症作用を併せ持つ新しい作用機序により急性期脳梗塞治療に大き
な変化をもたらすことが期待されると当社は考えています。
当社は、2017年11月から2021年８月にかけてTMS-007の前期第Ⅱ相臨床試験を行いました。また、2018年６月
にはバイオジェン社とオプション契約を締結し、2021年５月にバイオジェン社がオプション権を行使したことに
より、今後のTMS-007の開発及び各国での承認取得はバイオジェン社が行うことになります。なお、バイオジェ
*
ン社は、2023年４月25日の2023年第１四半期決算発表において、TMS-007（BIIB131）の後期第Ⅱ相臨床試験 の
開始を一時停止し、当該臨床試験を開始すべきかどうかを再評価すると発表し（Q1 2023 Biogen Earnings
Presentation）、2023年４月26日には、ClinicalTrials.govの登録情報が更新され、当該試験の予想開始時期
は、2023年８月21日とされております。
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(a) 急性期脳梗塞（AIS）市場について
脳梗塞を含む脳卒中は、世界の死亡原因第２位であり、成人の障害を惹き起こす主要な原因の一つとされて
います（Katan et al. Semin Neurol 2018;38:208–211）。全世界の脳卒中発症数は年間約1,222万人とされて
いますが、うち約763万人（約63％）が脳梗塞患者です。また、脳卒中による世界の死亡数は年間約655万人と
されており、うち約329万人（約50％）が脳梗塞によるものです（World Stroke Organization：Global
Stroke Fact Sheet 2022）。
米国では、脳卒中発症患者のうち約87%が脳梗塞患者とされており、2018年に約55.3万人が脳梗塞を発症し
たとの推計があります（Tsao et al. Heart Disease and Stroke Statistics 2022 e391、Datamonitor
Healthcare “Stroke Epidemiology”, Published on 07 January 2019）。脳卒中は、米国の死亡原因として
第５位であり、成人に障害をもたらす最大の要因であると考えられています（Centers for Disease Control
and Prevention, “National Vital Statistics Reports volume 70”）。日本では、2018年に約23万人が脳
梗塞を発症したとの推計があります（Datamonitor Healthcare ”Stroke Epidemiology”, Published on 07
January 2019）。
1．Datamonitor Healthcare.”Stroke Epidemiology”,Ref Code:DMKC0201444.Published on 07 January2019
2．欧州5ヵ国はドイツ、フランス、イタリア、スペイン、英国を指します
世界の急性期脳梗塞の患者数は増加することが予想されています。また、2021年における急性期脳梗塞の治
療薬の売上高は21億ドル程度であり、市場は年々拡大することが予想されています（出典：Informa；
Activase®とActilyse®の推計売上高を合計。統計資料や出版物の正確性には限界があるため、実際の市場規模
は、推定値と異なる可能性があります。）。t-PAは脳梗塞患者全体の10％未満にしか使用されていないとされ
ていること（Intern Med 54: 171-177, Prehospital Delay and Stroke-related Symptoms）から、t-PAの対
象患者よりも多くの患者にTMS-007の投与が可能となった場合、市場規模はさらに拡大することが予想されま
す。
米国における脳卒中による生涯コストは一人当たり約14万ドルとする報告があり（Katan et al. Semin
Neurol 2018;38:208–211）、年間約55.3万人が脳梗塞を発症することを考えると、毎年膨大な将来負担が発生
していることとなります。
(b) TMS-007の優位性について
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*
急性期脳梗塞の治療戦略としては、１)発症後できるだけ早く血流を再開すること、２)浮腫 や炎症を抑え
ること、の２つがあります。血流再開の目的では、医薬品としては既に各国で承認されているt-PAが代表的な
も のとなります。浮腫・炎症を抑える目的では、現在のところ先進各国で共通して承認された医薬品は存在し
ておらず、作用機序が異なる複数の医薬品が開発中ですが、後期臨床試験に入っている品目はごく少数となっ
ています。
当社のTMS-007は、プラスミノーゲンを介した血栓溶解による血流再開と、sEH阻害を機序とした抗炎症の両
方のメカニズムを併せ持っており、単剤で「血流再開」と「抗炎症」の両方の治療戦略に対応することが可能
となっています。このように「血流再開」と「抗炎症」の効果を併せ持った化合物はほとんど知られておら
ず、他の薬剤及び薬剤候補物質に対する優位性があると考えられます。
（論文 M. Zaleska et al . (2009) Neuropharmacologyより改変）
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また、t-PAは血栓溶解作用による血流再開を作用機序としていますが、頭蓋内出血を助長する副作用のリス
クがあることが知られており、主にこの副作用のリスクを軽減するために、原則として発症後4.5時間以内に
投与することが義務付けられています（豊田一則 臨床神経 49: 801―803, 2009）。
*
これに対して、TMS-007は臨床試験において副作用として米国国立衛生研究所脳卒中スケール（NIHSS） ４
以上の悪化を伴う症候性頭蓋内出血は発現しておらず、また動物実験では逆に頭蓋内出血を抑えるとの結果が
得られています（Ito et al. Brain Res 2014）。このため、TMS-007の投与可能時間は発症後4.5時間の枠を
超えることが期待されています。実際、当社のTMS-007前期第Ⅱ相臨床試験では発症後12時間以内の被験者に
対して投与を行っており、また、当社からTMS-007の開発を引き継いだバイオジェン社は、発症後24時間以内
の時間帯における投与可能性について言及しています（Biogen Investor R&D Day, Sep 21, 2021）。
TMS-007は、その有効性と安全性により、t-PAよりも多くの患者に使用される可能性があります。t-PAを使
用可能な時間帯に病院に到着した患者のうち、実際にt-PAを投与された患者は26％という報告があります（出
典：Messe（2016）, “Why are acute ischemic stroke patients not receiving IV t-PA”）。TMS-007は、
その高い安全性により、発症後投与可能時間の中で最大75％の患者に使用される可能性があり、潜在的な市場
規模はt-PA対比で大きくなる可能性があります（単純計算で約2.9倍）。また、t-PAは原則として発症後4.5時
間以内に投与される必要がありますが、TMS-007の発症後投与可能時間が12時間又は24時間まで延長された場
合、投与可能患者はt-PAの約1.6倍又は約1.9倍となる可能性があります。以上を総合すると、発症後12時間又
は24時間経過した患者に対するTMS-007の使用可能性が発症後２時間以内の患者に対する使用可能性と変わら
ないと仮定すれば、TMS-007はt-PAと比較して潜在的な市場規模は4.6倍～5.5倍となる可能性があります。ま
た、上記のような有効性と安全性が認められれば、t-PAよりも高い薬価が設定される可能性もあります。（上
記情報には、現在入手可能な情報に基づく当社の判断による、将来に関する記述が含まれております。そのた
め、上記の情報は様々なリスクや不確実性に左右され、実際の開発状況はこれらの見通しと大きく異なる可能
性があることをご承知おきください。）
(c) TMS-007の前期第Ⅱ相臨床試験の結果について
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当社は、2017年11月から2021年８月にかけて、TMS-007の前期第Ⅱ相臨床試験を実施しました。当該試験
* * * * *
は、単回投与・無作為化 ・プラセボ 対照 ・用量漸増 ・二重盲検試験 として日本国内で実施されたもので、
TMS-007投与群52例、プラセボ群38例の被験者が組み入れられました。また、TMS-007投与群のうち、１mg/kg
投 与群が６例、３mg/kg投与群が18例、６mg/kg投与群が28例でした。
*
主要な組入基準は、既存の血栓溶解薬又は血管内治療 の対象とならない、発症後12時間以内の急性期脳梗
塞患者であり、TMS-007群では発症から投与までの平均経過時間（中央値）は9.5時間、プラセボ群では9.3時
間でした。当試験の主要評価項目は安全性で、「米国国立衛生研究所脳卒中スケール（NIHSS）４以上の悪化
*
を伴う症候性頭蓋内出血 の発症率」で評価されました。TMS-007群では該当する症例は報告されず（０例/52
例）、プラセボ群では該当症例の発症率は2.6％でした（１例/38例）。また、軽症を含む全ての頭蓋内出血
（Total ICH）の発生率はTMS-007群：11.5%（6/52例）、プラセボ群：13.2%（5/38例）でした。
さらに、TMS-007群は、副次評価項目の一つである発症後90日での生活自立度において大きな改善を示しま
*
した。生活自立度を評価する指標であるモディファイド・ランキン・スケール（mRS） において、TMS-007群
は40.4％の被験者が０又は１のスコアとなり、日常生活に支障のない範囲となったのに対し、プラセボ群では
18.4％でした。この結果は、被験者総数90例という比較的小規模な治験であったにもかかわらず、統計的な有
* *
意差をもたらすこととなりました（P値 ＜0.05、単純オッズ比 3.00、調整オッズ比3.34）。なお、90日後
mRS0-1への転帰率はExcellent Outcomeとも呼ばれ、急性期脳梗塞の有効性主要評価項目（ゴールド・スタン
ダード・エンドポイント）とされています。
（TMS-007前期第Ⅱ相臨床試験の主要な結果）
*
また、視認可能な血管閉塞を有する一部の被験者において、CT血管造影法(CTA) 又は磁気共鳴血管撮影
*
（MRA） により評価された血管の再開通率は、TMS-007投与群で58.3％（14／24例）、プラセボ群で26.7％
（４/15例）となり、統計的有意差までは至らなかったものの、TMS-007による生活自立度の改善を支持する結
*
果となりました（95％信頼区間 0.99-18.07、オッズ比4.23）。
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（TMS-007前期第Ⅱ相臨床試験の概要）
TMS-007群 プラセボ群
デザイン 無作為化・プラセボ対照・用量漸増・二重盲検
18歳以上、88歳以下の急性期脳梗塞患者
主要組入基準 血栓溶解療法及び血管内療法を適用できない
発症後12時間以内に投与開始可能
用法用量 単回投与
被験者数 52名 38名
発症後平均経過時間 9.5時間 9.3時間
症候性頭蓋内出血 ０％ 2.6％
1
40.4％ 18.4％
有効性（mRS０-１転帰率）
血管再開通率 58.3％ 26.7％
１ 統計的な有意差が示されました。（P値＜0.05、単純オッズ比3.00、調整オッズ比3.34）
(d) TMS-007の今後の開発について
当社は、2018年６月に米国バイオジェン社とオプション契約を締結しました。バイオジェン社は、TMS-007
前期第Ⅱ相臨床試験の結果を受けて、2021年５月にオプション権を行使しましたが、これにより、以降の開
発はバイオジェン社の責任と費用により行われることになります。バイオジェン社は、2022年10月25日付の
「Third Quarter 2022 Financial Results and Business Update」において、TMS-007（バイオジェン社によ
る開発コード：BIIB131）の後期第Ⅱ相臨床試験の2023年の上半期に開始する旨を表明しており、2023年３月
10日には、ClinicalTrials.govに当該試験の概要が登録されました。なお、バイオジェン社は、2023年４月
25日の2023年第１四半期決算発表において、TMS-007（BIIB131）の後期第Ⅱ相臨床試験の開始を一時停止
し、当該臨床試験を開始すべきかどうかを再評価すると発表し（Q1 2023 Biogen Earnings
Presentation）、2023年４月26日には、ClinicalTrials.govの登録情報が更新され、当該試験の予想開始時
期は、2023年８月21日とされております。
ClinicalTrials.govの登録情報によると、TMS-007（BIIB131）の後期第Ⅱ相臨床試験の概要は以下のとお
りです（https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT05764122）。
*
LKW 後4.5～24時間の脳梗塞患者を対象とした静注投与BIIB131の有効性と安全性を
正式名称
評価する多施設・オペレーショナリーシームレス・二重盲検・用量探索・プラセボ
対照・無作為・並行群間比較・後期第Ⅱ相臨床試験
予想症例数 760例
1
予想開始時期
2023年８月21日
予想終了時期 2025年７月７日
１ 2023年４月26日に登録情報が更新されました。（当初は2023年４月17日として登録）
当社とバイオジェン社のオプション契約により、当社は、2018年６月の契約締結時に400万ドル、2021年５
月のオプション権行使時に1,800万ドルを既に受領しています。今後の開発状況及び販売状況に応じて、最大
*
３億3,500万ドルのマイルストーン 一時金（開発マイルストーン最大１億6,500万ドル（下記※印参照）、販
売マイルストーン最大１億7,000万ドル）と、製品売上高に応じて一桁％台後半～10％台前半の段階的料率に
よるロイヤリティ（使用許諾料）を受領する可能性があります。
（※バイオジェン社による米国での第Ⅲ相臨床試験の５例目投与完了時に当社が受領する権利が発生する
6,000万ドルを含む。）
なお、オプション権の行使により、当社が有するSMTP化合物に関する特許権（出願中のものも含む）及び
データの所有権等は全てバイオジェン社に移転されました。
（オプション契約の概要）
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種類 時期 金額
契約金 2018年６月 400万ドル
オプション行使料 2021年５月 1,800万ドル
最大３億3,500万ドル
マイルストーン （開発・販売状況に応じて） 開発マイルストーン：最大１億6,500万ドル
販売マイルストーン：最大１億7,000万ドル
（関連特許権の消滅する時と
ロイヤリティ 販売開始後６年のいずれか遅 一桁％台後半～10％台前半
い方まで）
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② TMS-008
TMS-007に続くパイプラインのTMS-008は、血栓溶解作用がほとんどなく、sEH阻害による抗炎症作用を有する
SMTP化合物です。現在、前臨床試験と治験薬製造に向けての準備を進めており、2024年２月期の臨床試験入りを
目指しています。
TMS-008は、その抗炎症作用により、大きなアンメット・メディカル・ニーズを有する急性期の炎症性疾患を
標的として開発が進められており、当社では、急性腎障害及びがん悪液質を適応として開発を行う予定です。ま
た、他の疾患への適応についても研究を進めており、得られた結果によっては、TMS-008の適応疾患としてパイ
プラインに掲げる適応を追加する可能性があります。
バイオジェン社がオプション権を行使したことにより、TMS-008を含む全てのSMTP化合物に関する製造開発権
はバイオジェン社に移転されましたが、TMS-008を含む複数の化合物を一定の疾患を適応として開発する権利は
バイオジェン社から無償での使用許諾を受けています。また、当社がTMS-008の適応疾患としてパイプラインに
掲げている適応は、全てこの無償使用許諾の範囲内となっております。
(a) 急性腎障害適応について
急性腎障害（AKI）は、数時間～数日の間に腎機能が急激に低下する疾患であり、多種多様な病因がありま
すが、他疾患との合併症によるものが多いと言われています。国内の調査では、AKIの原因は敗血症
（35％）、心原性ショック（21％）、大手術後（13％）との報告があります（日本内科学会雑誌 第103巻 第
５号 平成26年）。また、COVID-19の感染によってもAKIが発症することが報告されています（Nature Reviews
Nephrology volume 16, pages747–764 (2020)）。
*
AKIの疫学 は十分に分かっていませんが、海外での報告では、透析が必要ない症例と透析が必要な症例で、
人口10万人あたり、それぞれ約200～500件/年及び約20～30件/年との報告があります。国内では、急性血液浄
*
化治療 が必要であったAKI患者は、人口10万人あたり13.3人/年との報告があります（日本内科学会雑誌 第
103巻 第５号 平成26年５月10日）。また、市場調査報告では、主要７ヶ国（日米＋欧州５ヶ国）での年間患
者数は2030年に約1,100万人に到達するとの推計があります（Delveinsight, “Acute Kidney Injury -
Market Insights, Epidemiology, and Market Forecast—2030”。欧州５ヶ国はドイツ、フランス、イタリ
ア、スペイン及び英国を指す。）。AKIは入院患者の発症率が非常に高く、８％～16％にも上るとの報告があ
ります（Adv Chronic Kidney Dis. 2017;24(4):194-204）。
入院中のAKI患者の死亡率は20％～25％にも上るとの報告があり（Nephron. 2017 ; 137(4): 297 – 301）、ま
た、回復しても慢性腎疾患（CKD）に移行する患者も多いとされています。医療経済に与える影響も大きく、
米国においてはAKIによる医療コストは年間54億～240億ドルに上るとの報告があります（Silver et al.
Nephron. 2017）。このように重大な疾患であるにもかかわらず、AKIを対象として承認された治療薬は存在せ
ず、大きなアンメット・メディカル・ニーズとなっています。当社では、TMS-008をAKI適応として開発するこ
とを計画しています。
(b)がん悪液質について
がん悪液質は、「通常の栄養サポートでは完全に回復することができず、進行性の機能障害に至る、骨格筋
量の持続的な減少（脂肪量減少の有無を問わない）を特徴とする多因子性の症候群」と定義されています
（Fearon K, et al. Lancet Oncol. 2011; 12（5）: 489-495）。進行がん患者の80％が悪液質の症状を呈
し、がん患者の死因の20％が悪液質によるものとの報告もあります（静脈経腸栄養 Vol.23 No.4 2008）。が
ん悪液質の患者数は、欧州で約100万人及び米国で約43万人（Journal of Cachexia, Sarcopenia and Muscle
2019; 10: 22–34）、日本では約17万人（Journal of Cachexia, Sarcopenia and Muscle 2016; 7: 507–509）
と推計されており、これらの各国合計で約160万人の患者数となります。
*
がん悪液質の治療薬としては、2021年１月に、世界に先駆けて日本において、グレリン様作用薬 のエドル
ミズ錠（一般名：アナモレリン）が承認され、2021年４月に販売開始となりました。がん悪液質の市場規模
は、2020年において全世界で22億5,600万ドルとする推計があります（Mordor Intelligence：Global Cancer
Cachexia Market 2021-2026）。
がん悪液質の病因ははっきり分かっていませんが、全身性炎症が病因の一つであると考えられています。こ
のため、がん悪液質患者の炎症を緩和するような医薬品が強く求められています。
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（がん悪液質とは）
(c) TMS-008の前臨床試験の結果について
当社は、昭和大学及び自治医科大学それぞれとの共同研究に基づき、急性腎不全モデルマウスを用いた前臨
床試験を行いました。このうち、昭和大学との共同研究においては、腎機能の指標であるScr（血清クレアチ
ニン）及びBUN（血中尿素窒素）の改善が確認され、自治医科大学との共同研究でも改善傾向が示されまし
た。また、当社によるがん悪液質モデルマウスを用いた前臨床試験の結果によれば、TMS-008はヒラメ筋と脛
骨筋の筋肉量の減少に対して有効性が確認されました（それぞれP値<0.05、<0.01）。
現在、第Ⅰ相臨床試験の申請に向けて、GLP安全性試験及びCMC（Chemistry, Manufacturing and Control；
医薬品に関する原薬、製剤の「化学、製造、品質管理」）関連の開発を実施しています。
③ TMS-009
当社は、TMS-008のバックアップ化合物として、TMS-009の開発を準備しています。TMS-009は、TMS-008と類似
した性質を持っていますが、動物試験によってはTMS-008よりも高い薬理効果を示しており、純粋にバックアッ
プ化合物としてだけではなく、適応疾患によってはTMS-009をメインに開発を行うことも視野に入れています。
バイオジェン社がオプション権を行使したことにより、TMS-009を含む全てのSMTP化合物に関する製造開発権
はバイオジェン社に移転されましたが、TMS-009を含む複数の化合物を一定の疾患を適応として開発する権利は
バイオジェン社から無償での使用許諾を受けています。
④ 新規パイプライン
当社は、主として東京農工大学等との共同研究を通じて、sEHを標的物質とするSMTP以外の医薬品候補物質に
ついても、研究開発に着手しています。また、SMTP化合物の開発を通じて得られた知見を活用して、中長期的に
はsEH以外の標的に作用する天然由来化合物に関する研究活動や、sEHのターゲットである脂質メディエーターに
関する研究活動も行っていくことを計画しています。
*
アカデミアにより発見された化合物を独力で臨床開発実施まで持ち上げ、ヒトPOC の取得を達成した日本のバ
イオベンチャー企業は多くないと考えられます。また、グローバルに事業展開する日本企業以外の製薬会社との
提携を実現している日本のバイオベンチャー企業も少数です。当社は、この実績と経験を踏まえて、日本を中心
としたアカデミアの創薬シーズを導入・開発しグローバルの医薬品市場につなげていくことが当社が果たすべき
重要な役割であると考えており、また、当社として多様なポートフォリオを構築する大きなチャンスであると考
えております。
当社では、既にアカデミア等の研究機関等の研究成果を導入しパイプラインに加えることも検討しており、既
に複数の研究成果に対する評価を実施中です。
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（３）事業モデル
当社の基本的な事業モデルは、医薬品開発における研究段階から早期臨床段階までを当社が行い、後期臨床段階
からは国内外の製薬会社と提携して開発製造販売権を付与し、提携先製薬会社から開発一時金（マイルストーン）
及びロイヤリティ収入等を得るものです。また、疾患分野によっては、当社が後期臨床段階及び承認取得、さらに
は販売まで手掛けることも視野に入れています。
当社は、東京農工大学等から導入した化合物の一つであるTMS-007につき、急性期脳梗塞を適応として前臨床試
験・第Ⅰ相臨床試験・前期第Ⅱ相臨床試験を完了しました。また、前期第Ⅱ相臨床試験実施中の2018年６月に米国
の大手製薬会社であるバイオジェン社とオプション契約を締結し、2021年５月にはバイオジェン社がオプション権
を行使しました。当該提携により当社は、(１)契約締結時(2018年６月）に400万ドル、及び(２)オプション権行使
時(2021年５月）に1,800万ドルを受領済です。また、(３)今後の開発及び商業化の状況に応じて最大３億3,500万
ドルのマイルストーン、及び(４)製品発売後の売上に応じてロイヤリティを受領（１桁％台後半～10％台前半の段
階的料率）する可能性があります。
なお、当社がSMTP化合物に関してバイオジェン社と締結しているオプション契約は、使用許諾契約（ライセンス
契約）とは異なり特許権（出願中のものを含む）及びデータの譲渡の契約形態となっていますが、対価を一時金及
びロイヤリティとする点で、経済条件の面では使用許諾契約と類似した契約形態となっています。
（４）成長戦略
当社は、日本の大学で創出されたシーズについて、研究段階・前臨床段階・臨床試験段階と開発を進め、ヒト
POC取得まで至ることができました。またその過程でグローバルに展開する海外製薬会社との提携を実現した実績
を有しています。当社の経営陣は、これらの実績・経験を有するメンバーがコアとなっています。
当社では、このような実績・経験を活かして、①SMTP化合物、特に急性期脳梗塞患者を対象とした治験で良好な
成績を収めたTMS-007を基盤として上場企業としての基礎固めを行い、②日本を中心としたアカデミアの創薬シー
ズを積極的に導入してパイプラインを拡充し、グローバルの医薬品市場への展開を図り、日本のアカデミアにおけ
る科学的ブレークスルーとグローバル医薬品産業の橋渡しを行うことで、今後の成長を実現していくこと、を成長
戦略として描いています。
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＜用語解説＞
用語 意味・内容
シーズ 医薬品の候補物質。
凝固系とは、出血を止めるために生体が血液を凝固させる一連の分子の作用系で
凝固線溶系 あり、線溶系は血栓を溶かして分解する作用系のこという。凝固系と線溶系を併
せて凝固線溶系と呼ぶ。
パイプライン 医薬品として開発を計画する物質。
医薬品や医療機器等についてヒトに対する有効性及び安全性を評価するための科学
的試験であり、新たな医薬品の製造販売承認を得るために必要とされる。
少数の健常人である被験者を対象に安全性や薬物動態（体内に投与されてから体外
臨床試験 に排出されるまでのプロセス）などを調べる第Ⅰ相試験、少数の患者（被験者）を
対象に安全性・有効性を確認する第Ⅱ相試験、多数の被験者を対象に第Ⅱ相試験ま
でで得られた安全性・有効性に関する仮説を検証する第Ⅲ相試験、の３段階で行わ
れる。
第Ⅱ相臨床試験を二つに分ける場合があり、この場合、前半部分を前期第Ⅱ相臨
前期第Ⅱ相臨床試験 床試験と呼ぶ。前期第Ⅱ相臨床試験では、安全性・有効性・薬物動態などを瀬踏
み的に検討することが一般的である。
Good Laboratory Practiceの略で、日本語では「優良試験所規範（基準）」と訳さ
れる。試験施設(場所)の設備・機器、組織・職員、検査・手順・結果等が、安全か
GLP
つ適切であることを確保するための基準。日本では厚生労働省の省令により詳細が
定められている。
医薬品の研究開発において、臨床試験に先立ち、動物を用いて薬効薬理作用、生体
非臨床試験
内での動態、有害な作用などを調べる試験。前臨床試験ということもある。
可溶性エポキシドハイドロ ヒトが生来持っている酵素の一つ。特定のエポキシド脂質を加水分解
ラーゼ（sEH） （hydrolyze）する作用を持つ。
プラスミンの前駆体タンパク質。不活性の状態で血中を循環しているが、t-PAによ
プラスミノーゲン
り切断されると活性体のプラスミンとなる。
適応 医薬品が効果をもたらすとされている疾患のこと。適応症ともいう。
エポキシド構造 ２つの炭素と１つの酸素による三角形の環状構造。
加水分解 化合物が水と反応することによって起こる分解反応。
生理活性（生理作用）を持つ脂質のこと。生理活性を持つ分子としては蛋白質や核
生理活性脂質 酸が広く知られているが、脂質にも生理活性を持つものがあり、このように呼ばれ
ている。
エポキシエイコサトリエン
生理活性を持つ脂質分子の一種であり、アラキドン酸の分解を端緒とする分解経路
酸（EETs：
であるアラキドン酸経路に連なる。抗炎症作用等の様々な作用を持つことが報告さ
Epoxyeicosatrienoic
れている。
Acid）
ジヒドロキシエイコサトリ
生理活性を持つ脂質分子の一種であり、可溶性エポキシドハイドロラーゼがEETsを
エン酸（DHETs：
加水分解することにより生成される。一般的には生理活性をほとんど持たないと考
Dihydroxyeicosatrienoic
えられている。
Acid）
脱リン酸化作用 加水分解によって有機化合物からリン酸基の脱離を行う作用。
薬剤がその薬理学的効果を発揮するため、標的となる分子などに何らかの効果を及
作用機序
ぼす仕組みやメカニズム。
不飽和脂肪酸の一種。代謝により様々な生理活性脂質に変換されるが、この一連の
アラキドン酸
過程をアラキドン酸経路と呼ぶ。
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用語 意味・内容
CYPはシトクロムP450の略であり、医薬品等の生体異物の代謝に重要な役割を持つ
CYP 2C, 2J
酵素のファミリーである。CYP2C、CYP2Jは、CYPファミリーに属する酵素のサブ
ファミリーである。
ドメイン 蛋白質の一部分で、独立した機能を持った領域のこと。
類縁体 ある化合物と性質や構造が類似している化合物のこと。
同定 化学物質が何であるかを決定すること。
内因性血栓溶解 元々生体内に備わっている機序に基づく血栓溶解のこと。
モデル動物 特定の疾患を人為的に発症させた動物。
繊維状のタンパク質で、血小板と共に傷口をふさぐ血栓を形成する主要な材料とな
フィブリン
る。
組織型プラスミノーゲン・ 生体内に存在する酵素の一種。プラスミノーゲンを切断することで活性化しプラス
アクティベータ（t-PA） ミンにする。
プラスミン フィブリンを分解する酵素。
アメリカ食品医薬品局（Food and Drug Administration）。
FDA
食品や医薬品の許可や取締り等の行政を行う、アメリカ合衆国の政府機関。
アメリカ国立衛生研究所（National Institutes of Health、略称：NIH）のアメリ
ClinicalTrials.gov カ国立医学図書館（National Library of Medicine、略称：NLM）が運営する臨床
試験のデータベース。
アンメット・メディカル・ いまだ有効な治療方法が見つかっていない病気に対する新しい治療薬や治療法への
ニーズ ニーズ。
第Ⅱ相臨床試験を二つに分ける場合の後半部分を後期第Ⅱ相臨床試験と呼ぶ。
後期第Ⅱ相臨床試験では、前期に引き続き治験薬の適応範囲を明らかにするための
後期第Ⅱ相臨床試験
探索的検討を行うとともに、最小有効量及び最大安全量の範囲を検討し、臨床至適
用量幅を決定する。
浮腫 細胞と細胞の間の水が増加し、排出されずに溜まった状態。
米国国立衛生研究所脳卒中
米国国立衛生研究所（NIH）が開発した、脳卒中の神経学的重症度の評価法。
スケール（NIHSS）
試験の対象を２つ以上のグループにランダムに分け、効果等を検証する試験実施
無作為化（無作為化試験）
方法。ランダム化試験とも呼ばれる。
色や重さ、味などは開発対象である医薬品候補の実薬に似せてあるが、有効成分
プラセボ の入っていない偽薬のこと。プラセボ群は、臨床試験等においてプラセボを投与
された群。
プラセボ対照
被験者を対照群と治療群に分け、対照群にプラセボを割り付ける試験実施方法。
（プラセボ対照試験）
投与量を段階的に増やす試験実施方法。最も適した投与量を調べるために行われ
用量漸増（用量漸増試験）
る。
被験薬を投与する被験者群と、プラセボなどの対照薬を投与する群に分け、どち
二重盲検（二重盲検試験） らを投与しているのかを医師も被検者も知りえない状態で行われる試験実施方
法。
血管内治療 細い管を血管に挿入し、疾患部位まで延ばして血管内で治療する手術方法。
症候性頭蓋内出血 頭蓋骨の内部に起きる出血のうち、神経症状の悪化を伴うもの。
脳卒中患者の生活自立度の尺度として一般的に用いられる指標。０～６までの７
モディファイド・ランキ 段階で表される。（０：全く症候がない、１：症候はあっても明らかな障害はな
ン・スケール（mRS） い、２：軽度の障害、３：中等度の障害、４：中等度から重度の障害、５：重度
の障害、６：死亡）
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用語 意味・内容
仮説が誤りである確率を表す数値。小さいほど、仮説が正しいことを示す。例え
P値 ば、P値＜0.05の場合、仮説が誤りである確率は５％未満であることを示してい
る。
ある事象の起こりやすさを２つの群で比較して示す統計学的な尺度。一般に、１よ
オッズ比 り大きい数値であれば、第一群の方が第二群よりも当該事象が起こりやすいことを
表しており、１との差が大きければ大きいほど起こりやすさの差が大きい。
CTAはCT angiographyの略で、CTを利用した非侵襲的に血管イメージを得る画像検
CT血管造影法(CTA)
査法。
磁気共鳴血管撮影（MRA） 磁気共鳴画像撮影（MRI）装置を使って、血管だけを鮮明に画像化する撮影方法。
95％信頼区間 母集団の平均値が95％以上の確率で区間内に含まれると推定される範囲。
Last Known Wellの略で、最後に正常であった事が確認された時期のこと。
LKW
医薬品を開発する際に段階的に設定される、開発状況の進捗の節目で得られる収
マイルストーン
益。
特定の集団における健康に関連する状況あるいは事象の、分布あるいは規定因子
疫学 に関する研究。一般的には、ある疾患の患者数やその分布を指して用いられるこ
とがある。
血液の体外循環を行い、血液浄化器によって血液中に存在する病因物質を除去、
急性血液浄化治療
もしくは不足している物質を補うことで、血液のバランスを整える治療のこと。
腎臓にある、小さな穴が多数開いた微細な血管が丸まってできた小さな組織で、
糸球体
腎臓の主要な働きである血液中の老廃物や塩分を除去する機能を持つ。
グレリンは胃から産生されるペプチドホルモン。下垂体に働き成長ホルモンの分
グレリン様作用薬 泌を促進し、また視床下部に働いて食欲を増進させる働きを持つ。グレリン様作
用薬とは、グレリンと類似の作用機序を持つ医薬品のことをいう。
サイトカインとは、主に免疫系細胞から分泌されるタンパク質で、細胞間の情報
炎症性サイトカイン 伝達の役割を担っている。炎症性サイトカインは、その中でも炎症性反応を促進
する働きを持つものをいう。
Proof Of Conceptの略で、研究開発中である新薬候補物質の有用性・効果が、動
POC
物もしくはヒトに投与することによって認められることをいう。
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４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
2023年２月28日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
14 42.5 2.9 7,203
（ 2 ）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を
（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
４．当期中において従業員数が６名増加しております。主な理由は、研究員や管理部門の増強に伴い期中採用が
増加したことによるものであります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針・経営環境・経営戦略等
当社は、新規の作用機序に基づいた医薬品候補物質を開発し、アンメット・メディカル・ニーズの改善を実現す
る画期的な医薬品を患者さんに送り届けることを目的としております。
医薬品開発企業が新たな医薬品を上市するまでに必要とされる研究開発費の額は年々増加しており、これに伴っ
て開発費の回収がより困難になっております。医薬品の効果には人種間や民族間の差があまり見られないため、同
一製品で世界市場に対応することが可能であり、このような環境下では世界の主要市場に対して同時にアプローチ
することが有利となります。また、医薬品規制調和国際会議（ICH）の定着により先進国での同時開発が容易に
なったこともあり、グローバルに医薬品開発を行うことが一般的になりつつあります。
当社は、オリジナルの作用機序に基づく新規化合物を単独で臨床試験に持ち上げ、海外大手製薬会社との提携に
結び付けた実績を有しております。日本のバイオベンチャー企業で、このような実績を持った企業は非常に限られ
ていると考えております。このノウハウを活用し、全く新しい医薬品を世の中に送り出し続けていくことを目指し
ます。
当面は、現在取り組んでいる可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）阻害による抗炎症作用に基づく医薬品開
発に重心を置きますが、それ以外の新規作用機序に基づく研究開発プロジェクトも順次手掛けてまいります。特
に、大手製薬会社が注目するような標的分子をターゲットにするのではなく、独自性の高い作用機序に取り組んで
いきます。また、当社のリードパイプラインであるTMS-007の開発において経験したように、天然由来化合物を手
掛けることで得られる新たな知見を研究開発にフィードバックする仕組み作りに取り組んでまいります。
当社は、日本の大学で創出されたシーズについて、研究段階・前臨床段階・臨床試験段階と開発を進め、ヒト
POC取得まで至ることができました。またその過程でグローバルに展開する海外製薬会社との提携を実現した実績
を有しています。当社の経営陣は、これらの実績・経験を有するメンバーがコアとなっています。当社では、この
ような実績・経験を活かして、①SMTP化合物、特に急性期脳梗塞患者を対象とした治験で良好な成績を収めたTMS-
007を基盤として上場企業としての基礎固めを行い、②日本を中心としたアカデミアの創薬シーズを積極的に導入
してパイプラインを拡充し、グローバルの医薬品市場への展開を図り、日本のアカデミアにおける科学的ブレーク
スルーとグローバル医薬品産業の橋渡しを行うことで、今後の成長を実現していくこと、を成長戦略として描いて
います。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
一日も早い治療薬の上市を目指す当社は、研究開発から上市までのプロセス管理を行っていくことが、当面、最
も重要な経営管理と考えております。また、パイプラインの充実を図っていくことも、経営の安定化及び企業価値
の増大に不可欠であります。従いまして、現在研究開発段階にある当社は、経営上の目標の達成状況を判断するた
めの客観的な指標等の設定はしておりません。しかしながら、これら開発プロセス及びパイプラインの充実を重要
な目標として事業活動を推進しております。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①TMS-007の開発支援
当社のリードパイプラインであるTMS-007は、バイオジェン社がオプション契約に基づくオプション権を行使
し、今後の開発は同社が担うことになっております（バイオジェン社の開発コード:BIIB131）。2023年３月10日
には、ClinicalTrials.govにTMS-007（BIIB131）の後期第Ⅱ相臨床試験の概要が登録されましたが、バイオジェ
ン社は、2023年４月25日の2023年第１四半期決算発表において、当該臨床試験の開始を一時停止し、試験を開始
すべきかどうかを再評価すると発表しております。当社がTMS-007（BIIB131）の開発に関する意思決定に直接的
に関与することはありませんが、バイオジェン社による当該臨床試験のプロセスが再開された場合には、当社は
同社とより一層の連携を図り、開発がスムーズに進むよう、引き続き側面的な支援を行ってまいります。
なお、バイオジェン社がTMS-007（BIIB131）の開発中止を決定した場合には、オプション契約の規定上、当社
とバイオジェン社はTMS-007（BIIB131）の開発権等の返還について誠実に協議することとされており、当社はか
かる協議を通じて当該開発権等を適正な対価で再取得できる可能性があると考えております。当社といたしまし
ては、TMS-007（BIIB131）のこれまでの臨床試験及び非臨床試験の結果から、TMS-007（BIIB131）の医薬品とし
ての可能性を強く信じております。当社がTMS-007（BIIB131）の開発権を再取得した場合、現時点では前期第Ⅱ
相臨床試験の結果が判明しているため、当該判明前に行ったバイオジェン社との交渉と比較して、より開発段階
が進んだ医薬品候補物質として開発リソースの獲得交渉（製薬会社との提携交渉を含む）を行い得ると考えてお
ります。
②TMS-008の開発推進
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sEH阻害を主たる作用機序とするTMS-008は、多様な炎症性疾患に対する治療薬となり得る可能性を秘めており
ます。TMS-008の現在の開発段階は非臨床試験ですが、早期に第Ⅰ相臨床試験に移行することを目指してまいり
ま す。
③パイプラインの拡充
TMS-007、TMS-008及びTMS-009は、同じSMTP化合物ファミリーに属しており、類似した作用機序を有しており
ます。当社は、ポートフォリオの幅を広げることを目的に、SMTP化合物以外のパイプラインの拡充に努めており
ます。当社は、SMTP化合物の開発を通じて得られた知見に基づき、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索
を進めるとともに、外部アセットの導入に向けて、アカデミアや研究機関等の早期研究段階の創薬シーズ等を導
入することでSMTP化合物ファミリー以外のパイプラインの拡充を目指しており、複数のシーズの探索を行い、絞
り込んだ候補の評価を進めております。
④人材の確保と組織体制強化
新規作用機序に基づく医薬品開発は、誰も歩んだことがない道を進むようなものであり、医薬品の研究開発の
中でも特に高度な能力と経験を要するミッションであると考えられます。このため、優秀な人材確保と、優秀な
人材がその能力をいかんなく発揮できる組織体制作りが必須となります。当社では、特に、専門分野ごとの縦割
り型ではなく、研究・製造・薬事・開発等に専門性を有する人材が自由闊達に議論を交わせるような組織作りを
目指すとともに、優秀な人材の採用を積極的に行ってまいります。
⑤財務基盤の拡充
当社は、2022年11月に東京証券取引所グロース市場に上場し、その際の新株発行により総額2,115百万円の資
金を調達いたしました。
創薬ベンチャー企業においては、研究段階からパイプラインの開発の進展に伴って多額の資金が必要となりま
す。当社においても、パイプライン育成・獲得のための研究開発投資の推進などのため、資金需要のより一層の
増加が予想されます。当社はこのような中でも積極的な研究開発活動を続けていくため、マイルストーン収入等
の収益、金融機関等からの借り入れや株式市場からの資金調達、補助金の活用などを通じて、資金調達の多様性
を確保しつつ必要に応じて適切な時期に資金調達を実施し、財務的基盤の拡充・安定化を図ります。
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２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。また、当社は、医薬品等の開発を行っていますが、医薬品等の開発には長い年月と多額の研究費用を要
し、各パイプラインの開発が必ずしも成功するとは限りません。特に研究開発段階のパイプラインを有する製品開発
型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象として供するには相対的にリ
スクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。
なお、文中の将来に関する記載は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）医薬品の研究開発、医薬品業界に関するリスク
① 新薬開発の不確実性
医療用医薬品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要し、また前臨床試験や初期の臨床試験での成功
が、必ずしもその後の臨床試験の成功や当局の承認等が得られることを保証するものではありません。当社の医
薬品開発においても、臨床試験で有用な効果を発見できないことや、臨床試験の方法又は実施に関する規制当局
等との合意形成の遅れ等により研究開発が予定どおりに進行せず、開発の延長や中止の判断が行われる可能性が
あります。また、当社が主要な市場として期待する日本、米国及び欧州諸国をはじめとする世界の主要国へ医薬
品を展開するためには、各国における薬事関連法規等の法規制等の適用を受けることとなり、新薬の製造及び販
売には当局の厳格な審査に基づく承認を取得しなければなりません。かかる審査に適合する有効性、安全性、及
び品質等に関する十分なデータが得られない場合、当社が希望する範囲の適応症や患者集団への投与の承認が得
られない場合、開発期間中に当局の政策が変更される場合、又は当局の承認その他の販売許可の条件として追加
的な臨床試験の実施が必要となった場合等は、当社は予定していた時期に上市できず、又は上市を断念する可能
性があります。医療用医薬品候補の開発を断念した場合、当該開発への投資全てを失うおそれがあります。
さらに、当社が世界の主要国以外へ医薬品を展開する場合、主要国における承認とは別途、各地域の当局から
医薬品の上市にあたって承認を取得しなければならず、販売価格等の承認も必要とされる場合があるため、主要
国における承認が仮に得られたとしても、当社はこれらの承認を適時に得られない可能性があります。
これは当社のパイプラインを他社にライセンス・アウト（新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等を他
社に売却、又は使用を許諾すること）した場合も同様であり、当社が研究開発を行った医療用医薬品候補及び他
社にライセンス・アウトした医療用医薬品候補の上市が延期又は中止された場合、開発や販売に関するマイルス
トーン又はロイヤリティ収入を予定していた時期に得られないこと又は全く得られないことにより、当社の業績
及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、パイプラインとなる化合物や対象疾患の拡充を図るとともに、医薬品の開発や事業化
について経験を有する人材を社内外に確保してプロジェクトを推進する体制の構築に努めております。また、開
発にあたっては、対象疾患に精通した医師等からの情報収集に努めるとともに、臨床試験の計画・実施に当たっ
ては、規制当局との事前相談等を通じて適切な助言を得て開発を推進してまいります。
② 脳梗塞治療薬の開発に関するリスク
当社のリードパイプラインであるTMS-007は、脳梗塞治療薬としての開発が進められております。
急性期脳梗塞治療薬は、FDAより唯一承認された製品として、組織型プラスミノーゲン・アクティベータ（t-
PA）がある他、TenecteplaseやSovateltide（PMZ-1620）などの複数の医薬品候補の臨床開発が行われておりま
す。Tenecteplaseは、急性心筋梗塞治療薬として承認された遺伝子改変t-PAであり、現在、急性期脳梗塞の治療
薬として第Ⅲ相臨床試験での評価がすすめられております。Pharmazz, Inc.のSovateltide (PMZ-1620)はインド
において第Ⅲ相臨床試験を完了いたしました。また、t-PAと同等の有効性と安全性をもつ後続医薬品であるバイ
オシミラー（先行バイオ医薬品と同等/同質の品質、安全性及び有効性を有し、異なる製造販売業者により開発
される医薬品（バイオ後続品））が参入する可能性もあります。
バイオテクノロジー及び製薬業界においては、大手製薬会社等、医療用医薬品の開発及び販売において豊富な
財源や技術資源等を有する潜在的競合他社が存在し、競合他社の研究開発が脳梗塞領域で先行した場合、TMS-
007の優位性は低下する可能性があります。急性期脳梗塞に対する新たな治療法の承認や、競合他社による新薬
の登場、t-PAの投与が不能な患者等に限定して臨床試験を行う場合におけるTMS-007の投与が可能な患者の数の
不足、新型コロナウイルス感染症の感染拡大などにより、TMS-007の臨床試験において被験者の登録が停滞し臨
床試験が遅延する可能性や登録被験者の数が目標被験者数に届かず臨床試験が中止となり、当社の事業戦略や経
営成績等に甚大な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、競合する新薬の開発が先行し、又は競合新薬が上市されたことにより、事業性が大きく毀損されたと
バイオジェン社が判断する場合は、バイオジェン社の判断により、TMS-007（BIIB131）の開発スケジュールが遅
延する可能性や、開発中断に至る可能性があります。上市に至った場合においても、他社が同様の効果や、より
安全性のある製品を販売しバイオジェン社の製品に当社が想定していた薬価が付かず、又はカテーテル治療等の
血管内治療の利用の増加等により、バイオジェン社の製品が医療関係者に十分に受容されない結果として当社が
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想定したロイヤリティ収入が得られない等により、当社の事業、業績や財務状況等に影響を及ぼす可能性があり
ます。
TMS-007は、バイオジェン社がオプション契約に基づくオプション権を行使したことにより、今後の開発はバ
イオジェン社が担うことになっております。2023年３月10日には、ClinicalTrials.govにTMS-007（BIIB131）の
後期第Ⅱ相臨床試験の概要が登録されましたが、バイオジェン社は、2023年４月25日の2023年第１四半期決算発
表において、当該臨床試験の開始を一時停止し、試験を開始すべきかどうかを再評価すると発表しております。
当社がTMS-007（BIIB131）の開発に関する意思決定に当社が直接的に関与することはありませんが、バイオジェ
ン社による当該臨床試験のプロセスが再開された場合には、当社は、同社とのより一層の連携を図り、開発がス
ムーズに進むように側面的な支援を行ってまいります。
③ 副作用発現、製造物責任
医薬品には、臨床試験段階から更には上市後において、予期せぬ副作用が発現する可能性があり、特に製品候
補がより大規模で長期にわたり使用されるようになると、以前の試験では認められなかった副作用が発現する可
能性があります。当社が開発する医薬品についても、予期せぬ副作用が発現することで、当該医薬品の開発が遅
延もしくは中止され、又は当局により追加の臨床試験が必要とされる可能性があります。また、当社は、予期せ
ぬ副作用が発現する場合等に備えて、製造物責任を含めた各種賠償責任に対応するための保険に加入する可能性
がありますが、最終的に当社が負担する賠償額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。また、
当社に対する損害賠償の請求が認められなかったとしても、損害賠償請求等がなされたこと自体によるネガティ
ブ・イメージにより、当社及び当社の製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社製品の需要が減少する等の可能性
があります。上記のとおり、予期せぬ副作用が発現した場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響が及ぶ可能
性があるとともに、社会的信頼の失墜を通じて当社の事業展開にも重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 医薬品に係る法規制及び医療費削減の圧力等に関するリスク
当社の開発する医療用医薬品について、規制当局による承認が得られた場合でも、製造、表示、広告、市販後
調査の実施、安全性や有効性等に関する情報の提出、薬機法上の誇大広告規制など、様々な規制の適用を継続し
て受けることになります。近年、多くの国の規制当局が承認後のモニタリングの強化に取り組んでおり、その結
果、製品の使用に関して規制当局から製品使用の一時停止などの勧告がなされる可能性もあります。当社が、適
用される規制要件を遵守できない場合、規制当局は、当社に対して、民事、刑事又は行政上の措置を講じる可能
性があり、それらの措置は、当社の事業、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、医療用医薬品は、日本及びその他各国政府による医療保険制度や薬価に関する規制の影響を受けます。
国内においては医療費抑制策が継続的に行われており、毎年の薬価基準の改定や後発医薬品の使用の促進をはじ
めとする、医療制度や健康保険に関する行政施策の動向により、薬価が抑制されることで、当社の経営成績、財
政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、医療費抑制は世界的な傾向になっており、医療用医薬品は
海外においても各種の規制を受けるところ、例えば米国においては医療費の抑制等のために医療サービスの提供
を管理するマネージドケア・グループや政府系の購入者からの価格圧力等にさらされるほか、近年、医療用医薬
品の価格上昇に伴い、薬価に関する制度改正の動きが見られ、当社の開発品に対する影響は現時点では不明です
が、薬価関連法として2023年８月には「インフレ抑制法」（Inflation Reduction Act of 2022）が成立してお
ります。また欧州においては並行輸入品や後発品との競争、費用対効果に基づく医療技術評価の利用の増加等に
より、薬価の下落圧力にさらされるなど、行政施策の動向及び医療費削減の圧力による悪影響（当社が製品候補
の販売から得るロイヤリティ収入の減少を含みます。）を受ける可能性があります。
(2）事業遂行上のリスク
① 特定のパイプラインに関する提携契約への依存、収益の変動と不確実性
当社は、脳梗塞治療薬TMS-007の導出を完了しましたが、その他のパイプラインは研究段階もしくは開発の初
期段階にあります。
当社の収益計画は、TMS-007の導出に関するバイオジェン社とのオプション契約に基づき当社が受領するマイ
ルストーン及びロイヤリティ収入に依存しており、導出後の研究開発・承認申請・製造及び販売活動をバイオ
ジェン社が行うことになるため、当社の収益は同社の戦略及び開発進捗等に依存し、大きく変動することとなり
ます。バイオジェン社はTMS-007（BIIB131）に関連する特許を単独で所有し、今後のTMS-007（BIIB131）の臨床
試験を単独で管理することから、バイオジェン社が実施する臨床試験において、良好な結果が得られないこと、
予期せぬ副作用が発生すること、もしくはバイオジェン社における戦略変更によるポートフォリオの見直しが行
われること等により、開発の中止や延期等の決定がなされた場合、当社がバイオジェン社に譲渡した特許の範囲
や有効期間の不足によりジェネリックの参入を防げなかった場合、TMS-007（BIIB131）以外のSMTP化合物を用い
て製品化されたこと等により当社が受領するマイルストーン及びロイヤリティ収入が減額された場合、バイオ
ジェン社がオプション契約上当社のマイルストーン及びロイヤリティ収入の対象とならない非静脈内投与製剤等
を製品化した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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なお、バイオジェン社は、2023年４月25日の2023年第１四半期決算発表において、TMS-007（BIIB131）の後期
第Ⅱ相臨床試験の開始を一時停止し、当該臨床試験を開始すべきかどうかを再評価すると発表し（Q1 2023
Biogen Earnings Presentation）、2023年４月27日には、ClinicalTrials.govの登録情報が更新され、当該試験
の 予想開始時期は、2023年８月21日とされております。
また、バイオジェン社との契約上、バイオジェン社のロイヤリティ支払義務の有無を確認するための一定の監
査を当社が行うことが出来るものの、バイオジェン社の有するTMS-007（BIIB131）の開発状況及び商業化に関す
る情報への当社のアクセスの権利はないことから、バイオジェン社から十分な情報を適時に得られる保証はな
く、当社が当社の株主に提供できる情報もバイオジェン社が公表した情報及び当社がバイオジェン社から取得し
た情報のうち同社との契約上開示可能なものに限られます。バイオジェン社が公表した情報が正確であるか又は
最新であるかを確認することができず、当社は将来の収益を正確に予測できない可能性があります。また、バイ
オジェン社はTMS-007（BIIB131）の開発につき商業上合理的な努力義務を負うものの、開発を継続する保証はな
く、したがって、仮にバイオジェン社がTMS-007（BIIB131）の開発を中止した場合、当社とバイオジェン社は関
連する知的財産権等の譲渡に関し協議することが予定されていますが、結果的にバイオジェン社が譲渡を行わな
い可能性又は当社にとって商業的合理性を欠く譲渡条件が提示される可能性があります。加えて、バイオジェン
社が関連製品に関する権利を第三者に譲渡した場合、当該第三者はTMS-007の開発につき商業上合理的な努力義
務を負いますが、当該第三者が製品の開発を継続すること又は製品の開発もしくは商業化に成功することの保証
はありません。
また、TMS-007以外のパイプラインであるTMS-008及びTMS-009につき、当社はバイオジェン社より、同社に譲
渡した知的財産に係る特定の化合物（グラントバック化合物）につき、特定の適応症のみを対象として開発する
ための無償使用許諾を受けており、当社は当該無償使用許諾の範囲内で開発を行う必要があり、加えて当社がグ
ラントバック化合物につきサブライセンスする場合、バイオジェン社が優先交渉権を有しており、かかる制約は
当社による製品候補の開発及び商業化並びに当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、バイオ
ジェン社は、オプション契約に基づくオプション権を行使した後５年間は、同社に譲渡した知的財産に係るSMTP
化合物（グラントバック化合物を含む。）につき、一定の疾患を除く特定の適応症を対象として開発することが
禁止されていますが、当該禁止期間の終了後にバイオジェン社が開発を禁止されていた開発を行った場合、当社
の製品候補の開発及び商業化並びに当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、当社のパイプラインにおいては、SMTP化合物が主要な部分を占めており、最終的にSMTP化合物が適応症
に対して有効でないことが判明した場合、当社の事業及びその成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の資金、製造資源及び経営資源には限りがあるため、他の製品候補及び適応症において、より大きな市場機
会があることが判明した場合でも、その機会の追求を見送ったり、遅らせたりする可能性があり、有益な市場機
会を活用することができない可能性があります。
当社は、現在一時停止されているTMS-007（IBBI131）の臨床試験のプロセスが再開された場合には、バイオ
ジェン社との緊密な連携を図り、その開発がスムーズに進むように側面的な支援を継続するとともに、パイプラ
イン及びその対象疾患を拡充することにより、収益の早期の安定化を図ってまいります。
② 小規模組織及び少数の事業推進者への依存
当社は、当事業年度末現在、取締役６名（社外取締役２名含む。）、監査役４名（非常勤監査役２名を含
む。）及び正社員14名の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなってお
ります。今後、業容拡大に応じて内部管理体制の拡充を図る方針であります。
また、当社の代表取締役社長である若林拓朗、創業研究者であり研究を担当する蓮見惠司（取締役会長）や研
究者であり開発を担当する稲村典昭（取締役）をはじめとする現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者及
び少数の研究開発人員はそれぞれが高度に専門的な業務に従事しており、当社の事業活動はかかかる少数の主要
な人材に強く依存するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確
保及び育成が順調に進まない場合、並びに人材の流出が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の
業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が今後パイプラインの拡大や、製品候補の製造又は販売を行う場合、従業員数及び事業範囲を拡大
し、商業化等の担当者を採用、維持する必要がありますが、当社が事業の拡大を適切に管理し、適切な人材を採
用できない場合は当社の成長戦略に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当社の理念の浸透を図るとともに、専門分野ごとの縦割り型ではなく、研究・製造・薬事・開発等に
専門性を有する人材が自由闊達に議論を交わせるような組織作りを通じ、やりがいを感じることのできる風土を
醸成するとともに、新規採用も含め社内体制の強化を進めてまいります。
③ 知的財産権
(a) 当社又は当社の提携先が保有する知的財産権に係るリスク
当社及びバイオジェン社を含む当社の提携先は、製品候補に関連して様々な特許を取得及び出願しています
が、特許の取得及び維持には一定のコストを要し、出願した特許が登録に至る保証はなく、さらには当社又は
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当社の提携先が取得した特許はその保護の範囲や有効期間が十分でないか、又は競争上の優位性を当社にもた
らさない可能性があります。当社又は当社の提携先が特許の取得、維持又は有効期間の延長に失敗した場合、
当 社の製品候補の商業化を成功させる能力、又は当社の事業計画や業績に悪影響が及ぶ可能性があります。特
に、TMS-007については、バイオジェン社からのロイヤルティは最も有効期間が長い特許の有効期間の満了日又
は最初に製品が商業的に販売された日から６年間のいずれか遅い日まで支払われるところ、当社がバイオジェ
ン社に譲渡した一部の特許の有効期間は2030年、出願中の特許が認められた場合には2042年の満了を見込んで
おり、関連する特許に適用される期間延長が認められない場合、又は当社がバイオジェン社に譲渡した特許出
願が権利化されずTMS-007の独占性を担保できない場合、バイオジェン社から支払われるマイルストーン及びロ
イヤリティ収入の額に悪影響が及ぶ可能性があります。TMS-008及びTMS-009に関しては、バイオジェン社が保
有する特許の有効期間は2027年の満了を見込んでおり、当社がこれらの製品候補に関する追加の特許を取得で
きない限り、製品候補を引き続き開発・商業化する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。また、当社がバイ
オジェン社に譲渡したSMTP化合物に関する知的財産権等については、バイオジェン社が独占して行使する権限
を有していることから、バイオジェン社が当該権限を適切に行使しない場合、当社のTMS-008を含む製品候補を
開発し商業化する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
加えて、特許に関する法律もしくはその解釈等の変更が行われた場合、特許権者が第三者に対して実施許諾
を与えることを強制する法律が適用された場合、又は一部の国・地域において、米国、日本もしくは欧州諸国
の法令と同程度の保護が与えられない場合には、当社又は当社の提携先の特許を取得する能力及び取得した特
許を行使もしくは防御する能力又は当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社又は当社の提携先が将来、製品候補の商標及び商号に関する権利を保護できない場合、又は第三
者が当社又は当社の提携先の知的財産権を侵害する粗悪な模倣品を流通・販売し、購入者に健康被害が生じた
場合、当社又は当社の製品への風評被害が生じ、開発製品のブランド認知を損なう等、当社の事業、業績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 使用許諾に係るリスク
当社は、TMS-008及びTMS-009に係るバイオジェン社からの無償使用許諾を含め、当社の製品候補の開発を行
うために必要なライセンス契約を締結していますが、ライセンスの範囲が不十分である場合、当社の開発能力
に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社が将来製品候補を開発するために、第三者の特許又は専有技
術の使用が必要となる場合において、当該特許もしくは技術に関するライセンスを取得できないとき、不利な
条件でのライセンス供与を余儀なくされたとき、又は当社が供与されたライセンスの条件を遵守できないとき
は、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
(c) 知的財産に関する訴訟及びクレーム等の対応に係るリスク
当社は、当事業年度末時点において、当社の事業に対する特許権等の知的財産権に関する第三者との間での
苦情及び訴訟等といった問題は認識しておりません。また、発明者、TLO法（大学等技術移転促進法）に基づく
大学等の知的財産管理機関、企業及び研究機関から、「特許権又は特許を受ける権利」を正当に譲り受け、又
は「実施権の許諾」を受け、事業化が推進できる体制を築いております。
しかしながら、医薬品開発事業の一般的なリスクとして、自社で出願した特許以外にも第三者の特許が関連
する可能性があります。当社が第三者との間で係争に巻き込まれた場合、当社は弁護士や弁理士との協議の
上、その内容に応じて対応策を検討していく方針でありますが、仮に相手方の主張が認められる可能性が低い
係争であっても、係争の解決に多大な労力、時間及び費用を要する可能性があり、その場合、当社の財政状態
及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、将来的な事業展開においては、他社が保有する特許権
等への抵触により、製品候補の開発の停止等を命ぜられる等の事業上の制約を受けるなど、当社の事業、財務
状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、新たな開発に着手する際は、他社の特許権等を侵害
しないことを確認する調査等によりリスクの低減を図るとともに、第三者との間で係争が生じた際には、顧問
弁護士及び弁理士と連携し、当該係争に迅速に対応する方針であります。
(d) 職務発明等に係るリスク
当社が職務発明について役職員等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、日本の特許法が適用される限
り、同法に定める「相当の利益」を支払うことになります。また、当社の元従業員や共同研究者等が、職務発
明者又は共同発明者等として、当社の所有する又はライセンス供与された特許等について何らかの権利を有す
る旨の主張がなされ、当社に報酬の支払いを請求する等の問題が生じた場合、当社の業績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
④ 外部委託先への依存
当社は、固定費を抑制して経営の機動性・効率性を確保するため、組織の規模拡大を優先せず、研究開発の各
段階において外部の専門機関を積極的に活用して体制を構築していることから、当社の事業は当該外部の委託先
に依存しております。例えば、当社は製造設備を有していないことから、製品候補の製造及び供給につき日本マ
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イクロバイオファーマ株式会社等の第三者受託製造機関に依存しており、また今後製品の製造等に関与する場合
にも第三者受託製造機関に依存することが予想されます。
当社は、業務委託先の選定及び当該業務委託先との関係の構築について慎重に対応しておりますが、専門的な
知識及び技術を有する日本マイクロバイオファーマ株式会社等、代替先の確保が困難な委託先もあることから、
不測の理由により委託先との契約が終了したり、委託先における地震や風水害といった自然災害、事故、又は規
制当局による取り締まり等により長期間にわたって業務が停滞し、委託業務の遂行に支障が生じたりした場合、
又は当該委託先との契約において当社が委託先に対して負っている義務（日本マイクロバイオファーマ株式会社
をTMS-007の製造に関与させる義務を含む。）を遵守できない場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の
業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
これは当社のパイプラインを他社にライセンス・アウトした場合も同様であり、当社が他社にライセンス・ア
ウトした医療用医薬品候補につき、製造委託先において製造に支障が生じた場合、当社の業績及び財政状態に重
大な影響を及ぼす可能性があります。
また、TMS-007の第Ⅲ相臨床試験及び商業生産を実施するにあたって、製品候補の生産能力を増強するため
に、製造及び供給能力を持つ業務委託先を新たに追加する場合には、当社が既存の業務委託先に対してロイヤリ
ティを支払うことに合意する必要性が生じる可能性やこれらの業務委託先との交渉状況等によってはTMS-007の
開発スケジュールが遅延する可能性があります。さらに、TMS-007及びTMS-008の製造を、日本マイクロバイオ
ファーマ株式会社等の共通する受託製造機関に依存し、両製品の製造時期が重複する等して調整が必要となった
場合、いずれかの製品の開発スケジュールに影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 東京農工大学等の研究機関との関係に係るリスク
当社は、東京農工大学等の研究機関と共同研究を実施しており、今後も同大学等との間で良好な関係を維持
し、共同研究を継続していく方針であります。しかしながら、何らかの理由で、これらの契約の更新が困難と
なった場合又は解除等により取引が困難となった場合、研究開発活動の遅延等、当社の事業展開に重大な影響を
及ぼす可能性があります。
また、大学との取引について、良好な関係を維持しつつも当社又は株主の利益を害することがないよう、法規
制を遵守するとともに、取締役会の監視等を通じて十分留意しております。
⑥ 開発・製造・販売体制の構築に係るリスク
当社は、開発する医薬品候補物質について、国内外の製薬会社と提携して開発製造販売権を付与し、提携先製
薬会社からマイルストーン及びロイヤリティ収入を得ることを、基本的な事業モデルとしております。適切な提
携先を確保もしくは維持できない場合、当該提携先との間の契約条件が当社に最適なものとはいえない場合、又
は提携先において何らかの理由により開発、製造方法の確立、製造体制及び販売体制の構築等が困難になった場
合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 医療関係者等との関係に係るリスク
当社又は当社の提携先と、医療関係者及び第三者支払機関等との間の取引関係は、国内外の医療関連法規の適
用を受ける可能性があり、これに違反した場合は、刑事手続、民事訴訟又は行政制裁の対象となる可能性があり
ます。その場合には当社の事業成績及び市場での競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 情報管理に係るリスク
当社は、情報セキュリティ、研究開発等に関する機密情報等及び個人情報の管理について、情報システムを活
用しつつ、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護管理規程及び個人情報保護方針に沿って運用を行っており
ますが、当社の役職員、提携先、取引先の不注意や故意、セキュリティ障害、第三者による攻撃等により、当社
の研究開発等に関する重要な機密情報や個人情報が流出した場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼ
す可能性があります。当社は当該リスクを低減するため、当社の提携先及び取引先との間で守秘義務を含む契約
を締結するとともに、規程に沿った情報管理の運用に努めておりますが、現在、当社はサイバーセキュリティ保
険には加入しておりません。また、当社は、諸外国の法律を含め、変化の激しいデータプライバシー及びセキュ
リティに関する規制等の適用を受けますが、これらの規制等を遵守することができなかった場合、当社の評判が
悪化し、又は当社が業務停止を含む規制上の措置・制裁や訴訟の対象となる可能性があり、当社の事業成績に悪
影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 代表取締役の兼任
当社代表取締役社長である若林拓朗は、先端科学技術エンタープライズ株式会社の代表取締役を兼任しており
ます。同社は資産管理のみを行っており実質的に休眠状態にあることから、当該兼任により当社の業務執行に支
障をきたすことはありません。
⑩ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大及び自然災害の発生等に係るリスク
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医薬品は必需品であるため、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による需要の変化はないものと予測してお
ります。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や長期化により、当社、提携先及び委託先の事業
活 動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、地震や風水害等の自然災害や予期せぬ事故等により、当社の従業員の安全や当社が使用するインフラ設
備に支障が生じた場合等は、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 市場規模の推計に係るリスク
当社は、TAM（Total Addressable Market）について、一定の仮定及び前提の下、第三者機関の提供する推計
値等に基づき推計しています。当社は推計に当たり当社が信頼できると考えるデータを用いておりますが、推計
値の正確性には限界があります。生活習慣の改善等の要因により脳卒中の患者数が減少する等、製品候補の対象
となる患者数が想定より少ない場合や、薬価が想定より低額となった場合等、かかる将来予想に用いられたデー
タ、仮定又は前提が不正確もしくは不適切であった場合、実際の当該潜在的市場の規模は推計より大きく下回る
可能性があります。
さらに、仮に潜在的市場の推計値が正確であった場合でも、競争やその他の要因により、当社の製品候補が十
分な市場シェアを獲得できる保証はありません。
⑫ 海外展開に係るリスク
当社又は当社の提携先は今後、米国及び欧州等において医療用医薬品の販売等を行う可能性がありますが、海
外市場への展開においては、展開先での製造や販売に支障が生じる可能性があるほか、当該地域の薬事法制を含
む法令及び実務、政情不安、経済動向の不確実性、税制の変更や解釈の多様性、為替相場の変動、商習慣の相違
等に直面する場合があり、これらに伴うコンプライアンスに関する問題の発生等が当社の業績及び財政状態に重
大な影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 環境問題に係るリスク
当社の事業では、特定の危険物を管理しながら使用しており、当社がそのような危険物の取扱い及び処分に関
して採用している安全策は、政府の求める基準に適合していると考えておりますが、当該危険物による環境汚
染、人身事故等が発生した場合、多額の賠償責任又は罰金が発生し、当社の事業に重大な悪影響を与える可能性
があります。
⑭ 内部統制に関するリスク
当社は、法令に基づき、財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用しておりますが、当社
の財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システム
を構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統制システムには本質的に内在する固有の限界があるた
め、今後、当社の財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制シス
テムに重大な不備が発生した場合には、当社の財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(3）業績等に関するリスク
① マイナスの繰越利益剰余金の計上及び繰越欠損金
当社は、医薬品の研究開発を主軸とするベンチャー企業であります。医薬品の研究開発には多額の初期投資を
要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、ベンチャー企業が当該事業に取り組む場
合は、一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にあり、当社もこれまで多額の純損失を計上してきました。
当社は、脳梗塞治療薬をはじめとするパイプラインの開発を推し進めることにより、将来の利益拡大を目指し
ており、前事業年度において、欠損填補を行ったことに加えて、バイオジェン社のオプション権の行使に伴っ
て、営業利益及び当期純利益を計上したため、繰越利益剰余金はプラスとなっております。しかしながら、積極
的な開発投資を推進することやバイオジェン社によるTMS-007（IBBI131）の開発・商業化が中断され、または遅
れが生じることで、当社がマイルストーン等の収入を期待どおりに得られないこと等により、繰越利益剰余金が
再びマイナスとなる可能性があります。
加えて、当社は社歴が浅く、過去に大規模かつ重要な後期臨床試験を成功させた実績や医薬品の商業化を成功
させた実績を有していないことから、過去の業績から将来の業績等を推測することは特に難しく、また、企業と
して未経験の問題等に対する対応能力については未知のリスクがあります。
なお、当社は、2023年２月期末において、1,515百万円の繰越欠損金が存在しています。しかし、繰越欠損金
の繰越期間内に、繰越欠損金の全て又は一部を利用するために十分な課税所得を当社が得られるという保証はあ
りません。また、当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課
税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されること
となり、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 収益計上
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当社の収益構造は、当社が研究開発する医薬品について、その研究開発の進捗に伴って評価された製品的価値
の初期評価であるProof of Concept（POC）に基づいて製薬企業等とのライセンス契約等を締結し、その対価と
し て契約一時金・マイルストーン収入及び製品の上市以降その販売に伴って発生するロイヤリティ収入等を段階
的に見込むことを基本としています。
ライセンス契約等の締結において、製薬企業から、それまでの当社の研究開発で得られた医薬品候補物質の有
効性及び安全性、並びに予想される対象患者数や薬価、特許存続期間等の事業性に関して一定の評価を受ける必
要があります。従って、製薬企業から評価されうる研究開発成果が得られず、もしくは、研究成果が得られたと
しても、研究開発の遅延により想定どおりのタイミングで評価を受けられない可能性があり、結果的に、当社の
想定する条件やタイミングで契約を締結できず、当社の事業、業績や財務状況等に影響を及ぼす可能性がありま
す。
また、ライセンス契約締結後においても、次の開発段階に進むために必要な臨床試験成績や、製品の製造・販
売に必要な規制当局からの承認が得られない可能性、開発途中での競合新薬の上市、治療法そのものの変化のほ
か、特許係争の発生等で事業性が大きく毀損されたとライセンス・アウト先製薬企業が判断する場合は、開発が
遅延又は中断する可能性や、ライセンス契約解消に至る可能性があります。
そして、上市に至った場合においても、薬価が当初の想定を大きく下回る、市場環境等の状況が当初の想定よ
り悪化する可能性があります。
さらに、現在、当社のリードパイプラインであるTMS-007の導出先であるバイオジェン社の戦略及び開発進捗
等により当社の収益は大きく変動する可能性があります。
当社の事業計画上は当面はバイオジェン社からのマイルストーン及びロイヤリティ収入以外を見込んでおら
ず、次のマイルストーンは米国におけるTMS-007（BIIB131）第Ⅲ相臨床試験の５例目投与完了時となる見込みで
す。
なお、バイオジェン社は米国の企業であり、当社とバイオジェン社との取引は米ドル建てで行われています。
外貨建取引は、財務諸表上全て円換算しており、これらの項目は、現地通貨における価値が変化しなかった場合
も、換算時のレートによって円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。
③ 資金繰り
当社は、研究開発型企業として多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の負担により長期にわたっ
て先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動による
キャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社も特定の事業年度を除くと営業キャッシュ・フロー
のマイナスが続いており、かつ現状では安定的な収益源を十分には有しておりません。
このため、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、製品候補の開発の進捗等に応じて、適切な時期
に資金調達等を実施し、財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミング又は適切な条件で資金を確保でき
なかった場合は、当社事業の継続に重大な懸念が生じる、又は株主の保有する権利に影響を及ぼす可能性があり
ます。
④ 調達資金使途
2022年11月の株式上場時の際に新株発行により調達した資金は、医薬品の研究開発を中心とした事業費用に充
当する計画です。但し、新薬開発に関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要する一方で、研
究開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、また当社の判断により調達資金を上記以外の目的で使用す
る可能性があり、その結果、調達した資金の投資が期待される利益に結びつかない可能性があります。
⑤ 新株発行による資金調達
当社は医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動
的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの
株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
⑥ 新株予約権
当社は、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材
を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しております。会社法第236条、第238条及び第239条の
規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行
と付与を行っております。
当事業年度末現在における当社の発行済株式総数は36,574,880株であり、これら新株予約権の権利が行使され
た場合は、新たに2,233,680株の新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響
を与える可能性があります。
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また、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従っ
て、今後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影
響を与える可能性があります。
⑦ 配当政策
医薬品の研究開発には多額の初期投資を要し、その投資回収も長期に及ぶ傾向にあり、当社も創業以来継続的
に営業損失及び当期純損失を計上しており、配当は実施しておりません。このような状況下においては、積極的
な開発推進によって企業価値を高めることこそが、株主利益の最大化に繋がると考えております。
そのため、当面の間は、積極的な医薬品の研究開発を進めるために内部留保の充実を優先し、配当は実施しな
い予定となっております。
株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、その販売
によって当期純利益が計上される時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益還元の実施を検
討したいと考えております。
⑧ ベンチャーキャピタルによる株式保有
当事業年度末現在の当社の発行済株式総数36,574,880株のうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピ
タルが組成した投資事業組合（以下これらを総称して「ＶＣ等」とします。）による所有割合は67%と高い水準
となっております。
一般的に、ＶＣ等による未上場企業の株式への投資は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得る
ことを目的としており、当社株主であるＶＣ等についても、今後、所有する株式の全部又は一部を売却すること
が想定されます。そのような場合には、需給バランスが変動して当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があ
ります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
であります。
① 経営成績の状況
当事業年度（2022年３月１日～2023年２月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大防
止を目的とした行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進む一方、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻を背
景とした資源価格及びエネルギー価格の高騰、円安の進行等による物価上昇により、景気の先行きが不透明な状
況が続いております。このような状況の下、当社は従来にないメカニズムに基づく独自の医薬品を開発して上市
につなげることを目指し、以下のとおりに事業活動を進めてまいりました。
a.TMS-007関連の活動
2021年５月にBiogen MA Inc.（以下「バイオジェン社」という。）へ導出した急性期脳梗塞を適応症とする
TMS-007（BIIB131）は、バイオジェン社において2023年上半期に後期第Ⅱ相臨床試験を開始する計画にて開発が
進められ、当社は側面的支援を継続いたしました。なお、2023年３月10日付にて米国の臨床試験データベース
clinicaltrials.govへ試験の詳細が登録及び公開されましたが、バイオジェン社は、2023年４月25日の2023年第
１四半期決算発表において、TMS-007（BIIB131）の後期第Ⅱ相臨床試験の開始を一時停止し、当該臨床試験を開
始すべきかどうかを再評価すると発表しました（Q1 2023 Biogen Earnings Presentation）。また、2023年４月
26日には、ClinicalTrials.govの登録情報が更新され、当該試験の予想開始時期は、2023年８月21日とされてお
ります。
b.TMS-008関連の活動
急性腎障害及びがん悪液質を適応症と想定し開発を進めているTMS-008については、第Ⅰ相臨床試験に向けた
CMC（Chemistry, Manufacturing, and Control）面における検討を進めました。当事業年度において、製剤の最
適化に関する予備検討を含む、GLP（Good Laboratory Practice）毒性試験を開始いたしました。並行して、臨
床試験の開始に向けた実施計画の策定や体制の整備に着手しました。また、新たな適応症候補についても継続的
に検討を行いました。
TMS-009はTMS-008のバックアップとしての位置づけであり、当事業年度における特段の活動はございません。
c.パイプラインの拡充に関する活動
当事業年度において、当社はパイプラインの拡充を図るための活動を積極的に推進いたしました。
当社がこれまでSMTP化合物（TMS-007及びTMS-008）の研究開発によって培った可溶性エポキシドハイドロラー
ゼ（sEH）阻害に関する知識と経験を活かし、AIを活用した化合物生成による創薬の最適化や天然物ライブラ
リーのスクリーニングを含む複数のアプローチを活用し、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索を進めま
した。加えて、アカデミアや研究機関、創薬企業等の早期研究段階のシーズから広範な探索を行い、複数の候補
について絞り込んだ評価を行いました。
以上の活動の結果、当事業年度における営業費用は、TMS-008の開発費を主とする研究開発費として297,895千
円、その他販売費及び一般管理費として222,254千円となったことから、合計で520,149千円となりました。これ
らの結果、当事業年度における営業損失は520,149千円（前事業年度は1,135,635千円の営業利益）、経常損失は
株式公開費用として328,186千円を計上したこと等により861,471千円（前事業年度は1,079,304千円の経常利
益）、当期純損失は860,925千円（前事業年度は1,076,859千円の当期純利益）となりました。
なお、当社は医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績については記載を省
略しております。
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② 財政状態の概況
（資産）
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ1,050,433千円増加し、3,790,215千円となりました。
これは主に、営業費用及び株式公開費用等の支出の一方で新株発行に伴う払込があったことにより、現金及び
預金が986,664千円増加したこと、及び各種試験実施のための前渡金が80,644千円増加したことによるものであ
ります。
（負債）
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ210,618千円減少し、76,161千円となりました。
これは主に、支払ロイヤリティ等の支出により未払金が140,264千円、株式公開費用の支出により未払費用が
91,575千円それぞれ減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ1,261,052千円増加し、3,714,053千円となりました。
これは、当期純損失860,925千円を計上したことに伴い利益剰余金が減少する一方で、新株発行により資本金
及び資本準備金がそれぞれ1,060,988千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度におきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、TMS-008の開発をはじめとする研究開発
投資を積極的に行ったことで、税引前当期純損失を861,471千円計上したこと等により688,423千円の支出（前期
は1,261,786千円の収入）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、重要な設備投資は行っており
ませんが、有形固定資産等の取得による支出により13,721千円の支出（前期は16,958千円の支出）となりまし
た。財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入2,103,379千円があった一方、株式公開費用
の支出が420,569千円あったことにより1,688,809千円の収入（前期は246,482千円の収入）となりました。
これらの結果、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ986,664千円増加
し、3,584,667千円となりました。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績はありません。
なお、最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり
であります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年３月１日 （自 2022年３月１日
相手先
至 2022年２月28日） 至 2023年２月28日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
バイオジェン社 1,946,520 100.0 － －
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(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態に関する認識及び分析
当事業年度末における資産合計は3,790,215千円（前事業年度末比38.3％増）となりました。前事業年度末
からの主な変動要因は、営業費用及び株式公開費用等の支出の一方で新株発行に伴う払込があったことによ
り、現金及び預金が986,664千円増加したこと、及び各種試験実施のための前渡金が80,644千円増加したこと
によるものであります。
また、負債合計は76,161千円（同73.4％減）、純資産合計は3,714,053千円（同51.4％増）となりました。
前事業年度末からの主な変動要因は、支払ロイヤリティ等及び株式公開費用の支出による未払金及び未払費用
の減少、当期純損失を計上したことに伴い利益剰余金が減少する一方で、新株発行による資本金及び資本準備
金の増加による純資産の増加であります。
ｂ．経営成績に関する認識及び分析
・営業収益、営業費用、営業損益
当事業年度の営業費用は、TMS-008の開発費用をはじめとする研究開発費として297,895千円、その他販売費
及び一般管理費として222,254千円となったことから、合計で520,149千円(前事業年度比35.9%減)となりまし
た。その結果、営業損失は520,149千円(前事業年度は営業利益1,135,635千円)となりました。
・営業外収益、営業外費用、経常損益
営業外損益は、主に、株式公開費用の計上により、営業外費用は341,413千円（同258.8%増）となりまし
た。その結果、経常損失は861,471千円（前事業年度は経常利益1,079,304千円）となりました。
・特別損益、法人税等、当期純損益
当期純損失は860,925千円（前事業年度は当期純利益1,076,859千円）となりました。
ｃ．財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因
当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」を
ご参照ください。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は増資により資金調達しております。
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及
びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載
のとおりです。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社は、創薬等のコンセプトやシーズの研究費及びパイプラインの製品化に向けた開発費及び会社運営のた
めの管理費用について資金需要を有しております。当社は、第三者割当増資により調達を行った手許資金によ
り事業用費用に充当してまいりましたが、2021年５月にバイオジェン社のオプション権行使による営業収益、
及び2022年11月の株式上場にあたり実施した資金調達により、現状の現金水準は、当面の事業に問題のない水
準となっており、流動性に支障はないものと考えております。
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③ 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務
諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示
に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し
合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積り
と異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況１ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記
事項 重要な会計方針」に記載しております。
④ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3）優先的に対
処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております。
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４【経営上の重要な契約等】
(1）技術導入・特許譲受に関する契約
契約相手方名 契約
契約品目 契約期間 契約内容
（国名） 締結日
契約締結日から特 譲渡人の有するSMTP化合物の用途特
国立大学法人
特許譲渡契 許等存続期間満了 許等を当社が譲り受け、当該特許等
東京農工大学 2015年７月10日
約 日までの最も遅い を実施する際はライセンス料を支払
（日本）
日まで う契約
契約締結日から特 譲渡人の有するSMTP化合物の物質・
農工大ティー・エ
特許譲渡契 許等存続期間満了 製造法特許等を当社が譲り受け、当
ル・オー株式会社 2015年７月10日
約 日までの最も遅い 該特許等を実施する際はライセンス
（日本）
日まで 料を支払う契約
契約締結日から特 譲渡人の有するSMTP化合物の用途特
学校法人昭和大学 特許譲渡契 許等存続期間満了 許の譲渡人持ち分を当社が譲り受
2015年７月10日
（日本） 約 日までの最も遅い け、当該特許等を実施する際はライ
日まで センス料を支払う契約
契約締結日から本
国立大学法人 譲渡人の有する特許を受ける権利を
特許譲渡契 特許に係るすべて
東北大学 2018年６月18日 当社が譲り受け、当該特許等を実施
約 の権利が消滅する
（日本） する際はライセンス料を支払う契約
日まで
TMS-007に関する 複数のSMTP化合物について、一定範
Biogen MA Inc. Option
2018年６月５日 オプション権の行 囲の疾患を適応として開発する権利
（米国） Agreement
使から を、無償で無期限に許諾する契約
(2）技術導出に関する契約
契約相手方名 契約
契約品目 契約期間 契約内容
（国名） 締結日
関連特許権の消滅 TMS-007及び関連資産の譲渡に関する
Biogen MA Inc. Option
する時と販売開始 オプション権と譲渡の対価（マイル
2018年６月５日
後６年のいずれか ストーン、ロイヤリティを含む）に
（米国） Agreement
遅い方まで ついての契約 （注）
（注）当社は、2018年６月の契約締結時に400万ドル、2021年５月のオプション権行使時に1,800万ドルを既に受領し
ております。今後の開発状況及び販売状況に応じて、最大３億3,500万ドルのマイルストーン一時金と、製品
売上高に応じて一桁％台後半～10％台前半のロイヤリティ（段階的料率）を受領する可能性があります。
(3）その他の重要な契約
契約相手方名 契約
契約品目 契約期間 契約内容
（国名） 締結日
メルシャン株式会
社（現 日本マイ 契約締結日から次 TMS-007の原薬製造委託
原薬製造に
クロバイオファー 2007年８月１日 段階の契約が締結 メルシャン社の製造供給権に対する
関する契約
マ株式会社） されるまで 努力義務
（日本）
新技術開発
成果実施契 2015年９月10日
契約締結日から10
契約相手方の資金を活用して開発し
約
国立研究開発法人 年間。ただし当該
たSMTP化合物を用いた脳梗塞治療薬
科学技術振興機構 期間を超えて成果
に関する新技術について、開発成果
（日本） 開発成果の 実施する場合は実
実施時には実施料を支払う契約
実施及び権 施終了まで
2018年６月４日
利譲渡に関
する覚書
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契約相手方名 契約
契約品目 契約期間 契約内容
（国名） 締結日
日本マイクロバイ TMS-008の製造方法の開発及びGMPサ
オファーマ株式会 共同開発契 2023年３月31日ま ンプル等の製造を委託するととも
2019年８月１日
社 約 で に、その過程で生じたノウハウ等を
（日本） 共有とする契約
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５【研究開発活動】
パイプラインの内容については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。
当社は、パイプラインの開発推進及び拡充を通じて、将来的に新規医薬品としてのキャッシュ・フローを生み出す
資産を構築することを目的として研究開発活動を推進しております。
当社の研究開発部門では、大学発の化合物をグローバルに展開する海外の製薬企業に導出した実績が示すように、
アカデミア等における研究の早期段階にある化合物から着目し、育成しております。そして、研究開発の推進にあ
たっては、探索段階の基礎的な研究から非臨床試験、臨床試験段階の研究開発を、外部機関との共同研究や委託研究
など外部のリソースを積極的に活用して行うことにより、効率的な体制を構築し、対応しております。
なお、当事業年度末日の当社研究開発従事人員数は12名であり、当事業年度における研究開発費は、 297,895 千円
となりました。
当社は、医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において、重要な設備投資及び重要な設備の除却又は売却はございません。
なお、当社は医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
2023年２月28日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
設備の内容
建物 工具、器具及び備品 合計
(所在地) （人）
（千円） （千円） （千円）
本社
本社機能及び研究開発 3,469 8,672 12,142 14
(東京都府中市)
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
事業所名
設備の内容 従業員数(人) 面積（㎡) 年間賃借料（千円）
(所在地)
本社
オフィス（賃借） 14 194.24 10,055
(東京都府中市)
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、除却計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 120,000,000
計 120,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
種類 （株） は登録認可金融商品取引 内容
（2023年５月31日）
（2023年２月28日） 業協会名
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所 い当社における標準とな
36,574,880 36,574,880
普通株式
グロース市場 る株式であります。な
お、単元株式数は100株
となっております。
36,574,880 36,574,880
計 － －
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
決議年月日 2017年３月28日
当社取締役 １
当社監査役 １
付与対象者の区分及び人数（名） 当社顧問 ３
当社従業員 ３
（注）５．
新株予約権の数（個）※ 11,350
普通株式 454,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
(注)１．６．
100 (注)２．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※ 2019年３月29日～2027年３月28日
発行価格 100
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 50（注）６.
新株予約権の行使の条件※ （注）３．
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）４．
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調
整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式
割当日当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価
額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満
の端数は切り上げる。
新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新発行（処分）株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とする。さらに、新株予約権発行後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の
発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、
付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範
囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた
時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される１株当たりの公正な価格をいうものとする。
３．行使の条件は下記の通りであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあ
ることを要する。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。
② 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。ただし、取締役会
において承認を得た場合はこの限りではない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予
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約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条
件 に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理
的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に
前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、払込金額の２分の１とし、残余は資
本準備金とする。
５．当社取締役１名の退任及び監査役就任、当社顧問３名とのアドバイザリー契約解除、元当社顧問による新株予
約権の行使、当社従業員１名の退職により、本書提出日現在、当社監査役２名、当社従業員２名、元当社顧問
２名、元当社従業員１名となっております。
６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
第５回新株予約権
決議年月日 2020年５月29日
当社取締役 ４
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 ７
（注）５．
新株予約権の数（個）※ 22,392
普通株式 895,680
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
(注)１．６．
150 (注)２．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※ 2022年５月30日～2030年５月29日
発行価格 150
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 75（注）６．
新株予約権の行使の条件※ （注）３．
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）４．
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調
整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
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的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式
割当日当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価
額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満
の端数は切り上げる。
新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新発行（処分）株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式に
おいて「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点
において算出される１株当たりの公正な価格をいうものとする。
３．行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する
当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、か
かる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び本要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによ
る。
なお、新株予約権者が、割当日から１年以内に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業
員としての地位を喪失したとき（定年退職等の場合を除く。以下同じ。）は、割当数の３分の２が消滅する
こと、及び新株予約権者が、割当日から１年～２年の期間内にかかる地位を喪失したときは、割当数の３分
の１が消滅することが新株予約権割当契約に定められております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残
存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき
それぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理
的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に
前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
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・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で
取得することができる。
５．当社取締役１名の退任及び元取締役による新株予約権の行使、当社従業員３名の退職により、本書提出日現
在、当社取締役３名、当社従業員４名、元当社従業員３名となっております。
６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
第６回新株予約権
決議年月日 2021年２月15日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 ２
新株予約権の数（個）※ 6,000
普通株式 240,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
(注)１．５．
150 (注)２．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※ 2023年２月16日～2031年２月15日
発行価格 150
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 75（注）５．
新株予約権の行使の条件※ （注）３．
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）４．
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行
う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数
の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株
式数を調整する。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式
の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、下記の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価
額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満
の端数は切り上げる。
新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新発行（処分）株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式に
おいて「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点
において算出される１株当たりの公正な価格をいうものとする。
３．行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する
当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、か
かる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び本要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによ
る。
なお、新株予約権者が、割当日から１年以内に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業
員としての地位を喪失したとき（定年退職等の場合を除く。以下同じ。）は、割当数の３分の２が消滅する
こと、及び新株予約権者が、割当日から１年～２年の期間内にかかる地位を喪失したときは、割当数の３分
の１が消滅することが新株予約権割当契約に定められております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残
存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき
それぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理
的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に
前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
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⑦ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で
取得することができる。
５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
第７回新株予約権
決議年月日 2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １
新株予約権の数（個）※ 16,100
普通株式 644,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
(注)１．５．
150 (注)２．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※ 2023年２月27日～2031年２月26日
発行価格 150
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 75（注）５．
新株予約権の行使の条件※ （注）３．
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）４．
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、下記の算式により目的たる株式の数を調
整するものとする。また、新株予約権の割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法によ
り募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を
行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の
上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式
の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、下記の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価
額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満
の端数は切り上げる。
新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新発行（処分）株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式に
おいて「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点
において算出される１株当たりの公正な価格をいうものとする。
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３．行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する
当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、か
かる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定め
るところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残
存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき
それぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理
的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に
前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で
取得することができる。
５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本準備金 資本準備金
発行済株式総数増 発行済株式総数残 資本金増減額 資本金残高
年月日 増減額（千 残高（千
減数（株） 高（株） （千円） （千円）
円） 円）
普通株式
105,400
Ａ種優先株式
112,500
2020年２月27日 Ｄ－２種優先株式 Ｂ種優先株式
310,686 409,686 310,686 772,778
（注）１． 103,562 50,000
Ｃ種優先株式
150,000
Ｄ－２種優先株式
103,562
普通株式
105,400
Ａ種優先株式
112,500
Ｂ種優先株式
2020年２月27日 Ｄ－１種優先株式 50,000
174,995 584,681 174,995 947,774
（注）２． 64,813 Ｃ種優先株式
150,000
Ｄ－１種優先株式
64,813
Ｄ－２種優先株式
103,562
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資本準備金 資本準備金
発行済株式総数増 発行済株式総数残 資本金増減額 資本金残高
年月日 増減額（千 残高（千
減数（株） 高（株） （千円） （千円）
円） 円）
普通株式
105,400
Ａ種優先株式
112,500
Ｂ種優先株式
2020年４月20日 50,000
－ △574,681 10,000 △947,774 －
（注）３． Ｃ種優先株式
150,000
Ｄ－１種優先株式
64,813
Ｄ－２種優先株式
103,562
普通株式
105,400
Ａ種優先株式
112,500
Ｂ種優先株式
2020年６月５日 Ｄ－２種優先株式 50,000
7,500 17,500 7,500 7,500
（注）４． 2,500 Ｃ種優先株式
150,000
Ｄ－１種優先株式
64,813
Ｄ－２種優先株式
106,062
普通株式
105,400
Ａ種優先株式
112,500
Ｂ種優先株式
2020年９月30日 Ｄ－２種優先株式 50,000
318,207 335,707 318,207 325,707
（注）５． 106,069 Ｃ種優先株式
150,000
Ｄ－１種優先株式
64,813
Ｄ－２種優先株式
212,131
普通株式
105,400
Ａ種優先株式
112,500
Ｂ種優先株式
2020年11月25日 50,000
－ △325,707 10,000 △325,707 －
（注）６． Ｃ種優先株式
150,000
Ｄ－１種優先株式
64,813
Ｄ－２種優先株式
212,131
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資本準備金 資本準備金
発行済株式総数増 発行済株式総数残 資本金増減額 資本金残高
年月日 増減額（千 残高（千
減数（株） 高（株） （千円） （千円）
円） 円）
普通株式
105,400
Ａ種優先株式
112,500
Ｂ種優先株式
50,000
2020年12月28日 Ｄ－３種優先株式 Ｃ種優先株式
224,874 234,874 224,874 224,874
（注）７． 74,958 150,000
Ｄ－１種優先株式
64,813
Ｄ－２種優先株式
212,131
Ｄ－３種優先株式
74,958
普通株式
106,400
Ａ種優先株式
112,500
Ｂ種優先株式
50,000
2021年５月28日 普通株式 Ｃ種優先株式
250 235,124 250 225,124
（注）８． 1,000 150,000
Ｄ－１種優先株式
64,813
Ｄ－２種優先株式
212,131
Ｄ－３種優先株式
74,958
普通株式
122,900
Ａ種優先株式
112,500
Ｂ種優先株式
50,000
2021年７月20日 普通株式 Ｃ種優先株式
4,125 239,249 4,125 229,249
（注）８． 16,500 150,000
Ｄ－１種優先株式
64,813
Ｄ－２種優先株式
212,131
Ｄ－３種優先株式
74,958
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資本準備金 資本準備金
発行済株式総数増 発行済株式総数残 資本金増減額 資本金残高
年月日 増減額（千 残高（千
減数（株） 高（株） （千円） （千円）
円） 円）
普通株式
162,650
Ａ種優先株式
112,500
Ｂ種優先株式
50,000
2021年８月10日 普通株式 Ｃ種優先株式
119,250 358,499 119,250 348,499
（注）８． 39,750 150,000
Ｄ－１種優先株式
64,813
Ｄ－２種優先株式
212,131
Ｄ－３種優先株式
74,958
普通株式
664,402
Ａ種優先株式
△112,500
Ｂ種優先株式
△50,000
2021年８月12日 Ｃ種優先株式 普通株式
－ 358,499 － 348,499
（注）９． △150,000 827,052
Ｄ－１種優先株式
△64,813
Ｄ－２種優先株式
△212,131
Ｄ－３種優先株式
△74,958
2021年９月17日 普通株式 普通株式
1,000 359,499 1,000 349,499
（注）８． 500 827,552
2021年９月21日 普通株式 普通株式
－ 359,499 － 349,499
（注）10． 32,274,528 33,102,080
2022年２月28日 普通株式
－ △259,499 100,000 － 349,499
（注）11. 33,102,080
2022年11月21日 普通株式 普通株式
1,057,988 1,157,988 1,057,988 1,407,487
（注）12. 3,432,800 36,534,880
2022年11月22日 普通株式 普通株式
3,000 1,160,988 3,000 1,410,487
（注）13. 40,000 36,574,880
（注）１．有償第三者割当
D-2種優先株式 103,562株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任
組合、アイビス新成長投資事業組合第５号、加藤 哲夫、THVP-1号投資事業有限責任組合、
野坂 英吾、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、み
ずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー１号投資事業有限責
任組合、株式会社EXIT Solutions、株式会社新日本科学
２．株式を対価とする新株予約権付社債の取得による増加であります。
３．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結
果、資本金が574,681千円（減資割合98.3％）減少し、資本準備金が947,774千円（減資割合100.0％）減少し
ております。
４．有償第三者割当
D-2種優先株式 2,500株
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発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 SugarV株式会社
５．有償第三者割当
D-2種優先株式 106,069株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任
組合、アイビス新成長投資事業組合第5号、加藤 哲夫、THVP-1号投資事業有限責任組合、
野坂 英吾、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、み
ずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責
任組合、SugarV株式会社、株式会社EXIT Solutions、株式会社新日本科学
６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結
果、資本金が325,707千円（減資割合97.0％）減少し、資本準備金が325,707千円（減資割合100.0％）減少し
ております。
７．有償第三者割当
D-3種優先株式 74,958株
発行価額 6,000円
資本組入額 3,000円
割当先 ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組
合、OCP1号投資事業有限責任組合、加藤 哲夫、イノベーションディスカバリー1号投資事業有
限責任組合、株式会社EXIT Solutions、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、お
おいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．2021年７月28日及び2021年８月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年８月12日付
でＡ種優先株式112,500株、Ｂ種優先株式50,000株、Ｃ種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種
優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を664,402
株交付しております。また、同決議に基づき、2021年８月12日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ
種優先株式、Ｃ種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。
10．株式分割（１：40）によるものであります。
11．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が
259,499千円（減資割合72.2％）減少しております。
12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 670円
引受価額 616.40円
資本組入額 308.20円
払込金総額 2,115,977千円
13．新株予約権の行使による増加であります。
14．2022年10月18日付で提出した「有価証券届出書」、2022年11月４日付及び2022年11月14日付で提出した「有価
証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５新規発行による手取
金の使途 （２）手取金の使途」に変更が生じております。
（１）変更の理由
当社は、2022年11月の株式上場時に調達した資金を活用して研究開発を進めておりますが、2023年２月期に
想定しておりましたTMS-008の非臨床試験費用の計上時期が一部次年度の支出見込みとなったこと、並びにパ
イプライン拡充に向けた外部アセット導入費用が想定を下回ったこと等から、2023年２月期における「創薬研
究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当額が予定を下回ることとなりました。また、
2024年２月期以降の充当時期の変動可能性を考慮し、「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直
接費」への充当予定時期を変更いたしました。上場時調達資金から「創薬研究及びパイプラインの開発にかか
る研究開発直接費」に充当する資金の合計金額に、変更はございません。
なお、医薬品の研究開発は、長期間にわたって実施することが一般的であり、その進捗は様々な要因により
前後する場合がございます。研究開発にかかる資金の支出時期も同様で、各事業年度の支出額は様々な要因で
上下する可能性がございます。さらに、当社は外部の創薬シーズの導入も検討しておりますが、現時点におい
ては、実際に導入が実施されるか、またその時期や対価がどの程度になるのかを正確に予測することは困難で
す。これらの理由により、「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当金額につき
ましては、各事業年度の充当金額について変動可能性の幅を示す形とすることといたしました。
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「研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費」への充当予定時期及び金額につきましては、変更ございませ
ん。
（２）変更の内容
上場時調達資金の充当予定時期は以下の表のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
具体的な使途 充当予定時期 金額
2023年２月期 150百万円
2024年２月期 600百万円
① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる
2025年２月期 450百万円
研究開発直接費
2026年２月期 120百万円
計 1,320百万円
2023年２月期 35百万円
2024年２月期 170百万円
② 研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費 2025年２月期 170百万円
2026年２月期 32百万円
計 407百万円
（変更後）
具体的な使途 充当予定時期 金額
2023年２月期 10百万円
2024年２月期 300百万円～600百万円
① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる
2025年２月期 300百万円～500百万円
研究開発直接費
210百万円～710百万円※
2026年２月期
計 1,320百万円
2023年２月期 35百万円
2024年２月期 170百万円
② 研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費 2025年２月期 170百万円
2026年２月期 32百万円
計 407百万円
※「①創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当予定の1,320百万円の内、2025年
２月期終了時点での未充当額を、2026年２月期に充当いたします。2026年２月期の充当予定額は、それま
での進捗に応じて最大で710百万円を予定しております。
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（５）【所有者別状況】
2023年２月28日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 1 28 36 17 21 3,925 4,028 －
所有株式数
－ 665 4,965 26,054 11,226 728 322,086 365,724 2,480
（単元）
所有株式数の割
－ 0.18 1.36 7.12 3.07 0.20 88.07 100 －
合（％）
（６）【大株主の状況】
2023年２月28日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
大和日台バイオベンチャー投資事業
東京都千代田区丸の内１丁目９－１ 4,107,920 11.23
有限責任組合
三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業
東京都中央区日本橋２丁目３－４ 3,677,420 10.05
有限責任組合
宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉４６８－
ＴＨＶＰ－１号投資事業有限責任組
2,874,060 7.85
１
合
ニッセイ・キャピタル９号投資事業 東京都千代田区丸の内２丁目３－２
2,575,880 7.04
有限責任組合 郵船ビルディング
Ｘｓｅｅｄ Ｈｉｇｈ Ｇｒｏｗｔｈ
東京都千代田区九段北３丁目２－４ 2,313,200 6.32
投資事業有限責任組合
ニッセイ・キャピタル７号投資事業 東京都千代田区丸の内２丁目３－２
2,233,000 6.10
有限責任組合 郵船ビルディング
ＭＳＩＶＣ２０１６Ｖ投資事業有限 東京都中央区京橋１丁目２－５
1,561,100 4.26
責任組合 京橋ＴＤビル４Ｆ
鹿児島県鹿児島市宮之浦町２４３８ 1,433,320 3.91
株式会社新日本科学
ニッセイ・キャピタル１０号投資事 東京都千代田区丸の内２丁目３－２
1,266,960 3.46
業有限責任組合 郵船ビルディング
東京都中央区日本橋本町１丁目５－４
956,900 2.61
ＯＣＰ１号投資事業有限責任組合
住友不動産日本橋ビル７階
22,999,760 62.88
計 －
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年２月28日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら限
定のない当社における
36,572,400 365,724
完全議決権株式（その他） 普通株式 標準となる株式であり
ます。なお、単元株式
数は100株となってお
ります。
2,480
単元未満株式 普通株式 － －
36,574,880
発行済株式総数 － －
365,724
総株主の議決権 － －
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません 。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません 。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、研究開発への投資に備えるための
内部留保の充実を勘案して決定する方針をとっております。当面は、積極的な医薬品の研究開発を進めるために無配
を予定し、利益による内部留保資金全額を研究開発に充当する方針であります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定
めております。
当事業年度につきましては、内部留保による研究開発資金確保のため、配当を実施しておりません。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、主に医薬品の研究、開発を行っております。新規かつ差別化可能な作用メカニズムに基づく独自の医薬
品を開発し、真に画期的な医薬品を上市することを目指し、TMS-007について導出先であるバイオジェン社による
開発をサポートするとともに、次のパイプラインとなるTMS-008の非臨床試験を推進し、開発パイプラインの拡充
に向け、TMS-008をはじめとする化合物に関する研究を外部機関との共同研究、委託研究を中心に行っておりま
す。
当社の持続的な発展・成長や企業価値向上を実現するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーか
らの信頼を得ることは不可欠であり、また、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部
管理体制の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用し
ております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする
経営体制が効果的に機能していると判断しております。
このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理や
コンプライアンスの徹底に努めてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役６名で構成されております。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は２年とす
ることを定款で定めております。
取締役会は原則として月１回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を
行っております。
取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議によ
り授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務
の執行状況等につき報告を受けております。
取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。
また、取締役のうち２名が社外取締役であり、独立した視点から経営監視を行っております。
構成員：若林 拓朗（代表取締役社長（議長））、蓮見 惠司、伊藤 剛、稲村 典昭、髙梨 健（社外取締
役）、並川 玲子（社外取締役）
（監査役会）
当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役４名で構成され、原則として月１回開
催し、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査役は、監査業務に知見を有する者を採用
し、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち３名は社外監査役であり、独立した視点
から経営監視を行っております。
構成員：小林 伸明（常勤・社外監査役（議長））、本田 一男（常勤監査役）、中村 健一（社外監査役）、
長谷川 紘之（社外監査役）
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（報酬委員会）
当社は、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充
実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、当社取締役又は監査役の中から構成される委員３名以上で構成するものとし、社外取締役又は社
外監査役を１名以上含むものとしております。また、報酬委員会の委員の選定及び解職、並びに委員長の選定は、
取締役会の決議によっております。
報酬委員会では、取締役の報酬体系その他取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答
申又は意見陳述する権限を有しております。
構成員：若林 拓朗（代表取締役社長（委員長））、髙梨 健（社外取締役）、並川 玲子（社外取締役）
（内部監査担当者）
当社は、管理担当取締役を内部監査責任者として管理部に内部監査担当者を設置し、内部監査計画に従い、自己
の属する部門を除く全部門に対して業務監査を実施し、管理部の内部監査は相互牽制のため他部署の内部監査担当
者が実施することで、業務運営の適正性を確保しております。
（会計監査人）
当社は、仰星監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内
部監査担当者は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査
品質の向上を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を以下のとおり決議しておりま
す。
（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会
の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により記録し、保存する。また、これらの保存
期間、保存場所等については「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い適切に管理を行う。
なお、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる状態を維持し、開示すべき情報が適時適切に収集
され、法令等に従い、適正に開示される体制を整備する。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状
況把握、監視を各部門が行う。なお、管理担当部署は、監査役と連携し、具体的なリスクを想定し、有事の際
の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、事故発生時に取締役会に対してリスクに関する事
項を報告するものとする。リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、代表取締役
をリスク管理最高責任者、管理担当取締役をリスク管理責任者とし、適切な対応を実施する体制の確保を図
る。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
①「取締役会規程」に基づき、重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定め
られた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。
②組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた「業務分掌規程」並びに決裁制度の運用に関する基本的事
項を定めた「職務権限規程」に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対
応した職務の効率的な執行を図る。
（４）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
①各種規程に基づき、取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを管理担当部署が行い、その結果をもと
に、必要に応じて社内教育、研修を実施するものとする。
②内部監査は、「内部監査規程」に基づき代表取締役社長の承認を受け指名された「内部監査担当者」によ
り、業務全般に関し計画的に実施するものとしている。
③取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、「コンプライアンス規程」を制
定・施行するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報
制度を構築している。併せて、法令等違反行為、不正行為に対する監視体制として、取締役及び使用人が直
接相談及び通報を行うことのできる社内外窓口を設置しており、不正行為の早期発見・予防・コンプライア
ンス経営の強化を図る。
④反社会的勢力を排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な体制を整備するとともに、取締役及び使用人に徹底
する。
（５）監査役がその職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
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①監査役は、管理担当部署所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。補助者となった
使用人については、監査役の指揮命令下に置く。
②監査役の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査役の同意を得ることとする。
（６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
①取締役及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況
及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役に報告する。
②内部監査担当者は、監査役に対して、適宜担当職務の執行状況を報告する。
（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会に出席し、当社の業務執行に関する報告を受ける。
②取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上、必要なヒアリングの実施に協力する。
③取締役は、監査役の求めに応じ、監査役と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役
監査が実効的に行われる体制を構築する。
④監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を
図ることができる環境を整備する。
ｂ.リスク管理体制の整備の状況
内部統制システムの基本方針及び「リスク管理規程」に基づき、適切に構築・運用しております。なお、顧問
弁護士には法的判断が必要な案件について適宜アドバイスを受けております。
ｃ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役 髙梨健及び並川玲子、監査役 本田一男、社外監査役 小林伸明、中村健一及び長谷川紘
之は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うに
つき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う
ことを内容とする責任限定契約を締結しております。
ｄ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保
険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請
求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされて
います。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、
一定の免責事由があります。
ｅ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｆ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
ります。
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ｈ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって
会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監
査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定
めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される
役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｉ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によっ
て、毎年８月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｊ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に
基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めておりま
す。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名 女性 1 名 （役員のうち女性の比率 10.0 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1989年４月 株式会社リクルート入社
2001年４月 先端科学技術エンタープライズ株式会社
代表取締役 (現任)
2005年11月 Xseed Partners 有限責任事業組合 組合員
代表取締役社長 若林 拓朗 1967年２月26日 生
(注)３ －
2011年５月 当社代表取締役
2015年９月 株式会社バイオメッドコア 代表取締役
2018年５月 当社代表取締役社長（現任）
2003年４月 東京農工大学農学部教授
2004年４月 東京農工大学大学院教授
2005年６月 当社取締役
取締役会長 蓮見 惠司 1957年９月13日 生 (注)３ 804,000
2011年５月 当社代表取締役社長
2018年５月 当社取締役
2021年７月 当社取締役会長（現任）
1993年４月 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会
社）入社
1995年11月 株式会社三澤経営センター入社
2000年４月 株式会社サイエンティア（現スマカン株式
取締役 伊藤 剛 1970年５月１日 生 (注)３ －
会社）入社
2006年11月 同社管理部長
2018年２月 当社入社 管理部マネージャー
2018年５月 当社取締役（現任）
1981年４月 藤沢薬品株式会社（現アステラス製薬株式
会社）入社
2004年４月 同社探索研究所所長
2005年４月 アステラス製薬株式会社入社 醗酵研究所
所長
2007年９月 サノフィ・アベンティス株式会社（現サノ
フィ株式会社）入社
取締役 稲村 典昭 1955年６月25日 生 (注)３ －
2008年10月 生化学工業株式会社入社
2009年４月 同社中央研究所所長
2015年６月 同社理事 糖質業務推進部部長
2018年７月 株式会社ボナック入社
2019年４月 同社取締役創薬本部長
2020年４月 同社常務執行役員事業開発部長
2020年12月 当社取締役（現任）
1987年４月 三菱商事株式会社入社
1996年12月 SUASA KRISTAL(M) BERHAD
1998年11月 同社 取締役副社長
2002年12月 株式会社新日本科学 理事
2004年４月 株式会社新日本科学 執行役員
米国公認会計士登録
2004年６月 株式会社新日本科学 専務取締役
2012年７月 WAVE Life Sciences Ltd. Director (現任)
取締役 髙梨 健 1964年５月23日 生 (注)３ －
2015年４月 株式会社新日本科学PPD 取締役
2016年６月 株式会社新日本科学PPD 監査役(現任)
Satsuma Pharmaceuticals, Inc. Director
(現任)
2016年６月 株式会社新日本科学 取締役副社長
2017年６月 株式会社新日本科学 代表取締役副社長
(現任)
2020年３月 当社取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1979年３月 医師免許取得
1984年６月 愛知医科大学 助手
1988年10月 Systemix Inc., Senior Scientist
1993年４月 DNAX Research Institute, Senior
Research Associate
1997年４月 独立コンサルタントとして事業開発支援
2002年９月 Clearview Projects, Inc.
Executive Director, Science & Medicine
2005年11月 独立コンサルタントとして非臨床・臨床開
取締役 並川 玲子 1953年９月15日 生 (注)３ －
発戦略、事業開発の支援（現職）
2007年３月 株式会社レグイミューン
Senior Vice President, Research and
Strategy
2014年８月 NapaJen Pharma, Inc. Board Member
2017年11月 Promethera Biosciences , Board Member
2021年５月 当社取締役（現任）
2022年６月 株式会社レグイミューン Executive Vice
President, Clinical Development（現任）
1978年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀
行）入行
1997年４月 同行 立川支店長
2002年４月 同行 渋谷支店長兼渋谷法人営業部長
2004年４月 同行 室町支社長
2006年10月 株式会社学生情報センター 常務執行役
員 開発本部長
2008年６月 株式会社イオン銀行入行 営業企画部長
2009年11月 同行 執行役員 法人営業部長
2014年４月 同行 執行役員 法務コンプライアンス部
長
常勤監査役 小林 伸明 1954年10月30日 生
(注)４ －
2015年４月 同行 執行役員 監査部長
2015年10月 イオンフィナンシャルサービス株式会社出
向 海外事業本部長
2015年11月 AEON Financial Service（Hong Kong）
Co., Ltd.取締役
2016年９月 イオン・リートマネジメント株式会社
監査役
2017年５月 マックスバリュ東海株式会社 監査役
イオンペット株式会社 常勤監査役
2021年５月 当社監査役（現任）
1974年４月 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株
式会社）入社
1979年８月 山之内製薬株式会社（現アステラス製薬株
式会社）入社
1997年８月 同社 薬理研究所長
常勤監査役 本田 一男 1949年９月19日 生 1999年６月 同社 国際開発部長
(注)４ －
2003年８月 同社理事 信頼性保証本部副本部長
2004年４月 昭和大学薬学部 教授
2015年４月 当社入社 研究開発部長
2015年５月 当社取締役
2017年５月 当社監査役(現任)
2002年10月 中央青山監査法人(みすず監査法人)入所
2006年４月 公認会計士登録
2007年８月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査
法人）入所
監査役 中村 健一 1975年７月９日 生
(注)４ －
2009年７月 中村健一公認会計士事務所 開所（現任）
2010年９月 税理士登録
2013年５月 当社監査役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2001年10月 弁護士登録（東京弁護士会）
長島・大野・常松法律事務所入所
2011年４月 証券取引等監視委員会事務局入局
2013年２月 片岡総合法律事務所入所
2014年１月 同所 パートナー（現任）
監査役 長谷川 紘之 1976年８月13日 生 (注)４ －
2016年３月 サイオステクノロジー株式会社（現サイオ
ス株式会社） 監査役
2017年３月 同社（現サイオス株式会社） 取締役監査
等委員（現任）
2019年５月 当社監査役（現任）
計 804,000
（注）１．取締役 髙梨健及び並川玲子は、社外取締役であります。
２．監査役 小林伸明、中村健一及び長谷川紘之は、社外監査役であります。
３．2023年５月30日開催の第19回定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年８月12日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 髙梨健は、ライフサイエンス分野における企業経営に豊富な経験を有しており、社外の立場から経
営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営を監督しております。当社との間に人的関係、資本
的関係はありませんが、当社の株主であり、当社の業務委託先である株式会社新日本科学の代表取締役副社長であ
ります。
社外取締役 並川玲子は、医師としての知見とともに、海外を含む非臨床・臨床開発及び事業開発における豊富
な経験とネットワークを有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして
経営を監督しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 小林伸明は、金融機関をはじめとする企業の管理部門での経験並びに監査役としての経験を豊富に
有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての
監視をしております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 中村健一は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助
言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監視をしております。当社の新株予約
権250個（10,000株）を保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他
の利害関係はありません。
社外監査役 長谷川紘之は、弁護士であり、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外の
立場から経営について助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして当社の監査体制を強化し、経営の適法
性についての監視をしております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
ん。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあ
りませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員とし
ての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて、内
部監査担当が行った監査に関する報告を受ける他、内部監査担当と日常的にコミュニケーションを図り、全社で効
果的な監査が実施可能な体制を構築しております。監査役会、会計監査人、内部監査担当は、四半期毎に、情報交
換・意見交換を実施し、相互連携を図っております。
監査役会、会計監査人、内部監査担当と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、
内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査役は、常勤監査役を中心に、取締役、内部統
制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
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（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、うち３名は
社外監査役であります。各監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席
や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しておりま
す。
なお、社外監査役 中村健一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。また、社外監査役 長谷川紘之は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有して
おります。
当事業年度において監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
ます。
氏名 開催回数 出席回数
小林 伸明 19 19
本田 一男 19 19
中村 健一 19 19
長谷川 紘之 19 19
各監査役は、取締役会へ出席、代表取締役との年４回の面談、各取締役との面談により、経営方針やガバナンス
上の課題について意見交換し必要に応じ取締役に対し提言を行っております。
常勤監査役の活動として、上記のほか、重要な会議への出席及び契約書や稟議書等の重要書類の閲覧、資金の出
納結果の確認等を通して経営管理状況の把握に努めております。その他、内部監査人及び会計監査人との間におい
ては三者による協議の実施や監査計画の共有を行うなど、相互の連携による効果的かつ効率的な監査体制の構築を
図っております。
監査役会では、常勤監査役による活動報告のほか、取締役の職務執行の状況、監査役監査実施の状況等の事項を
検討しております。当事業年度においては、１）取締役の職務執行の適法性及び妥当性、２）取締役の職務執行の
効率性、３）コンプライアンス体制の整備・運用状況、４）計算書類と事業報告の適正性、５）会社財産の管理状
況、について重点的に監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関
する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査責任者１名、内部監査担当者２名による体制で部門相互監査により
内部監査を実施しております。具体的には、管理部に所属する内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全
体をカバーする業務監査を実施し、管理部以外に所属する内部監査担当者が管理部の業務監査を実施した上で、必
要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。
なお、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監
査を実施しております。
監査役とは内部監査報告書等の共有を通じ都度コミュニケーションを図っております。また、会計監査人とは四
半期毎に、監査役を含めた三者合同の定例会を開催し情報共有をしております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ.継続監査期間
３年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 福田 日武
指定社員 業務執行社員 小川 聡
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
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監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選
定を行っております。当社は、仰星監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備え
ているものと判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株
主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施
状況を把握し、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び
監査報酬の水準等を考慮し、総合的に評価を行っております。
当社の会計監査人である仰星監査法人について、監査体制・独立性・専門性ともに問題はなく、適格であると
評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（千円） （千円） （千円） （千円）
13,500 2,691 36,500 13,943
前事業年度の、当社における非監査業務の内容は、新規上場関係書類に関するアドバイザリー業務、証券取引
所及び主幹事証券会社が実施するヒアリング対応業務であります。当事業年度の、当社における非監査業務の内
容は、新規上場関係書類に関するアドバイザリー業務、主幹事証券会社が実施するヒアリングへの対応及びコン
フォートレター作成業務であります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（千円） （千円） （千円） （千円）
3,711
－ － －
当事業年度の、当社における非監査業務の内容は、ＧＹＣ税理士法人に対するドイツ税務手続き相談及び申告
手続きについての報酬3,711千円であります。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の額の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の事業規模及び業務の特性等をもとに、監査
計画、監査体制、監査時間を総合的に勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切である
かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、取締役の報酬の決定方針として、取締役会で承認された「役員報酬に関する内規」を定めておりま
す。また、取締役の報酬等の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナン
スの充実を図るため、任意の諮問機関として社外役員が委員の過半数を占める報酬委員会を設置しております。
「役員報酬に関する内規」により定めた取締役の報酬の内容に関する決定方針の内容は概ね以下のとおりです。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、基本報酬以外の金銭報酬としての役員賞与、及び非金銭報酬とし
てのストック・オプション報酬により構成されます。各取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内
で、個別の報酬について代表取締役社長が原案を作成して報酬委員会に諮り、その意見を参考に、取締役会の決議
により決定しております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責や貢献度、業務の遂行状況、他社水準等を
参考に決定しております。役員賞与及びストック・オプション報酬は、当社の業績及び事業環境に関する見通し等
を総合的に勘案して支給又は付与の是非を決定するものとし、これを支給又は付与する場合の金額等は、その職責
及び貢献度、業務の遂行状況を総合的に考慮して決定することとしております。監査役の報酬につきましては、株
主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬の限度額は、2021年５月28日開催の定時株主総会で決議しており、取締役については年間200百
万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は同定時株主総会で新たに選
任された取締役を含め８名）、監査役について年間50百万円以内（決議日時点では監査役の員数は同定時株主総会
で新たに選任された監査役を含め４名）としております。また、ストック・オプションとしての新株予約権に関す
る報酬等の額については、上記報酬とは別枠で定めており、2023年５月30日開催の定時株主総会において、ストッ
ク・オプションとしての新株予約権の金額は、取締役について年額135百万円以内（うち、社外取締役について15
百万円以内、使用人兼取締役の使用人給与は含まない。）、監査役については年額15百万円以内としております。
また、2023年２月期の各取締役の報酬は、2022年５月18日に行われた報酬委員会の意見を踏まえた上で、2022年
５月30日の取締役会で決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬
等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が「役員報酬に関する内規」と整合しており、報酬委員会からの
答申が尊重されていることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総 対象となる
左記のう
ストック
役員区分 額 役員の員数
業績連動 退職慰労
ち、非金銭
固定報酬 オプショ
（千円） （人）
報酬 金
報酬等
ン
取締役
55,200 55,200 4
－ － － －
（社外取締役を除く）
監査役
4,725 4,725 1
－ － － －
（社外監査役を除く）
6,150 6,150 2
社外取締役 － － － －
12,000 12,000 3
社外監査役 － － － －
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日ま
で）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、ディスクロージャー支援会社等
が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。
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１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2022年２月28日） （2023年２月28日）
資産の部
流動資産
2,598,002 3,584,667
現金及び預金
223
貯蔵品 －
41,070 121,715
前渡金
8,859 12,970
前払費用
68,587 47,033
未収消費税等
6,371 36
その他
2,722,891 3,766,646
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
3,828 3,828
建物
49,661 62,994
工具、器具及び備品
△ 49,081 △ 54,681
減価償却累計額
4,409 12,142
有形固定資産合計
無形固定資産
4,109 4,112
ソフトウエア
4,109 4,112
無形固定資産合計
投資その他の資産
8,371 7,314
その他
8,371 7,314
投資その他の資産合計
16,890 23,568
固定資産合計
2,739,781 3,790,215
資産合計
負債の部
流動負債
168,955 28,690
未払金
111,132 19,557
未払費用
950 19,315
未払法人税等
1,497 2,447
賞与引当金
2,749 6,151
その他
285,284 76,161
流動負債合計
固定負債
1,495
－
繰延税金負債
1,495
固定負債合計 －
286,780 76,161
負債合計
純資産の部
株主資本
100,000 1,160,988
資本金
資本剰余金
349,499 1,410,487
資本準備金
926,643 926,643
その他資本剰余金
1,276,142 2,337,131
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
1,076,859 215,933
繰越利益剰余金
1,076,859 215,933
利益剰余金合計
2,453,001 3,714,053
株主資本合計
2,453,001 3,714,053
純資産合計
2,739,781 3,790,215
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（自 2021年３月１日 （自 2022年３月１日
至 2022年２月28日） 至 2023年２月28日）
1,946,520
営業収益 －
営業費用
※１ 304,275 ※１ 297,895
研究開発費
※２ 506,609 ※２ 222,254
その他の販売費及び一般管理費
810,884 520,149
営業費用合計
1,135,635
営業利益又は営業損失（△） △ 520,149
営業外収益
77 89
還付加算金
38,586
為替差益 －
155 1
その他
38,819 91
営業外収益合計
営業外費用
95,150 328,186
株式公開費用
12,598
株式交付費 －
628
－
その他
95,150 341,413
営業外費用合計
1,079,304
経常利益又は経常損失（△） △ 861,471
1,079,304
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 861,471
法人税、住民税及び事業税 950 950
1,495
△ 1,495
法人税等調整額
2,445
法人税等合計 △ 545
1,076,859
当期純利益又は当期純損失（△） △ 860,925
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
株主資本
資本金 剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 234,874 224,874 1,401,154 1,626,028 － △ 734,009 △ 734,009 1,126,892 1,126,892
当期変動額
新株の発行
124,625 124,625 124,625 249,250 249,250
資本金から剰余金への
△ 259,499 259,499 259,499 － －
振替
欠損填補 △ 734,009 △ 734,009 734,009 734,009 － －
当期純利益 1,076,859 1,076,859 1,076,859 1,076,859
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 134,874 124,625 △ 474,510 △ 349,885 － 1,810,868 1,810,868 1,326,109 1,326,109
当期末残高 100,000 349,499 926,643 1,276,142 － 1,076,859 1,076,859 2,453,001 2,453,001
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
株主資本
資本金 剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 100,000 349,499 926,643 1,276,142 － 1,076,859 1,076,859 2,453,001 2,453,001
当期変動額
新株の発行 1,060,988 1,060,988 1,060,988 2,121,977 2,121,977
当期純損失（△） △ 860,925 △ 860,925 △ 860,925 △ 860,925
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
当期変動額合計 1,060,988 1,060,988 － 1,060,988 － △ 860,925 △ 860,925 1,261,052 1,261,052
当期末残高
1,160,988 1,410,487 926,643 2,337,131 － 215,933 215,933 3,714,053 3,714,053
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④【キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（自 2021年３月１日 （自 2022年３月１日
至 2022年２月28日） 至 2023年２月28日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,079,304
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 861,471
737 6,596
減価償却費
533 950
賞与引当金の増減額（△は減少）
95,150 328,186
株式公開費用
12,598
株式交付費 －
棚卸資産の増減額（△は増加） － △ 223
前渡金の増減額（△は増加） △ 2,734 △ 80,644
21,554
未収消費税等の増減額（△は増加） △ 8,483
807
未払費用の増減額（△は減少） △ 43,129
159,770
未払金の増減額（△は減少） △ 140,875
25,048
△ 18,412
その他の資産・負債の増減額
1,262,736
小計 △ 687,473
法人税等の支払額 △ 950 △ 950
1,261,786
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 688,423
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 4,490 △ 12,721
無形固定資産の取得による支出 △ 4,398 △ 1,000
敷金及び保証金の差入による支出 △ 8,460 －
390
－
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 16,958 △ 13,721
財務活動によるキャッシュ・フロー
2,103,379
株式の発行による収入 －
249,250 6,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入
△ 2,767 △ 420,569
株式公開費用の支出
246,482 1,688,809
財務活動によるキャッシュ・フロー
1,491,310 986,664
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
1,106,691 2,598,002
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 2,598,002 ※１ 3,584,667
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、建物（建物附属設備除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額
法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～１５年
工具、器具及び備品 ４～６年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法によっておりま
す。
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。
４．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、期末在籍従業員に対する支給見込額のうち当事業年度に帰属
する額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、医薬品の研究開発を行っており、製薬会社への導出に関する契約に基づき、契約一時金、マイル
ストーン収入及びロイヤリティ収入を得ることを、基本的な事業モデルとしております。 当社の顧客との
契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する
通常の時点）は以下のとおりであります。
契約一時金に係る収入は、履行義務が充足される一時点である導出に関する契約締結等により権利の移転
等の事象が発生した時点で収益を認識しております。
マイルストーン収入は、開発・販売に関する進捗について契約上定められたマイルストーンの達成を認識
した時点で収益を認識することとしており、当該マイルストーンが契約上定められた履行義務となる場合が
あります。
ロイヤリティ収入は、契約相手先の売上収益等を基礎に算定された契約対価であり、契約相手先の売上収
益等の発生を認識した時点で収益を認識することとしております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
控除対象外消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
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（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おりますが、繰越利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当事業年度の損益計算書に与える
影響もありません。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法に
より組替えを行っていません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年
度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年３月１日 （自 2022年３月１日
至 2022年２月28日） 至 2023年２月28日）
外注費 200,925千円 128,337千円
給料手当 29,244 47,287
減価償却費 239 5,135
賞与引当金繰入額 923 1,775
※２ その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年３月１日 （自 2022年３月１日
至 2022年２月28日） 至 2023年２月28日）
支払ロイヤリティ等 355,266 千円 －千円
69,557 74,322
支払報酬料
33,150 53,775
役員報酬
1,632 18,776
租税公課
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（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式
式数（株） 式数（株） 式数（株） 数（株）
発行済株式
普通株式 注１、２、３、４、
105,400 32,996,680 － 33,102,080
５、６
Ａ種優先株式 注４ 112,500 － 112,500 －
Ｂ種優先株式 注４ 50,000 － 50,000 －
Ｃ種優先株式 注４ 150,000 － 150,000 －
Ｄ－１種優先株式 注４ 64,813 － 64,813 －
Ｄ－２種優先株式 注４ 212,131 － 212,131 －
Ｄ－３種優先株式 注４ 74,958 － 74,958 －
合計 769,802 32,996,680 664,402 33,102,080
自己株式
普通株式 － － － －
合計 － － － －
（注）１．新株予約権の行使により、2021年５月28日付で普通株式1,000株を発行しております。これにより、当社の発
行済株式は770,802株（普通株式106,400株、A種優先株式112,500株、B種優先株式50,000株、C種優先株式
150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株、D-3種優先株式74,958株）となりました。
２．新株予約権の行使により、2021年７月20日付で普通株式16,500株を発行しております。これにより、当社の発
行済株式は787,302株（普通株式122,900株、A種優先株式112,500株、B種優先株式50,000株、C種優先株式
150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株、D-3種優先株式74,958株）となりました。
３．新株予約権の行使により、2021年８月10日付で普通株式39,750株を発行しております。これにより、当社の発
行済株式は827,052株（普通株式162,650株、A種優先株式112,500株、B種優先株式50,000株、C種優先株式
150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株、D-3種優先株式74,958株）となりました。
４．2021年７月28日及び2021年８月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年８月12日付
でＡ種優先株式112,500株、Ｂ種優先株式50,000株、Ｃ種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種
優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を664,402
株交付しております。また、同決議に基づき、2021年８月12日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ
種優先株式、Ｃ種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。
これにより、当社の発行済株式は普通株式827,052株となりました。
５．新株予約権の行使により、2021年９月17日付で普通株式500株を発行しております。これにより、当社の発行
済株式は普通株式827,552株となりました。
６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を
行っております。これにより発行済株式総数は32,274,528株増加し、33,102,080株となっております。
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２．新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当事業年度末
区分 内訳 目的となる株 残高
当事業年度 当事業年度
増加 減少
式の種類 （千円）
期首 末
ストック・オプションと
提出会社 － － － － － －
しての第２回新株予約権
ストック・オプションと
提出会社 － － － － － －
しての第３回新株予約権
39,750
提出会社 第４回新株予約権 普通株式 39,750 － － －
ストック・オプションと
提出会社 － － － － － －
しての第５回新株予約権
ストック・オプションと
提出会社 － － － － － －
しての第６回新株予約権
ストック・オプションと
提出会社 － － － － － －
しての第７回新株予約権
39,750
合計 39,750 － － －
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式
式数（株） 式数（株） 式数（株） 数（株）
発行済株式
普通株式 （注）
33,102,080 3,472,800 － 36,574,880
合計 33,102,080 3,472,800 － 36,574,880
自己株式
普通株式 － － － －
合計 － － － －
（注）普通株式の発行済株式総数の増加3,472,800株は、募集株式の発行による増加3,432,800株、新株予約権の権利行使
による増加40,000株であります。
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２．新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当事業年度末
区分 内訳 目的となる株 残高
当事業年度 当事業年度
増加 減少
式の種類 （千円）
期首 末
ストック・オプションと
提出会社 － － － － － －
しての第３回新株予約権
ストック・オプションと
提出会社 － － － － － －
しての第５回新株予約権
ストック・オプションと
提出会社 － － － － － －
しての第６回新株予約権
ストック・オプションと
提出会社 － － － － － －
しての第７回新株予約権
合計 － － － － －
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 当事業年度
（自 2021年３月１日 （自 2022年３月１日
至 2022年２月28日） 至 2023年２月28日）
現金及び預金 2,598,002千円 3,584,667千円
預入期間が３ケ月を超える定期預金 － －
現金及び現金同等物 2,598,002 3,584,667
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金に限定しており、必要な資金は主に株式発行により調達して
おります。またデリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
当社は、リスクに晒されている金融商品を有しておりません。
営業債務である未払金は、１年以内の支払予定であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
該当事項はありません。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
該当事項はありません。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスク
を管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
前事業年度（2022年２月28日）
現金及び預金、未収消費税等、未払金、未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため
時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。
当事業年度（2023年２月28日）
現金及び預金、未収消費税等、未払金、未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため
時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。
（注）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年２月28日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 2,598,002 － － －
未収消費税等 68,587 － － －
合計 2,666,590 － － －
当事業年度（2023年２月28日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 3,584,667 － － －
未収消費税等 47,033 － － －
合計 3,631,700 － － －
３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
該当事項はありません。
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（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
付与日時点において当社株式は未公開株式であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値
は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第３回新株予約権 第５回新株予約権
当社取締役 １名
当社監査役 １名 当社取締役 ４名
付与対象者の区分及び人数（注）１
当社顧問 ３名 当社従業員 ７名
当社従業員 ３名
株式の種類別のストック・オプション
普通株式 474,000株 普通株式1,102,400株
の数（注）１、２
付与日 2017年３月30日 2020年６月１日
権利確定条件 条件は付されておりません。 条件は付されておりません。
対象勤務期間 定めはございません。 定めはございません。
2019年３月29日～ 2022年５月30日～
権利行使期間
2027年３月28日
2030年５月29日
第６回新株予約権 第７回新株予約権
当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数（注）１ 当社取締役 １名
当社従業員 ２名
株式の種類別のストック・オプション
普通株式 240,000株 普通株式 644,000株
の数（注）１、２
付与日 2021年２月19日 2021年２月26日
権利確定条件 条件は付されておりません。 条件は付されておりません。
対象勤務期間 定めはございません。 定めはございません。
2023年２月16日～ 2023年２月27日～
権利行使期間
2031年２月15日 2031年２月26日
（注）１．付与時点の情報を記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2021年９月21日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）
による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2021年９月21日付株式分割（普通
株式１株につき40株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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① ストック・オプションの数
第３回新株予約権 第５回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末 ― 935,680
付与 ― ―
失効 ― ―
権利確定 ― 935,680
未確定残 ― ―
権利確定後 （株）
前事業年度末 454,000 ―
権利確定 ― 935,680
権利行使 ― 40,000
失効 ― ―
未行使残 454,000 895,680
第６回新株予約権 第７回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末 240,000 644,000
付与 ― ―
失効 ― ―
権利確定 240,000 644,000
未確定残 ― ―
権利確定後 （株）
前事業年度末 ― ―
権利確定 240,000 644,000
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 240,000 644,000
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有価証券報告書
② 単価情報
第３回新株予約権 第５回新株予約権
権利行使価格 （円） 100 150
行使時平均株価 （円） ― 769
付与日における公正な評価
（円） ― ―
単価
第６回新株予約権 第７回新株予約権
権利行使価格 （円） 150 150
行使時平均株価 （円） ― ―
付与日における公正な評価
（円） ― ―
単価
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源
的価値の見積方法は、ＤＣＦ方式に基づき算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 1,072,529千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 24,760千円
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年２月28日） （2023年２月28日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 （注）２ 201,575千円 464,059千円
その他 9,400 8,505
繰延税金資産小計
210,976 472,565
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △201,575 △464,059
（注）２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △9,400 △8,505
評価性引当額小計 （注）１
△210,976 △472,565
繰延税金資産合計
－ －
繰延税金負債
未収還付事業税 △1,495千円 －千円
繰延税金負債合計
△1,495 －
繰延税金負債純額
△1,495 －
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加でありま
す。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2022年２月28日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損
－ － － － － 201,575 201,575
金(※1)
評価性引当額
－ － － － － △201,575 △201,575
繰延税金資産
－ － － － － － －
(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
当事業年度（2023年２月28日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損
－ － － － － 464,059 464,059
金(※1)
評価性引当額
－ － － － － △464,059 △464,059
繰延税金資産
－ － － － － － －
(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2022年２月28日）
前事業年度
（2022年２月28日）
法定実効税率
32.2％
（調整）
税務上の繰越欠損金控除 △32.7
住民税均等割 0.1
評価性引当額 0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率
0.2
当事業年度（2023年２月28日）
税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
しておりますが、当該賃貸借契約に伴う敷金が資産に計上されていることから、負債計上に代えて、当該敷金
の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、各事業年度の負担に属する金額を費用に計
上する方法によっております。
敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の増減について、重要なものはありません。
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
しておりますが、当該賃貸借契約に伴う敷金が資産に計上されていることから、負債計上に代えて、当該敷金
の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、各事業年度の負担に属する金額を費用に計
上する方法によっております。
敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の増減について、重要なものはありません。
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（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
該当事項はありません。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のと
おりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度
末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する
情報
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への事業収益が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）営業収益
（単位：千円）
米国 合計
1,946,520 1,946,520
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 営業収益 関連するセグメント名
バイオジェン社 1,946,520 医薬品開発事業
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
営業収益がないため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）営業収益
営業収益がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
営業収益がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
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該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
議決権等
資本金又 の 所 有
事業の内 関連当事
取引金額 期末残高
は出資金 （ 被 所
会社等の名称
種類 所在地 容又は職 者との関 取引の内容 科目
有）割合
又は氏名
（千円） （千円）
（千円） 業 係
（％）
大和日台バイ
オベンチャー 東京都
投資事業有限 千代田
主要 (被所有)
責任組合 無 区丸の 新株予約権の
株主 投資事業 直接 当社株主
50,000 148,500 - -
限責任組合 内一丁 権利行使
(法人) 13.06
員 DCIパー 目９番
トナーズ株式 １号
会社
（注）１.議決権等の所有割合は2022年２月末日時点のものを記載しております。
２.2020年２月14日開催の臨時株主総会決議及び2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予
約権の権利行使を記載しております。
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
（自 2021年３月１日 （自 2022年３月１日
至 2022年２月28日） 至 2023年２月28日）
１株当たり純資産額 74.10円 101.55円
１株当たり当期純利益又は１株当たり
53.36円 △25.28円
当期純損失（△）
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。当事業年
度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
り当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は2021年９月21日付で、普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。前
事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期
純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年３月１日 （自 2022年３月１日
至 2022年２月28日） 至 2023年２月28日）
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） 1,076,859 △860,925
普通株主に帰属しない金額 （千円） － －
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失
1,076,859 △860,925
（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数 （株） 20,179,787 34,053,422
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権４種類(新株予 新株予約権４種類(新株予
１株当たり当期純利益の算定に含めなかった 約権の数56,842個、潜在 約権の数55,842個、潜在
潜在株式の概要 株式数2,273,680株) 株式数2,233,680株)
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2022年２月28日） （2023年２月28日）
純資産の部の合計額 （千円） 2,453,001 3,714,053
純資産の部の合計額から控除する金額（千
－ －
円）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 2,453,001 3,714,053
１株当たり純資産額の算定に用いた期末の普
33,102,080 36,574,880
通株式の数（株）
（重要な後発事象）
（TMS-007（BIIB131）の後期第Ⅱ相臨床試験）
バイオジェン社がTMS-007に関するオプション契約に基づくオプション権を行使したことにより、TMS-007の
今後の開発はバイオジェン社が担うことになっております。2023年３月10日には、ClinicalTrials.govにTMS-
007（BIIB131）の後期第Ⅱ相臨床試験の概要が登録されましたが、バイオジェン社は、2023年４月25日の2023
年第１四半期決算発表において、当該臨床試験の開始を一時停止し、試験を開始すべきかどうかを再評価する
と発表しております。バイオジェン社がTMS-007（BIIB131）の開発を中止することを決定した場合には、当社
の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、2023年４月26日には、ClinicalTrials.govの登録情報が更新され、当該試験の予想開始時期は、2023
年８月21日とされております。
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⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） 償却累計額 （千円） 高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物 3,828 ― ― 3,828 359 331 3,469
工具、器具及び備品 49,661 13,332 ― 62,994 54,322 5,268 8,672
有形固定資産計
53,490 13,332 ― 66,823 54,681 5,599 12,142
無形固定資産
ソフトウエア 4,398 1,000 ― 5,398 1,285 996 4,112
無形固定資産計 4,398 1,000 ― 5,398 1,285 996 4,112
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
賞与引当金 1,497 2,447 1,497 ― 2,447
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
区分 金額（千円）
現金 20
預金
普通預金 3,584,647
小計 3,584,647
合計 3,584,667
ロ．貯蔵品
区分 金額（千円）
研究用消耗品 223
合計 223
② 流動負債
該当事項はありません。
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
営業収益（千円） － － － －
税引前四半期（当期）純損失
－ △469,091 △753,942 △861,471
（△）（千円）
四半期（当期）純損失（△）
－ △468,070 △753,159 △860,925
（千円）
１株当たり四半期（当期）純
－ △14.14 △22.67 △25.28
損失（△）（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損失
－ △6.00 △8.51 △2.95
（△）（円）
（注）当社は、2022年11月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期
の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計
期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、仰星監査法人により四半期レビューを受けておりま
す。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後３か月以内
基準日 毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日 毎年８月末日、毎年２月末日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ
を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://www.tms-japan.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2022年10月18日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2022年11月４日及び2022年11月14日関東財務局長に提出。
2022年10月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第19期第３四半期）（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）2023年１月13日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2022年10月18日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号（米国、欧州及びアジアを中心とする海外
市場における当社普通株式の募集）の規定に基づく臨時報告書
2023年５月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書であります。
(5)臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記2022年10月18日提出の臨時報告書に係る訂正報告書）2022年11月４日関東財務局長に提出。
訂正報告書（上記2022年10月18日提出の臨時報告書に係る訂正報告書）2022年11月14日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2023年５月31日
株式会社ティムス
取締役会 御中
仰星監査法人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
福田 日武
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
小川 聡
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ティムスの2022年３月１日から2023年２月28日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
て監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ティムスの2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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研究開発費の期間帰属
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、アカデミア等の研究機関等の研究開発成果を基 当監査法人は、研究開発費の期間帰属を検討するにあたっ
盤とした医薬品候補物質の研究開発を行い、グローバルの て主として以下の監査手続を実施した。
医薬品市場に展開することを主要事業内容とした、創薬型 ・外注費を含む研究開発費の計上に係る内部統制の整備及
バイオベンチャー企業である。 び運用状況の有効性を評価するため、サンプルにより抽出
会社の基本的な事業モデルは、医薬品開発における研究 した取引について内部統制の実施状況の記録を閲覧した。
段階から早期臨床段階までを会社が行い、後期臨床段階か ・研究開発活動の進捗状況を理解するため、経営者等への
らは国内外の製薬会社と連携して開発製造販売権を付与 質問を実施するとともに、取締役会議事録及び関連資料を
し、提携先製薬会社から開発一時金（マイルストーン）及 閲覧した。
びロイヤリティ収入等を得るものである。 ・委託した業務ごとの研究開発費の発生状況を把握した上
会社の当事業年度における研究開発費は297,895千円であ で、業務の進捗に応じて研究開発費が計上されていること
り、営業費用の57.3%を占めている。さらに、 【注記事 を質問により確かめた。
項】（損益計算書関係） に記載の通り、研究開発費のうち ・研究開発費について、金額的な重要性等に基づいて抽出
外注費が128,337千円であり、研究開発費の43.1%を占めて した取引に関する請求書や納品書、報告書といった証憑を
いる。 閲覧した。
会社の研究開発費の多くを占める外注費は会社外部との ・研究開発に関する業務を委託している取引先から一定の
間に取り交わした研究開発に関する業務委託契約に基づく 基準に基づいて抽出し、委託した業務が完了しているかど
費用である。これらの契約には、委託内容が異なる多数の うかを確かめるために確認を実施した。
業務が含まれる場合があり、それらの完了時期が異なって
いる。そのため、委託した業務単位で完了時期を認識する
必要があり、完了時期の認識を誤ることによって、研究開
発費の期間帰属を誤る可能性がある。
以上から、当監査法人は、研究開発費の期間帰属が当事
業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の
主要な検討事項に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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