株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                    株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ(E38687)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年５月26日
     【会社名】                         株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ
     【英訳名】                         W TOKYO   Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役      村上   範義
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区神宮前五丁目28番５号
     【電話番号】                         03-6419-7165
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO兼経営戦略統括局長              藤本　冬海
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区神宮前五丁目28番５号
     【電話番号】                         03-6419-7165
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO兼経営戦略統括局長              藤本　冬海
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　292,740,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　915,530,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　188,846,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           120,000（注）２．          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
    　（注）１．2023年５月26日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2023年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【募集の方法】

      　2023年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月９日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      120,000           292,740,000             158,424,000

         計（総発行株式）                  120,000           292,740,000             158,424,000

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月26日開催の取締役会決議に基づき、
           2023年６月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,870円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は344,400,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2023年６月21日(水)              未定
                            100                      2023年６月28日(水)
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2023年６月26日(月)             (注)４．
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2023年６月９日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2023年６月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月
           20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月26日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2023年６月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2023年６月29日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2023年６月13日から2023年６月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　横山町支店                            東京都中央区日本橋横山町４番１号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、2023年６月28日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号                     120,000
                                               ます。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                －             120,000            －
    　（注）１．引受株式数は、2023年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              316,848,000                   6,000,000                 310,848,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,870円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

           上記の手取概算額310,848千円については、①運転資金として事業拡大に伴う優秀な人材の採用・育成にか
          かる費用及び人件費、②借入金の返済に充当する予定であります。
           当社はあらゆるヒト・モノ・コト・地域に付加価値を創造するブランディングカンパニーとして、企画力に
          優れた人材を必要としております。このためには、各企業や日本全国の1,700を超える自治体に対して、ブラ
          ンディングのニーズや社会課題を汲み取り、付加価値を生み出すことのできる企画提案力に優れた優秀な人材
          の採用・育成による体制強化が必要と認識しております。
           また、当社は主に銀行からの借入によって資金を調達しており、2023年６月期第３四半期会計期間末におけ
          る自己資本比率は27.7％（2022年６月期末20.9％）となっております。新規発行による調達資金を、一部繰り
          上げ返済も含め借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善を図りたいと
          考えております。
           このため、①採用費及び人件費として、2024年６月期に43,244千円を充当する予定であります。また、②借
          入金の返済として、2024年６月期に139,854千円、2025年６月期に127,750千円を充当する予定であります。な
          お、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2023年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都港区東新橋一丁目８番１号
                                        株式会社電通グループ
                                                       150,000株
                                        東京都千代田区麹町三丁目３番地４
                                        株式会社ディー・エル・イー
                                                       60,000株
                                        東京都港区
                                        村上　範義
                                                       50,000株
             ブックビルディング
     普通株式                    319,000       915,530,000
             方式
                                        東京都港区
                                        東　義和
                                                       30,000株
                                        東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
                                        NHN  JAPAN株式会社
                                                       20,000株
                                        東京都千代田区
                                        片山　晃
                                                        9,000株
     計(総売出株式)            －        319,000       915,530,000                －
    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,870円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          13番１号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                自　2023年                          静岡県静岡市葵区追手町１

      未定
           未定     ６月21日(水)              未定    引受人の本支店        番13号              未定
     (注)１．                     100
          (注)２．      至　2023年            (注)２．     及び営業所        静銀ティーエム証券株式会             (注)３．
     (注)２．
                ６月26日(月)                          社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          ４番地
                                          松井証券株式会社
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2023年６月20日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
         ６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     普通株式                     65,800       188,846,000
             方式                           野村證券株式会社　　　　　　　65,800株
     計(総売出株式)            －         65,800       188,846,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
           アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
           バー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,870円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
             自　2023年
                                   野村證券株式
       未定      ６月21日(水)                 未定
                         100          会社の本店及           －         －
      (注)１．       至　2023年               (注)１．
                                   び全国各支店
             ６月26日(月)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の
           （注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
     ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である村上範義（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
      て、主幹事会社は、65,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプ
      ション」という。）を、2023年７月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
      　また、主幹事会社は、2023年６月29日から2023年７月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
      シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
      断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
      了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である村上範義、売出人である株式会
      社ディー・エル・イー、片山晃及び東義和、当社株主である株式会社マイナビ、株式会社ベクトル、株式会社トラン
      ザクション、カルチュア・エンタテインメント株式会社、株式会社ジェイ・ストーム、マリングロース株式会社、株
      式会社ビーマップ及び藤野英人並びに当社新株予約権者である田嶋康弘、青木充、本田冬海、井上北斗、牧田真由
      美、並木安生、原口侑子及びその他65名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を
      含む）後90日目の2023年９月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却
      等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡
      すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わな
      い旨合意しております。
      　また、当社株主である帝都インベストメンツ投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から
      上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意な
      しには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であっ
      て、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
      　さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年
      12月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
      しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（た
      だし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しており
      ます。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
      きる権限を有しております。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴマーク                        を記載いたします。

      (2）表紙の次に「Our          Vision」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第３期       第４期       第５期       第６期       第７期

             決算年月              2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年６月

                            3,273,224       3,489,425       3,053,226       1,987,098       2,065,428
     売上高                 （千円）
                             138,097       152,742                    87,924
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）                    △ 86,404     △ 202,108
                             161,627       100,927                    128,951
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）                   △ 162,488      △ 218,994
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                             207,250       207,250       55,925      181,900       40,000
     資本金                 （千円）
                             108,500       108,500       111,000       118,400       120,900
     発行済株式総数                  （株）
                             397,090       498,018       347,379       380,335       521,136
     純資産額                 （千円）
                            2,695,828       2,518,467       2,386,892       2,686,930       2,497,565
     総資産額                 （千円）
                            3,659.82       4,590.03       3,129.55        160.61       215.52
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり配当額                           －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                            1,582.39        930.21                    53.54
                       （円）                  △ 1,479.33       △ 97.41
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －       －       －
     益
                              14.7       19.8       14.6       14.2       20.9
     自己資本比率                  （％）
                              101.6       22.6                    28.6
     自己資本利益率                  （％）                      －       －
     株価収益率                  （倍）         －       －       －       －       －

     配当性向                  （％）         －       －       －       －       －

                                                 71,815      281,598
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －
                                                 21,200
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －          △ 95,200
                                                 244,204
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －          △ 356,308
                                                1,174,077       1,004,299
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －       －
                                36       38       41       43       45
     従業員数                  （人）
    （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
          しておりません。
        ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用してお
          り、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
        ３．第５期及び第６期の売上高の減少、経常損失及び当期純損失の計上は、新型コロナウイルス感染症の影響によ
          るTOKYO    GIRLS   COLLECTIONの無観客開催に伴う収入の減少やTOKYO                        GIRLS   COLLECTIONの地方開催の延期による
          収入の減少によるもの等であります。
        ４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している子会社が利益基準及び利益剰余金基準からみ
          て重要性が乏しい非連結子会社のみであるため記載しておりません。
        ５．第５期の資本金の減少は、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持するこ
          とを目的として、2019年９月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、減資を行ったことによるものでありま
          す。
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          第６期の資本金の増加は、主に2021年６月30日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式4,900株の発
          行によるものであります。
          第７期の資本金の減少は、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持するこ
          とを目的として、2021年９月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、減資を行ったことによるものでありま
          す。なお、減資により振り替えたその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補をしており
          ます。
        ６．当社は、2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株
          式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当
          たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。また、当該株式分割により、発行済株
          式総数は2,468,000株となっております。
        ７．第３期、第４期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
          当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第５期及び第６期に
          ついては１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ８．第５期及び第６期の自己資本利益率は当期純損失であるため記載しておりません。
        ９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        10．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っていないため、記載しておりません。
        11．当社は第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第３期から第５期までのキャッシュ・
          フローに係る項目については記載しておりません。
        12．第７期はバーチャル空間のファッションイベントシステムの制作・開発・運営に関するスマートフォンアプリ
          取得のため、無形固定資産の取得による支出として投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなってお
          ります。また、長期借入金及び短期借入金の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローがマイ
          ナスとなっております。なお、第６期も同様に長期借入金及び短期借入金の返済による支出がありますが、新
          規の長期借入れによる収入及び第三者割当に伴う株式の発行による収入等と相殺され財務活動によるキャッ
          シュ・フローはプラスとなっております。
        13．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年
          大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法
          人の監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」(平成18年法務
          省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ
          く監査を受けておりません。
        14．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略し
          ております。
        15．当社は、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に
          基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考まで
          に掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwC京都
          監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第３期       第４期       第５期       第６期       第７期
             決算年月              2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年６月

     １株当たり純資産額                  （円）       182.99       229.50       156.48       160.61       215.52

     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）       79.12       46.51      △73.97       △97.41        53.54
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －       －       －
     益
     １株当たり配当額                           －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         （－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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     ２【沿革】
        当社は、2015年７月に東京都千代田区にて、「TOKYO                         GIRLS   COLLECTION」の商標を活用した事業の運営を目的とす
      る会社として創業いたしました。設立以降の当社にかかる経緯は以下のとおりであります。
       年月                          変遷の内容
            ㈱ディー・エル・イーの100％子会社として、主に「TOKYO                           GIRLS   COLLECTION」の商標を活用した事業
     2015年７月
            を行うことを目的として、東京都千代田区に㈱TOKYO                         GIRLS   COLLECTION（現当社）を設立
            TOKYO   GIRLS   COLLECTIONの企画・運営を行っていた㈱W                   mediaの全株式を取得し、完全子会社化
     2016年９月
            ㈱W  mediaが地方創生プロジェクトとして「takagi                     presents     TGC  KITAKYUSHU      2016   by  TOKYO   GIRLS
     2016年10月
            COLLECTION」を開催
            ㈱TOKYO    GIRLS   COLLECTION（現当社）を存続会社、㈱W                  mediaを消滅会社とする吸収合併を行い、㈱W
     2017年１月
            TOKYOに商号を変更
     2017年１月       本社を東京都渋谷区に移転
            インドネシア       ジャカルタにて「TGC          Night   in  JAKARTA    2017」を開催
     2017年１月
            地方創生プロジェクトとして中国地方初となる「Istyle                          presents     TGC  HIROSHIMA     2017   by  TOKYO
     2017年12月
            GIRLS   COLLECTION」を開催
            SDGs（持続可能な開発目標）の推進企業としてニューヨーク国際連合本部において表彰、ファッショ
     2018年５月
            ンセレモニー「TGCファッションセレモニー                    at  国連DDR」を開催
            ㈱ディー・エル・イーより「TOKYO                GIRLS   COLLECTION」の商標権を取得　商標と運営の一体化を実現
     2018年６月
            地方創生プロジェクトとして北陸地方初となる「プレステージ・インターナショナル                                       presents     TGC
     2018年７月
            TOYAMA    2018   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION」を開催
            地方創生プロジェクトとSDGs推進を掛け合わせた「SDGs推進                            TGC  しずおか     2019   by  TOKYO   GIRLS
     2019年１月
            COLLECTION」を開催
            地方創生プロジェクトとして「TGC                KUMAMOTO     2019   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION」を開催
     2019年４月
     2019年６月       親会社である㈱ディー・エル・イーから独立　親会社の株式譲渡により新株主体制に移行
     2019年11月       本社を東京都渋谷区内で移転
            「第30回     マイナビ     東京ガールズコレクション             2020   SPRING/SUMMER」を史上初の無観客開催
     2020年２月
            新規ブランド構築を目的とした子会社「㈱W                    lab」を設立
     2020年７月
            SDGs推進を含むシティプロモーションとして「SDGs                        FES  in  EDOGAWA    supported     by  TGC」を開催
     2021年11月
            TOKYO   GIRLS   COLLECTIONをバーチャル空間で体験できる「バーチャルTGC」をローンチ
     2022年３月
            地方創生プロジェクト初となる野外フェス「TGC                       FES  YAMANASHI     2022」を開催
     2022年10月
            地方創生プロジェクトとして関西地方初となる「oomiya                          presents     TGC  WAKAYAMA     2023   by  TOKYO
     2023年２月
            GIRLS   COLLECTION」を開催
     （参考情報）

        現当社が2017年１月に㈱W            mediaを消滅会社とする吸収合併を行い、運営会社となる以前の東京ガールズコレク
      ションの運営会社に関する沿革は以下のとおりであります。
       年月                          変遷の内容
            ㈱ゼイヴェルが「第１回            東京ガールズコレクション             2005   AUTUMN/WINTER」を企画、開催
     2005年８月
            ㈱ゼイヴェルと㈱博報堂DYメディアパートナーズとの合弁で、協賛営業を行う会社として㈱F1メディ
     2006年５月
            ア（商号変更後、㈱W          media）を設立
            東京ガールズコレクションの企画・制作メンバーの一部が㈱ゼイヴェル（商号変更後、㈱ブランディ
      2009年中
            ング）から㈱F1メディアへ転籍
            ㈱F1メディアがシンガポールにて「ASIA                   STYLE   COLLECTION      by  style×style.com」を開催
     2013年６月
            ㈱F1メディアがタイ          バンコクにて「TOKYO          GIRLS   TOWN   in  Thailand」を開催
     2014年５月
            ㈱ディー・エル・イーが「TOKYO               GIRLS   COLLECTION」の商標権を取得
     2015年６月
            ㈱F1メディアが地方創生プロジェクトとして「takagi                         presents     TGC  KITAKYUSHU      2015   by  TOKYO
     2015年10月
            GIRLS   COLLECTION」を開催
            ㈱F1メディアが㈱W         mediaに商号を変更
     2015年11月
                                 19/147



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     ３【事業の内容】
        当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、非連結子会社㈱W                                 labで構成されております。
        当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、TOKYO                                             GIRLS
      COLLECTIONのブランドを活かした独自のプロデュースノウハウを軸に、ヒト・モノ・コト・地域のまだ見ぬ価値を共
      創し、その価値を最大化させることをミッションとして事業を展開しております。
        当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要な
      サービス領域について記載しております。
      （１）TGCプロデュース領域

         当社は、毎年春と秋に東京近郊で開催するTOKYO                      GIRLS   COLLECTIONにおいて主として協賛金収入（協賛企業にプ
        ロモーションの機会を提供することによる収入）、チケット販売による収入及びブランド出展料収入を得ておりま
        す。また、TOKYO        GIRLS   COLLECTIONの企画・ブランド力を活かした地方都市での開催、SDGs推進を始めとするシ
        ティプロモーション等を展開しており、地方自治体からも収入を得ております。これらを通じて、また、これらで
        培ったノウハウを活かして、プロモーション機会の提供、企業のPRコンサルティング、コンテンツ制作、タレント
        キャスティング等を行っております。当社の事業におけるブランドの源泉であり、主たる収益源となる事業領域で
        す。
        ①TOKYO    GIRLS   COLLECTION

         当社主力ブランドのTOKYO            GIRLS   COLLECTIONは常に最先端のテクノロジーや最旬のトレンドを取り入れたキャス
        ティング・コンテンツプロデュースにより、日本のリアルクローズ（現実の生活の中で、日常的に着こなせる衣
        服）を披露するファッションショーをはじめ、豪華アーティストによる音楽ライブや、旬なインフルエンサーが多
        数登場するスペシャルステージ、話題のアイテムにタッチアンドトライできるブース等を組み合わせた、青年層
        （10代～30代）に対する発信型プラットフォームです。毎年春と秋に東京近郊のアリーナクラスの会場において開
        催しており、2005年より通算36回の開催実績があり、直近開催回では１開催回あたりの総体感人数（来場者数・配
        信視聴者数の合計）はのべ約800万人を超えています。特定のメディアやコンテンツ等に左右されないビジネス展
        開により、来場者及びオンライン配信の視聴者、各種メディアによるその拡散力を活用し、企業や地方自治体・官
        公庁に対しプロモーション・コンテンツプロデュースの機会を提供する対価としての協賛金収入を主たる収益源と
        して運営しております。具体的には、協賛ステージ枠の提供・協賛ブース枠の提供・公式SNSサイトと連動した
        キャンペーン・来場者及びオンライン配信の視聴者に向けたCM放映枠の提供等の様々な協賛メニューを用意し、企
        業等のニーズに応じたプロモーションを実施いたします。また、青年層等の個人顧客に対し、ライブ・エンタテイ
        ンメントの体験を提供し、チケット収入を得ており、アパレルブランド企業に対しファッションショー出展による
        プロモーションの機会を提供する対価としてのブランド出展料収入を得ております。
        ②TOKYO    GIRLS   COLLECTIONの地方開催

         TOKYO   GIRLS   COLLECTIONの企画力・ブランド力を活かし、地方都市でTOKYO                             GIRLS   COLLECTIONを開催しておりま
        す。企業からの協賛金収入及び開催地の道府県・市町村からの開催に伴う対価を主たる収益源として運営しており
        ます。昨今ではSNS等の普及により、東京をはじめとする主要都市と地方都市の間に「情報格差」がほとんどない
        一方で、地方都市においては、主要都市と比較してエンタテインメントを体験できる機会が少なく、両者間の体験
        の質と量の格差、すなわち「体験格差」は非常に広がっております。また、地域単独での発信力の弱さから当該地
        域が有する貴重な財産の価値を世に広めることが難しいという課題が存在していると当社では分析しています。当
        社は、この「体験格差」及び地域における発信力の課題の重要性に着目し、そのソリューションとして、コンテン
        ツ企画力・発信力を有するTOKYO               GIRLS   COLLECTIONのプロデュースにより、その地域・企業が有する財産をステー
        ジ・ブース等を利用してコンテンツ化し、体験の機会及び日本全国に対する発信の場を提供しております。地方で
        開催するTOKYO       GIRLS   COLLECTIONは、地方自治体、商工会議所、地場の有力企業等と横断的に連携し、市民参加型
        の企画・地元商業施設との連動等、地域の活性化に貢献できる仕掛けを企画することで、経済効果を創出していま
        す。さらに、過去の開催実績から自治体ごとの課題やニーズに応じた企画の立案が可能であり、他の地方都市への
        展開の再現性が高い事業モデルといえます。
         主なTOKYO     GIRLS   COLLECTIONの地方開催の実績は以下のとおりとなっております。
        実施年月                      開催名                      開催場所

                takagi    presents     TGC  KITAKYUSHU      2015   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2015年10月                                           福岡県北九州市
                takagi    presents     TGC  KITAKYUSHU      2016   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2016年10月                                           福岡県北九州市
                takagi    presents     TGC  KITAKYUSHU      2017   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2017年10月                                           福岡県北九州市
                Istyle    presents     TGC  HIROSHIMA     2017   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2017年12月                                            広島県広島市
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        実施年月                      開催名                      開催場所
                プレステージ・インターナショナル                 presents     TGC  TOYAMA    2018   by
       2018年７月                                            富山県富山市
                TOKYO   GIRLS   COLLECTION
                takagi    presents     TGC  KITAKYUSHU      2018   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2018年10月                                           福岡県北九州市
                SDGs推進     TGC  しずおか     2019   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2019年１月                                            静岡県静岡市
                TGC  KUMAMOTO     2019   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2019年４月                                          熊本県上益城郡益城町
                プレステージ・インターナショナル                 presents     TGC  TOYAMA    2019   by
       2019年７月                                            富山県富山市
                TOKYO   GIRLS   COLLECTION
                takagi    presents     TGC  KITAKYUSHU      2019   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2019年10月                                           福岡県北九州市
                SDGs推進     TGC  しずおか     2020   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2020年１月                                            静岡県静岡市
                TGC  KITAKYUSHU      2022   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2022年11月                                           福岡県北九州市
                SDGs推進     TGC  しずおか     2023   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2023年１月                                            静岡県静岡市
                oomiya    presents     TGC  WAKAYAMA     2023   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION
       2023年２月                                           和歌山県和歌山市
        ③その他シティプロモーション

         今後の日本は首都一極集中のリスクに備えるため、地方が有する社会課題を解決し、青年層の力で地域を活性化
        させ地域独自の価値を高めていくニーズが増すと当社は分析しています。当社は、TOKYO                                         GIRLS   COLLECTIONで培っ
        た発信力・企画力をもとに、TOKYO                GIRLS   COLLECTIONのプラットフォーム以外でも、各自治体のニーズやサイズに
        応じたプラン、たとえば観光PRムービーの制作、地域の名産品のブランド化やプロモーション、地元イベントのプ
        ロデュース等で地域活性化のソリューション提供を行っており、地方自治体から受託収入を得ております。
         具体的には、2021年より東京都江戸川区に対して、SDGsを推進する都市としてのシティプロモーション（イベン
        トのプロデュースやSNSを活用したプロモーション）の実施、2021年より神奈川県足柄下郡湯河原町に対して、湯
        河原町の天然資源である温泉を活用した商品のプロデュース及びプロモーションの実施等の事例があり、今後も日
        本のあらゆる自治体を対象にオーダーメイドでサービスを展開する予定です。
      （２）コンテンツプロデュース・ブランディング領域

         TOKYO   GIRLS   COLLECTIONで培った企画力・ブランド力を活かし、顧客のニーズに適う商材のブランディングを行
        うため、トップインフルエンサーやアーティストを広告塔としてキャスティングすることに加え、新たなクリエイ
        ティブの企画を行うことにより、広告キャスティング収入やクリエイティブ制作収入を得ております。
         その他、TOKYO       GIRLS   COLLECTIONのブランドと他のモノ・コトとコラボレーションし、スクール事業・オーディ
        ション事業・ティーン世代向けのイベントプロデュース・オリジナル商品の開発等を展開しております。スクール
        事業はスクール運営者からブランドロイヤリティとして入会金及びレッスン料の一部を受領、オーディション事業
        は協賛企業及び配信プラットフォーマーから協賛金収入を受領、ティーン世代向けのイベントプロデュースではイ
        ベント制作者からブランドロイヤリティとして監修料及び協賛金売上の一部を受領、オリジナル商品の開発ではブ
        ランドロイヤリティとして販売額の一部を受領しております。
      （３）デジタル広告領域

        ①アフィリエイトwalker
         アフィリエイトプラットフォームとして、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）である「アフィリ
        エイトwalker」を展開しております。アフィリエイトは、広告主からアフィリエイトwalkerを通じて出稿の依頼を
        受けた広告を、提携先パートナーであるポイントサイトメディア・比較サイトメディア・その他オウンドメディア
        に掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導し、課金サービスに加入する等の広告成果の発生に応じて報酬を得る仕
        組みであります。当社は、月額課金サイト（サブスクリプションサービス）の広告案件を多く有していることで安
        定的な収益源となっております。広告主より成果報酬を受領し、また、当社からメディア運営者へ、当社手数料相
        当分を差し引いて成果報酬の支払を行います。
        ②girlswalker

         当社の主力ブランドであるTOKYO               GIRLS   COLLECTIONの公式メディアとして、「girlswalker（ガールズウォー
        カー）」（https://girlswalker.com/）の運営を行っております。当サイトは、最旬のエンタメ情報を中心に
        ファッション、ライフスタイル、SDGs等の最新トレンドを発信するメディアとして機能しており、広告主企業から
        のネットワーク広告収入及び企業の依頼に基づきプロモーション記事を編集・投稿することでタイアップ広告収入
        を得ております。
      ［事業系統図］

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     ４【関係会社の状況】
        当社は最近事業年度において、子会社１社（株式会社W                          lab）を所有しておりますが、非連結子会社であるため、
      記載を省略しております。
     ５【従業員の状況】

      （１）提出会社の状況
                                                   2023年４月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
               44           33.0              5.8           5,999,166
      （注）１．従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略
            しております。
          ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
          ３．当社の事業セグメントは、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメン
            ト別の従業員数の記載はしておりません。
      （２）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特筆すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      （１）経営方針、経営戦略等

         当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、TOKYO                                             GIRLS
        COLLECTIONのブランドを活かした独自のプロデュースノウハウを軸に、ヒト・モノ・コト・地域のまだ見ぬ価値を
        共創し、その価値を最大化させることをミッションとして事業を展開しております。
         このような経営方針のもと、当社は、TOKYO                    GIRLS   COLLECTIONのブランド価値及びノウハウを活用し、あらゆる
        ヒト・モノ・コト・地域の価値を高めるためのブランディングやプロモーションをリアルイベント以外の方法でも
        提供するサービスに注力し、事業基盤の強化に努めております。
         当社事業のさらなる拡大のために、TOKYO                   GIRLS   COLLECTIONのブランドの維持・向上、あらゆるヒト・モノ・コ
        ト・地域のブランディングを重点的に進めてまいります。当社が創り上げたTOKYO                                      GIRLS   COLLECTIONというブラン
        ドを中心とした当社の事業は、事業活動に係る直接的な許認可等はないものの、TOKYO                                        GIRLS   COLLECTIONのブラン
        ド、知名度とネットワークは2005年より通算36回にわたる開催実績（TOKYO                                   GIRLS   COLLECTIONの東京開催）の蓄積
        及び継続的投資の中で確立し得たものであり、他社が即時に模倣することは困難であり、引き続きこのブランド力
        を活用したさらなる事業拡大を図ってまいります。
      （２）経営環境

        ①市場の規模
         当社は、TOKYO       GIRLS   COLLECTIONの企画・運営に加え、TOKYO                  GIRLS   COLLECTIONで培った企画力やネットワー
        ク、TOKYO     GIRLS   COLLECTION自体のブランド力等を活用し、多様な事業機会の創出を行うことで、様々な業界に幅
        広く関連するビジネスを展開しているため、当社事業と完全に合致する業界はありません。
         そのような中で、当社が展開する事業の根幹は、TOKYO                          GIRLS   COLLECTIONのブランド力を活かして、あらゆるヒ
        ト・モノ・コト・地域のブランディング、コンテンツプロデュース等を行い、それらの魅力をリアルやオンライン
        の形で世の中に発信していくことであるため、関連性が比較的高い業界は、以下のとおりとなります。
         広告市場：７兆1,021億円（内インターネット広告費３兆912億円（2022年）（参考：「2022年                                           日本の広告費」
        ㈱電通）
         ライブ・エンタテインメント市場：3,072億円（2021年、オンラインライブ市場は含まず）（参考：「ライブ・
        エンタテインメント市場規模将来推計」ぴあ総合研究所㈱）
         オンラインライブ市場：512億円（2021年）（参考：「ライブ・エンタテインメント市場規模将来推計」ぴあ総
        合研究所㈱）
        ②市況

         広告市場は、2022年においては新型コロナウイルス感染症拡大以前の2019年を超え、推定開始以降、過去最高と
        なりました。このうちインターネット広告費はコロナ禍においても継続して拡大しており、2022年は前年対比
        114.3％の３兆912億円（「2022年                日本の広告費」㈱電通）と伸長し、動画広告需要が広告市場全体の成長を後押
        ししております。
         ライブ・エンタテインメント市場は、音楽ライブ、コンサート、演劇、ミュージカル、スポーツを中心としたも

        のから、フェスティバル（飲食、キャンプ、複合型）、アニメやゲームを題材としたイベント、2.5次元ミュージ
        カル、ランイベント等、従来の一方通行の鑑賞から参加型、体験（エクスペリエンス）型へのシフトにより興行の
        多様化が進み、2019年まで市場規模が堅調に拡大しました。これは、人がメディアとなった現代において、人々は
        「共感」を通じてエクスペリエンスをシェアすることにより、その興行の価値が高まり、さらに発信力を高める相
        乗効果を生み出し、O          to  O（Online     to  Offline）の動きが加速していたことによると当社では認識しておりま
        す。
         しかしながら2020年春頃からの新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛の影響を大きく受け、ライブ・
        エンタテインメント市場は2020年に1,106億円と前年対比17.6％と落ち込んだ後、2021年は3,072億円と2019年対比
        48.8％となっております（「ライブ・エンタテインメント市場規模将来推計」ぴあ総合研究所㈱）。ポスト・コロ
        ナにおけるインバウンド需要の取り込みにおける課題として、観光客のエンタテインメント不足が指摘されている
        こともあり、ライブイベント（エクスペリエンス）の需要は当社としては今後も継続すると想定しております。
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         また、「イベント関連を含む展示・映像等の広告費」についても、2022年は2,988億円とコロナ禍の影響により
        2019年（5,677億円）対比52.6％となっておりますが（「2022年                              日本の広告費」㈱電通）、2021年の東京2020オリ
        ンピック・パラリンピックの影響がありイベント領域で回復に至っていないものの、映像関連の制作需要は高まっ
        ており、新型コロナウイルス感染症拡大の前の2019年までは堅調に規模を拡大してきたことも踏まえ、ライブ、イ
        ベント等の再開につれ当社としては需要が回復すると見込んでおります。
         一方、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛により、オンラインライブを提供するさまざまな配信プ

        ラットフォームが誕生しております。2020年５月頃から立ち上がった本格的な電子チケット制の有料型オンライン
        ライブ市場は短期間に急拡大を遂げ、ぴあ総合研究所㈱の「ライブ・エンタテインメント市場規模将来推計」によ
        ると2021年の「日本国内の電子チケット制の有料型オンラインライブ市場規模」の総額は、512億円と推計されて
        おります。
         新型コロナウイルス感染症の収束につれ、リアルライブは回復に向かうと見込まれますが、新型コロナウイルス
        の影響で急速に進んだデジタル化も不可逆的に進行し、ライブ・エンタテインメントの楽しみ方、参加の仕方が多
        様化していくものと当社は想定しております。
         当社では、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を受けた期間中、オンライン配信へのユーザーの取り込み
        に注力してまいりました。これまでTOKYO                   GIRLS   COLLECTIONの会場に足を運んだことがないユーザーに対しても、
        オンラインライブが入り口となり、リアルライブへの参加が増加する効果があると考えております。また、オンラ
        イン配信での視聴によるTOKYO              GIRLS   COLLECTION（東京開催・地方開催）を体感するユーザーの増加は、TOKYO
        GIRLS   COLLECTIONの発信力やブランド価値の強さを示すものでもあり、協賛企業や地方自治体の満足度を高め、契
        約の継続につながることや、当社が提供するTOKYO                        GIRLS   COLLECTION（東京開催・地方開催）以外のコンテンツプ
        ロデュース・デジタル広告サービスへの興味促進にもつながるものと考えております。
      （３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社の展開するTOKYO          GIRLS   COLLECTIONブランドは、2005年より通算36回にわたる開催実績の蓄積及び継続的投
        資により、圧倒的な認知度・ブランド力・発信力を誇る、青年層と社会課題をつなぐ架け橋となるプラットフォー
        ムへ進化してまいりました。
         当社は、今後の成長戦略として、TOKYO                  GIRLS   COLLECTIONのブランド力・発信力を最大限に活用し、今まで培っ
        てきたノウハウとネットワークを活かし、あらゆるヒト・モノ・コト・地域を世の中にフィットしたかたちで、そ
        れらの魅力がより輝くようにコンテンツプロデュース・ブランディングを行い、これらを通じて利益率の高い収益
        基盤の強化に努めてまいります。TOKYO                  GIRLS   COLLECTIONのブランド力・ネットワークに魅力を感じる顧客に対し
        ては、TOKYO      GIRLS   COLLECTION以外のコンテンツプロデュース・ブランディングの機会も提供しうるため、顧客数
        の増加に連動して事業成長が可能となります。
         当社は、将来にわたって成長を継続させ、企業価値の向上を実現するために、以下の課題に積極的に対処してま
        いります。
        ①TOKYO    GIRLS   COLLECTIONブランドの更なる価値向上

         TOKYO   GIRLS   COLLECTIONブランドは、2005年より通算36回にわたる開催実績の蓄積及び継続的投資により、他社
        による模倣困難な強固なブランド力を確立しておりますが、当社事業の中長期的な成長戦略を実現していくため
        に、常に青年層のニーズや時代の潮流を反映したコンテンツを企画し、継続的にブランド価値を高めるとともに、
        その価値を最大限に活用した事業展開に努めてまいります。
        ②他社及び地方自治体との提携

         当社はTOKYO      GIRLS   COLLECTIONのブランド価値を活用し、異なる強みを持った企業との提携を積極的に展開して
        おり、当社と提携先の持つ経営資源を融合することにより、TOKYO                               GIRLS   COLLECTIONのブランド価値の更なる向上
        という相乗効果を生み出すことが可能となります。
         また、当社はTOKYO         GIRLS   COLLECTIONの地方開催やその他シティプロモーションにより、地方自治体との連携を
        積極的に展開しております。これらの活動は、当社固有のノウハウ・ネットワーク及びTOKYO                                           GIRLS   COLLECTIONの
        ブランド力を活用することにより、それぞれの地域のニーズ・社会課題に応じた取り組みを再現性高く、日本全国
        の1,700を超える自治体を対象に、効果的・効率的に展開することが可能となります。
         今後の成長戦略において、積極的に他社との提携による事業シナジーの創出及び地方自治体との連携による社会
        課題の解決を通じた企業価値の向上に努めてまいります。
         なお、当社は2023年５月８日に株式会社NTTドコモ（以下、「NTTドコモ」という。）との間で、業務提携に向け
        た基本合意を締結しております。今後NTTドコモ及び当社では、基本合意に基づき、両者が保有する事業アセット
        を活用し、相互にシナジーを追求してまいります。提携を具体的に協議する事業領域として、下記を想定しており
        ます。
         １．WEB3及びメタバースを活用したイベント企画及びTOKYO                            GIRLS   COLLECTIONのファンコミュニティ形成
                                 25/147


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         ２．NTTドコモのデータ活用を通じたデジタルマーケティングの推進
         ３．TOKYO     GIRLS   COLLECTIONの地方開催における協業
        ③優秀な人材の獲得・育成

         当社が展開する事業の優位性を維持・向上していくためには継続的に優秀な人材の確保が必要となるとともに、
        当社の経営理念、ビジネスモデルに適した人材の開発が重要となってまいります。また、そのため当社は、時代や
        トレンドの変化に敏感で企業や自治体のニーズを汲み取り、付加価値を生み出すことのできる企画提案力に優れた
        優秀な人材を惹きつける事業戦略を展開し、新卒・中途採用の積極的展開、既存社員の育成に注力していくととも
        に、人材が中長期的に活躍できるような事業環境を整えてまいります。
        ④海外事業展開

         当社の事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、当社の継続的な成長にはより多くの市場
        が存在する海外、特にアジア圏への進出は重要であると考えております。個々のブランド、企業体だけでは難しい
        海外進出について、TOKYO            GIRLS   COLLECTIONで培ったノウハウ・ネットワークを活用することによりクールジャパ
        ンとしての面による展開が可能となると考えております。
         当社は今までの国内におけるブランド価値の創造、タイ、シンガポール、インドネシア等の海外進出経験を活か
        し、経済産業省等の行政機関や支援パートナーとの適時適切な連携を行っていくことにより、更なる事業拡大に努
        めてまいります。
        ⑤財務基盤の強化

         当社の運転資金及び設備投資資金は、主として営業活動により得た資金に加え、必要に応じて金融機関から借入
        実施により調達した資金で賄うことを基本方針としております。上記事業上の課題に対する対処及び継続的な設備
        投資を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、既存事業の営業キャッシュ・フ
        ローの改善等に対処する等、財務基盤の強化に努めてまいります。
      （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益、調整後営業利益、
        調整後当期純利益を採用しております。これらの指標は、当社のTOKYO                                 GIRLS   COLLECTIONというブランド価値を活
        用した社会への価値提供の程度、また当社における経営の効率性を測るためものとして適切であると考えておりま
        す。
         （調整後利益の計算方法）
         調整後営業利益＝営業利益＋のれん償却額＋商標権償却額
         調整後当期純利益＝税引前当期純利益＋のれん償却額＋商標権償却額－想定税金費用（※１）
         ※１想定税金費用＝（見込課税所得－繰越欠損金）×実効税率
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     ２【事業等のリスク】
      　事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下
      のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重
      要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社
      は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
      性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      （１）事業環境に関するリスク

        ①景気変動（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：中）
         当社グループの主要ブランドであるTOKYO                   GIRLS   COLLECTIONは、国内外の経済情勢の影響を受けつつもブランド
        力を軸にこれまでに築き上げた事業基盤のもと運営を展開してきており、景気変動があった際にも事業展開を調節
        する等機動的な対応が可能であると考えております。しかしながら、今後、景気が大幅に悪化した場合は、一時的
        なプロモーションの減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②新型コロナウイルス感染症の影響に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

         新型コロナウイルス感染症の影響により、当社グループにおきましても、感染拡大防止の観点から有観客でのイ
        ベントの延期や外出自粛要請に従う等政府指導に基づいた対応を実施してきました。新型コロナウイルス感染症の
        拡大が続く中では、当社グループで提供してきた従来型のイベント開催を自粛し、オンラインイベントといった新
        しい取り組みを行ってまいりました。そのような新しい取り組みを必要に応じて継続するとともに、新型コロナウ
        イルス感染症の状況に留意しつつ有観客でのイベント開催を再開しております。しかしながら、現時点において新
        型コロナウイルス感染症が完全に終息したという状況にはない中、緊急事態宣言の発出や行動制限要請等に伴い、
        開催手法の変更や開催規模の縮小等があった場合、協賛金収入やチケット売上の減少により当社グループの業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
        ③災害・事故、戦争等（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

         企業の広告宣伝・広報関連予算、興行等の実施は、自然災害、社会的インフラの障害、大規模な事故、戦争、テ
        ロその他事業活動に影響する事象が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。特に興行等については
        社会全体としてエンタテインメントに対する消費マインドの冷え込み等が想定されます。当社では、新型コロナウ
        イルス感染症拡大期において、オンライン施策等の充実や、企業のみならず地方自治体向けにもイベント以外の方
        法でのプロモーション・ブランディングのノウハウや実績を積み上げてきたことで、今後も対応できるものと考え
        ておりますが、これらの災害・事故、戦争等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        ④競合環境について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

         TOKYO   GIRLS   COLLECTIONブランドを中心とした事業展開は、長期にわたる投資により、リアルな体験価値とデジ
        タルを複合的に組み合わせ、かつSDGsや地方創生等の変わり続ける社会課題への対応までを包含した複雑なプロ
        デュース設計を行っているため、容易に模倣することが困難な事業構造となっております。しかしながら採算を考
        慮しない投資により他社が競合展開した場合、国内外のブランドの新規参入により競争が激化した場合には、当社
        グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      （２）事業内容に関するリスク

        ①TOKYO    GIRLS   COLLECTIONブランドの低下に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響
         度：中）
         当社グループの展開するTOKYO              GIRLS   COLLECTIONは、2005年より通算36回にわたる継続的投資により、競争優位
        性の高いブランドへ進化してまいりました。今後も継続的にブランド価値を高めるとともに、その価値を最大限に
        活用した事業展開を行ってまいりますが、不測の事態により適切なタイミングでの投資等ができず、ブランド価値
        が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはブランド価値や社
        会的信用の維持及び向上に努めて事業を遂行しておりますが、当社グループやTOKYO                                       GIRLS   COLLECTIONを巡る風評
        が拡散された場合、ブランド価値が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ②TOKYO    GIRLS   COLLECTIONの地方開催に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：
         中）
         当社グループでは、関東近郊以外の地方都市において、地方自治体や開催地の企業等と横断的に連携し、その地
        域の抱える課題に対するソリューションをTOKYO                       GIRLS   COLLECTIONのプラットフォームを活用して提供しておりま
        す。このような地方開催においては、民間企業のみならず当該地方自治体からも開催に関する制作費等をお支払い
        いただき、金額規模に応じたコンテンツを実施しており、地方自治体等による意見・判断により、開催の有無や収
        益金額が変動します。地方自治体等とは開催にあたって十分な協議を行った上で運営を行っておりますが、地方自
        治体等の個別事情により不測の事態が発生した場合には、開催の中止・延期や規模の縮小により当社グループの業
        績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③海外事業展開について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

         当社グループの事業活動は、現状、国内における事業活動が中心であり、現時点では具体的な展開は予定されて
        いませんが、今後中長期的には海外事業展開を検討していく予定です。十分な事前調査、経済産業省等の行政機関
        や支援パートナーとの連携によりリスクを最小限に抑えた形で展開を行ってまいりますが、海外事業展開には、事
        業投資に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）を伴う可能性があり、計画どおりに海外事業展開ができ
        ない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④新規事業開発について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

         当社グループの今後の成長戦略としては、TOKYO                      GIRLS   COLLECTIONのブランド価値を活用した事業として、他の
        モノ・コトとの連携等による新規事業の創出等を行っていく方針であります。新規事業展開にあたっては慎重な検
        討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画どおりの成果が
        得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤個人情報管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

         当社グループは事業を推進していく中で、クライアントの機密情報や個人情報を扱う機会があります。個人情報
        漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底等、個人情
        報の管理体制の整備を行っていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等
        により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥知的財産権について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

         当社グループの事業を行っている中で、第三者の肖像権や商標権等の知的財産権を利用する場合には適切な権利
        許諾を得ておりますが、万が一それらを侵害した場合、権利者から当該権利に基づく商品販売やサービス提供の中
        止を求められ損害賠償を請求されるおそれがあります。その結果、当該商品販売やサービス提供の中止、また損害
        賠償請求に対応する費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループにおいて、主要ブランドであるTOKYO                           GIRLS   COLLECTIONの商標権等について日本国内では知
        的財産権の申請を行い権利化しておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合、又は商標権
        を取得していない国や地域において第三者がTOKYO                        GIRLS   COLLECTIONの名称を騙ったイベントを開催した場合に
        は、ブランドイメージの低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦安全管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループの主要事業であるTOKYO                 GIRLS   COLLECTION（東京開催・地方開催を含む）では、多数の機材を用い
        て会場を設営し・多数の来場者を集客するため、安全管理には細心の注意が必要となります。このため、当社グ
        ループは開催回ごとのマニュアルを作成し、それに従った行動を徹底しております。万が一、会場において事故が
        発生した場合、機材や施設の破損、関係者や来場者に身体的被害を与える可能性があります。このような場合、当
        社の業績及び信用に影響が及ぶ可能性があります。
      （３）事業体制に関するリスク

        ①小規模組織であること（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
         当社グループは、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは今
        後の事業拡大に応じて、人員の採用、能力開発等を行うとともに業務執行体制の充実を図り、リソースの柔軟な補
        強のために業務委託先を積極的に活用していく方針でありますが、これらの施策が計画どおりに進行しなかった場
        合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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        ②コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：
         中）
         当社グループは、継続的な企業価値の向上を実現させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課
        題の一つであると認識しております。しかしながら、法令等に抵触する事態や不正行為が発生する事態が生じた場
        合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、コンプライアンス遵守を重視した企業
        経営を推進し、業務運営の効率化及び事業リスク管理の徹底等、内部管理体制をより一層強化してまいります。
        ③優秀な人材の獲得・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループが展開する事業においては、高度なプロデューススキルを有する人材が要求されることから、必要
        な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。当社グループは今後の事業拡大に応じて必
        要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や、現在
        在籍する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④長時間労働の発生について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループの事業では、TOKYO               GIRLS   COLLECTION開催の直前期においては、関係各方面との連携の中で想定外
        の事象が発生することがあり、クリエイティブの品質担保・納期遵守等のために一時的に長時間労働が発生するこ
        とがあります。当社では長時間労働の抑制に努めておりますが、役職員の健康問題や労務問題に発展した場合に
        は、士気の低下及び当社の信用力の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        ⑤他社との業務・資本提携等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当社グループは、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針で
        あります。提携にあたっては事前に他社の強みを理解し、提携の効果について十分な検討を行ったうえで、当社グ
        ループと提携先の持つ経営資源を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込ん
        だ効果が発揮されない場合、当社グループの事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

         当社グループは今回の公募増資資金について、事業成長のための採用費及び人件費、長期借入金の一部返済のた
        めの資金として充当する方針であります。しかしながら当社グループの所属する業界の環境変化や、これに伴う今
        後の事業計画の見直し等により、現時点における計画以外の使途に充当する可能性があります。その場合は速やか
        に資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合において
        も、想定どおりの投資効果を得られない可能性もあります。
        ⑦配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

         当社グループの利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内
        部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方
        針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、経営基盤強化
        と事業拡大のための投資等が優先事項と捉え、配当を行っておりません。
         将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実
        施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
        ⑧ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響

         度：小）
         当社グループでは、取締役、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション
        制度を採用しております。これらストック・オプションについて行使が行われた場合には、当社株式が新たに発行
        され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在において、
        これら新株予約権による潜在株式数は360,720株であり、発行済株式総数2,468,000株の14.62％に相当します。
      （４）財務・経理に関するリスク

        ①有利子負債依存度について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）
         当社グループは、過去取得した商標権の購入資金及びその他運転資金を金融機関からの借入により調達しており
        ます。2023年６月期第３四半期会計期間末時点において、当社の有利子負債残高は1,240,634千円となり、有利子
        負債依存度は35.4％となっております。
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         現在は、当該資金を主として固定金利に基づく長期借入金により調達していますが、変動金利により調達してい
        る一部の借入にかかる資金調達コストが上昇した場合や、将来の資金調達にあたっては、当社の業績及び財政状態
        に影響を与える可能性があります。
                                                   2023年６月期
                          2021年６月期末             2022年６月期末
                                                   第３四半期末
        有利子負債残高（千円）                      1,795,497             1,427,339           1,240,634
        有利子負債依存度（％）                         66.8             57.1           35.4
        （注）１．有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）、リース債務（１年内支払予定を含
             む）の合計額であります。
           ２．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。
        ②減損損失について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         のれん及び商標権は、当社の資産の相当な部分を占めます。過去の組織再編により発生したのれん及び商標権
        は、2023年６月期第３四半期会計期間末現在それぞれ248,561千円、475,634千円であり、合わせて当社の総資産の
        20.7％を占めています。
         日本の会計基準のもとでは、毎期減価償却を行っていますが、これらの資産性は特にTOKYO                                          GIRLS   COLLECTIONの
        運営ノウハウやブランド価値によって担保されているものであるため、外部環境の著しい変化等により当社グルー
        プの事業から生ずる損益が悪化し、事業計画と業績が大きく乖離した場合、のれん及び商標権を始めとして固定資
        産について減損損失を計上することとなり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があり
        ます。
        ③税務上の繰越欠損金について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：小）

         2022年６月期において税務上の繰越欠損金が154,639千円存在しております。2023年６月期以降の業績が事業計
        画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び
        事業税が計上されることとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④業績の偏重について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループは、継続的に安定した収益を確保するために、四半期毎の業績の平準化に努めておりますが、
        TOKYO   GIRLS   COLLECTIONの売上規模が全体の売上に占める割合が大きく、開催の月の属する四半期（第１四半期、
        第３四半期）に売上高及び売上総利益が偏重する傾向があります。一方で、販売費及び一般管理費は固定的に発生
        するため、営業利益も第１四半期及び第３四半期において最も高くなる傾向があります。
         TOKYO   GIRLS   COLLECTIONの実施時期の変更が発生した場合には、売上及び利益の計上時期が前後の四半期になる
        可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         なお、第８期(2023年６月期)第３四半期累計期間における四半期ごとの売上高、売上総利益及び営業利益の推移
        は下記のとおりです。
                       第１四半期          第２四半期          第３四半期
                                                  第３四半期累計期間
                      （７月～９月）          （10月～12月）          （１月～３月）
        売上高        （千円）         1,017,149           836,562         1,368,032          3,221,744
        売上総利益        （千円）          450,529          386,778          568,908         1,406,217
        営業利益        （千円）          237,677          155,746          341,371          734,795
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
        であります。
         なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用
        しております。この結果、前事業年度と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明において
        前年同期比（％）を記載せずに説明しております。詳細については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　
        （１）財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。
         また、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間
        との比較分析は行っておりません。
        ①経営成績の状況

         第７期事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
          当事業年度におけるわが国経済は、2022年１月から新型コロナウイルス感染症が再拡大に転じる等、先行きが
         不透明な状態が続きました。しかしながら、ワクチン接種の拡大とともに感染リスクを下げながら社会経済活動
         が継続されたことで、経済の状況は回復の傾向がみられました。
          このような市場環境のもと、当社は、TOKYO                    GIRLS   COLLECTIONのブランド価値及びノウハウを活用し、あらゆ
         るヒト・モノ・コト・地域の価値を高めるためのブランディングやプロモーションをリアルイベント以外の方法
         でも提供するサービスに注力し、事業基盤の強化に努めてまいりました。当事業年度における取組みとしては、
         「TOKYO    GIRLS   COLLECTION」を2021年９月にオンライン開催、2022年３月には２年半ぶりとなる有観客開催を行
         いました。このほか、東京都江戸川区のSDGs推進活動を区内外に発信するためのSDGs普及啓発事業としてシティ
         プロモーションサービスや、タレントキャスティング及びクリエイティブ制作等を軸としてクライアントの商材
         やサービスの価値を新たに創造するブランディングプロデュースサービス等を展開しました。
          以上の結果、当事業年度における売上高は2,065百万円（前事業年度は1,987百万円）、営業利益は93百万円
         （前事業年度は211百万円の損失）、経常利益は87百万円（前事業年度は202百万円の損失）、当期純利益は128
         百万円（前事業年度は218百万円の損失）となりました。また、当社の経営方針、経営戦略・経営上の目標の達
         成状況を判断するための客観的な指標としている調整後営業利益は257百万円（前事業年度は48百万円の損
         失）、調整後当期純利益は292百万円（前事業年度は55百万円の損失）となりました。なお、調整後営業利益、
         調整後当期純利益については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。
          さらに、当事業年度について「収益認識に関する会計基準」を適用することなく前期と単純比較した場合の増
         減は、売上高は922百万円の増加（前年同期比46.4％増）となりました。
          当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしてお

         りません。
         第８期第３四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

          当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が残るものの、経済
         活動の制限も徐々に緩和され、人流や経済も回復基調にあります。一方で、急激な為替変動、エネルギーや原材
         料の価格高騰に起因する物価上昇等により、企業業績や個人消費の動向は不透明な状況が継続しております。こ
         のような環境の中、当社では、2022年９月と2023年３月に「TOKYO                               GIRLS   COLLECTION」を有観客で開催し、協賛
         企業数の増加や来場チケットの完売等により収益性の向上に貢献いたしました。また、2022年10月に山梨県の魅
         力を全国に発信する「TGC            FES  YAMANASHI     2022」や東京都江戸川区のSDGs推進活動を区内外に発信するための
         「SDGs    FES  in  EDOGAWA」、2022年11月に「TGC               KITAKYUSHU      2022   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION」（以下、「TGC
         北九州    2022」）、2023年１月に「SDGs推進                 TGC  しずおか     2023   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION」（以下、「TGC
         しずおか     2023」）、2023年２月に「oomiya                presents     TGC  WAKAYAMA     2023   by  TOKYO   GIRLS   COLLECTION」（以
         下、「TGC     和歌山    2023」）をそれぞれ有観客で開催し、TGC地方開催やシティプロモーションも活性化しており
         ます。その他、タレントキャスティングとクリエイティブ制作を組み合わせた顧客の商材のブランディングプロ
         デュースサービスによる売上やTOKYO                 GIRLS   COLLECTIONを活用したブランドロイヤリティの受領等により、売
         上・利益ともに堅調に推移しました。
          以上の結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高3,221百万円、営業利益734百万円、経常利益725百
         万円、四半期純利益435百万円となりました。また、当社の経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判
         断するための客観的な指標としている調整後営業利益は857百万円、調整後四半期純利益は607百万円となりまし
         た。なお、調整後営業利益、調整後四半期純利益については、PwC京都監査法人の四半期レビューを受けており
         ません。
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          当社では、TOKYO        GIRLS   COLLECTIONの売上規模が全体の売上に占める割合が大きく、開催の月の属する四半期
         （第１四半期、第３四半期）に売上高及び売上総利益が偏重する傾向があります。一方で、販売費及び一般管理
         費は固定的に発生するため、営業利益も第１四半期及び第３四半期において最も高くなる傾向があります。
          当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしてお

         りません。
        ②財政状態の状況

         第７期事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
         （資産）
           当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して189百万円減少し、2,497百万円となりました。こ
          れは主に、第４四半期に受託、納品したコンテンツ制作売上等による売掛金及び契約資産46百万円の増加、ス
          マートフォンアプリ開発によるソフトウエア27百万円の増加、減資による法定実効税率の変更及び税務上の繰
          越欠損金に係る評価性引当額の減少による繰延税金資産47百万円の増加及び、長期借入金の約定返済、スマー
          トフォンアプリ開発費の支払等による現金及び預金169百万円の減少、商標権90百万円、のれん72百万円の償
          却による減少によるものであります。
         （負債）

           当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して330百万円減少し、1,976百万円となりました。
          これは主に、長期借入金（1年内返済予定を含む）206百万円の約定返済、有利子負債依存度の削減を目的とし
          た短期借入金150百万円の返済による減少によるものであります。
         （純資産）

           当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して140百万円増加し、521百万円となりました。これ
          は主に、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的とした減資による資本金147百万円
          及び資本準備金147百万円の減少、その他資本剰余金47百万円の増加、同目的のための欠損の補てんによる利
          益剰余金247百万円の増加、当期純利益128百万円の計上によるものであります。
         第８期第３四半期会計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

         （資産）
           当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比較して1,004百万円増加し、3,502百万円とな
          りました。これは主に、税引前四半期純利益724百万円から長期借入金（1年内返済予定を含む）127百万円の
          約定返済、短期借入金50百万円の返済等を除いた現金及び預金474百万円の増加、2023年３月開催の「TOKYO
          GIRLS   COLLECTION」の収入等による売掛金及び契約資産756百万円の増加及び、商標権68百万円、のれん54百
          万円の償却による減少によるものであります。
         （負債）

           当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比較して556百万円増加し、2,533百万円とな
          りました。これは主に、2023年３月開催の「TOKYO                        GIRLS   COLLECTION」の外注費等による買掛金390百万円の
          増加、税引前四半期純利益の計上に伴う見積実効税率を用いて計算した未払法人税等287百万円の増加及び、
          長期借入金（1年内返済予定を含む）127百万円の約定返済、有利子負債依存度の削減を目的とした短期借入金
          50百万円の返済による減少によるものであります。
         （純資産）

           当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末と比較して447百万円増加し、968百万円となりま
          した。これは、新株予約権行使による資本金5百万円及び資本準備金5百万円の増加、四半期純利益435百万円
          の計上によるものであります。
        ③キャッシュ・フローの状況

         第７期事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
          当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ169百万円減少
         し、当事業年度末には1,004百万円となりました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
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         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
           営業活動の結果得られた資金は281百万円（前事業年度は71百万円の獲得）となりました。これは主に、税
          引前当期純利益の計上82百万円（前事業年度は税引前当期純損失236百万円の計上）、賞与引当金の増加額15
          百万円（前事業年度は賞与引当金の増加額1百万円）、非資金取引である減価償却費の計上18百万円（前事業
          年度は15百万円の計上）、商標権償却額の計上90百万円（前事業年度も同額の計上）、のれん償却額の計上72
          百万円（前事業年度も同額の計上）等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

           投資活動の結果使用した資金は95百万円（前事業年度は21百万円の獲得）となりました。これは主に、ス
          マートフォンアプリ開発に伴う無形固定資産の取得による支出95百万円（前事業年度は無形固定資産の取得に
          よる支出4百万円）によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

           財務活動の結果使用した資金は356百万円（前事業年度は244百万円の獲得）となりました。これは主に、長
          期借入金の返済による支出206百万円（前事業年度は長期借入金の返済による支出285百万円）、短期借入金の
          純減少額150百万円（前事業年度は短期借入金の純減少額50百万円）によるものであります。
        ④生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
           当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

           当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

           第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
           なお、当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載
          はしておりません。
                                 第７期事業年度              第８期第３四半期累計期間
                               （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                                至　2022年６月30日）                 至　2023年３月31日）
             セグメントの名称
                                       前年同期比
                            金額（百万円）                     金額（百万円）
                                        （％）
        ブランディングプラットフォーム事業                          2,065          －            3,221
                計                  2,065          －            3,221
        （注）１．第７期事業年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用
             しており、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、第７期事業年
             度の期首から新たな会計方針を適用しております。これにより、第７期事業年度と比較対象となる第６
             期事業年度の収益認識基準が異なるため、販売実績の前年同期比の記載は省略しております。
           ２．最近２事業年度及び第８期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実
             績に対する割合は次のとおりであります。
                       第６期事業年度              第７期事業年度           第８期第３四半期累計期間
                     （自    2020年７月１日           （自    2021年７月１日           （自    2022年７月１日
                      至   2021年６月30日）            至   2022年６月30日）            至   2023年３月31日）
            相手先
                      金額       割合       金額       割合       金額       割合
                    （百万円）        （％）      （百万円）        （％）      （百万円）        （％）
        株式会社Waqoo                 －       －      222      10.8        －       －
        （注）総販売実績に対する割合が100分の10未満の相手先については記載を省略しております。
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      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間
        との比較分析は行っておりません。
         また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務
        諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要としま
        す。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積
        り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。
         財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、
        「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりで
        あります。また、当該注記事項に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に
        影響を及ぼす可能性があります。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

         第７期事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
         （売上高）
           当事業年度の売上高は、2,065百万円となりました。なお、当事業年度について「収益認識に関する会計基
          準」を適用することなく前期と単純比較した場合、前年同期比922百万円増（46.4％増）となります。
           これは主に、TGCプロデュース領域において、「TOKYO                         GIRLS   COLLECTION」を2022年３月に２年半ぶりとな
          る有観客開催を行ったことや、2021年11月に「SDGs                        FES  in  EDOGAWA    supported     by  TGC」を実施したこと等に
          よる前年同期比681百万円増（72.0％増）、コンテンツプロデュース・ブランディング領域において、タレン
          トキャスティング及びクリエイティブ制作等を軸としてクライアントの商材やサービスの価値を新たに創造す
          るブランディングプロデュースサービス等を展開したことによる前年同期比444百万円増（211.4％増）等によ
          るものであります。
         （営業費用及び営業利益）

           当事業年度の売上原価は、1,153百万円となりました。なお、当事業年度について「収益認識に関する会計
          基準」を適用することなく前期と単純比較した場合、前年同期比533百万円増（36.5％増）となります。これ
          は主に売上高の増加に伴う外注費の増加によるものであります。
           販売費及び一般管理費は、817百万円（前年同期比10.9％増）となりました。これは主に人件費及び業務委
          託費の増加によるものであります。
           この結果、営業利益は93百万円（前事業年度は211百万円の損失）となりました。また、当社の経営方針、
          経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としている調整後営業利益は257百万円
          （前事業年度は48百万円の損失）となりました。なお、調整後営業利益については、PwC京都監査法人の監査
          を受けておりません。
         （営業外損益及び経常利益）

           当事業年度において、助成金収入等により営業外収益が2百万円、支払利息等により営業外費用が8百万円発
          生しております。この結果、経常利益は87百万円（前事業年度は202百万円の損失）となりました。
         （特別損益、法人税等及び当期純利益）

           当事業年度において、国庫補助金による特別利益が60百万円、固定資産圧縮損による特別損失が60百万円、
          関係会社株式評価損による特別損失が4百万円発生しております。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整
          額を合算した法人税等は△46百万円となりました。
           この結果、当期純利益は128百万円（前事業年度は218百万円の損失）となりました。また、当社の経営方
          針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としている調整後当期純利益は292百
          万円（前事業年度は55百万円の損失）となりました。なお、調整後当期純利益については、PwC京都監査法人
          の監査を受けておりません。
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         第８期第３四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）
         （売上高）
           当第３四半期累計期間の売上高は、3,221百万円となりました。
           これは主に、TGCプロデュース領域において、2022年９月と2023年３月開催の「TOKYO                                       GIRLS   COLLECTION」
          おける協賛企業数の増加や来場チケットの完売、2022年10月の「TGC                                FES  YAMANASHI     2022」（初開催）、
          「SDGs    FES  in  EDOGAWA」、2022年11月の「TGC               北九州    2022」（2019年10月以来３年ぶりの開催）、2023年１
          月の「TGC     しずおか     2023」（2020年１月以来３年ぶりの開催）、2023年２月の「TGC                              和歌山    2023」（初開
          催）をそれぞれ有観客で開催したこと等によるものであります。その他、コンテンツプロデュース・ブラン
          ディング領域においても、ブランディングプロデュースサービスによる売上やTOKYO                                       GIRLS   COLLECTIONを活用
          したブランドロイヤリティの受領等、堅調に推移いたしました。
         （営業費用及び営業利益）

           当第３四半期累計期間の売上原価は、1,815百万円となりました。これは主に売上高に伴う外注費によるも
          のであります。
           販売費及び一般管理費は、671百万円となりました。これは主に、人件費275百万円、業務委託費85百万円、
          商標権償却額68百万円、のれん償却額54百万円等の計上によるものであります。
           この結果、営業利益は734百万円となりました。また、当社の経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状
          況を判断するための客観的な指標としている調整後営業利益は857百万円となりました。なお、調整後営業利
          益については、PwC京都監査法人の四半期レビューを受けておりません。
         （営業外損益及び経常利益）

           当第３四半期累計期間において、支払利息5百万円、上場関連費用2百万円等により営業外費用が9百万円発
          生しております。この結果、経常利益は725百万円となりました。
         （特別損益、法人税等及び四半期純利益）

           当第３四半期累計期間において、投資有価証券評価損による特別損失が1百万円発生しております。法人税
          等（法人税等調整額を含む）は見積実効税率により計算した税金費用288百万円を計上しております。
           この結果、四半期純利益は435百万円となりました。また、当社の経営方針、経営戦略・経営上の目標の達
          成状況を判断するための客観的な指標としている調整後四半期純利益は607百万円となりました。なお、調整
          後四半期純利益については、PwC京都監査法人の四半期レビューを受けておりません。
         財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりでありま

        す。
        ③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

         当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の営業費用であります。必要な運転資金は自己資金、
        金融機関からの借入で調達し、事業運営上必要な流動性を確保していくことを基本方針としております。なお、資
        金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
         なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状
        況」に記載のとおりであります。
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について

         経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。
        ⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

         当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、事業を拡大してまい
        りました。
         当社がこの経営方針の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「１　経営方針、経営環境及
        び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を
        行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
        ⑥経営戦略の現状と見通し

         経営戦略の現状と見通しについては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
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        ⑦経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
         経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方
        針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のと
        おり、主な経営指標として売上高、営業利益、調整後営業利益及び調整後当期純利益を重視しております。
         （参考情報）

           当社は、過去に子会社との合併及び商標権の取得を実施しています。このため当社の貸借対照表には、当該
          取引に起因するのれん及び商標権が計上されており、損益計算書にはこれらにかかる償却費が計上されていま
          す。子会社との合併及び商標権の取得の概要は下記の通りです。
           ａ．子会社との合併

            2016年９月に株式会社TOKYO             GIRLS   COLLECTION（以下㈱TGC。現在の当社）が当時TGCの企画・運営を行っ
           ていた株式会社W        media（以下㈱W        media）を100％子会社化。後に㈱W                mediaは㈱TGCを存続会社とする吸収
           合併により消滅。本合併によりのれんを引継ぎ。
           ｂ．商標権

            2018年６月に当時の親会社であった株式会社ディー・エル・イーよりTGCに関連する広範な商標権を取
           得。
         上記の取引は、商標権の保有者及び、TGCの企画・運営者が分離していたという当社固有の事情を解消するため

        に実行されたものであり、このような特殊事情がなければ生じていなかったものです。従って、当社の正常な収益
        力を評価する上では、これらの償却額の影響を調整した営業利益と当期純利益を参照することが適切と考えてお
        り、当社ではこれらの調整後利益を重要な指標として重視しております。
         第６期事業年度、第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間における各指標は以下のとおりであり、引き続

        き経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。
         売上高、営業利益、調整後営業利益及び調整後当期（四半期）純利益

                                     第７期事業年度          第８期第３四半期累計期間
                         第６期事業年度
                                   （自    2021年７月１日          （自    2022年７月１日
                       （自    2020年７月１日
                        至   2021年６月30日）          至   2022年６月30日）           至   2023年３月31日）
        売上高                    1,987百万円            2,065百万円              3,221百万円
        営業利益又は営業損失（△）                    △211百万円              93百万円             734百万円
        ＋のれん償却額                      72百万円            72百万円              54百万円
        ＋商標権償却額                      90百万円            90百万円              68百万円
        調整後営業利益又は調整後営
                             △48百万円             257百万円              857百万円
        業損失（△）
        調整後税引前当期（四半期）
        純利益又は調整後税引前当期                     △73百万円             245百万円              846百万円
        純損失（△）
        想定税金費用                     △17百万円            △46百万円              239百万円
        調整後当期（四半期）純利益
                             △55百万円             292百万円              607百万円
        又は調整後当期純損失（△）
        （注）調整後営業利益又は調整後営業損失、調整後税引前当期（四半期）純利益又は調整後税引前当期純損失、調
           整後当期（四半期）純利益又は調整後当期純損失については、PwC京都監査法人の監査を受けておりませ
           ん。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第７期事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
       当事業年度の設備投資額の総額は               35 百万円（補助金等の圧縮記帳額60百万円控除後）であり、当社が企画・制作す
      るTOKYO    GIRLS   COLLECTIONのコンテンツを搭載したアプリを開発することにより、バーチャルエンターテイメント空
      間の創出を目的として、バーチャル空間のファッションイベントシステムの制作・開発・運営に関しソフトウエアへ
      の投資を行いました。
       なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
       また、当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はして
      おりません。
      第８期第３四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

       当第３四半期累計期間における設備投資の総額は                       14 百万円であり、その主な内容は、前事業年度に取得したバー
      チャル空間のファッションイベントシステムの追加開発費10百万円であります。
       なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
       また、当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はして
      おりません。
     ２【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、次のとおりであります。
      なお、当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしてお
      りません。
                                                  2022年６月30日現在
                                    帳簿価額
                                                         従業
       事業所名
                             工具、器具        リース       ソフト
               設備の内容                                          員数
                        建物                           合計
       (所在地)
                              及び備品        資産      ウエア
                                                         (人)
                       （千円）                           （千円）
                              （千円）       （千円）       （千円）
        本社      建物付属設備
                         9,944       2,993        －     32,361       45,299       45
     （東京都渋谷区）            等
     BODY   ARCHI池袋店
               リース資産
                           －       －    19,183         －     19,183       －
                店舗設備
     （東京都豊島区）
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記
          載を省略しております。
        ３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は60,012千円（本社51,000千円）であります。
      なお、第８期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要

     な設備は、次のとおりであります。
     （新設）
                                                  2023年３月31日現在
                                                  帳簿価額
             事業所名
                                設備の内容
             (所在地)
                                               ソフトウエア（千円）
          本社（東京都渋谷区）                     システム開発費等                          37,122
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2023年４月30日現在）

      （１）重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      （２）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        9,800,000

                  計                             9,800,000

    （注）１．2023年３月３日開催の臨時株主総会決議により、同日付で譲渡制限廃止に伴う定款の変更を行い、発行可能株
          式総数は1,506,400株減少し、493,600株となっております。
        ２．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能
          株式総数は9,306,400株増加し、9,800,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登録認
         種類         発行数（株）                                 内容
                              可金融商品取引業協会名
                                            権利内容に何ら限定のない当社に
                     2,468,000
        普通株式                          非上場          おける標準となる株式であり、単
                                            元株式数は100株であります。
                     2,468,000
         計                          －                －
    （注）１．2022年10月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500株増加
          し、123,400株となっております。
        ２．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより発行済株式総数は2,344,600株増加し、2,468,000株となっております。
        ３．2023年３月３日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする単元株制
          度を採用しております。
        ４．2023年３月３日開催の臨時株主総会決議により、同日付で譲渡制限廃止に伴う定款の変更を行い、当社の発行
          する株式の譲渡制限を廃止しております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     第１回新株予約権
      決議年月日                             2016年12月19日

      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　３（注）６．

      新株予約権の数（個）※                             57［32］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　5,700［64,000］（注）１．５．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             4,740［237］（注）２．５．

      新株予約権の行使期間　※                             自　2018年12月20日　至　2026年12月19日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　4,740［237］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　2,370［119］（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）３．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４．
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は2,000
          株であります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      １
          調整後払込金額         ＝   調整前払込金額         ×
                                   分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額         ＋
          調整後払込金額        ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
        ３．本新株予約権の行使の条件

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         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の 決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
         ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
         ６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任により、当社取締役１名となってお
           ります。
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     第２回新株予約権
     決議年月日                         2017年４月10日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         社外協力者　１
     新株予約権の数（個）※                         400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　400［8,000］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         4,740［237］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2019年４月11日　至　2027年４月10日
                              発行価格　4,740［237］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　2,370［119］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
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        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
         ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３回新株予約権
     決議年月日                         2017年４月13日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         当社取締役　３（注）６．
     新株予約権の数（個）※                         2,500
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　2,500［50,000］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         4,740［237］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2019年４月14日　至　2027年４月13日
                              発行価格　4,740［237］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　2,370［119］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
          調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
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        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任及び役職変更により、当社取締役１
          名、従業員１名となっております。
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     第４回新株予約権
     決議年月日                         2017年４月20日
                              当社監査役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）
                              社外協力者　20
     新株予約権の数（個）※                         1,240
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　1,240［24,800］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         4,740［237］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2019年４月21日　至　2027年４月20日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                         発行価格　4,740［237］
     の発行価格及び資本組入額（円）※                         資本組入額　2,370［119］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要すものとす
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
        ３．本新株予約権の行使の条件

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         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の 決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
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     第５回新株予約権
     決議年月日                         2017年９月20日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         当社従業員　31（注）６．
     新株予約権の数（個）※                         605［590］
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　605［11,800］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         18,000［900］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2019年９月21日　至　2027年９月20日
                              発行価格　18,000［900］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　9,000［450］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
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        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社従業員
          17名となっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第５回（役員）新株予約権
     決議年月日                         2017年９月20日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         当社取締役　２（注）６．
     新株予約権の数（個）※                         300
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　300［6,000］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         18,000［900］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2019年９月21日　至　2027年９月20日
                              発行価格　18,000［900］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　9,000［450］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
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        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任及び役職変更により、当社従業員１名
          となっております。
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     第６回新株予約権
     決議年月日                         2017年９月20日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         社外協力者　14（注）６．
     新株予約権の数（個）※                         470
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　470［9,400］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         18,000［900］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2019年９月21日　至　2027年９月20日
                              発行価格　18,000［900］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　9,000［450］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
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        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の役職変更、協力関係の解消による権利喪失
          により、当社取締役１名、当社従業員１名、社外協力者11名となっております。
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     第６回-２新株予約権
     決議年月日                         2018年１月30日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         社外協力者　１
     新株予約権の数（個）※                         20
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　20［400］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         18,000［900］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2019年９月21日　至　2027年９月20日
                              発行価格　18,000［900］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　9,000［450］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
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        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第７回新株予約権
     決議年月日                         2018年６月15日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         当社従業員　34（注）６．
     新株予約権の数（個）※                         1,058［1,015］
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　1,058［20,300］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         37,000［1,850］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2020年６月22日　至　2028年６月21日
                              発行価格　37,000［1,850］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　18,500［925］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
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        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社従業員
          21名となっております。
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     第７回-２新株予約権
     決議年月日                         2018年６月15日
                              当社取締役　４
     付与対象者の区分及び人数（名）
                              当社監査役　１（注）６．
     新株予約権の数（個）※                         3,650
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　3,650［73,000］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         37,000［1,850］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2020年６月22日　至　2028年６月21日
                              発行価格　37,000［1,850］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　18,500［925］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
        ３．本新株予約権の行使の条件

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         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の 決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任及び役職変更により、当社取締役２
          名、当社監査役１名、当社従業員１名となっております。
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     第８回新株予約権
     決議年月日                         2018年６月15日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         社外協力者　８
     新株予約権の数（個）※                         600
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　600［12,000］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         37,000［1,850］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2020年６月22日　至　2028年６月21日
                              発行価格　37,000［1,850］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　18,500［925］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
                                 60/147



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
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                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ(E38687)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第９回新株予約権
     決議年月日                         2021年４月30日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         当社従業員　43（注）６．
     新株予約権の数（個）※                         1,072［971］
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　1,072［19,420］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         37,000［1,850］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2023年５月１日　至　2031年４月30日
                              発行価格　37,000［1,850］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　18,500［925］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
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        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社従業員
          36名となっております。
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     第９回-２新株予約権
     決議年月日                         2021年４月30日
                              当社取締役　４
     付与対象者の区分及び人数（名）
                              当社監査役　２
     新株予約権の数（個）※                         3,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　3,000［60,000］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         37,000［1,850］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2023年５月１日　至　2029年４月30日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                         発行価格　37,000［1,850］
     の発行価格及び資本組入額（円）※                         資本組入額　18,500［925］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
        ３．本新株予約権の行使の条件

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         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の 決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
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     第10回新株予約権
     決議年月日                         2021年４月30日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         社外協力者　２
     新株予約権の数（個）※                         80
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　80［1,600］（注）１．５．
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         37,000［1,850］（注）２．５．
     新株予約権の行使期間　※                         自　2023年５月１日　至　2029年４月30日
                              発行価格　37,000［1,850］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額（円）※
                              資本組入額　18,500［925］（注）５．
     新株予約権の行使の条件　※                         （注）３．
                              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              （注）４．
     項　※
    ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
     現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株で
          あります。
          ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予
            約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１
            株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
            「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数
            を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した
            数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第
            183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
            の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

         （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
         （３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本
            新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数
            及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後払込金額         ＝  調整前払込金額        ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
          調整後払込金額         ＝
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数
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        ３．本新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
        ４．企業再編時の取扱
          会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
          社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合
          は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会
          社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再
          編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         （１）目的たる再編会社の株式の種類
            本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         （２）目的たる再編会社の株式の数
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、
            企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再
            編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （３）権利行使に際して払い込むべき金額
            企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
         （４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         （５）取締役会による譲渡承認について
            本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （６）割当てに関する事項
            権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        ５．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ②【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残高
        年月日
                増減数（株)        残高（株）        （千円）        （千円）       額（千円）        （千円）
      2018年３月20日
                   7,500       107,500        138,750        188,750        138,750        138,750
        （注）１
      2018年６月22日
                   1,000       108,500        18,500       207,250        18,500       157,250
        （注）２
      2019年11月12日
                    －     108,500       △157,250         50,000      △107,250         50,000
        （注）３
      2019年12月18日
                   2,500       111,000         5,925       55,925        5,925       55,925
        （注）４
      2020年12月８日
                   2,500       113,500         5,925       61,850        5,925       61,850
        （注）４
      2021年６月30日
                   4,900       118,400        120,050        181,900        120,050        181,900
        （注）５
      2021年９月10日
                   2,500       120,900         5,925       187,825         5,925       187,825
        （注）４
      2021年11月17日
                    －     120,900       △147,825         40,000      △147,825         40,000
        （注）６
      2022年10月19日
                   2,500       123,400         5,925       45,925        5,925       45,925
        （注）４
      2023年３月４日
                 2,344,600        2,468,000           －     45,925          －     45,925
        （注）７
    （注）１．有償第三者割当　　               7,500株
             発行価格　　37,000円
             資本組入額　18,500円
             割当先　株式会社電通
        ２．有償第三者割当　　            1,000株
             発行価格　　37,000円
             資本組入額　18,500円
             割当先　NHN      CAPITAL株式会社
        ３．2019年９月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年11月12日を効力発生日として、当社の企業規模等
          に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的に減資を行いました。この結果、資
          本金が157,250千円減少（減資割合75.9％）、資本準備金が107,250千円減少（減資割合68.2％）し、その減少
          金額をその他資本剰余金に振り替えております。
        ４．ストック・オプション行使　2,500株
        ５．有償第三者割当　　            4,080株
             発行価格　　49,000円
             資本組入額　24,500円
             割当先　株式会社ジェイ・ストーム
          有償第三者割当　　　           820株
             発行価格　　49,000円
             資本組入額　24,500円
             割当先　ファインビューテ株式会社
        ６．2021年９月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年11月17日を効力発生日として、当社の企業規模等
          に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的に減資を行いました。この結果、資
          本金が147,825千円減少（減資割合78.7％）、資本準備金が147,825千円減少（減資割合78.7％）し、その減少
          金額をその他資本剰余金に振り替えております。
        ７．株式分割（１：20）によるものであります。
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      （４）【所有者別状況】
                                                  2023年４月30日現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
      区分     政府及び                        外国法人等                   株式の状
                      金融商品     その他の                個人その
                                                      況（株）
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者     法人                他
           団体
                                個人以外      個人
     株主数
                              10                 5     15
              －     －     －           －     －                 －
     （人）
     所有株式
                            13,640                11,040     24,680
     数         －     －     －           －     －                 －
     （単元）
     所有株式
                             55.27                44.73
     数の割合         －     －     －           －     －          100      －
     （％）
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年４月30日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                            －            －       －
      議決権制限株式（自己株式等）                            －            －       －
      議決権制限株式（その他）                            －            －       －
      完全議決権株式（自己株式等）                            －            －       －
                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
                              2,468,000             24,680
      完全議決権株式（その他）                  普通株式
                                               る株式であり、単元株式
                                               数は100株であります。
      単元未満株式                            －            －       －
                              2,468,000
      発行済株式総数                                        －       －
                                            24,680
      総株主の議決権                            －                   －
        ②【自己株式等】

        該当事項はありません。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
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     ３【配当政策】
        当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重
      要であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認
      識しております。今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保
      の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方
      針であります。しかしながら、当事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観
      点から無配としており、現時点においては配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。内部留保資
      金につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備
      に有効に活用する方針であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、
      配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。
        また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定
      款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠である
        との認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべ
        く迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務
        執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社
        の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標として
        まいります。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         ａ．企業統治の体制の概要
           当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
           当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び









          監督に関する機関は以下のとおりであります。
          (a）取締役会

            当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会の
           他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関
           する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締
           役の業務執行状況の監査を行っております。
            なお、取締役会は代表取締役村上範義が議長を務め、取締役の青木充、藤本冬海、社外取締役の井上北斗
           の４名で構成されております。
          (b）監査役会

            当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、常勤監査役１名及び非常勤監査役２
           名はいずれも社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を
           述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査
           計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しておりま
           す。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っ
           ております。
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            なお、監査役会は、社外監査役（常勤）牧田真由美が議長を務め、社外監査役の並木安生、原口侑子の３
           名で構成されております。
          (c）経営会議

            当社の経営会議は、常勤取締役及びオブザーバーとして常勤監査役が出席し、原則として毎週１回開催し
           ております。経営会議では、経営計画の達成及び当社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項、
           各プロジェクトの進捗状況、月次業績の予実分析に関する審議等を行っております。
            なお、経営会議は代表取締役村上範義が議長を務め、取締役の青木充、藤本冬海の３名で構成されており
           ます。
          (d）コンプライアンス委員会

            当社は、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項は、四半期に１回開催される、代表取締役を
           委員長とする社内横断的なコンプライアンス委員会にて審議することとしております。コンプライアンス委
           員会は、取締役、各局長を委員に加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理及びコンプ
           ライアンスに関する報告及び対応検討の場と位置づけております。また、必要に応じて弁護士、公認会計
           士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早
           期発見に努めております。
            なお、コンプライアンス委員会は代表取締役村上範義が委員長を務め、取締役の青木充、藤本冬海、執行
           役員である従業員（３名）の６名で構成されております。
          (e）内部監査

            内部監査については、独立した部署は設けておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命
           を受けた内部監査責任者及び内部監査担当者１名ずつが内部監査を実施することとしております。具体的に
           は、執行役員である従業員（１名）、従業員（１名）が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を
           除く当社グループ全体を監査しております。
         ｂ．当該体制を採用する理由

           当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置し、日常的な業務監査等を
          行う役割として内部監査担当を配置しており、さらに会計監査人による会計監査を行う体制となっておりま
          す。これらの各組織が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に
          機能すると考え、現在の体制を採用しております。
         ｃ．内部統制システムの整備の状況

           当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき、以下の
          とおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
          (a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

             取締役及び使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・業務分掌等に基づき職務の執行を
            行う。
             監査役は、取締役会等の重要会議に出席する等法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システム
            を適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力のうえ、監視し検証する。
          (b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

             取締役は職務の執行に係る情報を文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録に記載又は記録し、取締
            役会議事録、株主総会議事録等を適切に保存、管理する。
          (c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

             取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、リスク管理規程に従い、当社の損失の危険を管理す
            る。
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          (d）取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
             取締役会は、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び職務分掌規程等を定め、取締役の職
            務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。
             社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂
            の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。
          (e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその

            使用人の取締役からの独立性に関する事項
             監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行う。また、監
            査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。
          (f）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制

             取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。取締役及び使用
            人は、社内通報制度を利用した通報を受理したときは、ただちに監査役に報告する。
          (g）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

             代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措
            置をとる。
          (h）財務報告の信頼性を確保するための体制

             財務報告の信頼性確保のため、代表取締役が経営戦略統括局の社員を任命し、担当社員が所属している
            部署の内部統制監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互チェックが可能な体制により、財
            務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を
            構築している。
          (i）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

            ・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
             当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入に毅然として立ち向かい、企業としての
            社会的責任と公共的使命を果たし、信頼される公正で健全な企業の実現を目指し以下の基本方針を遵守す
            る。
             イ　取引先等については、取引開始前及び継続的にweb（google、日経テレコン21）等を用いた調査等
              による確認を行い、チェックする社内体制を採る。
             ロ　何らかの疑義を察知した場合は個別に対応せず、速やかに経営戦略統括局に報告することとし、問
              題が検知された場合は顧問弁護士や警察に相談したうえで全社一体となり、組織全体で対応を行う。
            ・反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

             イ　「反社会的勢力に対する基本方針」について明文化し、全職員の行動指針とする。
             ロ　反社会的勢力の排除を推進するために経営戦略統括局を統括管理部署とする。
             ハ　不当要求防止責任者を選定する。
             ニ　「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組
              む。
             ホ　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
             ヘ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組
              む。
             ト　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士
              等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
         ｄ．リスク管理体制の整備の状況

           コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、コンプ
          ライアンス規程やリスク管理規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策
          の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに行っております。高度な判断が必要
          とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の
          外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスク
          の早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
        ③責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との
        間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件について責任限度額に限定する契約
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        を定めることができる旨を定款に定めております。その内容は当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を法令の定
        める最低責任限度額とするものであります。
        ④取締役の定数

         当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。
        ⑤取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
        ⑥株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
        決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
        ⑦中間配当

         当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当
        をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
        す。
        ⑧自己の株式の取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取
        引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ⑨取締役及び監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役
        （取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる
        旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、
        期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
          男性　   4 名　女性　     3 名　（役員のうち女性の比率　              42.9  ％）
                                                         所有
       役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期    株式数
                                                        （株）
                          2004年４月　㈱リクルートメディアコミュニケーションズ（現
                               ㈱リクルート）      入社
                          2004年５月　㈱ゼイヴェル（現            ㈱ブランディング）        入社
                          2006年５月　合資会社弥富食品加工所               有限責任社員（現任）
                          2007年10月　㈱STARLET         代表取締役     就任
                          2009年５月　㈱F１メディア（㈱W             mediaに商号変更後、㈱TOKYO
      代表取締役       村上　範義      1981年４月16日      生
                                                    (注)３     648,000
                               GIRLS   COLLECTION（現      当社）との吸収合併により
                               消滅）   入社
                          2014年９月　同社       代表取締役     就任
                          2016年９月　㈱TOKYO         GIRLS   COLLECTION（現当社）代表取締役
                               就任（現任）
                          2019年５月　㈱Ｗ       代表取締役     就任（現任）
                          1997年４月　㈱リクルート           入社
                          2004年７月　㈱えがおプランニング              入社
                          2006年８月　㈱MOVIDA         入社
                          2008年４月　㈱ゼイヴェル（現            ㈱ブランディング）        入社
                          2009年９月　㈱F１メディア（㈱W             mediaに商号変更後、㈱TOKYO
                               GIRLS   COLLECTION（現      当社）との吸収合併により
                               消滅）   入社
                          2010年６月　同社       取締役   就任
      取締役COO       青木　充     1972年８月28日      生                           (注)３       －
                          2011年10月　吉本興業㈱          入社
                          2011年10月　㈱よしもとクリエイティブ・エージェンシー（現
                               吉本興業㈱）      出向
                          2017年４月　同社       取締役   就任
                          2018年３月　当社取締役COO           就任（現任）
                          2018年９月　㈱よしもとアートエンタテインメント                    代表取締役
                               就任
                          2020年７月　㈱W       lab  代表取締役     就任（現任）
                          2007年４月　あずさ監査法人（現             有限責任    あずさ監査法人）
                               入所
                          2010年７月　公認会計士登録
                          2012年11月　公認会計士・税理士             松本会計事務所（現        フィン
     取締役CFO兼       藤本　冬海
                               ポート会計グループ）         入所
     経営戦略統括局       （戸籍上の氏      1985年３月16日      生
                                                    (注)３       －
                          2016年１月　SessA合同会社           代表社員    就任
       長    名：本田冬海）
                          2016年３月　税理士登録
                          2016年11月　藤本冬海公認会計士事務所                開業（現任）
                          2017年９月　当社       監査役   就任
                          2020年９月　当社       取締役CFO兼経営戦略統括局長            就任（現任）
                          2004年４月　ゴールドマン・サックス証券㈱                 入社
                          2013年９月　㈱coromo         代表取締役     就任（現任）
                          2015年３月　Intellectual           Backyard㈱     代表取締役     就任
                          2015年７月　㈱遺伝子科学推進機構              代表取締役     就任
                          2015年７月　㈱SHV        代表取締役     就任（現任）
                          2015年10月　Angel        Bridge㈱    代表取締役     就任
                          2016年２月　バイオス㈱          取締役   就任（現任）
                          2016年11月　IoT       Bridge㈱（現      Angel   Bridge   Deal-by-Deal
                               Fund６号㈱）代表取締役          就任（現任）
                          2017年６月　㈱シナプスイノベーション                取締役   就任（現任）
       取締役      井上　北斗      1980年１月27日      生                           (注)３       －
                          2017年12月　羽田市場㈱          取締役   就任（現任）
                          2018年９月　当社       取締役   就任（現任）
                          2018年９月　Animo㈱         取締役   就任（現任）
                          2018年10月　glafit㈱         取締役   就任（現任）
                          2018年10月　WHITE        CROSS㈱   取締役   就任（現任）
                          2019年３月　㈱ブロードエンタープライズ                 取締役   就任（現任）
                          2019年６月　㈱レスタス          取締役   就任（現任）
                          2019年７月　㈱iMAGINE-X          代表取締役     就任（現任）
                          2022年９月　㈱アイ・グリッド・ソリューションズ　取締役                       就
                               任（現任）
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                                                         所有
       役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期    株式数
                                                        （株）
                          2007年12月　あらた監査法人（現             PwCあらた有限責任監査法人）
                               入所
                          2011年９月　トレンダーズ㈱            入社
                          2014年６月　同社       常勤監査役     就任
      常勤監査役      牧田　真由美      1983年９月９日      生                           (注)４       －
                          2014年10月　公認会計士登録
                          2014年10月　牧田真由美公認会計士事務所                 開業（現任）
                          2020年９月　当社       監査役   就任（現任）
                          1996年11月　朝日監査法人（現            有限責任    あずさ監査法人）       入
                               所
                          2000年４月　公認会計士登録
                          2004年１月　税理士法人トーマツ（現               デロイト    トーマツ税理士
                               法人）   入所
                          2008年２月　並木安生会計税務事務所（現                 共同会計事務所すい
                               らんコンサルティング）          開業（現任）
                          2008年５月　㈲並木（現          並木財務アドバイザリー㈲）            代表取締
                               役 就任（現任）
       監査役      並木　安生      1973年９月16日      生                           (注)４       －
                          2008年７月　サインズ・トランザクションサービス㈱                     代表取締
                               役 就任
                          2009年２月　㈱ディー・エル・イー              監査役   就任
                          2012年９月　ハンナ        インスツルメンツ・ジャパン㈱            監査役   就
                               任（現任）
                          2015年７月　㈱TOKYO         GIRLS   COLLECTION（現当社）監査役            就任
                               （現任）
                          2017年７月　㈱S       監査役   就任（現任）
                          2017年８月　㈱GOLDEN         HIPPO   監査役   就任（現任）
                          2008年12月　森・濱田松本法律事務所               入所
                          2010年10月　原口五反田法律事務所              開設
                          2018年３月　当社       監査役   就任（現任）
       監査役      原口　侑子      1982年10月14日      生                           (注)４       －
                          2018年９月　弁護士登録
                          2018年９月　野中・瓦林法律事務所              入所
                          2021年７月　宮村・井桁法律事務所              入所（現任）
                             計
                                                        648,000
    （注）１．取締役井上北斗は、社外取締役であります。
        ２．監査役牧田真由美、並木安生、原口侑子は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2023年３月３日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最
          終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2023年３月３日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最
          終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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        ②社外役員の状況
         ａ．社外取締役及び社外監査役の員数
           当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
         ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

           社外取締役の井上北斗は、外資系証券株式会社における投資銀行部門においてM＆A等の豊富な実務経験を有
          するとともに複数の事業会社において取締役を歴任しており、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有して
          いることから、当社の監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであ
          ります。なお、同氏は当社の新株予約権1,000個(20,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的
          関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
           社外監査役の牧田真由美は、公認会計士として会計・監査に関する専門知識を有していること、また上場企
          業において監査役に従事していた経験から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正
          な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、同氏は当社の新株予約権100個(2,000株)を保有して
          おりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
           社外監査役の並木安生は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と会計税務に関する専門知識を有してい
          ること、また複数社における監査役経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向
          けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、同氏は当社の新株予約権100個
          (2,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
          はありません。
           社外監査役の原口侑子は、弁護士として豊富な経験と海外進出支援に関する専門知識を有していることか
          ら、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したもので
          あります。なお、同氏は当社の新株予約権100個(2,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関
          係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

           当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、
          選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監
          督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し
          中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。
        ③社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

         部門との関係
          社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役
         会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心
         に、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、
         それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行
         い、業務の適正性の確保に努めております。
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      （３）【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
         監査役監査につきましては、当社の監査役会は３名で構成されておりますが、いずれも独立性を確保した社外監
        査役３名であり、監査役会は原則として毎月１回開催しております。また監査役は毎期策定される監査計画書に基
        づき、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査する他、重要な決裁書類の閲覧等により業務執行
        状況や会計処理に関する監査を行っております。なお、社外監査役の牧田真由美は、公認会計士の資格を、社外監
        査役の並木安生は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有し
        ているため、当該財務及び会計に関する知識を活用し、また、社外監査役の原口侑子は、弁護士の資格を有してお
        り、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する知識を活用し、監査役相互の連携を
        図ることで一層効果的な監査を実施しております。
         第７期事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
               氏名                開催回数                 出席回数

              牧田   真由美
                                14回                 14回
              並木   安生
                                14回                 14回
              原口   侑子
                                14回                 14回
         監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会

        議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。
         常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との定例会合及び取締役との面
        談、内部監査・会計監査人との連携、会計監査、各部署の往査を実施しております。
        ②内部監査の状況

         内部監査については、独立した部署は設けておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受け
        た内部監査責任者及び内部監査担当者１名ずつが年度毎に定めた内部監査計画に沿って内部監査を実施することと
        しております。具体的には、執行役員である従業員（１名）、従業員（１名）が、「内部監査規程」に基づき、自
        己の属する部門を除く当社グループ全体を監査しております。
         内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社の諸制度の運営状況と財政状態の実態を把握検討す
        ると共に、経理及び一般業務運営上の正確性の維持と合理化並びに能率の向上を図り、併せて事故・誤謬の防止に
        資することを目的としており、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果
        を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、
        改善状況を確認しております。
        ③会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           PwC京都監査法人
         ｂ．継続監査期間

           2021年６月期以降の２年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           指定社員　齋藤　勝彦
           指定社員　江口　亮
           指定社員　鷺谷         佑梨子
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者１名、その他４名（2022年６月
          期）であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査担当と適
          宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の
          間には、特別の利害関係はありません。
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         ｅ．監査法人の選定方針と理由
           当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開す
          る事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行い
          ます。PwC京都監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野へ
          の理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けております。当社の監査役及び監
          査役会は、PwC京都監査法人について、定期的なコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計
          画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等との
          コミュニケーションの状況等を総合的に評価しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専
          門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
        ④監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
             最近事業年度の前事業年度                       最近事業年度
           監査証明業務に          非監査業務に         監査証明業務に          非監査業務に
          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
                10,000                    14,700
                            －                    －
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

           該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

           当社の監査法人に対する監査報酬の決定にあたっては、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容
          について監査法人と協議の上、前事業年度の監査の実績、監査日数、当社の規模及び事業特性等を総合的に勘
          案して決定しております。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           当社監査役会は、最近事業年度の前事業年度の監査実績の相当性、最近事業年度の監査計画の内容及び報酬
          額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監
          査人の報酬等に同意しております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決
        議しております。
         また、取締役会は、最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、担当職務、業績、
        貢献度合等を総合的に勘案して決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
         役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。
         ａ．基本方針
           当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対
          するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績
          等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
           具体的には、役位、担当職務、各期の業績等を踏まえて決定する固定報酬と、ストック・オプションにより
          構成されるものとします。
         ｂ．個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

          (a）固定報酬（業績に連動しない金銭報酬）
            月例の固定報酬及び決算日後に業績に連動しない年次賞与を支給するものとし、株主総会で決議された総
           額の範囲内で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
          (b）ストック・オプション（非金銭報酬等）
            当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬としてス
           トック・オプションを付与するものとし、株主総会で決議された総数の範囲内で、役位、担当職務等を考慮
           しながら、総合的に付与数を決定しております。
         ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

          (a）固定報酬（業績に連動しない金銭報酬）
            取締役の報酬は、取締役会決議に基づき代表取締役にその決定を委任します。代表取締役は、株主総会で
           承認された総額の範囲内で、社外取締役の答申及び監査役会による審議を得た上で決定するものとします。
          (b）ストック・オプション（非金銭報酬等）
            取締役のストック・オプションは、取締役会決議に基づき代表取締役にその決定を委任します。代表取締
           役は、株主総会で承認された総数の範囲内で、それぞれの貢献度を図る指標の達成度合いを基本的なベース
           として考慮したのち、社外取締役の答申及び監査役会による審議を得た上で決定するものとします。
         当社は、取締役と監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬を含めた年間の役員報酬等は、そ
        の上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額（年額）は、取締役は2023年３月３日開
        催の臨時株主総会で300百万円（決議時点の取締役の員数４名）、監査役は2023年３月３日開催の臨時株主総会で
        60百万円（決議時点の監査役の員数３名）と決議しております。
         監査役の報酬等は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                  報酬等の総額
           役員区分                                           役員の員数
                                              左記のうち、
                    (千円)
                          固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                       (名)
                                              非金銭報酬等
         取締役
                     44,200       44,200                              3
                                     －       －       －
         (社外取締役を除く)
         監査役
                       －       －       －       －       －       －
         (社外監査役を除く)
                      9,905       9,905                              4
         社外役員                            －       －       －
        ③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、当該出資を通じ事業シナジーの創出により当社企業価値の向上が期待できることを前提として、当社の
        事業戦略へ合致する企業との関係構築又はビジネス拡大のために必要と考えられるとの判断に基づき純投資目的以
        外の目的である投資株式として区分しております。また、純投資目的の株式は保有しない方針であります。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
           当社は、業務提携による関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式を保有し
          ております。
           個別の政策保有株式については、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否
          に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企
          業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                        （銘柄）        合計額（千円）
                            3           1,028
            非上場株式
            非上場株式以外の株式                －             －

         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
        ④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
        ⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      （１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
         「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
          なお、当事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
         関する規則等の一部を改正する内閣府令」（令和３年９月24日内閣府令第61号）附則第２条第１項ただし書きに
         より、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
      （２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令
         第63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      （１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年７月１日から2021年６月30
         日まで）及び当事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、PwC京都監査法人に
         より監査を受けております。
      （２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年１月１日から2023
         年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）の四半期財務諸表につい
         て、PwC京都監査法人により四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      （１）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28条）第５条第２項により、
         当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集
         団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏し
         いものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
          なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
           資産基準　　　　         0.4％
           売上高基準　　　         1.2％
           利益基準　　　　         4.8％
           利益剰余金基準　12.0％
      （２）「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項に
         より、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当
         企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が
         乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
          なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
           資産基準　　　　0.2％
           売上高基準　　　0.3％
           利益基準　　　　0.7％
           利益剰余金基準　4.7％
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人やディスク
      ロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年６月30日)              (2022年６月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,174,077              1,004,299
        現金及び預金
                                        183,214
        売掛金                                                －
                                                    ※１  229,863
        売掛金及び契約資産                                  －
                                          591             3,677
        商品
                                         2,740              6,158
        仕掛品
                                        156,273              145,179
        前渡金
                                         9,455              11,091
        前払費用
                                        14,603              61,270
        その他
                                          －            △ 2,961
        貸倒引当金
                                       1,540,956              1,458,578
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        12,799              12,799
          建物
                                        △ 1,779             △ 2,854
           減価償却累計額
                                        11,019               9,944
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               7,058              7,258
                                        △ 3,282             △ 4,265
           減価償却累計額
                                         3,775              2,993
           工具、器具及び備品（純額）
          リース資産                               44,435              44,435
                                       △ 17,314             △ 25,252
           減価償却累計額
                                        27,121              19,183
           リース資産（純額）
                                        41,916              32,120
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        375,873              303,123
          のれん
                                        634,673              543,793
          商標権
                                                     ※２  32,361
                                         4,636
          ソフトウエア
                                       1,015,183               879,279
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         1,659              1,028
          投資有価証券
                                         5,000                0
          関係会社株式
                                          10              10
          出資金
                                         3,767              2,691
          長期前払費用
                                        18,252              65,439
          繰延税金資産
                                        60,185              58,417
          その他
                                        88,874              127,586
          投資その他の資産合計
                                       1,145,974              1,038,987
        固定資産合計
                                       2,686,930              2,497,565
       資産合計
                                 83/147






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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年６月30日)              (2022年６月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        169,031              167,784
        買掛金
                                      ※３  250,000             ※３  100,000
        短期借入金
                                        206,129              164,445
        １年内返済予定の長期借入金
                                        12,029              12,029
        リース債務
                                        32,724              39,176
        未払金
                                         1,433              3,954
        未払費用
                                         5,529               530
        未払法人税等
                                                    ※４  276,674
                                        281,503
        前受金
                                         7,850              3,188
        預り金
                                         6,582              22,018
        賞与引当金
                                         6,441              35,762
        その他
                                        979,256              825,563
        流動負債合計
       固定負債
                                       1,298,269              1,133,824
        長期借入金
                                        29,070              17,041
        リース債務
                                       1,327,339              1,150,865
        固定負債合計
                                       2,306,595              1,976,429
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        181,900               40,000
        資本金
        資本剰余金
                                        181,900               40,000
          資本準備金
                                        264,500              312,185
          その他資本剰余金
                                        446,400              352,185
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                                      128,951
                                       △ 247,964
           繰越利益剰余金
                                                      128,951
          利益剰余金合計                             △ 247,964
                                        380,335              521,136
        株主資本合計
                                        380,335              521,136
       純資産合計
                                       2,686,930              2,497,565
     負債純資産合計
                                 84/147









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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期会計期間
                                （2023年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,478,618
        現金及び預金
                                        985,980
        売掛金及び契約資産
                                        98,462
        前渡金
                                        27,349
        その他
                                        △ 2,961
        貸倒引当金
                                       2,587,449
        流動資産合計
       固定資産
                                        26,822
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        248,561
          のれん
                                        475,634
          商標権
                                        37,122
          その他
                                        761,317
          無形固定資産合計
                                        126,422
        投資その他の資産
                                        914,563
        固定資産合計
                                       3,502,012
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        558,051
        買掛金
                                       ※ 50,000
        短期借入金
                                        145,141
        １年内返済予定の長期借入金
                                        12,029
        リース債務
                                        288,212
        未払法人税等
                                        295,685
        前受金
                                         8,194
        賞与引当金
                                        142,399
        その他
                                       1,499,712
        流動負債合計
       固定負債
                                       1,025,445
        長期借入金
                                         8,019
        リース債務
                                       1,033,464
        固定負債合計
                                       2,533,177
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        45,925
        資本金
                                        358,110
        資本剰余金
                                        564,799
        利益剰余金
                                        968,835
        株主資本合計
                                        968,835
       純資産合計
                                       3,502,012
     負債純資産合計
                                 85/147






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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自  2020年７月１日            (自  2021年７月１日
                                至  2021年６月30日)             至  2022年６月30日)
                                                   ※１  2,065,428
                                       1,987,098
     売上高
     売上原価
                                          605              591
       商品期首棚卸高
                                       1,439,991              1,134,186
       当期製品製造原価
                                        21,143              22,485
       当期商品仕入高
                                       1,461,740              1,157,263
       合計
                                          591             3,677
       商品期末棚卸高
                                       1,461,149              1,153,585
       売上原価
                                        525,948              911,842
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        208,847              239,760
       給料手当及び賞与
                                                       2,961
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                         6,582              22,018
       賞与引当金繰入額
                                        73,038              95,797
       業務委託費
                                        15,284              18,080
       減価償却費
                                        90,879              90,879
       商標権償却額
                                        72,749              72,749
       のれん償却額
                                         2,463              2,809
       長期前払費用償却
                                        267,781              272,833
       その他
                                        737,626              817,891
       販売費及び一般管理費合計
                                                       93,950
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 211,678
     営業外収益
                                          11              12
       受取利息
                                        19,205               2,500
       助成金収入
                                                        358
       受取保険金                                    －
                                          416               80
       その他
                                        19,632               2,950
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        10,033               8,903
       支払利息
                                          29              73
       その他
                                        10,063               8,977
       営業外費用合計
                                                       87,924
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 202,108
     特別利益
                                                       60,000
                                          －
       国庫補助金
                                                       60,000
       特別利益合計                                    －
     特別損失
                                        24,365                630
       投資有価証券評価損
                                                       4,999
       関係会社株式評価損                                    －
                                                       60,000
       固定資産圧縮損                                    －
                                       ※２  10,242
                                                         －
       減損損失
                                        34,607              65,630
       特別損失合計
                                                       82,293
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 236,716
     法人税、住民税及び事業税                                     529              530
                                       △ 18,252             △ 47,187
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 17,722             △ 46,657
                                                      128,951
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 218,994
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【製造原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自  2020年７月１日               (自  2021年７月１日
                            至  2021年６月30日)               至  2022年６月30日)
                     注記                構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
     Ⅰ   経費                       1,442,726                 1,137,603
                     ※                100.0                 100.0
       当期総製造費用

                                      100.0                 100.0
                              1,442,726                 1,137,603
       期首仕掛品棚卸高                           5               2,740

     合計

                              1,442,732                 1,140,344
       期末仕掛品棚卸高

                                2,740                 6,158
       当期製品製造原価

                              1,439,991                 1,134,186
    （注）※　主な内訳は以下のとおりであります。
               項目             前事業年度（千円）                 当事業年度（千円）
        外注費                            1,211,649                 777,410
        出演料                             211,775                336,400
       (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期累計期間
                               （自　2022年７月１日
                                至　2023年３月31日）
                                       3,221,744
     売上高
                                       1,815,527
     売上原価
                                       1,406,217
     売上総利益
                                        671,421
     販売費及び一般管理費
                                        734,795
     営業利益
     営業外収益
                                          11
       受取利息
                                          66
       受取手数料
                                           0
       その他
                                          78
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,452
       支払利息
                                         1,522
       遅延損害金
                                         2,000
       上場関連費用
                                          806
       その他
                                         9,781
       営業外費用合計
                                        725,091
     経常利益
     特別損失
                                         1,028
       投資有価証券評価損
                                         1,028
       特別損失合計
                                        724,063
     税引前四半期純利益
                                        288,214
     法人税等
                                        435,848
     四半期純利益
                                 88/147











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                                                    株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ(E38687)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
                                                     （単位：千円）
                                株主資本
                         資本剰余金              利益剰余金
                                                       純資産合
                                     その他利
                                                 株主資本
                           その他     資本剰
                                                        計
                資本金
                                     益剰余金
                     資本準                      利益剰余
                                                  合計
                           資本剰     余金合
                      備金                      金合計
                                     繰越利益
                           余金      計
                                      剰余金
                55,925     55,925     264,500     320,425                  347,379      347,379
     当期首残高                                △ 28,970     △ 28,970
     当期変動額
                120,050     120,050           120,050                  240,100      240,100
      新株の発行                                        －
                 5,925     5,925           5,925                 11,850      11,850
      新株予約権の行使                                        －
      当期純損失（△）                               △ 218,994     △ 218,994     △ 218,994     △ 218,994
                125,975     125,975           125,975                  32,955      32,955
     当期変動額合計                        －        △ 218,994     △ 218,994
                181,900     181,900     264,500     446,400                  380,335      380,335
     当期末残高                                △ 247,964     △ 247,964
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

                                                     （単位：千円）
                                株主資本
                         資本剰余金              利益剰余金
                                                       純資産合
                                     その他利
                                                 株主資本
                                資本剰
                                                         計
                資本金
                                     益剰余金
                     資本準備     その他資                 利益剰余
                                                  合計
                                余金合
                      金    本剰余金                  金合計
                                     繰越利益
                                 計
                                      剰余金
                181,900     181,900     264,500     446,400                  380,335      380,335
     当期首残高                                △ 247,964     △ 247,964
     当期変動額
                 5,925     5,925           5,925                  11,850      11,850
      新株予約権の行使                                         －
                                      128,951      128,951      128,951      128,951
      当期純利益
                           295,650     147,825
      減資         △ 147,825    △ 147,825                         －      －      －
                                      247,964      247,964
      欠損填補                    △ 247,964    △ 247,964                     －      －
                           47,685           376,915      376,915      140,801      140,801
     当期変動額合計          △ 141,900    △ 141,900          △ 94,214
                40,000     40,000     312,185     352,185      128,951      128,951      521,136      521,136
     当期末残高
                                 89/147










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自   2020年７月１日            （自   2021年７月１日
                                至  2021年６月30日）             至  2022年６月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                                       82,293
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                △ 236,716
                                        15,284              18,080
       減価償却費
                                        90,879              90,879
       商標権償却額
                                         2,463              2,809
       長期前払費用償却額
                                        10,242
       減損損失                                                  －
                                        72,749              72,749
       のれん償却額
                                                       2,961
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    －
                                         1,254              15,436
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                   △ 11             △ 12
       助成金収入                                 △ 19,205              △ 2,500
                                        10,033               8,903
       支払利息
       補助金収入                                    －           △ 60,000
                                        24,365                630
       投資有価証券評価損益（△は益）
                                                       4,999
       関係会社株式評価損                                    －
                                                       60,000
       固定資産圧縮損                                    －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 76,285             △ 46,649
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,720             △ 6,503
                                                       11,093
       前渡金の増減額（△は増加）                                △ 132,029
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 3,511             △ 3,588
                                        20,129
       仕入債務の増減額（△は減少）                                               △ 1,247
                                                       2,520
       未払費用の増減額（△は減少）                                   △ 93
                                         2,857              6,452
       未払金の増減額（△は減少）
       未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
                                         4,999
                                                      △ 4,999
       少）
                                        236,334
       前受金の増減額（△は減少）                                               △ 4,829
                                         5,206
       預り金の増減額（△は減少）                                               △ 4,662
                                          297             43,121
       その他
                                        26,525              287,941
       小計
       利息の受取額                                    11              12
       利息の支払額                                 △ 10,354              △ 8,684
                                        19,205               2,500
       助成金の受取額
                                                        358
       保険金の受取額                                    －
                                        36,574                 1
       法人税等の還付及び還付加算金の受取額
                                         △ 146             △ 531
       法人税等の支払額
                                        71,815              281,598
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                    －             △ 200
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 4,450             △ 95,000
       関係会社株式の取得による支出                                 △ 5,000                －
                                        30,660
       敷金及び保証金の回収による収入                                                  －
                                         △ 10              －
       その他
                                        21,200
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 95,200
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                               （自   2020年７月１日            （自   2021年７月１日
                                至  2021年６月30日）             至  2022年６月30日）
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 50,000             △ 150,000
                                        340,000
       長期借入れによる収入                                                  －
       長期借入金の返済による支出                                △ 285,716             △ 206,129
                                        240,100
       株式の発行による収入                                                  －
                                        11,850              11,850
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                       △ 12,029             △ 12,029
       リース債務の返済による支出
                                        244,204
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 356,308
                                          95              131
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        337,315
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 169,778
                                        836,761             1,174,077
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,174,077             ※ 1,004,299
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
           （１）子会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           （２）その他有価証券
              時価のないもの
               移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

           （１）商品
              総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を
             採用しております。
           （２）仕掛品
              個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採
             用しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

           （１）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な
             耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　12年
              工具、器具及び備品　　４年～15年
           （２）無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
             年）に基づいております。
           （３）リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

           （１）貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
              なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
             しておりません。
           （２）賞与引当金
              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しておりま
             す。
           ６．のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。
           ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ８．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
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          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
           （１）子会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           （２）その他有価証券
              市場価格のない株式等
               移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

           （１）商品
              総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を
             採用しております。
           （２）仕掛品
              個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採
             用しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

           （１）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な
             耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　12年
              工具、器具及び備品　　４年～15年
           （２）無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
             年）に基づいております。
           （３）リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

           （１）貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           （２）賞与引当金
              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しておりま
             す。
           ６．のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。
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           ７．収益及び費用の計上基準
             当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務
            を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履
            行義務を充足してから概ね３ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
           （１）TGCプロデュース領域
              当社は、毎年春と秋に東京近郊で開催するTOKYO                      GIRLS   COLLECTIONにおいて主として協賛金収入、チ
             ケット販売による収入及びブランド出展料収入を得ております。また、TOKYO                                    GIRLS   COLLECTIONの企
             画・ブランド力を活かした地方都市での開催、SDGs推進を始めとするシティプロモーション等を展開し
             ており、地方自治体からも収入を得ております。これらを通じて、また、これらで培ったノウハウを活
             かして、プロモーション機会の提供、企業のPRコンサルティング、コンテンツ制作、タレントキャス
             ティング等を行っております。
              TOKYO   GIRLS   COLLECTION・TOKYO         GIRLS   COLLECTION地方開催における協賛金収入、チケット販売収入
             及びブランド出展料収入、シティプロモーションにおけるイベント収入、コンテンツ制作、タレント
             キャスティング等のサービスについては、イベントの実施日や役務提供の完了日等のサービスの提供時
             点において顧客が当該サービスに対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることか
             ら、サービスの提供完了時点で収益を認識しておりますが、年間プロモーション契約やPRコンサルティ
             ング等の顧客との契約に基づき一定期間にわたってサービスを提供することにより履行義務を充足する
             ものについては、主に契約金を契約期間で月割し収益を認識しております。また、当社の役割が代理人
             に該当する取引については、純額で収益を認識しております。
           （２）コンテンツプロデュース・ブランディング領域

              TOKYO   GIRLS   COLLECTIONで培った企画力・ブランド力を活かし、顧客のニーズに適う商材のブラン
             ディングを行うため、トップインフルエンサーやアーティストを広告塔としてキャスティングすること
             に加え、新たなクリエイティブの企画を行うことにより、広告キャスティング収入やクリエイティブ制
             作収入を得ております。
              その他、TOKYO       GIRLS   COLLECTIONのブランドと他のモノ・コトとコラボレーションし、スクール事
             業・オーディション事業・ティーン世代向けのイベントプロデュース・オリジナル商品の開発等を展開
             しております。
              クリエイティブ制作収入、オーディション事業にかかる協賛金収入、ティーン世代向けのイベントプ
             ロデュース等のサービスについては、制作物の引渡し日やイベントの実施日等のサービスの提供時点に
             おいて顧客が当該サービスに対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、
             サービスの提供完了時点で収益を認識しておりますが、広告キャスティング収入等の顧客との契約に基
             づき一定期間にわたってサービスを提供することにより履行義務を充足するものについては、主に契約
             金を契約期間で月割し収益を認識しております。また、スクール事業、オリジナル商品の開発等のレベ
             ニューシェアによるブランドロイヤリティを受領するサービスについては、顧客の売上等を算定基礎と
             して測定し、その発生時点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書等の受領時点で
             収益を認識しております。なお、当社の役割が代理人に該当する取引については、純額で収益を認識し
             ております。
           （３）デジタル広告領域

              アフィリエイトプラットフォームとして、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）である
             「アフィリエイトwalker」を展開しております。その他、当社の主力ブランドであるTOKYO                                          GIRLS
             COLLECTIONの公式メディアとして、「girlswalker（ガールズウォーカー）」の運営を行っておりま
             す。
              アフィリエイトプラットフォームについては、顧客（広告主）と合意した契約条件に基づき広告配信
             された役務（アフィリエイトによる成果）の提供を、顧客（広告主）が検収した時点で収益を認識して
             おります。当該サービスは代理人としての性質が強いと判断されるため、純額で収益を認識しておりま
             す。その他の広告収入については、主に当社メディアを媒体とする広告枠による広告配信を行ってお
             り、広告がウェブサイト閲覧者のブラウザ上に表示された時点、もしくはウェブサイト閲覧者がバナー
             をクリックした時点等で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
           ８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          １．のれん及び商標権の評価
          （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2021年６月30日）                （2022年６月30日）
           のれん                           375,873千円                303,123千円
           商標権                           634,673                543,793
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①算出方法
             ａ．のれん
               2016年９月に旧株式会社W            mediaの株式を取得した際に生じた超過収益力をのれんとして計上して
              おります。のれんの償却はその投資効果の発現する期間を10年として見積り、当該期間に応じて均等
              償却を行っております。
               当社は、のれんを含む資産グループから得られる営業損益の継続的なマイナス、又は継続的なマイ
              ナス見込等に基づいて減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候ありと認められた場合には、減損損失
              の認識の要否を判定しております。判定には割引前将来キャッシュ・フローの見積り金額を用いてお
              り、減損損失の認識が必要とされた場合には減損損失の測定を行い、帳簿価額が回収可能価額を上回
              る金額を減損損失として計上しております。
               なお、当事業年度において減損の兆候はありません。
             ｂ．商標権
               2018年６月に商標と運営の一体化による更なる意思決定の迅速化、経営効率の効率化による収益性
              の向上を目指すことを目的として、「TOKYO                    GIRLS   COLLECTION」に関する商標権を取得しておりま
              す。商標権の償却はその投資効果の発現する期間を10年として見積り、当該期間に応じて均等償却を
              行っております。
               当社は、商標権を含む資産グループから得られる営業損益の継続的なマイナス、又は継続的なマイ
              ナス見込等に基づいて減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候ありと認められた場合には、減損損失
              の認識の要否を判定しております。判定には割引前将来キャッシュ・フローの見積り金額を用いてお
              り、減損損失の認識が必要とされた場合には減損損失の測定を行い、帳簿価額が回収可能価額を上回
              る金額を減損損失として計上しております。
               なお、当事業年度において減損の兆候はありません。
            ②主要な仮定

             割引前将来キャッシュ・フローの算出にあたっては、取締役会で承認された事業計画を基準として合理
            的な見積りを行っております。事業計画の策定における主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利
            益率であります。売上高の成長見通し及び売上総利益率ともに、過年度の実績と市場環境とを勘案して見
            積っております。
            ③翌事業年度の財務諸表に与える影響

             新型コロナウイルス感染症の状況を含む経営環境等の変化により事業計画作成時の前提条件や仮定に関
            して重大な変更が生じた場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          ２．繰延税金資産の回収可能性

          （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2021年６月30日）                （2022年６月30日）
           繰延税金資産                           18,252千円                65,439千円
          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①算出方法
             当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金について、将来の利益計画に基づく課税所得の見積
            りに基づき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して繰延税金資
            産を計上しております。
            ②主要な仮定
             将来の利益計画に基づく課税所得の見積りは、取締役会で承認された事業計画を基準として合理的な見
            積りを行っております。事業計画の策定における主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率で
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            あります。売上高の成長見通し及び売上総利益率ともに、過年度の実績と市場環境とを勘案して見積って
            おります。
            ③翌事業年度の財務諸表に与える影響

             新型コロナウイルス感染症の状況を含む経営環境等の変化により事業計画作成時の前提条件や仮定に関
            して重大な変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に
            重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

           （「収益認識に関する会計基準」等の適用）
            「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
           又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
            当会計基準の適用による当事業年度の財務諸表に与える主な変更点は以下のとおりであります。
           ・代理人取引に係る収益認識

            顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、従来顧客から受け
           取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引い
           た純額で収益を認識する方法に変更しております。
           ・一定期間にわたり充足される履行義務に係る収益認識
            TOKYO   GIRLS   COLLECTION公式ファンクラブ「TGC　Premium」年会費収入について、従来入会月に一時点で
           収益を認識しておりましたが、年会費の適用期間にあわせて一定期間にわたって収益を認識する方法に変更
           しております。
            収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに

           従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度
           の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認
           識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどす
           べての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
            この結果、当事業年度の売上高は844,265千円減少し、売上原価は841,474千円減少し、営業利益、経常利
           益及び税引前当期純利益はそれぞれ2,790千円減少しております。なお、繰越利益剰余金の当期首残高への
           影響はありません。また、当事業年度の１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
            収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた
           「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益
           認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替
           えを行っておりません。
            また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関
           係」注記については記載しておりません。
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           （「時価の算定に関する会計基準」等の適用）
            「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                          2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」
           という。）及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                          2021年６月17
           日。以下、「改正時価算定適用指針」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19
           項、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                           2019年７月４日）第44-２項及び改正時価算定適
           用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従い、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来に
           わたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
            また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行
           うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第
           19号   2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るもの
           については記載しておりません。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
           委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          （１）概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
          （２）適用予定日

             2022年６月期の期首から適用いたします。
          （３）当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による繰越利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日公表分　企業
           会計基準委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          （１）概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
            基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を
            踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
            基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
            れたものです。
             企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
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            IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
            に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
            め ることとされております。
          （２）適用予定日

             2022年６月期の期首から適用いたします。
          （３）当該会計基準等の適用による影響

             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

           該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
           （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
            「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当事業年度の年
           度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

           該当事項はありません。
         （追加情報）

          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
           （新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
            当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、イベントの中止又は延期により、売上高
           の減少等の影響が発生しております。
            当社では、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、今後、2022年６月期中は影響が続くものと見
           込み、その後、徐々に収束していくとの仮定のもと、固定資産の減損会計における将来キャッシュ・フロー
           の予測、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
            なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、今後上述の仮定が見込まれなくなった場合
           には、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

           （新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
            当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、イベントの中止又は延期により、売上高
           の減少等の影響が発生しております。
            当社では、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、今後、2023年６月期中は影響が続くものと見
           込み、その後、徐々に収束していくとの仮定のもと、固定資産の減損会計における将来キャッシュ・フロー
           の予測、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
            なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、今後上述の仮定が見込まれなくなった場合
           には、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、「注記事項（収益認
            識関係）３．(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
          ※２　当期において、国庫補助金の受入れにより、ソフトウエアについて60,000千円の圧縮記帳を行いまし

            た。
            　なお、無形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2021年６月30日）                 （2022年６月30日）
           ソフトウエア                             －千円               60,000千円
                 計                      －               60,000
          ※３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契

            約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2021年６月30日）                （2022年６月30日）
           当座貸越極度額の総額                           300,000千円                300,000千円
           借入実行残高                           250,000                100,000
                 差引額                     50,000               200,000
          ※４　前受金のうち、顧客との契約から生じた契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）３．(1）契約

            資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
         （損益計算書関係）

          ※１　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を
            分解した情報」に記載しております。
          ※２　減損損失

           前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
            当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
              場所              用途              種類          減損損失
                     BODY   ARCHI   池袋店の事業用資産
            東京都豊島区                            リース資産           10,242千円
            当社は、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として
           資産のグルーピングを行っております。
            当社にて保有するBODY           ARCHI   池袋店の事業用資産は、当初予定していた収益が見込めなくなったため減
           損損失を計上しております。
            なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.9％で割り引いて算定
           しております。
           当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

            該当事項はありません。
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                           当事業年度期首        当事業年度増加        当事業年度減少         当事業年度末
                           株式数（株）        株式数（株）        株式数（株）        株式数（株）
           発行済株式
            普通株式（注）                   111,000         7,400          －      118,400
                 合計              111,000         7,400          －      118,400
          （注）発行済株式における普通株式の増加7,400株は、第三者割当増資による増加4,900株、ストック・オプ
             ションの行使による増加2,500株であります。
           ２．新株予約権等に関する事項

             該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                           当事業年度期首        当事業年度増加        当事業年度減少         当事業年度末
                           株式数（株）        株式数（株）        株式数（株）        株式数（株）
           発行済株式

            普通株式（注）                   118,400         2,500          －      120,900

                 合計              118,400         2,500          －      120,900

          （注）発行済株式における普通株式の増加2,500株は、ストック・オプションの行使による増加2,500株であり
             ます。
           ２．新株予約権等に関する事項

             該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前事業年度                当事業年度
                               （自   2020年７月１日             （自   2021年７月１日
                                至  2021年６月30日）              至  2022年６月30日）
           現金及び預金勘定                          1,174,077千円                1,004,299千円
           現金及び現金同等物                          1,174,077                1,004,299
         （リース取引関係）

          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （金融商品関係）

          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
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           １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行借入により資金調達を行っております。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関
             係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
              借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、返済日は最長で決算日後14年であることから、金利
             の変動リスクに晒されております。
              リース債務は、主に設備投資のための資金調達であり、返済日は最長で決算日後４年であります。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は、営業債権である売掛金について、社内規程等に従い、営業担当者が主要な取引先の状況を定
             期的にモニタリングし、取引相手ごとに与信管理、期日管理及び残高管理を行うことにより、回収懸念
             の早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク(金利の変動リスク)の管理

              借入金については、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するため、主に固定金利で調達してお
             ります。
             ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

              当社は、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
             流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を
             採用することにより、当該価額が変動することもあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
                           貸借対照表計上額
                                       時価（千円）           差額（千円）
                             （千円）
           （１）現金及び預金                     1,174,077           1,174,077               －
           （２）売掛金                      183,214           183,214              －
                資産計               1,357,292           1,357,292               －
           （１）買掛金                      169,031           169,031              －
           （２）短期借入金                      250,000           250,000              －
           （３）未払金                      32,724           32,724             －
           （４）未払法人税等                       5,529           5,529             －
           （５）長期借入金　(※)                     1,504,398           1,496,355            △8,042
           （６）リース債務　(※)                      41,099           41,047            △52
                負債計               2,002,783           1,994,688            △8,095
           (※)１年内返済予定の長期借入金、リース債務（流動）を含めて表示しております。
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          （注）１.金融商品の時価の算定方法に関する事項
            資産
            （１）現金及び預金、（２）売掛金
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
            負債

            （１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払法人税等
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
            （５）長期借入金、（６）リース債務
               これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利
              率で割り引いた現在価値により算定しております。
             ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                          （単位：千円）
                    区分                2021年６月30日
            非上場株式                                 1,659
            関係会社株式                                 5,000
            出資金                                   10
              非上場株式、関係会社株式、出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
             と認められることから、記載しておりません。
             ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                  １年超          ５年超
                        １年以内                             10年超
                                 ５年以内          10年以内
                        （千円）                             （千円）
                                 （千円）          （千円）
            現金及び預金             1,174,077             －          －          －
            売掛金              183,214            －          －          －
               合計          1,357,292             －          －          －
             ４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    (千円)                                  (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
            短期借入金         250,000         －       －       －       －       －
            長期借入金         206,129       164,445       152,568       115,036       140,460       725,760
            リース債務         12,029       12,029       12,029       5,012        －       －
              合計       468,158       176,474       164,597       120,048       140,460       725,760
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          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）
           １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
              当社は、事業活動を行うために必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金を充当してお
             ります。資金運用については、安全性の高い金融資産の運用に限定しております。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主
             に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
              借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、返済日は最長で決算日後13年であることから、金利
             の変動リスクに晒されております。
              リース債務は、主に設備投資のための資金調達であり、返済日は最長で決算日後３年であります。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は、営業債権である売掛金について、社内規程等に従い、営業担当者が主要な取引先の状況を定
             期的にモニタリングし、取引相手ごとに与信管理、期日管理及び残高管理を行うことにより、回収懸念
             の早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク(金利の変動リスク)の管理

              借入金については、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するため、主に固定金利で調達してお
             ります。
             ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

              当社は、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
             流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することに
             より、当該価額が変動することもあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない
            株式等は含まれておりません（(※３)参照）。
                           貸借対照表計上額
                                       時価（千円）           差額（千円）
                             （千円）
           （１）長期借入金　(※１)                     1,298,269           1,276,712            △21,556
           （２）リース債務　(※１)                      29,070           29,021            △49
                負債計               1,327,339           1,305,733            △21,605
           (※１)１年内返済予定の長期借入金、リース債務（流動）を含めて表示しております。
           (※２)現金及び預金、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金
              であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省
              略しております。
           (※３)市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                                         （単位：千円）
                   区分                2022年６月30日

           非上場株式                                 1,028

           関係会社株式                                   0

           出資金                                   10

          （注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

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                                  １年超          ５年超
                        １年以内                             10年超
                                 ５年以内          10年以内
                        （千円）                             （千円）
                                 （千円）          （千円）
            現金及び預金              1,004,299             －          －          －

            売掛金及び契約資産               229,863            －          －          －
               合計           1,234,163             －          －          －

             ２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （千円）                                  （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
            短期借入金         100,000          -       -       -       -       -
            長期借入金         164,445       152,568       115,036       140,460       140,460       585,300
            リース債務         12,029       12,029       5,012         -       -       -
              合計       276,474       164,597       120,048       140,460       140,460       585,300
           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

             金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
            ルに分類しております。
             レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該

                     時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
             レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
                     算定に係るインプットを用いて算定した時価
             レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
             時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           （１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

              当事業年度（2022年６月30日）
               該当事項はありません。
           （２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

              当事業年度（2022年６月30日）
                                     時価（千円）
               区分
                        レベル１          レベル２          レベル３           合計
            長期借入金                 －      1,276,712             －      1,276,712

            リース債務                 －       29,021            －       29,021

               合計              －      1,305,733             －      1,305,733

            （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
               長期借入金、リース債務
                これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基
               に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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         （有価証券関係）
          １．子会社株式
           前事業年度（2021年６月30日）
            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           当事業年度（2022年６月30日）

            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          ２．その他有価証券

           前事業年度（2021年６月30日）
            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           当事業年度（2022年６月30日）

            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          ３．減損処理を行った有価証券

           前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
            投資有価証券について、24,365千円減損処理を行っております。
            なお、減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等
           を考慮して減損処理を行っております。
           当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

            子会社株式について、4,999千円減損処理を行っております。また、投資有価証券についても、630千円減
           損処理を行っております。
            なお、減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等
           を考慮して減損処理を行っております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度(自       2020年７月１日　至          2021年６月30日)
           １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                 第１回新株予約権               第２回新株予約権               第３回新株予約権
     付与対象者の区分
                 当社取締役３名               社外協力者１名               当社取締役３名
       及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ           普通株式　400,000株                普通株式　8,000株               普通株式　80,000株
     ンの数（注）１
       付与日          2016年12月20日               2017年４月11日               2017年４月14日
      権利確定条件             （注）２               （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。               ん。
                 自2018年12月20日               自2019年４月11日               自2019年４月14日
      権利行使期間
                 至2026年12月19日               至2027年４月10日               至2027年４月13日
                 第４回新株予約権               第５回新株予約権             第５回（役員）新株予約権

     付与対象者の区分             当社監査役１名
                                 当社従業員31名               当社取締役２名
       及び人数          社外協力者20名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ            普通株式　24,800株               普通株式　14,500株               普通株式　16,000株
     ンの数（注）１
       付与日          2017年４月21日               2017年９月21日               2017年９月21日
      権利確定条件             （注）２               （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。               ん。
                 自2019年４月21日               自2019年９月21日               自2019年９月21日
      権利行使期間
                 至2027年４月20日               至2027年９月20日               至2027年９月20日
                 第６回新株予約権               第６回-２新株予約権                第７回新株予約権

     付与対象者の区分
                 社外協力者14名               社外協力者１名               当社従業員34名
       及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ            普通株式　9,500株                普通株式　400株               普通株式　23,000株
     ンの数（注）１
       付与日          2017年９月21日               2018年１月31日               2018年６月22日
      権利確定条件             （注）２               （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。               ん。
                 自2019年９月21日               自2019年９月21日               自2020年６月22日
      権利行使期間
                 至2027年９月20日               至2027年９月20日               至2028年６月21日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                第７回-２新株予約権                第８回新株予約権               第９回新株予約権
     付与対象者の区分            当社取締役４名
                                 社外協力者８名               当社従業員43名
       及び人数          当社監査役１名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ           普通株式　75,000株               普通株式　12,000株               普通株式　21,440株
     ンの数（注）１
       付与日          2018年６月22日               2018年６月22日               2021年５月10日
      権利確定条件             （注）２               （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。               ん。
                 自2020年６月22日               自2020年６月22日               自2023年５月１日
      権利行使期間
                 至2028年６月21日               至2028年６月21日               至2031年４月30日
                第９回-２新株予約権                第10回新株予約権

     付与対象者の区分            当社取締役４名
                                 社外協力者２名
       及び人数          当社監査役２名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ           普通株式　60,000株                普通株式　1,600株
     ンの数（注）１
       付与日          2021年５月10日               2021年５月10日
      権利確定条件             （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。
                 自2023年５月１日               自2023年５月１日
      権利行使期間
                 至2029年４月30日               至2029年４月30日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年３月４日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）に
          よる分割後の株式数に換算して記載しております。
        ２．本予約権の行使条件は、以下のとおりです。
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、第１回新株予約権はこの限りでな
            い。
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           （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数

                     第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
     権利確定前           （株）
      前事業年度末                         －            8,000             50,000
      付与                         －             －             －
      失効                         －             －             －
      権利確定                         －             －             －
      未確定残                         －            8,000             50,000
     権利確定後           （株）
      前事業年度末                      214,000                －             －
      権利確定                         －             －             －
      権利行使                       50,000               －             －
      失効                         －             －             －
      未行使残                      164,000                －             －
                                                 第５回（役員）

                     第４回新株予約権             第５回新株予約権
                                                  新株予約権
     権利確定前           （株）
      前事業年度末                       24,800             12,200              6,000
      付与                         －             －             －
      失効                         －             100              －
      権利確定                         －             －             －
      未確定残                       24,800             12,100              6,000
     権利確定後           （株）
      前事業年度末                         －             －             －
      権利確定                         －             －             －
      権利行使                         －             －             －
      失効                         －             －             －
      未行使残                         －             －             －
                     第６回新株予約権             第６回-２新株予約権              第７回新株予約権

     権利確定前           （株）
      前事業年度末                       9,500              400            21,700
      付与                         －             －             －
      失効                        100              －             540
      権利確定                         －             －             －
      未確定残                       9,400              400            21,160
     権利確定後           （株）
      前事業年度末                         －             －             －
      権利確定                         －             －             －
      権利行使                         －             －             －
      失効                         －             －             －
      未行使残                         －             －             －
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                     第７回-２新株予約権              第８回新株予約権             第９回新株予約権
     権利確定前           （株）
      前事業年度末                       73,000              12,000               －
      付与                         －              －           21,440
      失効                         －              －             －
      権利確定                         －              －             －
      未確定残                       73,000              12,000             21,440
     権利確定後           （株）
      前事業年度末                         －              －             －
      権利確定                         －              －             －
      権利行使                         －              －             －
      失効                         －              －             －
      未行使残                         －              －             －
                     第９回-２新株予約権              第10回新株予約権

     権利確定前          （株）
      前事業年度末                         －              －
      付与                       60,000              1,600
      失効                         －              －
      権利確定                         －              －
      未確定残                       60,000              1,600
     権利確定後          （株）
      前事業年度末                         －              －
      権利確定                         －              －
      権利行使                         －              －
      失効                         －              －
      未行使残                         －              －
    （注）2023年３月４日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
            ②単価情報

                      第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
     権利行使価格           （円）              237             237             237
     行使時平均株価           （円）               －             －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －             －
     評価単価
                      第４回新株予約権             第５回新株予約権           第５回（役員）新株予約権

     権利行使価格           （円）              237             900             900
     行使時平均株価           （円）               －             －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －             －
     評価単価
                      第６回新株予約権            第６回-２新株予約権             第７回新株予約権

     権利行使価格           （円）              900             900            1,850
     行使時平均株価           （円）               －             －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －             －
     評価単価
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                     第７回-２新株予約権             第８回新株予約権             第９回新株予約権
     権利行使価格           （円）             1,850             1,850             1,850
     行使時平均株価           （円）               －             －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －             －
     評価単価
                     第９回-２新株予約権             第10回新株予約権

     権利行使価格           （円）             1,850             1,850
     行使時平均株価           （円）               －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －
     評価単価
    （注）2023年３月４日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であることから、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
             また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価
            額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は、DCF方式（ディスカウント・
            キャッシュ・フロー方式）により算定した価格を総合的に勘案して決定した金額を用いております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
            ①  当事業年度末における本源的価値の合計額
                                                    702,933千円
            ②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
                                                     80,650千円
             る本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度(自       2021年７月１日　至          2022年６月30日)
           １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                 第１回新株予約権               第２回新株予約権               第３回新株予約権
     付与対象者の区分
                 当社取締役３名               社外協力者１名               当社取締役３名
       及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ           普通株式　400,000株                普通株式　8,000株               普通株式　80,000株
     ンの数（注）１
       付与日          2016年12月20日               2017年４月11日               2017年４月14日
      権利確定条件             （注）２               （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。               ん。
                 自2018年12月20日               自2019年４月11日               自2019年４月14日
      権利行使期間
                 至2026年12月19日               至2027年４月10日               至2027年４月13日
                 第４回新株予約権               第５回新株予約権             第５回（役員）新株予約権

     付与対象者の区分            当社監査役１名
                                 当社従業員31名               当社取締役２名
       及び人数          社外協力者20名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ           普通株式　24,800株               普通株式　14,500株               普通株式　16,000株
     ンの数（注）１
       付与日          2017年４月21日               2017年９月21日               2017年９月21日
      権利確定条件             （注）２               （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。               ん。
                 自2019年４月21日               自2019年９月21日               自2019年９月21日
      権利行使期間
                 至2027年４月20日               至2027年９月20日               至2027年９月20日
                 第６回新株予約権               第６回-２新株予約権                第７回新株予約権

     付与対象者の区分
                 社外協力者14名               社外協力者１名               当社従業員34名
       及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ            普通株式　9,500株                普通株式　400株               普通株式　23,000株
     ンの数（注）１
       付与日          2017年９月21日               2018年１月31日               2018年６月22日
      権利確定条件             （注）２               （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。               ん。
                 自2019年９月21日               自2019年９月21日               自2020年６月22日
      権利行使期間
                 至2027年９月20日               至2027年９月20日               至2028年６月21日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                第７回-２新株予約権                第８回新株予約権               第９回新株予約権
     付与対象者の区分            当社取締役４名
                                 社外協力者８名               当社従業員43名
       及び人数          当社監査役１名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ           普通株式　75,000株               普通株式　12,000株               普通株式　21,440株
     ンの数（注）１
       付与日          2018年６月22日               2018年６月22日               2021年５月10日
      権利確定条件             （注）２               （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。               ん。
                 自2020年６月22日               自2020年６月22日               自2023年５月１日
      権利行使期間
                 至2028年６月21日               至2028年６月21日               至2031年４月30日
                第９回-２新株予約権                第10回新株予約権

     付与対象者の区分            当社取締役４名
                                 社外協力者２名
       及び人数          当社監査役２名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ           普通株式　60,000株                普通株式　1,600株
     ンの数（注）１
       付与日          2021年５月10日               2021年５月10日
      権利確定条件             （注）２               （注）２
              対象勤務期間の定めはありませ               対象勤務期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                    ん。               ん。
                 自2023年５月１日               自2023年５月１日
      権利行使期間
                 至2029年４月30日               至2029年４月30日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年３月４日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）に
          よる分割後の株式数に換算して記載しております。
        ２．本予約権の行使条件は、以下のとおりです。
         （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結
            した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していな
            いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会
            の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         （２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
         （３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
            式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会
            社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないもの
            とする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
         （４）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日ま
            で、割当新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、第１回新株予約権はこの限りでな
            い。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数

                      第１回新株予約権              第２回新株予約権             第３回新株予約権
     権利確定前           （株）
      前事業年度末                         －            8,000            50,000
      付与                         －              －             －
      失効                         －              －             －
      権利確定                         －              －             －
      未確定残                         －            8,000            50,000
     権利確定後           （株）
      前事業年度末                      164,000                －             －
      権利確定                         －              －             －
      権利行使                       50,000                －             －
      失効                         －              －             －
      未行使残                      114,000                －             －
                                                 第５回（役員）

                      第４回新株予約権              第５回新株予約権
                                                  新株予約権
     権利確定前           （株）
      前事業年度末                       24,800              12,100             6,000
      付与                         －              －             －
      失効                         －              －             －
      権利確定                         －              －             －
      未確定残                       24,800              12,100             6,000
     権利確定後           （株）
      前事業年度末                         －              －             －
      権利確定                         －              －             －
      権利行使                         －              －             －
      失効                         －              －             －
      未行使残                         －              －             －
                      第６回新株予約権             第６回-２新株予約権              第７回新株予約権

     権利確定前           （株）
      前事業年度末                        9,400               400           21,160
      付与                         －              －             －
      失効                         －              －             －
      権利確定                         －              －             －
      未確定残                        9,400               400           21,160
     権利確定後           （株）
      前事業年度末                         －              －             －
      権利確定                         －              －             －
      権利行使                         －              －             －
      失効                         －              －             －
      未行使残                         －              －             －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     第７回-２新株予約権              第８回新株予約権             第９回新株予約権
     権利確定前           （株）
      前事業年度末                       73,000             12,000             21,440
      付与                         －             －             －
      失効                         －             －             －
      権利確定                         －             －             －
      未確定残                       73,000             12,000             21,440
     権利確定後           （株）
      前事業年度末                         －             －             －
      権利確定                         －             －             －
      権利行使                         －             －             －
      失効                         －             －             －
      未行使残                         －             －             －
                     第９回-２新株予約権              第10回新株予約権

     権利確定前          （株）
      前事業年度末                       60,000              1,600
      付与                         －              －
      失効                         －              －
      権利確定                         －              －
      未確定残                       60,000              1,600
     権利確定後          （株）
      前事業年度末                         －              －
      権利確定                         －              －
      権利行使                         －              －
      失効                         －              －
      未行使残                         －              －
    （注）2023年３月４日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
            ②単価情報

                      第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
     権利行使価格           （円）              237             237             237
     行使時平均株価           （円）               －             －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －             －
     評価単価
                      第４回新株予約権             第５回新株予約権           第５回（役員）新株予約権

     権利行使価格           （円）              237             900             900
     行使時平均株価           （円）               －             －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －             －
     評価単価
                      第６回新株予約権            第６回-２新株予約権             第７回新株予約権

     権利行使価格           （円）              900             900            1,850
     行使時平均株価           （円）               －             －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －             －
     評価単価
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                     第７回-２新株予約権             第８回新株予約権             第９回新株予約権
     権利行使価格           （円）             1,850             1,850             1,850
     行使時平均株価           （円）               －             －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －             －
     評価単価
                     第９回-２新株予約権             第10回新株予約権

     権利行使価格           （円）             1,850             1,850
     行使時平均株価           （円）               －             －
     付与日における公正な
                （円）               －             －
     評価単価
    （注）2023年３月４日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であることから、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
             また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価
            額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は、DCF方式（ディスカウント・
            キャッシュ・フロー方式）により算定した価格を総合的に勘案して決定した金額を用いております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
            ①  当事業年度末における本源的価値の合計額
                                                    592,283千円
            ②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
                                                    110,650千円
             る本源的価値の合計額
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2021年６月30日）             （2022年６月30日）
          繰延税金資産
           未払費用                                  304千円            1,367千円
           未払事業税                                 1,530              －
           貸倒引当金                                21,441             24,504
           賞与引当金                                 2,015             7,616
           減価償却超過額                                  955            1,014
           敷金償却費（資産除去債務）                                  413             747
           投資有価証券評価損                                13,334             15,280
           関係会社株式評価損                                  －           1,729
           減損損失                                 3,136             2,505
           税務上の繰越欠損金（注）２                                105,587             53,489
                                           1,152             2,753
           その他
          繰延税金資産小計                                 149,871             111,009
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                          △92,676                －
                                          △38,943             △45,570
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計（注）１                                △131,619             △45,570
          繰延税金資産合計                                 18,252             65,439
          （注）１．当事業年度において、繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じており
               ます。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したものでありま
               す。
             ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前事業年度（2021年６月30日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                                ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                                （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
       税務上の繰越欠損
                    －      －    13,148      23,797      36,777      31,863      105,587
       金(※１)
       評価性引当額              －      －     △237     △23,797      △36,777      △31,863      △92,676
                                                        (※２)
       繰延税金資産              －      －    12,911        －      －      －
                                                        12,911
      (※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (※２)当事業年度末に計上している繰延税金資産については、当期の課税所得や将来の課税所得の見通しに基づき、
         回収可能と判断しております。
      当事業年度（2022年６月30日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                                ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                                （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
       税務上の繰越欠損
                    －      －      －    17,494        －    35,995      53,489
       金(※１)
       評価性引当額              －      －      －      －      －      －      －
                                                        (※２)
       繰延税金資産              －      －      －    17,494        －    35,995
                                                        53,489
      (※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (※２)当事業年度末に計上している繰延税金資産については、当期の課税所得や将来の課税所得の見通しに基づき、
         回収可能と判断しております。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2021年６月30日）              （2022年６月30日）
                                 税引前当期純損失を計上
          法定実効税率
                                                        34.6％
                                 しているため記載を省略
           (調整)
                                 しております。
           交際費等永久に損金算入されない項目                                              5.7
           住民税均等割                                              0.6
           のれん償却額                                             30.6
           評価性引当額の増減                                            △110.9
           税率変更による影響額                                            △15.5
                                                       △1.8
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                            △56.7
          ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

            前事業年度（2021年６月30日）
             2021年６月の有償第三者割当増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用さ
            れることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率を従来の34.6％から
            30.6％に変更しております。
             この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は2,366千円減少し、法人税等調整額が同額増加し
            ております。
            当事業年度（2022年６月30日）
             2021年11月に資本金を40,000千円に減資したことにより、外形標準課税が不適用となりました。これに
            伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。
             この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は7,510千円増加し、法人税等調整額が同額減少し
            ております。
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
           当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債
          務として認識しております。
           なお、不動産賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、資産除去債務の負債計上に代えて、不
          動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度
          の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

           当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債
          務として認識しております。
           なお、不動産賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、資産除去債務の負債計上に代えて、不
          動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度
          の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
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         （収益認識関係）
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）
           １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
             当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益
            を分解した情報は以下のとおりであります。
                                                  （単位：千円）
                                            当事業年度
                                         （自   2021年７月１日
                                          至  2022年６月30日）
             TGCプロデュース領域                                       1,416,456
             コンテンツプロデュース・ブランディング領域                                        521,178
             デジタル広告領域                                        127,792
                                                    2,065,428
             顧客との契約から生じる収益
                                                       －
             その他の収益
                                                    2,065,428
             外部顧客への売上高
           ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

             収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）７．収益及び費用の計上基準」に記載の
            とおりであります。
           ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業

             年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期
             に関する情報
           （１）契約資産及び契約負債の残高等
                                                  （単位：千円）
                              当事業年度期首残高               当事業年度期末残高
                              （2021年７月１日）               （2022年６月30日）
             顧客との契約から生じた債権
              売掛金                        183,214               225,463
             契約資産                            －              4,400
             契約負債
              前受金                        281,503               276,674
              契約資産は、主にTGCプロデュース領域における大型コンテンツ制作等、役務提供の完了まで一定の
             期間を要する契約の内、収益を認識したものの、未請求の作業に係る対価に関連するものであります。
             契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替え
             られます。
              契約負債は、主にTGCプロデュース領域における年間プロモーション契約やPRコンサルティング、コ
             ンテンツプロデュース・ブランディング領域における広告キャスティング収入等の契約期間にわたり履
             行義務が充足される契約に対する契約金等の前受金によるものであり、収益の認識に伴い取り崩されま
             す。当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、247,453千
             円であります。
           （２）残存履行義務に配分した取引価格

              個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、「収益認識会計基準」第80-22項(1)の実
             務上の簡便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
            当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

            当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                                コンテンツプロ
                      TGCプロデュース
                                デュース・ブラン          デジタル広告領域             合計
                         領域
                                 ディング領域
            外部顧客への売上
                           946,208          210,211          830,677         1,987,098
            高
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産
               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
             しております。
           当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                                コンテンツプロ
                      TGCプロデュース
                                デュース・ブラン          デジタル広告領域             合計
                         領域
                                 ディング領域
            外部顧客への売上
                          1,416,456           521,178          127,792         2,065,428
            高
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産
               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高             関連するサービス名

                                            TGCプロデュース領域、コンテン
            株式会社Waqoo                           222,717     ツプロデュース・ブランディン
                                            グ領域
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
            当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
                                119/147


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

            当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
           関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
           会社等の         資本金又     事業の          関連当
                             所有(被所                 取引金額         期末残高
       種類    名称又は     所在地    は出資金     内容又          事者と     取引の内容            科目
                              有)割合                 （千円）         （千円）
            氏名        （千円）     は職業          の関係
                              （％）
                                        賃貸借契約
                                        に対する
                                               59,760     －     －
                                        債務被保証
                         当社代    （被所有）      当社代
                                        （注）１
       役員
           村上範義      －    －   表取締      直接     表取締
      主要株主
                                        ストック・
                          役     24.5      役
                                        オプション
                                               11,850     －     －
                                        の権利行使
                                        （注）２
     （注）１．当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づく債務について、代表取締役村上範義より、債務保証を受けてお
          ります。取引金額については、債務保証を受けている物件の年間賃借料を記載しております。なお、保証料
          の支払は行っておりません。また、本書提出日現在において、本債務保証取引は解消されております。
        ２．2016年12月19日開催の取締役会決議により付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使
          を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使によ
          る付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

           関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
           会社等の         資本金又     事業の          関連当
                             所有(被所                 取引金額         期末残高
       種類    名称又は     所在地    は出資金     内容又          事者と    取引の内容             科目
                              有)割合                 （千円）         （千円）
            氏名        （千円）     は職業          の関係
                              （％）
                                       賃貸借契約
                                        に対する
                                               60,012     －     －
                                       債務被保証
                         当社代    （被所有）      当社代
                                        （注）１
       役員
           村上範義      －    －   表取締      直接     表取締
      主要株主
                                       ストック・
                          役     24.7      役
                                       オプション
                                               11,850     －     －
                                       の権利行使
                                        （注）２
     （注）１．当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づく債務について、代表取締役村上範義より、債務保証を受けてお
          ります。取引金額については、債務保証を受けている物件の年間賃借料を記載しております。なお、保証料
          の支払は行っておりません。また、本書提出日現在において、本債務保証取引は解消されております。
        ２．2016年12月19日開催の取締役会決議により付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使
          を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使によ
          る付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                               （自   2020年７月１日             （自   2021年７月１日
                                至  2021年６月30日）              至  2022年６月30日）
         １株当たり純資産額                              160.61円                215.52円
         １株当たり当期純利益又は１株当たり
                                      △97.41円                 53.54円
         当期純損失（△）
         （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
              あり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、前事業年度については１株当た
              り当期純損失であるため記載しておりません。
            ２．当社は、2023年２月６日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2023年３月４日付で普通株式１株につ
              き20株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
              １株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しておりま
              す。
            ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
              す。
                                 前事業年度                当事業年度
                               （自   2020年７月１日             （自   2021年７月１日
                                至  2021年６月30日）              至  2022年６月30日）
         １株当たり当期純利益又は１株当たり
         当期純損失（△）
         当期純利益又は当期純損失（△）（千
                                      △218,994                 128,951
         円）
         普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                －
         普通株式に係る当期純利益又は当期純
                                      △218,994                 128,951
         損失（△）（千円）
         普通株式の期中平均株式数（株）                             2,248,082                2,408,274
                            新株予約権10種類                新株予約権10種類
                            （新株予約権の数         15,077個）       （新株予約権の数         15,052個）
                            なお、新株予約権の概要は「第                なお、新株予約権の概要は「第
         希薄化効果を有しないため、潜在株式
                            ４　提出会社の状況、１株式等                ４　提出会社の状況、１株式等
         調整後１株当たり当期純利益の算定に
                            の状況、（２）新株予約権等の                の状況、（２）新株予約権等の
         含まれなかった潜在株式の概要
                            状況①ストックオプション制度                状況①ストックオプション制度
                            の内容」に記載のとおりであり                の内容」に記載のとおりであり
                            ます。                ます。
            ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                                (2021年６月30日)                (2022年６月30日)
         純資産の部の合計額(千円)                              380,335                521,136
         純資産の部の合計額から控除する金額
                                          －                －
         (千円)
         普通株式に係る期末の純資産額(千円)                              380,335                521,136
         １株当たり純資産額の算定に用いられ
                                       2,368,000                2,418,000
         た期末の普通株式の数(株)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自        2020年７月１日　至          2021年６月30日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自        2021年７月１日　至          2022年６月30日）

          （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
            当社は、2023年２月６日開催の臨時取締役会決議に基づき、2023年３月４日付をもって株式分割及び株式
           分割に伴う定款の一部変更を行っております。また、2023年３月３日開催の臨時株主総会決議により同日付
           で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
           １．株式分割について

           （１）株式分割の目的
              株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式の流動性の向上及び投資家層
             の拡大を図る目的で実施するものであります。
           （２）株式分割の概要

             ①株式分割の方法
               2023年３月３日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通
              株式を、１株につき20株の割合をもって分割いたします。
             ②株式分割により増加する株式数

               株式分割前の発行済株式総数　　　　　　123,400株
               今回の分割により増加する株式数　　　2,344,600株
               株式分割後の発行済株式総数　　　　　2,468,000株
               株式分割後の発行可能株式総数　　　　9,800,000株
             ③株式分割の日程

               基準日公告日　　2023年２月16日
               基準日　　　　　2023年３月３日
               効力発生日　　　2023年３月４日
             ④１株当たり情報に及ぼす影響

               「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、こ
              れによる影響については、当該箇所に反映されております。
           ２．株式分割に伴う定款の一部変更について

           （１）定款変更の理由
              今回の株式分割に伴い、2023年２月６日開催の臨時取締役会において、会社法第184条第２項に基づ
             き、2023年３月４日付をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
           （２）定款変更の内容

              変更の内容は、次のとおりであります。
                                         （下線は変更箇所を示します。）
                    変更前（注）                        変更後
            第６条　当会社の発行可能株式総数は、                      第６条　当会社の発行可能株式総数は、
                493,600株     とする。                  9,800,000株      とする。
            （注）2023年３月３日開催の臨時株主総会における定款一部変更議案が承認可決された後の定款
           （３）定款変更の日程

              効力発生日　　　2023年３月４日
           ３．単元株制度の採用

             単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
           ４．その他

           （１）資本金の額の変更
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              今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
           （２）新株予約権行使価格の調整

              今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2023年３月４日以降、以下の
             とおり調整いたします。
                            取締役会決議日           調整前行使価額            調整後行使価額
            第１回新株予約権                 2016年12月19日               4,740円            237円
            第２回新株予約権                 2017年４月10日               4,740円            237円
            第３回新株予約権                 2017年４月13日               4,740円            237円
            第４回新株予約権                 2017年４月20日               4,740円            237円
            第５回新株予約権                 2017年９月20日               18,000円             900円
            第５回（役員）新株予約権                 2017年９月20日               18,000円             900円
            第６回新株予約権                 2017年９月20日               18,000円             900円
            第６回－２新株予約権                 2018年１月30日               18,000円             900円
            第７回新株予約権                 2018年６月15日               37,000円            1,850円
            第７回－２新株予約権                 2018年６月15日               37,000円            1,850円
            第８回新株予約権                 2018年６月15日               37,000円            1,850円
            第９回新株予約権                 2021年４月30日               37,000円            1,850円
            第９回－２新株予約権                 2021年４月30日               37,000円            1,850円
            第10回新株予約権                 2021年４月30日               37,000円            1,850円
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         【注記事項】
          （四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
           （税金費用の計算）
             税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適
            用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
          （追加情報）

           （新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
             新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
          （四半期貸借対照表関係）

           ※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契
           約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                当第３四半期会計期間
                                （2023年３月31日）
           当座貸越極度額の総額                           300,000千円
           借入実行残高                            50,000
                  差引額                     250,000
          （四半期損益計算書関係）

            当社では、TOKYO        GIRLS   COLLECTIONの売上規模が全体の売上に占める割合が大きく、開催の月の属する四
           半期（第１四半期、第３四半期）に売上高及び売上総利益が偏重する傾向があります。一方で、販売費及び
           一般管理費は固定的に発生するため、営業利益も第１四半期及び第３四半期において最も高くなる傾向があ
           ります。
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

           　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期
           累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次の
           とおりであります。
                                  当第３四半期累計期間
                                 （自　2022年７月１日
                                  至　2023年３月31日）
          減価償却費                                84,889千円
          のれん償却額                                54,562
          （株主資本等関係）

           当第３四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）
           １．株主資本の金額の著しい変動
            　当第３四半期累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金が5,925千円、資本準備金が5,925千
            円増加しております。この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が45,925千円、資本準備金が
            45,925千円となっております。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）
            　当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は
            しておりません。
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          （収益認識関係）
           顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           　当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を
           分解した情報は以下のとおりであります。
                                          （単位：千円）
                                    当第３四半期累計期間
                                    （自　2022年７月１日
                                     至　2023年３月31日）
          TGCプロデュース領域                                 2,410,077
          コンテンツプロデュース・ブランディング領域                                  732,177
          デジタル広告領域                                   79,490
          顧客との契約から生じる収益                                 3,221,744
          その他の収益                                     －
          外部顧客への売上高                                 3,221,744
          （１株当たり情報）

          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当第３四半期累計期間
                                   （自　2022年７月１日
                                    至　2023年３月31日）
         １株当たり四半期純利益                                 178円05銭

         （算定上の基礎）

          四半期純利益（千円）                                 435,848

          普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

          普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 435,848

          普通株式の期中平均株式数（株）                                2,447,927

         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                                    －
         たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
         で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
         要
         （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
              であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
            ２．当社は、2023年２月６日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2023年３月４日付で普通株式１株につ
              き20株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四
              半期純利益を算定しております。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　投資有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省
         略しております。
         【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価償
                                                      差引当期末残
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
        資産の種類                                                 高
                 （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      償却累計額       （千円）
                                                       （千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
      建物            12,799        －      －    12,799       2,854      1,075      9,944
      工具、器具及び備品             7,058       200       －     7,258      4,265       982     2,993
      リース資産            44,435        －      －    44,435      25,252       7,937      19,183
       有形固定資産計            64,293        200       －    64,493      32,373       9,995      32,120
     無形固定資産
      のれん            703,247         －      －    703,247      400,123       72,749      303,123
      商標権            908,797         －      －    908,797      365,003       90,879      543,793
                               60,000
      ソフトウエア            39,146      95,000             74,146      41,785       7,274      32,361
                               (60,000)
                               60,000
       無形固定資産計          1,651,191        95,000           1,686,191       806,912      170,904      879,279
                               (60,000)
     長期前払費用              8,932        －      －     8,932      6,241      2,809      2,691
    （注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
              場所          用途               種類            増加額（千円）
                              バーチャル空間のファッションイベント
          本社          事業用資産                                    95,000
                              システムに関するソフトウエア
        ２．当期減少額のうち（　）内は内書で、取得原価から控除している圧縮記帳額であります。
        ３．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                           当期首残高        当期末残高         平均利率
              区分                                       返済期限
                            （千円）        （千円）         （％）
     短期借入金                         250,000        100,000          0.5      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                         206,129        164,445          0.6      －

     １年以内に返済予定のリース債務                         12,029        12,029          －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを
                             1,298,269        1,133,824           0.8   2023年～2035年
     除く。）
     リース債務（１年以内に返済予定のものを
                              29,070        17,041          －   2023年～2024年
     除く。）
              合計               1,795,497        1,427,339            －      －
    （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸
          借対照表に計上しているため、記載しておりません。
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         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は
           以下のとおりであります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
          長期借入金                  152,568         115,036         140,460         140,460

          リース債務                  12,029          5,012           －         －

         【引当金明細表】

                                  当期減少額          当期減少額
                当期首残高         当期増加額                            当期末残高
        区分                          （目的使用）          （その他）
                （千円）         （千円）                            （千円）
                                   （千円）          （千円）
                                         －         －
     貸倒引当金                －       2,961                            2,961
     賞与引当金               6,582        22,018           6,582          －       22,018
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      現金                                                    155

      預金

       普通預金                                                 904,143
       定期預金                                                 100,000
                 小計                                     1,004,143

                 合計                                     1,004,299

         ロ．売掛金及び契約資産

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      ㈱横浜八景島                                                   55,147

      ㈱JN                                                   28,031
      豊田市役所                                                   20,075

      味覚糖㈱                                                   16,476

      ㈱Colorkrew                                                   13,849

      その他                                                   96,285
                 合計                                      229,863

           売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                         回収率（％）          滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                    (A)  ＋  (D)
                                                    ─────
                                         (C)
                                                      ２
                                        ─────      ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                                    ──────
                                        (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                    ─────
                                                      365
         183,214        2,672,376         2,625,727          229,863            91.95            28
         ハ．商品

                 区分                          金額（千円）
      コラボ商品                                                   2,990

      ＴＧＣ公式グッズ                                                    686
                 合計                                       3,677

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         ニ．仕掛品
                 区分                          金額（千円）
      コンテンツプロデュース・ブランディング領域                                                   3,648

      TGCプロデュース領域                                                   2,509
                 合計                                       6,158

         ホ．前渡金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      ㈱Co-LaVo                                                   55,000

      Think   FUTURE㈱
                                                        28,144
      国連の友Asia-Pacific                                                   26,400

      ㈱ジャニーズ事務所                                                   9,556

      ㈱ブルーベアハウス                                                   9,276

      その他                                                   16,801
                 合計                                      145,179

        ②流動負債

         イ．買掛金
           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      Glossom㈱                                                   21,701

      ㈱ツインプラネット                                                   15,514
      ㈱ワントゥーテン                                                   13,200

      ㈱電通クリエーティブＸ                                                   13,178

      ㈱サン                                                   5,220

      その他                                                   98,970
                 合計                                      167,784

         ロ．前受金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      江戸川区                                                  143,000

      ㈱Waqoo                                                   76,220
      味覚糖㈱                                                   14,666

      tirtir.Inc                                                   13,750

      マルコ㈱                                                   12,466

      その他                                                   16,572
                 合計                                      276,674

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      （３）【その他】
          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年７月１日から翌年６月30日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３か月以内

      基準日                 毎年６月30日

      株券の種類                 －

                       毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年６月30日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社             証券代行部

       取扱場所
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社

       株主名簿管理人
       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社             証券代行部

       取扱場所
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社

       株主名簿管理人
       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       買取手数料                無料　（注）２

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得

                       ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL      https://www.w-tokyo.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項

          に規定する振替株式となることから、当該事項はなくなる予定です。
        ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数
          料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
         移動前所有者          移動前所有者の提                    移動後所有者の       移動
               移動前所有            移動後所有者の氏       移動後所有               価格（単価）
                                              株数
     移動年月日    の氏名又は名             出会社                 提出会社との関                 移動理由
               者の住所             名又は名称       者の住所                （円）
           称          との関係等                    係等     （株）
                                       特別利害関係者
                                                  11,850,000     新株予約権
     2020年                            東京都     等(大株主上位10
         ―     ―     ―       村上　範義                    50,000       (237)  の権利行使
     12月８日                             港区     名、当社の代表
                                                       による
                                                   （注）４
                                       取締役)
                          ファインビューテ                             移動前所有
                                  静岡県
                   特別利害関係者等       株式会社                        49,000,000     者の事情及
     2021年         東京都                    御前崎市御
         村上　範義          (大株主上位10名、       代表取締役                             び事業上の
                                       ―        20,000      (2,450)
                                  前崎119番地
     ７月21日         港区
                   当社の代表取締役)       藪田　晃彰                             関係構築の
                                                   （注）４
                                  の61
                                                       ため
                          （注）５
                                                       移動前所有
                          株式会社ビーマッ       東京都
                                                  29,400,000     者の事情及
     2021年                     プ       千代田区内
         同上     同上     同上                    ―        12,000      (2,450)   び事業上の
     ７月21日                      代表取締役社長       神田二丁目
                                                       関係構築の
                                                   （注）４
                          杉野　文則       12番５号
                                                       ため
                                       特別利害関係者
                                                  11,850,000     新株予約権
     2021年                            東京都     等(大株主上位10
                          村上　範義                             の権利行使
         ―     ―     ―                            50,000       (237)
                                       名、当社の代表
     ９月10日                             港区
                                                       による
                                                   （注）４
                                       取締役)
                                       特別利害関係者
                                                  11,850,000     新株予約権
                                       等(大株主上位10
     2022年                            東京都
         ―     ―     ―       村上　範義                    50,000       (237)  の権利行使
     10月19日                             港区     名、当社の代表
                                                       による
                                                   （注）４
                                       取締役)
    (注)１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
         所」という。）が定める「有価証券上場規程施行規則」（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づ
         き、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況と
         して財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2020年７月１
         日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公
         募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の
         移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」
         に記載することとされております。
      ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容につい
         ての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を
         適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、
         同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出
         請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされて
         おります。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に
         係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載
         内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
      ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
      （１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等によ
                       り総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
      （２）当社の大株主上位10名
      （３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
      （４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役
          員、人的関係会社及び資本的関係会社
      ４．移動価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して当事者間で
         の協議の上、決定しております。
      ５．「ファインビューテ株式会社」は、2023年１月９日に「マリングロース株式会社」に商号変更しております。
      ６．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
         行っており、「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載
         しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                   株式①                新株予約権①
      発行年月日                         2021年６月30日                  2021年５月10日

                                               第９回新株予約権
      種類                          普通株式
                                             （ストック・オプション）
      発行数                             98,000株(注)５         普通株式　21,440株(注)４．(注)５
      発行価格                          2,450円(注)２．(注)５                  1,850円(注)２．(注)５

      資本組入額                              1,225円(注)５                   925円(注)５

      発行価額の総額                              240,100,000円               39,664,000円(注)４

      資本組入額の総額                              120,050,000円               19,832,000円(注)４

                                           2021年４月30日開催の取締役会にお
                                           いて、会社法第236条、第238条及び
      発行方法                          第三者割当            第239条の規定に基づく新株予約権の
                                           付与（ストック・オプション）に関
                                           する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                            －                  －
              項目                 新株予約権②                  新株予約権③

      発行年月日                         2021年５月10日                  2021年５月10日
                             第９回-２新株予約権                   第10回新株予約権
      種類
                            （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
      発行数                        普通株式　60,000株(注)５                  普通株式　1,600株(注)５
      発行価格                          1,850円(注)２．(注)５                  1,850円(注)２．(注)５
      資本組入額                               925円(注)５                  925円(注)５
      発行価額の総額                              111,000,000円                   2,960,000円
      資本組入額の総額                              55,500,000円                  1,480,000円
                         2021年４月30日開催の取締役会にお                  2021年４月30日開催の取締役会にお
                         いて、会社法第236条、第238条及び                  いて、会社法第236条、第238条及び
      発行方法                    第239条の規定に基づく新株予約権の                  第239条の規定に基づく新株予約権
                         付与（ストック・オプション）に関                  の付与（ストック・オプション）に
                         する決議を行っております。                  関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                            －                  －
    （注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」とい
          う。）の定める規則は、以下のとおりであります。
        （１）同取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、
           新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式
           の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受
           けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
           の報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うもの
           とし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        （２）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算し
           て１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該
           新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継
           続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と
           認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされて
           おります。
        （３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
           理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
        （４）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年６月30日であります。
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        ２．発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、決定し
          ております。
        ３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであ
          ります。
                     新株予約権①               新株予約権②               新株予約権③
          行使時の払
                  １株につき1,850円(注)５               １株につき1,850円(注)５               １株につき1,850円(注)５
          込金額
                   2023年５月１日から               2023年５月１日から               2023年５月１日から
          行使期間
                   2031年４月30日まで               2029年４月30日まで               2029年４月30日まで
                 「第二部　企業情報　第４提               「第二部　企業情報　第４提               「第二部　企業情報　第４提
          行使の条件
                 出会社の状況　１株式等の状               出会社の状況　１株式等の状               出会社の状況　１株式等の状
          及び譲渡に
                 況(2)新株予約権等の状況」               況(2)新株予約権等の状況」               況(2)新株予約権等の状況」
          関する事項
                 に記載しております。               に記載しております。               に記載しております。
        ４．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員７名）により、発行数
          は19,420株、発行価額の総額は35,927,000円、資本組入額の総額は17,963,500円となっております。
        ５．2023年２月６日開催の臨時取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分
          割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分
          割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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     ２【取得者の概況】
        株式①
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
     株式会社ジェイ・ストーム
                                                   当社の取引先
     代表取締役              東京都港区赤坂九丁目６            エンターテ             199,920,000
                                        81,600
                                                   （大株主上位10
                                               (2,450)
     藤島ジュリー景子              番35号            イメント業
                                                   位）（注）１
     資本金10,000千円
     ファインビューテ株式会社
     代表取締役
                                経営コンサ
                   静岡県御前崎市御前崎                         40,180,000
     藪田   晃彰
                                ルタント        16,400           当社への出資者
                                               (2,450)
                   119番地の61
                                業、投資業
     資本金100千円
     （注）２
    （注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
        ２．「ファインビューテ株式会社」は、2023年１月９日に「マリングロース株式会社」に商号変更しております。
        ３．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記
          載しております。
        新株予約権①

                                        価格
                         取得者の職業及        割当株数
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所                     （単価）       取得者と提出会社との関係
                         び事業の内容等        （株）
                                       （円）
                                       2,960,000
       池田　友紀子           東京都港区         会社員       1,600                当社の従業員
                                         (1,850)
                                       2,886,000
        松尾　啓太          東京都渋谷区          会社員       1,560                当社の従業員
                                         (1,850)
                                       2,590,000
        礒　敬菜         東京都目黒区          会社員       1,400                当社の従業員
                                         (1,850)
                                       2,405,000
        山室　佑喜          東京都新宿区          会社員       1,300                当社の従業員
                                         (1,850)
                                       2,109,000
        岸上　尚央          東京都渋谷区          会社員       1,140                当社の従業員
                                         (1,850)
    （注）１．上記のほか新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は31名であり、その株式の総数は
          12,420株であります。
        ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        ３．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
          行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記
          載しております。
        新株予約権②

                                        価格
                         取得者の職業及        割当株数
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所                     （単価）       取得者と提出会社との関係
                         び事業の内容等        （株）
                                       （円）
                                                特別利害関係者等
                                       37,000,000
        井上　北斗          東京都渋谷区         会社役員       20,000
                                         (1,850)
                                                （当社の取締役）
                                                特別利害関係者等
                                       33,300,000
        本田　冬海          東京都文京区         会社役員       18,000
                                         (1,850)
                                                （当社の取締役）
                                                特別利害関係者等
                                       25,900,000
        青木　充         東京都大田区         会社役員       14,000
                                         (1,850)
                                                （当社の取締役）
                                                特別利害関係者等
                                       9,250,000
        村上　範義          東京都港区         会社役員        5,000
                                            （大株主上位10名、当社の代表取
                                         (1,850)
                                                   締役）
                                                特別利害関係者等
                                       3,700,000
       牧田　真由美          東京都豊島区         会社役員        2,000
                                         (1,850)
                                                （当社の監査役）
                                                特別利害関係者等
                                       1,850,000
        原口　侑子          東京都渋谷区         会社役員        1,000
                                         (1,850)
                                                （当社の監査役）
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    （注）2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っ
        ており、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載してお
        り ます。
        新株予約権③

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     株式会社YCP　Solidiance
                   東京都港区南青山一丁目             コンサル             1,850,000      コンサルティング発
     代表取締役      入道   信生
                                         1,000
                                              (1,850)
                   １番１号             ティング業                  注先
     資本金    29,800千円
                                            1,110,000
     福田　侑一郎              東京都渋谷区             会社員          600         業務委託先
                                              (1,850)
    （注）2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っ
        ており、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載してお
        ります。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
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    第３【株主の状況】
                                                    株式（自己株式
                                                    を除く。）の総
                                             所有株式数
           氏名又は名称                     住所                    数に対する所有
                                              （株）
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
                                               795,000         28.10
     村上　範義（注）１．２                   東京都港区
                                               (147,000)          (5.20)
     株式会社ディー・エル・イー（注）１                   東京都千代田区麹町三丁目３番地４                       430,000         15.20

     帝都インベストメンツ投資事業有限責

                        東京都中央区築地二丁目８番１-203号                       252,000          8.91
     任組合（注）１
     株式会社マイナビ（注）１                   東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号                       184,000          6.50

     株式会社ベクトル（注）１                   東京都港区赤坂四丁目15番１号                       150,000          5.30

     株式会社電通グループ（注）１                   東京都港区東新橋一丁目８番１号                       150,000          5.30

     株式会社トランザクション（注）１                   東京都渋谷区渋谷三丁目28番13号                       150,000          5.30

                        東京都品川区上大崎三丁目１番１号

     カルチュア・エンタテインメント株式
                                               150,000          5.30
     会社（注）１
                        目黒セントラルスクエア６F
     片山　晃（注）１                   東京都千代田区                       138,000          4.88

     株式会社ジェイ・ストーム（注）１                   東京都港区赤坂九丁目６番35号                        81,600         2.88

     東　義和                   東京都港区                        60,000         2.12

                                                44,000         1.56

     田嶋　康弘（注）３                   神奈川県藤沢市
                                               (44,000)         (1.56)
     マリングロース株式会社                   静岡県御前崎市御前崎119番地の61                        36,400         1.29

     NHN  JAPAN株式会社

                        東京都港区虎ノ門一丁目23番１号                        20,000         0.71
                                                20,000         0.71

     青木　充（注）４                   東京都大田区
                                               (20,000)         (0.71)
                                                20,000         0.71
     本田　冬海（注）４                   東京都文京区
                                               (20,000)         (0.71)
                                                20,000         0.71
     井上　北斗（注）４                   東京都渋谷区
                                               (20,000)         (0.71)
                                                13,000         0.46
     辻本　優一（注）３                   神奈川県川崎市中原区
                                               (13,000)         (0.46)
     株式会社ビーマップ                   東京都千代田区内神田二丁目12番５号                        12,000         0.42

                                                10,000         0.35

     一色　淳之介                   東京都港区
                                               (10,000)         (0.35)
                                                8,000         0.28
     見城　徹                   東京都渋谷区
                                                (8,000)         (0.28)
                                                8,000         0.28
     秋元　康                   東京都渋谷区
                                                (8,000)         (0.28)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    株式（自己株式
                                                    を除く。）の総
                                             所有株式数
           氏名又は名称                     住所                    数に対する所有
                                              （株）
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
     藤野　英人                   神奈川県逗子市                        6,000         0.21
                                                4,000         0.14

     池田　友紀子（注）３                   東京都港区
                                                (4,000)         (0.14)
                                                4,000         0.14
     松尾　啓太（注）３                   東京都渋谷区
                                                (4,000)         (0.14)
                                                3,400         0.12
     KSK  Group株式会社
                        大阪府吹田市垂水町三丁目34番15号
                                                (3,400)         (0.12)
                                                3,000         0.11
     野口　強                   東京都豊島区
                                                (3,000)         (0.11)
                                                2,000         0.07
     牧田　真由美（注）５                   東京都豊島区
                                                (2,000)         (0.07)
                                                2,000         0.07
     並木　安生（注）５                   東京都中野区
                                                (2,000)         (0.07)
                                                2,000         0.07
     原口　侑子（注）５                   東京都渋谷区
                                                (2,000)         (0.07)
                                                2,000         0.07
     小林　一郎                   東京都世田谷区
                                                (2,000)         (0.07)
                                                1,900         0.07
     西原　基樹（注）３                   東京都目黒区
                                                (1,900)         (0.07)
                                                1,900         0.07
     佐藤　千春（注）３                   東京都港区
                                                (1,900)         (0.07)
                                                1,900         0.07
     岸上　尚央（注）３                   東京都渋谷区
                                                (1,900)         (0.07)
                                                1,900         0.07
     鈴木　英明（注）３                   東京都世田谷区
                                                (1,900)         (0.07)
                                                1,700         0.06
     野澤　佳世（注）３                   東京都港区
                                                (1,700)         (0.06)
                                                1,700         0.06
     青柳　理沙（注）３                   東京都目黒区
                                                (1,700)         (0.06)
                                                1,700         0.06
     金子　紗織（注）３                   東京都世田谷区
                                                (1,700)         (0.06)
                                                1,700         0.06
     天ヶ谷　泉紀（注）３                   東京都渋谷区
                                                (1,700)         (0.06)
                                                1,700         0.06
     山室　佑喜（注）３                   東京都新宿区
                                                (1,700)         (0.06)
                                                1,500         0.05
     岩間　静香（注）３                   東京都世田谷区
                                                (1,500)         (0.05)
                                                1,500         0.05
     礒　敬菜（注）３                   東京都目黒区
                                                (1,500)         (0.05)
                                                1,300         0.05
     今村　さやか（注）３                   東京都渋谷区
                                                (1,300)         (0.05)
                                                1,300         0.05
     波間　風太（注）３                   東京都世田谷区
                                                (1,300)         (0.05)
                                                1,300         0.05
     八波　友希（注）３                   東京都新宿区
                                                (1,300)         (0.05)
                                                1,100         0.04
     中山　真紀（注）３                   福岡県春日市
                                                (1,100)         (0.04)
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                                                    株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ(E38687)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    株式（自己株式
                                                    を除く。）の総
                                             所有株式数
           氏名又は名称                     住所                    数に対する所有
                                              （株）
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
                                                1,100         0.04
     萩原　唯（注）３                   東京都町田市
                                                (1,100)         (0.04)
                                                1,100         0.04
     菊地　由夏（注）３                   神奈川県横浜市北区
                                                (1,100)         (0.04)
                                                7,000         0.25
     所有株式数1,000株の株主７名                   －
                                                (7,000)         (0.25)
                                                1,600         0.06
     所有株式数800株の株主２名                   －
                                                (1,600)         (0.06)
                                                 700        0.02
     所有株式数700株の株主１名                   －
                                                 (700)        (0.02)
                                                7,800         0.28
     所有株式数600株の株主13名                   －
                                                (7,800)         (0.28)
                                                2,400         0.08
     所有株式数400株の株主６名                   －
                                                (2,400)         (0.08)
                                                 200        0.01
     所有株式数200株の株主１名                   －
                                                 (200)        (0.01)
                                                1,280         0.05
     所有株式数160株の株主８名                   －
                                                (1,280)         (0.05)
                                                 800        0.03
     所有株式数100株の株主８名                   －
                                                 (800)        (0.03)
                                                 240        0.01
     所有株式数80株の株主３名                   －
                                                 (240)        (0.01)
                                              2,828,720          100.00
             計           －
                                               (360,720)         (12.75)
    （注）１．特別利害関係者等(大株主上位10名)
        ２．特別利害関係者等(当社の代表取締役)
        ３．当社従業員
        ４．特別利害関係者等（当社の取締役）
        ５．特別利害関係者等（当社の監査役）
        ６．株式（自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
        ７．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        ８．住所については、各株主より名義書換代理人への届出住所を記載しております。
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                                                    株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ(E38687)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年５月23日

    株式会社Ｗ       ＴＯＫＹＯ

      取締役会　御中

                             ＰｗＣ京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            江口　亮
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            鷺谷　佑梨子
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Ｗ        ＴＯＫＹＯの2021年７月１日から2022年６月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    Ｗ  ＴＯＫＹＯの2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の
    情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、そ
    の他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                    株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ(E38687)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                    株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ(E38687)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年５月23日

    株式会社Ｗ       ＴＯＫＹＯ

      取締役会　御中

                             ＰｗＣ京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            齋藤　勝彦
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            江口　亮
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Ｗ        ＴＯＫＹＯの2020年７月１日から2021年６月30日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査
    を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    Ｗ  ＴＯＫＹＯの2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                    株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ(E38687)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年５月23日

    株式会社Ｗ       ＴＯＫＹＯ

      取締役会　御中

                             ＰｗＣ京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            江口　亮
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            鷺谷　佑梨子
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｗ                                                     ＴＯ
    ＫＹＯの2022年７月１日から2023年６月30日までの第８期事業年度の第３四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３
    月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
    半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｗ                         ＴＯＫＹＯの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終
    了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められな
    かった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ(E38687)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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