ナノキャリア株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ナノキャリア株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ナノキャリア株式会社(E05728)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月26日
【会社名】 ナノキャリア株式会社
【英訳名】 NanoCarrier Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 秋永 士朗
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目４番10号
【電話番号】 03-3241-0553
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 藤本 浩治
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目４番10号
【電話番号】 03-3241-0553
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 藤本 浩治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（第21回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 13,679,300円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,013,683,300円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ナノキャリア株式会社(E05728)
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 47,170個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 13,679,300円
発行価格 290円（新株予約権の目的である株式１株につき2.90円）
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
申込期間 2023年６月12日
申込証拠金 該当事項なし。
ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
申込取扱場所
東京都中央区京橋一丁目４番10号 大野屋京橋ビル
払込期日 2023年６月12日
割当日 2023年６月12日
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
払込取扱場所
東京都中央区日本橋二丁目７番１号
（注）１ 第21回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）については、2023年５月26日開催の取締役会におい
て、発行を承認する決議が行われている。
２ 申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社IPガイア（以下「IPガイア」という。）及びアクセリード株式
会社（以下「アクセリード」といい、IPガイアとアクセリードを個別に又は総称して「資本業務提携先」又
は「割当予定先」という。）との間で本有価証券届出書による届出の効力発生を条件として総数引受契約
（以下「本引受契約」という。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む
ものとする。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、割当予定先に割り当てる。なお、当社はIPガイア及びアク
セリードとの間で包括的な業務提携関係にあるが、本新株予約権の募集は、同社らとの間で資本関係を構築
した上で業務提携関係を強化し、推進していく（以下、かかる資本関係を含む業務提携を「本資本業務提
携」という。）に当たり、同社らとの資本関係構築の手段として行われるものである（以下、第三者割当の
方式による本新株予約権の発行を「本第三者割当」という。）。
４ 本新株予約権により資金調達をしようとする理由
(1）本資本業務提携の目的及び理由
当社は、非臨床試験を実施して得られた研究シーズを製薬会社等に導出し、市場に高品質のmRNA新薬を効
率的にもたらすmRNA創薬ビジネス（以下「本事業」といいます。）を展開しております。
IPガイアは、製薬企業や大学又は公的研究機関（以下「アカデミア」といいます。）が持つ画期的なコン
セプトやシーズから、高品質の臨床候補化合物及びその知的財産を継続的に創出し、IPガイアが運営する
独自ネットワークである創薬プラットフォーム「IPGプラットフォーム」の会員（以下「IPGメンバーシッ
プ会員」といいます。）に導出する事業開発特化型企業であり、IPGプラットフォームには、世界製薬企
業売上トップ15社（出所：AnswersNews 2022年版製薬会社世界売上高ランキング）のうち約半数の７社を
含む多数の製薬企業が会員として参加しており、非常に強力かつユニークな創薬ネットワークを構築して
います。
アクセリードはmRNAに関する研究開発から製造まで一気通貫で事業を行う「CRDMO事業」を行う世界基準
の医薬品創出ヘルスケア・プラットフォーム企業群を有する持株会社です。武田薬品工業株式会社の創薬
プラットフォーム事業を継承して事業を開始した国内初の創薬ソリューションプロバイダーである
Axcelead Drug Discovery Partners株式会社（本店所在地：神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の１ 代
表取締役社長：山田伸彦）（以下「ADDP」といいます。）、RNA医薬品に特化したCDMO事業を展開する株
式会社ARCALIS（本店所在地：千葉県柏市若柴226番地39 代表取締役社長CEO：髙松 聡）（以下
「ARCALIS」といいます。）を傘下に保有しております。
当社とアクセリードは、2023年１月26日付で公表した「ナノキャリア株式会社とアクセリード株式会社の
包括的な協業に関する契約締結に関するお知らせ」のとおり、mRNA創薬の製造及び非臨床試験実施におけ
る包括的な業務提携関係にあり、また、2023年３月に、IPガイアの保有するネットワークからの情報をも
とに、当社保有パイプラインの導出活動をIPガイアが支援する包括的な業務提携契約を締結しておりま
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す。今回、当社はIPガイア及びアクセリードとの間で資本関係を構築した上で、同社らが保有するネット
ワーク及び経営資源の有効活用を進めることにより、当社と資本業務提携先とのシナジー効果を発揮し、
製 薬企業が求める質の高いmRNA医薬品候補を創出できるとともに、各社の事業基盤のさらなる強化拡大を
図ることが可能であると判断し、かかる業務提携関係を強化・推進していくことにいたしました。
(2）本資本業務提携の内容等
１）資本提携の内容
当社は、資本業務提携先との業務提携を強化し、円滑に推進していくため、資本業務提携先を割当先と
する新株予約権47,170個（4,717,000株）の発行を実施することといたしました。本新株予約権が全て
行使された場合の希薄化比率は2023年３月31日現在の発行済株式総数70,151,558株（総議決権数
701,269個）に対して、6.72％（議決権比率6.73％）となりますが、本資本業務提携は当社の企業価
値、株式価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと認識しておりま
す。したがって、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的なものと考えております。
なお、本新株予約権の詳細は、下記「(3）資金調達の主な目的」及び「(4）本第三者割当による資金調
達方法を選択した理由及びその特徴」をご参照ください。
２）業務提携の内容
① IPガイアとの業務提携
IPガイアとの間で2023年３月14日付で締結した包括業務提携契約に基づき、以下のとおり業務提携を行
います。
（ア）当社から提示されたリスト記載のmRNA医薬品・ワクチン（以下「mRNA医薬品等」といいます。）
に関する研究プロジェクトについて、IPGメンバーシップ会員に対し将来的な導出可能性を確認
し、導出を支援します。
（イ）IPガイアが提携関係にあるアカデミアから得られたmRNA医薬品等の研究シーズに関する情報を提
供します。
（ウ）当社はIPガイアの支援により、導出先候補から得られた収益をIPガイアに分配します。
② アクセリードとの業務提携
アクセリードとの間で2023年１月26日付で締結した包括業務提携契約に基づき、以下のとおり業務提携
を行います。
（ア）これまで自社及び他社への委託により行っていた個々のmRNA医薬品の薬効評価、非臨床試験及び
海外に委託する選択肢しかなかった製造に関する一連の業務をアクセリードの子会社である創薬
ソリューションプロバイダーで、ADDP及びmRNA CDMOのARCALISに委託します。対価については、
プロジェクトごとに決定します。
（イ）上記業務の範囲はmRNAの配列設計、製造、評価、製剤化、前臨床試験、INDコンサルティングを
含むが、これらに限定されるものではありません。
(3）資金調達の主な目的
当社は、資本業務提携先と本資本業務提携を行うにあたり、資本業務提携先に当社への支援業務を通じた
当社の企業価値向上という目標に対する意欲及び士気を向上させ、株主として利害を共有することで、当
該目標達成をより確実なものとすることができ、当社にとっても、今後のシーズ探索の成果として複数の
mRNA医薬品プロジェクトが研究開発ステージに移行することを予定しており、並行して既存の複数のプロ
ジェクトを進捗させる必要があるため、それらのプロジェクト推進のためにはより資金を確保しておく必
要があると考えたことから、資本業務提携先を割当予定先とする本新株予約権の発行を決定いたしまし
た。
現時点では、2026年３月期までにIPを８件創出し、このうち２件をライセンスアウトすることを計画して
おりますが、本資本業務提携により、IP創出件数、ライセンスアウト件数の増加を期待しております。
なお、当社は2023年３月31日現在で、現預金及び運用債券等により4,443百万円の手許流動性を保有して
おります。また、2023年２月には、第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファ
イナンス）及び第20回新株予約権を発行しておりますが、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債は、
第５回無担保転換社債型新株予約権付社債のリファイナンスとして実施されたため、新たに調達された資
金はありません。第20回新株予約権の行使による調達資金は約1,565百万円を見込んでおりますが、本第
三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前営業日における株価216円
は、同新株予約権の行使価額154円を上回っているものの、現時点で行使はなされておりません。今後、
IPガイア及びアクセリードとの資本業務提携により、mRNA医薬品候補の探索や研究開発が加速することに
より、新規に複数のプロジェクトが追加される予定であるため、本第三者割当によるこれらの研究開発費
の確保が必要となります。
(4）本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴
本新株予約権の発行による資金調達を選択した理由といたしましては、当社が資金使途として考えている
費用が、直ちに支出が必要となるものではないものの、資本業務提携先の支援により中長期的に確保でき
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ることが想定される資金額を上回っていると考えているため、事業が進捗し、企業価値が向上することに
より株価が上昇した段階での権利行使が促進される新株予約権による資金調達が妥当であり、合理的であ
る と考えたためです。なお、資本提携の方法としては新株式を割り当てることも考えられますが、下記の
とおり、一度に大量の希薄化が生じるデメリットも考慮し、新株予約権の割当てによる資本提携を選択し
ております。また、新株予約権の行使については、株価の推移等を鑑みて割当予定先が判断するため、割
当予定先によって本新株予約権が行使されないリスクは存在しますが、上述のとおり、割当予定先の支援
による当社の企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブという観点からも新株予約権による資本
提携が最適であると判断しております。
当社はこうした要素のほか、下記の各点を検討の上で割当予定先との協議を重ねた結果、資本業務提携先
に新株予約権を発行することが有益であるとの判断に至りました。
（ア）他の資金調達方法と比較した場合の特徴
① 公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式
を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して
新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられま
す。一方、今回採用した新株予約権の発行は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の
権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化
懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第
三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を
低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法
として適当でないと判断いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債の発行による資金調達は、実際の資金調達金額を当初から相当程度確
保することができますが、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金調達
がされる柔軟性を十分に確保することが困難になります。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の場合、一般
的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで
転換により交付される株式総数が確定せず、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直
接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント）の場合、潜在株式数はあ
らかじめ固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額
の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い株価で新株式が発行されること
により、当社の株価に悪影響を与える恐れがあります。
⑥ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）には当社が金融商品取引業者と元引受契約
を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結
せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありま
すが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、ノンコミッ
トメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、
株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施
することができません。
⑦ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入又は社債による資金調達では、
調達額が全額負債となるため、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
（イ）当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
・本新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議の結果、発行決議日の前取引日の直近
６ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値平均（円未満切上
げ。以下同様。）と同額である212円に決定いたしました。なお、その後の修正は行われない仕組
みとなっています。
・本第三者割当は、一度に調達予定総額に相当する新株が発行されるものではなく、株価の動向等を
踏まえ、本新株予約権の行使が行われるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が
一度に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価への大きな影響を与える事態を回避でき
ます。
② 希薄化の抑制
・行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定
よりも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありません。
・本引受契約において、本新株予約権の発行後１年間（2024年６月12日まで）は当社の取締役会によ
る許可がなければ行使ができない旨を定める予定であり、また、本新株予約権の行使は、株価及び
売買出来高等に対応して経時的に実行されるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と
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比べて抑制できると考えられます。なお、かかる許可を行った場合には、速やかに適時開示いたし
ます。
・また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面におい
ては本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調
達を実現することが可能になります。
③ 資本政策の柔軟性
・今回発行する本新株予約権については、当社の判断により、３ヶ月前の事前通知により、その全部
又は一部を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を一定程度確保できま
す。
（ウ）その他配慮した点
本新株予約権については、その特性上、新株予約権者が保有する本新株予約権を行使しない場合
は、本新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が
想定した調達金額を下回る場合があります。特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、
本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記に記載したとおり、既存株主
保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必
要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。
上記の記載のとおり、特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が
期待し難くなりますが、本第三者割当により、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取
金の使途」に記載の使途に充当することで、当社の経営の安定及び当社の企業価値の向上につなが
り、株式価値の向上に寄与するものと考えております。
（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,717,000株と
株式の数 する（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれ
に代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を
「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。
但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の
目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
３ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号及び第(2)号又は第(5)
号の規定に従って、行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株
式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項第(1)号及び第(2)
号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項第(2)号又は第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める
調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる
調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下
込金額 に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
２ 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、212円とする。但し、行
使価額は本欄第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を
交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が
３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につ
き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、
当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
オプション（３％未満の希薄化に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
となる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価
額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株
予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための
基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降こ
れを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用
して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
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④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
の変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除
く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、
当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(4)号②
に定める時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行
われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式
等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみ
なして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
が当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
たものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、
当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整
後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなし
て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
用する。
⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの
払込金額とする。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を
交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。な
お、株式の交付については本表（注）１(3)の規定を準用する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
ける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似す
る証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の
調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調
整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を加えたものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、
会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整
を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適
用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知す
る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金1,013,683,300円
株式を発行する場合の株 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
式の発行価額の総額 額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株
式の発行価格及び資本組 予約権の払込金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の
入額 数で除した額とする。
２ (1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本
金の額を減じて得た額とする。
新株予約権の行使期間 2023年６月13日から2033年６月12日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権につい
ては、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。
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新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
払込取扱場所 東京都中央区京橋一丁目４番10号 大野屋京橋ビル
２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし。
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第
事由及び取得の条件 ２項及び第３項の規定に従って３ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公
告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権
１個につき払込金額と同額で取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは
新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が
株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式
交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法
第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別
途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につ
き払込金額と同額で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り
扱う。
(2）① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」
という。）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印し
た上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなけ
ればならない。
② 本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は行使請求書の提出に加えて、本新株予約権
の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の当社が
指定する口座に振り込むものとする。
③ 行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、
その後これを撤回することはできない。
(3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項
及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
２ 本新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,013,683,300 10,000,000 1,003,683,300
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行及び行使に際して払い込むべき金額の合計額であります。
２ 発行諸費用の概算額は、本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、第三者委員会費用、反社会的勢
力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用及びその他の事務費用（有価証券届出書作成費用、変更登記
費用等）が含まれます。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 本新株予約権が行使期間中行使されない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
５ 本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権に係る新株予約権者の判断によるため、本新
株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。その
ため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があり、下記「(2）手取金の使途」記載の調達資
金の充当内容については、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する可能性がありま
す。また、資金使途を変更する必要が生じた場合には適切に開示いたします。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① mRNA合成費用 300 2024年６月～2028年６月
② 薬効薬理検討費用 300 2024年６月～2028年６月
③ アカデミアとの共同研究費用 200 2024年６月～2028年６月
mRNA医薬品開発の推進
④ 特許関連費用（出願、新規性・
100 2024年６月～2028年６月
FTO調査）
⑤ 導出活動費用 103 2024年６月～2028年６月
（注）１ 上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、今後、当社がかか
る施策を変更した場合又は当社の取り巻く環境の変化があった場合等、状況の変化に応じて使途又は金額が
変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提とし
ており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変
更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
２ 上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
３ 実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。また、資金使
途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に
達しない場合は、手許資金からの充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。
４ 上記具体的な資金使途の詳細
当社においては、今後、治療ワクチンや組織再生薬等の新規課題を数プロジェクト開始する予定であり、今
般のIPガイアとの連携強化に伴い、さらなる新規パイプラインの拡充が加速して進むことから、新たに開始
されるmRNA医薬の研究開発プロジェクトの推進費用として下記のとおり充当を予定しております。引き続
き、mRNA創薬におけるシード探索、製造及び非臨床試験、導出活動までの一貫した、IPガイア及びアクセ
リードとの一体型ビジネスを推進してまいります。なお、IPガイアに対しては、国内外のアカデミア等から
の製薬企業のニーズに合ったmRNAの創薬シーズ探索及び創製したmRNA医薬品候補のIP化並びに導出活動の実
施支援に対する委託費用の支払いを予定しております。アクセリードに対しては、アクセリード傘下の
ARCALISに対して、mRNAの設計、合成、GMP製造を委託し、ADDPに対して、mRNA医薬品候補の創製に必要な薬
効薬理評価、非臨床開発を委託する予定であり、これらの対価の支払いが生じます。当社は、IP創出までの
開発費用を１件当たり４億円から８億円程度と想定しており、現時点では、３年後にIPを８件創出し、この
うち２件をライセンスアウトする計画です。
なお、当社は2023年３月31日現在で、現預金及び運用債券等により4,443百万円の手許流動性を保有してお
ります。また、2023年２月には、第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファイナ
ンス）及び第20回新株予約権を発行しておりますが、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債は、第５回
無担保転換社債型新株予約権付社債のリファイナンスとして実施されたため、新たに調達された資金はあり
ません。第20回新株予約権の行使による調達資金は約1,565百万円を見込んでおりますが、発行決議日の前
営業日における株価216円は、同新株予約権の行使価額154円を上回っているものの、現時点で行使はなされ
ておりません。同新株予約権の行使により1,565百万円を調達する予定ですが、今後、IPガイア及びアクセ
リードとの資本業務提携により、mRNA医薬品候補の探索や研究開発が加速することにより、新規に複数のプ
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ロジェクトが追加される予定であるため、本第三者割当によるこれらの研究開発費の確保が必要となりま
す。
① mRNA合成については、アクセリード傘下のmRNA医薬品CDMOであるARCALISへの委託を予定しており、300
百万円程度を充当する予定です。
② 薬効薬理検討については、アクセリード傘下の創薬ソリューションプロバイダーであるADDPへ委託する
予定であり、今回の調達資金300百万円程度を充当する予定です。なお、薬効薬理検討は、in vitro試
験（細胞を用いた試験）とin vivo試験（動物を用いた試験）があります。各プロジェクトの薬効薬理
試験全体のデザイン及び各試験計画の策定についてはADDPとも協議のうえ当社が定め、その計画に沿っ
た試験の実施をADDPが行うことを想定しています。
③ 新規シーズの取り込みにあたっては複数のアカデミアとの新規共同研究の実施を想定しており、200百
万円程度を充当する予定です。
④ 特許関連費用については、新規に獲得し研究開発を進めた複数のプロジェクトからIP化を行う想定であ
り、このための出願費用、新規性調査、侵害調査等により、今回の調達資金100百万円を充当する予定
です。
⑤ 新規に獲得し研究開発を進めた結果、創出したIPの導出活動については、IPガイアと連携して行う予定
であり、上記①～④の進捗に応じて適宜実施いたしますが、今回の調達資金のうち103百万円を充当す
る予定です。
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＜従前のファイナンスの調達状況及び充当状況＞
2021年５月10日に発行した第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第19回新株予約権、並びに2023年２月
13日に発行した第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権による現在までの調達金額及び充
当状況は以下のとおりです。
① 第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債
払込期日 2021年５月10日
調達資金の額 1,150,000,000円
転換価額 308円
募集時における発行済株式数 69,882,158株
割当先 THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合
当該募集による潜在株式数 3,733,766株
現時点における転換状況 －（転換済の新株予約権個数：０個）
M&Aや提携の推進：1,150百万円
発行時における当初の資金使途及び
（次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進）
支出予定時期
2021年５月～2023年12月
① mRNA医薬品開発の推進：950百万円
＜内訳＞
１．革新的なmRNA製造技術評価（アカデミア、バイオテック企業保有技
術）：100百万円
変更後の資金使途及び支出予定時期 ２．新規mRNA創薬のための共同研究開発費：750百万円
３．特許関連費用（出願、FTO）：100百万円
2023年２月～2025年12月
② 核酸医薬開発品（TUG１）の治験費用・導出活動費用：200百万円
2023年２月～2025年12月
現時点では全額を銀行預金等の安全な運用方法で管理しております。上記変更後
の資金使途に従い、次世代モダリティ技術獲得や収益化促進のためのM&Aや提携
の推進に充当する予定です。第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に
現時点における充当状況 よる調達資金については、当初の資金使途であるM&A等及び提携案件が発生しな
かったため未充当の状態が続いておりましたが、2023年１月の当社ビジネスモデ
ルの転換に伴い上記のとおり変更した資金使途及び支出時期において充当する予
定です。
（注）１．調達資金1,150百万円については、当初の資金使途に従い、１）核酸医薬等事業拡大の上での有力企業、
２）医薬品事業の経営基盤強化の上での有力企業とのM&Aや業務提携等を予定しておりましたが、当社ビジ
ネスモデルの転換に伴い、mRNA医薬品研究開発に注力するため、資金使途及び支出予定時期を上記のとおり
変更し、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権による調達資金の資金使途①及び
②に充当することしました。
２．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債は、第６回新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行に係る
払込みに出資されたため、2023年２月13日付で消滅いたしました。
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② 第三者割当による第19回新株予約権
割当日 2021年５月10日
発行新株予約権数 97,402個
発行価額 本新株予約権１個当たり金30円
発行時における調達予定資金の額
2,992,903,660円
（差引手取概算額）
割当先 THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合
募集時における発行済株式数 69,882,158株
当該募集による潜在株式数 9,740,200株（新株予約権１個当たり100株）
現時点における行使状況 －
現時点における調達した資金の額
－
（差引手取概算額）
① 核酸創薬を推進：2,000百万円
（新しい治療法提供を目指すパイプラインの拡充）
発行時における当初の資金使途及び 2021年５月～2023年12月
支出予定時期 ② M&Aや提携の推進：992百万円
（次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進）
2021年５月～2023年12月
現時点における充当状況 －
（注）１．2023年２月13日付にて第19回新株予約権の全部を買取り及び消却しております。
２．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合算し
た金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
③ 第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債
払込期日 2023年２月13日
－（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に際してはTHEケンコウ
FUTURE投資事業有限責任組合が保有する第５回無担保転換社債型新株予約権付社
調達資金の額
債39個（額面金額1,121,250千円）が出資されたため、調達資金はありませ
ん。）
転換価額 154円
募集時における発行済株式数 70,151,558株
割当先 THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合
当該募集による潜在株式数 7,200,754株
現時点における転換状況 －（転換済の新株予約権個数：０個）
発行時における当初の資金使途 －
発行時における支出予定時期 －
現時点における充当状況 －
（注） 第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行は、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債のリファイナ
ンスとして実施されております。第５回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の資金使途及びそ
の支出予定時期、現時点における充当状況については、上記「① 第三者割当による第５回無担保転換社債型
新株予約権付社債」をご参照ください。
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④ 第三者割当による第20回新株予約権
割当日 2023年２月13日
発行新株予約権数 102,642個
発行価額 第20回新株予約権１個当たり金20円
発行時における調達予定資金の額
1,565,686,800円
（差引手取概算額）
割当先 THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合
募集時における発行済株式数 70,151,558株
当該募集による潜在株式数 10,264,200株（新株予約権１個当たり100株）
現時点における行使状況 －
現時点における調達した資金の額
－
（差引手取概算額）
① mRNA医薬品開発の推進（910百万円）
発行時における当初の資金使途 ② 核酸医薬開発品（TUG１）の治験費用・導出活動費用（155百万円）
③ 革新的なmRNA製造・医薬品開発技術の獲得及びM&A（500百万円）
① 2023年２月～2025年12月
発行時における支出予定時期 ② 2023年２月～2025年12月
③ 2023年９月～2025年12月
現時点における充当状況 －
（注） 調達資金の額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合算した金額から、新株予約権に係る発
行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
＜株式会社IPガイア＞
株式会社IPガイア（IPGaia, Inc.）
名称
東京都港区愛宕二丁目５番１号
本店の所在地
愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長CEO 山口 泰範
ａ 割当予定
資本金 205,000,000円（2023年５月２日現在）
先の概要
１．医薬品の研究開発及び販売
事業の内容 ２．知財の価値向上と使用権の販売における事業
３．その他上記に附帯関連する一切の事業
ヘルスケア New プラットフォーム・ファンド投資事業有限責任組合
主たる出資者及びその出資比率
（業務執行組合員 株式会社ウィズ・パートナーズ）100％
該当事項なし。なお、当該会社の大株主の業務執行組合員である株式
会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるTHEケンコウ
FUTURE投資事業有限責任組合は、当社の第６回無担保転換社債型新株
出資関係 予約権付社債（潜在株式数：7,200,754株）及び第20回新株予約権
（潜在株式数：10,264,200株）を保有しており、その潜在株式を当社
発行済株式総数（70,151,558株）で除した持株比率は24.89％であり
ｂ 提出者と
ます。
割当予定
当社の取締役である飯野智氏及び長谷川由紀氏はそれぞれ、当該会社
先との間
の代表取締役会長及び取締役を兼務しております。また、当社取締役
の関係
人事関係 の松村淳氏、飯野智氏及び長谷川由紀氏はそれぞれ、当該会社の関係
会社である株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役、取締役及び
従業員を兼務しております。
資金関係 該当事項なし。
当社と当該会社との間に、以下の取引関係があります。
技術又は取引等の関係
・業務委託契約による費用の支払い
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2023年４月30日現在のものであり
ます。
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＜アクセリード株式会社＞
アクセリード株式会社（Axcelead, Inc.）
名称
東京都港区愛宕二丁目５番１号
本店の所在地
愛宕グリーンヒルズMORIタワー21階
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 池浦 義典
ａ 割当予定
資本金 100,000,000円
先の概要
医薬品や医療機器に関する事業を営む会社（外国会社を含む。）等の
事業の内容 株式又は持分を所有し、当該会社の事業活動を支援し、グループ全体
の企業価値向上に貢献する。
創薬維新投資事業有限責任組合 99.6％
主たる出資者及びその出資比率
（業務執行組合員 株式会社ウィズ・パートナーズ）
該当事項なし。なお、当該会社の大株主の業務執行組合員である株式
会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるTHEケンコウ
FUTURE投資事業有限責任組合は、当社の第６回無担保転換社債型新株
出資関係 予約権付社債（潜在株式数：7,200,754株）及び第20回新株予約権
（潜在株式数：10,264,200株）を保有しており、その潜在株式を当社
発行済株式総数（70,151,558株）で除した持株比率は24.89％であり
ｂ 提出者と
ます。
割当予定
当社の取締役である松村淳氏、飯野智氏は、当該会社の取締役を兼務
先との間
しております。また、当社取締役の松村淳氏、飯野智氏及び長谷川由
の関係
人事関係
紀氏はそれぞれ、当該会社の関係会社である株式会社ウィズ・パート
ナーズの代表取締役、取締役及び従業員を兼務しております。
資金関係 該当事項なし。
当社と当該会社との間に、以下の取引関係があります。
技術又は取引等の関係
・業務委託契約による費用の支払い
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2023年４月30日現在のものであり
ます。
c 割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券） (1）募集の条件
（注）４ (1）本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、mRNA医薬のIPジェネレーターとして事業モデ
ルを転換し、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の割当予定先であるTHEケンコウ
FUTURE投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズから、当社の企業価値向上
を目的として、同社が運営する各種ファンドの投資先との取引や協業の紹介を受けておりました。このような
中、アクセリードとの協業の紹介を受けたことに加え、今後当社がmRNA医薬のIP創出及び導出を行うにあたり、
新たにIPガイアの紹介を受け、IPガイアのリソースを活用することにより、これらの活動をより加速化し、mRNA
創薬を推進する旨の提案があり、当社の現状と今後の成長戦略を踏まえ、その検討を進めてきた次第でありま
す。
d 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は4,717,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
IPガイア 2,358,500株
アクセリード 2,358,500株
e 株券等の保有方針
当社と割当予定先の間で、本新株予約権の保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本第三者割当は
本資本業務提携の一環として行われるものであり、割当予定先は本新株予約権を中長期にわたり保有する方針で
ある旨、口頭での説明を受けております。また、割当予定先は原則として本新株予約権及びその行使によって取
得した当社株式を売却する場合は、資本業務提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却する
との方針であると口頭にて説明を受けております。なお、割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
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f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先による本新株予約権の発行に係る払込みに関して、当社は各割当予定先の2023年５月24日時点の預
金口座の通帳の写しを受領し銀行預金残高を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。
また、本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みについて、IPガイアの銀行預金残高は払込金額総額
を下回るものの、その株主であるヘルスケア New プラットフォーム・ファンド投資事業有限責任組合に対して
新株予約権を発行しており、その業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズが適宜これを行使するこ
とにより調達する予定である旨を口頭にて確認し、加えて当該新株予約権の情報について書面にて確認しており
ます。アクセリードについては銀行預金残高を確認しました。
以上により、本新株予約権に係る払込金額及び本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みに支障はな
いと判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるIPガイア及びアクセリード並びにその代表者が、暴力団等の反社会的勢力であるか
否か、並びに反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エ
ス・アール・シー（所在地：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号 代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、確
認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。また、割当予定先の株主
であるファンド出資者についても、調査を実施し、出資者のうち東京証券取引所に上場する会社及びその子会社
並びに銀行、信用金庫、信用組合等の金融機関については調査を省略し、未上場企業及び個人については、株式
会社東京エス・アール・シーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報
告はありませんでした。なお、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が暴力団等とは一切関係がない
ことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されます。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使価額につきましては、発行決議日の前取引日の直近６ヶ月間の東京証券取引所グロース市場
における当社普通株式の普通取引の終値平均と同額である212円としております。参考までに、本新株予約権の行
使価額は、発行決議日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値216円に対し1.85％（小数点第３位を四
捨五入、以下同様。）のディスカウント、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通
取引の終値の平均株価220円に対し3.64％のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平
均株価230円に対し7.83％のディスカウントとなっております。なお、その後の修正は行われない仕組みとなって
います。
本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日までの直近６ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の毎日の終値の平均値を本新株予約権の行使価額といたしましたのは、市場における当社株式の売買出来高
や株価変動の状況を勘案し、一時的な相場変動による影響を受ける取締役会決議日直前日の終値を参考とするより
も、一定期間の平均値を採用する方が合理的であると判断したためであります。なお、１ヵ月間又は３ヵ月間の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値を本新株予約権の行使価額とすることも検討
いたしましたが、本新株予約権の行使の蓋然性を重視し、もっとも低い水準である過去６ヶ月間の終値の平均値を
本新株予約権の行使価額としました。かかる行使価額のもとであっても、本第三者割当により調達した資金を上記
の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及
び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることか
ら、本新株予約権の行使価額の水準は合理的であると考えております。
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表
取締役社長：野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して本新株予約権の公正価
値算定を依頼し、価値算定書を取得しております。本新株予約権について、株価（発行決議日の前取引日の終
値）、行使価額、配当利回り（０％）、権利行使期間（10年間）、無リスク利子率（0.427％）、株価変動性
（63.04％）、当社及び割当予定先の行動、その他発行条件及び本引受契約に定められた諸条件の下、一般的な株
式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。かか
る算定方法に基づきプルータス・コンサルティングが算定した本新株予約権の公正価値は、本新株予約権１個当た
り290円でありました。
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また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点に鑑み、本新株予約権
の発行条件が有利発行に該当しないとの取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意
見の表明を受けております。
① 本第三者割当の公正価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知
識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有する
と認められること。
② プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められるこ
と。
③ プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及
び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条
件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。
④ 上記の三点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられるこ
と。
なお、当社取締役のうち、以下の者は以下の地位を兼任しており、本第三者割当に関して利害関係を有すると考
えられることから、当社取締役会において本第三者割当に関する審議及び決議に参加しておりません。
松村淳氏 ・アクセリードの取締役
・IPガイア及びアクセリードの関係会社である株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役
飯野智氏 ・IPガイアの代表取締役会長
・アクセリードの取締役
・株式会社ウィズ・パートナーズの取締役
長谷川由紀氏 ・IPガイアの取締役
・株式会社ウィズ・パートナーズの従業員
また、本第三者割当に係る取締役会に関し、当社社外取締役片岡一則は、本第三者委員会（下記「(2）発行数量
及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に定義します。）の委員であることから、公正性を確保
するため、当社取締役会において本第三者割当に関する審議及び決議に参加しておりません。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は4,717,000株であります。これにより2023年３
月31日現在の発行済株式総数70,151,558株（総議決権数701,269個）に対して、最大で6.72％（議決権比率
6.73％）の割合で希薄化が生じます。
また、本第三者割当から直近６ヶ月以内である2023年２月13日に発行した第６回無担保転換社債型新株予約権付
社債及び第20回新株予約権（以下「前回調達」といいます。）が全て転換又は行使された場合に発行される株式数
（議決権数）は17,464,954株（議決権数174,649個）となり、本新株予約権の発行と合わせると最大で31.62％（議
決権比率31.63％）の割合で希薄化が生じます。
当社としては、このような希薄化が生じるものの、当社の中長期的な発展を実現するためには、本資本業務提携
を実行する必要性は極めて高く、また、その規模はかかる必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定さ
れています。また、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当
社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、
既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模
は、合理的であると考えております。
なお、本第三者割当及び前回調達により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である片岡一則氏、当
社と利害関係のない社外有識者である弁護士の高橋謙氏（高橋法律事務所）、公認会計士の田島照久氏（田島公認
会計士事務所）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしま
した。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議
の上、「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載の
とおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権
による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の
観点からも合理的であると判断しております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の目的となる株式数4,717,000株に係る議決権数47,170個と、本第三者割当から直近６ヶ月以内であ
る2023年２月13日に発行した第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権が全て転換又は行使さ
れた場合に発行される株式に係る議決権数174,649個と合算した議決権数は221,819個であり、2023年３月31日現在の
当社の総議決権数701,269個に占める割合が31.63％となり、25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する
内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
株式会社IPガイア 東京都港区愛宕二丁目５番１号 － － 2,358,500 3.15
アクセリード株式会社 東京都港区愛宕二丁目５番１号 － － 2,358,500 3.15
東京都千代田区丸の内一丁目４
信越化学工業株式会社 1,660,000 2.37 1,660,000 2.22
番１号
中冨 一郎 東京都渋谷区 954,000 1.36 954,000 1.27
東京都港区麻布十番一丁目10番
ノーリツ鋼機株式会社 750,000 1.07 750,000 1.00
10号
東京都中央区日本橋本石町三丁
セントラル短資株式会社 704,400 1.00 704,400 0.94
目３番14号
東京都中央区日本橋一丁目13番
野村證券株式会社 677,600 0.97 677,600 0.91
１号
京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前
京滋建設株式会社 640,900 0.91 640,900 0.86
町８番地６
木村 昌二 大阪府大阪市城東区 610,000 0.87 610,000 0.82
STATE STREET BANK AND TRUST P.O. BOX 351 BOSTON
COMPANY 505223 MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
575,600 0.82 575,600 0.77
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南二丁目15番１
銀行） 号）
計 － 6,572,500 9.37 11,289,500 15.08
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿上の株
式数によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年３月
31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式に係る議
決権数を加算した数に基づき算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全
て保有した場合の数となります。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券） (1）募集の条件 （注）４ 本新
株予約権により資金調達をしようとする理由 (3）資金調達の目的」に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権の目的となる株式数4,717,000株に係る議決権数47,170個と、本第三者割当から直近６ヶ月以内で
ある2023年２月13日に発行した第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権が全て転換又は行
使された場合に発行される株式に係る議決権数174,649個と合算した議決権数は221,819個であり、2023年３月31日
現在の当社の総議決権数701,269個に占める割合が31.63％となり、25％以上となるため、本第三者割当の実施によ
り相当程度の希薄化が生じることになります。
他方、他方、第三者割当の新株予約権の発行による調達については、その後、希薄化が段階的に進むため、一度
に大量の新株式を発行することと比較して既存株主への影響が大きくないこと、また新株予約権の行使価額及び発
行する株式数も固定されており、特に行使価額については時価からのディスカウントを行わないため、株価に関し
て既存株主への影響は限定的であると考えております。
前述の通り、本第三者割当は本資本業務提携の一環として行うものであり、本資本業務提携を通じて今後の事業
拡大及び収益の向上、並びに財務体質の更なる強化につながると考えていることから、本第三者割当は株主利益に
資するものと判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当による資金調達は最大で6.72％（議決権比率6.73％）の割合で希薄化が生じます。また、本第三者
割当から直近６ヶ月以内である2023年２月13日に発行した第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新
株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される株式の希薄化率と本新株予約権の発行と合わせると最大で
31.63％（議決権の総数に対する割合）となり、25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場
規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及
び相当性に関する意見の入手又は当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認のいずれかの手続きをと
ることとなっています。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
と、本第三者割当に係る株主総会決議に係る株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議に係るま
でにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴
うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び
相当性に関する意見を入手することといたしました。
そこで、当社は、本第三者割当に関する決議を行った2023年５月26日開催の当社取締役会に先立ち、当社の社外
取締役（片岡一則氏）、社外の専門家である弁護士の高橋謙氏（高橋法律事務所）、公認会計士の田島照久氏（田
島公認会計士事務所）、計３名で構成された本第三者委員会に、本第三者割当の必要性及び相当性について客観的
な意見を求めるため、本第三者割当に関する事項（本新株予約権発行の目的及び理由、資金調達の額、使途及び支
出予定時期、発行条件、割当予定先の選定理由、本第三者割当後の株主構成及び持株比率、今後の業績への影響の
見通し等）について可能な限り詳細な説明を行いました。
その結果、本第三者委員会から、下記のように判断する内容の意見書を2023年５月26日付で取得しております。
＜第三者委員会の意見の概要＞
１．本新株予約権発行の必要性について
本新株予約権発行の必要性は、以下に述べる二つの観点から認められる。
（１）発行会社は、mRNA医薬のIPジェネレーターとして事業モデルを転換し、すでに資本業務提携先と包括的業
務提携関係にある。アクセリードとは、mRNA創薬の製造及び非臨床試験実施における包括的な業務提携関
係にあり、またIPガイアとは、発行会社のパイプラインの導出活動をIPガイアが支援する包括的な業務提
携契約を締結している。発行会社がその中核事業であるmRNA創薬ビジネスを展開していくにあたっては、
これらの資本業務提携先との協力関係を強化していくことが、成長戦略上重要であると認められる。本新
株予約権の割当は、発行会社の成長戦略の一環として、アクセリード及びIPガイアと資本関係を構築し、
発行会社のmRNA創薬ビジネスへの業務支援及び協働を加速・強化すること目的にしている。すなわちこれ
らの資本業務提携先からの業務支援・協力を通じて発行会社の企業価値が向上した場合、それが資本業務
提携先の投資リターンに結実するという株主としての利害を共有することで、発行会社の事業展開が推進
されることが期待できる。
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（２）本新株予約権の発行及びその行使により払い込まれる手取金は、今後のシーズ探索の成果として研究開発
ステージに移行する複数のmRNA医薬品プロジェクトの研究開発費に充当される予定である。発行会社は現
時点で、３年後にIPを８件創出し、このうち２件をライセンスアウトする計画であり、本新株予約権によ
る 資金獲得が必要である。またこのような資金使途は発行会社の事業内容及び成長戦略に照らしても合理
性が認められ、特に資金調達の必要性を否定すべき事項は見られない。なお、発行会社は2023年２月に、
第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権を発行しているが、そ
れぞれファイナンスの目的及び資金使途が異なるため、これらをもって本新株予約権発行の必要性が否定
されるものではない。
２．資金調達方法、発行条件、希薄化率の相当性について
（１）本新株予約権の採用について
資金調達手段として新株予約権を選択したことは、発行会社の規模、事業内容、株価、時価総額、資金
調達の目的、割当先の事業及び保有方針その他の諸事情に鑑み市場のスタンダード及び適用される関連諸
法令並びに取引所規則から特に逸脱又は抵触した点は認められない。また、発行会社が本新株予約権を採
用するに際し検討した種々の論点及び本新株予約権の採用理由は、本新株予約権の発行の目的に照らし合
理的であり、本新株予約権の採用には相当性が認められる。
（２）発行条件について
本新株予約権の発行条件は、いずれも一般的で、市場のスタンダード及び適用される関連諸法令並びに
取引所規則から特に逸脱又は抵触した点は認められない。本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取
引日の直近６ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値平均と同額で
ある212円で、その後の修正は行われない。かかる行使価額及びその他の発行条件を前提に第三者評価機関
が公正な本新株予約権の発行価額を算定しており、当該算定に準拠して本新株予約権の発行価額としてい
ることから、本新株予約権の発行条件には相当性が認められる。
（３）希薄化率について
本新株予約権がすべて行使された場合、最大で6.72％（議決権比率6.73％）の割合で希薄化が生じるこ
とになるが、本件資金調達の目的及び必要性に鑑みると、かかる水準の希薄化は、株主の利益の観点から
も是認されるものと考えられる。他方、本第三者割当から直近６ヶ月以内である2023年２月13日に発行し
た第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の潜在株式が全て発行された場合、本
新株予約権の上記希薄化率と合算すると最大で31.63％（議決権の総数に対する割合）となり、取引所の有
価証券上場規程により、株主総会決議等による株主の意思確認等が求められる大規模希薄化に該当するこ
とになる。しかし当第三者委員会は、以下の理由から、本第三者割当の結果生じる希薄化を考慮してもな
お本新株予約権の発行には相当性が認められるものと判断した。
① 上記に述べたように本第三者割当単体の希薄化の程度は、本新株予約権発行の相当性に影響を与える
ものではないこと
② 第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行は、従前（６か月以前）発行された第５回無担保転
換社債型新株予約権付社債のリファイナンスとして実行されており、第６回無担保転換社債型新株予
約権付社債の潜在株（7,200,754株）の発生と同時に第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の潜在
株（3,733,766株）が消滅しており、差引3,466,988株（4.94％）が残存した結果、ネットの潜在株数
はむしろ減少しており、これを本第三者割当による潜在株と第20回新株予約権の潜在株に合算する
と、本第三者割当後の希薄化率は取引所の基準をわずかに上回る26.30％にとどまること
③ 第20回新株予約権については、当委員会は発行時にすでに適正に発行手続き及び開示がなされたもの
とみなし、第20回新株予約権単体の希薄化の規模について相当性を疑わせる事項は特に認められない
こと
④ 本第三者割当及び第20回新株予約権は行使価額の修正の行われない新株予約権であることから、実際
には急激な希薄化は抑制されうること
⑤ 割当先の資本業務提携並びに発行会社の企業価値向上へのコミットメント及び本新株予約権の保有方
針などから既存株主に利益をもたらす可能性も認められること
⑥ 本第三者割当はビジネスモデル転換後の発行会社の成長戦略にとって極めて重要な位置を占めている
こと
以上から、本第三者割当により生じる希薄化は、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回
新株予約権の潜在株式を考慮してもなお相当なものと考える。
３．割当予定先について
発行会社は、mRNA医薬のIPジェネレーターとして事業モデルを転換し、アクセリードとの協業及びIPガイアのリ
ソースの活用をmRNA創薬ビジネスの必要欠くべからざる前提として、これらの割当先と包括的な業務提携関係を結
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んできたもので、さらに今回の第三者割当により、資本関係を構築し事業展開を加速・推進し行く計画である。し
たがって本資本業務提携の一環としての今回の第三者割当においては、かかる割当先以外は対象にはなりえないも
の で、割り当て予定先の選定には合理性が認められる。
発行会社は、割当予定先であるIPガイア及びアクセリードの代表者及び株主・出資者（上場会社及びその子会社
並びに銀行、信用金庫、信用組合等の金融機関を除く）が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、並びに反社会
的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関に調査を依頼したが、反社会的勢力との関係
が疑われる旨の報告はなく、その他割当先としての相当性に疑義のある事情は本第三者委員会は承知していない。
なお、本第三者割当に係る取締役会に関し、当社社外取締役片岡一則氏は、本第三者委員会の委員であること
から、公正性を確保するため、今回の資金調達に係る議案について議決に加わっておりません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし。
８【その他参考になる事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
該当事項なし。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期（自2021年４月１日 至2022年３月31日）2022年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第１四半期（自2022年４月１日 至2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第３四半期（自2022年10月１日 至2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年11月14
日に関東財務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2022年12月16日に関東財
務局長に提出
８【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年５月12
日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年５月26日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2023年５月26日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ナノキャリア株式会社 本店
（東京都中央区京橋一丁目４番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第五部【特別情報】
該当事項なし。
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