株式会社とわ・アンド・カンパニー 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                               株式会社とわ・アンド・カンパニー(E38708)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2023年５月26日
     【会社名】                         株式会社とわ・アンド・カンパニー（注）１
     【英訳名】                         Infinity&Company         Inc.（注）１
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　金　武偉（注）１
     【本店の所在の場所】                         京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
                              （注）１
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
                              財務経理部長　　西田　賢一郎
     【最寄りの連絡場所】                         フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
                              京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
     【電話番号】                         フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
                              075-257-2511
     【事務連絡者氏名】                         フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
                              財務経理部長　　西田　賢一郎
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】                         3,658,086,856円（注）２
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
    　（注）１　本届出書提出日現在において、株式会社とわ・アンド・カンパニー（以下「当社」といいます。）は未設立
           であり、2023年10月２日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につき
           ましては、現時点での予定を記載しております。
         ２　本届出書提出日現在において未確定であるため、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の2023年３月
           31日における株主資本の額（簿価）を記載しております。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
                              利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式でありま
                     8,901,270株
         普通株式                     す。
                   （注）１、２、３
                              普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
                              （注）４
    　（注）１　普通株式は、2023年５月８日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタル株式会社（以下「フュー
           チャーベンチャーキャピタル」といいます。）の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会へ
           の付議）及び2023年６月13日開催予定のフューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会の特別決議（株
           式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であり
           ます。
         ２　2023年３月31日時点におけるフューチャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数8,902,600株に基づいて
           記載しております。その他本株式移転の効力発生に先立ち、フューチャーベンチャーキャピタルの発行済株
           式総数が変化した場合には、当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、フューチャーベン
           チャーキャピタルは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却
           可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、フューチャーベンチャーキャピタルが2023年３月31
           日時点で保有する自己株式である普通株式1,330株については、上記算出において、新株式交付の対象から
           除外しております。
         ３　フューチャーベンチャーキャピタルは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証
           券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定であります。
         ４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【募集の方法】

      　株式移転によることといたします。（注）１、２
      （注）１　普通株式は、本株式移転により、当社がフューチャーベンチャーキャピタルの発行済株式の全部を取得す
            る時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるフューチャーベンチャーキャピタルの株主に対
            し、フューチャーベンチャーキャピタルの普通株式１株に対して１株の割合で割り当てられ、株主に対す
            る発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本組入額の総
            額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、
            フューチャーベンチャーキャピタルの2023年３月31日現在における株主資本の額（簿価）は3,658百万円
            であり、発行価額の総額のうち100百万円が資本金に組み入れられます。
          ２　当社は、「１　新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取
            引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第73号、第208
            条）により2023年10月２日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定です。テクニカル上場と
            は、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会
            社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申
            請するものに限る（同規程施行規則第216条第１項））について、同規程に定める流動性基準への適合状
            況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

          　該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

         　該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

         　該当事項はありません。
     ４【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
          　該当事項はありません。
      （２）【手取金の使途】

          　該当事項はありません。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所スタンダード市場への上場について
     　当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１　募集要項　
     ２　募集の方法」（注）２　記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定し
     ております。
    第３【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
     １【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
      (1）単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
        　フューチャーベンチャーキャピタルは、「真の金融を実現する」という理念のもと、世界で戦える投資会社を目
        指しております。具体的には、フューチャーベンチャーキャピタルの地方創生・ＣＶＣファンド運営におけるこれ
        までの実績及びブランド力を武器に、ファンドの規模と投資領域の両拡大を推進中です。これと並行して、永久保
        有型企業買収（以下「永久投資」といいます。）の実行を推進しております。永久投資の対象セクターについては
        原則制限を設けませんが、サーキュラーエコノミー（循環経済）領域に重点を置いて推進しております。
        　外部資金を用いたファンド形態での投資活動においては、ファンドの存続期間等に応じて投資により取得した持
        分を一定期間で売却し、その資金を償還することが必要となりますが、上場会社であるフューチャーベンチャー
        キャピタルが内部留保資金等の自己資金を用いて投資活動を行うことにより、投資により取得した持分の売却を前
        提としない投資活動が可能となります。世界的潮流でもあるこの永久投資により、優良企業の売却を時間に迫られ
        ることなく投資先セクターへの知見を深め、同セクター内での他社買収・合併を後押ししつつ、同時にＤＸ（デジ
        タルトランスフォーメーション）化を推進することで企業価値評価マルチプルを高めることを標榜しております。
        　このような事業戦略の下、永久投資が実現される場合には、これをフューチャーベンチャーキャピタルの従前か
        らのファンド運営とは切り分け、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、これらのセグメント
        ごとの採算性と事業責任の明確化のほか、さらなるガバナンスの強化を図ることが必要不可欠と考えております。
        そのため、フューチャーベンチャーキャピタルの完全親会社として新たに持株会社である当社を設立し、持株会社
        の傘下において、ファンド運営を担う事業会社（フューチャーベンチャーキャピタルを含みます。）及び永久保有
        目的で今後継続的に永久投資する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適である
        と考えておりました。
        　ただし、持株会社体制への実際の移行実施は、株主総会における承認等に加え、永久投資が「実行され又は実行
        が見込まれること」を条件としておりました。
      (2）永久投資実行状況

        　2022年９月12日付けで、フューチャーベンチャーキャピタルが「新・中期ビジョンと成長戦略」を発表して以
        来、フューチャーベンチャーキャピタルはこの永久投資の実行に向けて、精力的に推進してまいりました。具体的
        には、Ｍ＆Ａ専門人材を外部から採用し、全国各地のＭ＆Ａ業者と仲介契約を結びつつ、独自ルートでも企業オー
        ナーとのネットワーク拡大を推進いたしました。これまで数十件の投資検討を行い、このうち厳選された一部に関
        しては提案行為を行いました。
        　また、永久投資に関し、地方創生ファンドでお取引のある地方銀行様とも連携を広げました。その結果、リサイ
        クル系中小企業の事業承継案件が次第にフューチャーベンチャーキャピタルに対し紹介されるようになりました。
        2023年３月には、廃棄物関連企業経営者、環境系スタートアップ、大学教授及び行政関係者が一堂に会して廃棄物
        業界の未来を論じる大規模フォーラムをフューチャーベンチャーキャピタルが京都で主催し、フューチャーベン
        チャーキャピタルの業界知名度向上とさらなる案件開拓を図りました。そうしたご縁から、サーキュラーエコノ
        ミー（循環経済）専門のメディア媒体において、フューチャーベンチャーキャピタルの永久投資政策の根底にある
        ビジョンと思想を記事として取り上げて頂きました。
        　こうした施策を推進するなか、フューチャーベンチャーキャピタルは、売上30億円規模で黒字の循環型再生資
        源・エネルギー開発企業の買収（以下「本第１号案件」）につき、2022年11月から投資検討に着手しました。
        フューチャーベンチャーキャピタルは、現地訪問を含む継続的かつ広範囲なデューデリジェンスを実施のうえ、売
        主側と法的拘束力を伴う独占交渉に入りました。その後、第三者機関による企業価値評価も実施し、売主側との条
        件交渉及び株式譲渡契約書のリーガルチェックも済ませており、2023年５月８日の最終合意及び公表に向けて最終
        段階にありました。
        　しかしながら、本総会における議題についてフューチャーベンチャーキャピタル株主である株式会社ＤＳＧ１様
        （以下「提案株主」）から2023年４月４日付け株主提案（以下、別途受領した同年４月11日付け「議題及び議案の
        変更」と題する書面と併せて、「本株主提案」）を受けたところ、売主より、本株主提案はサーキュラーエコノ
        ミー（循環経済）への永久投資に真っ向から反対していることから、本株主提案の取締役候補者ではなく、現任の
        フューチャーベンチャーキャピタル代表取締役が本総会後も引き続き安定的にフューチャーベンチャーキャピタル
        代表取締役であることを確認したうえで、正式契約を締結されたい主旨のご要請を頂き、現在保留状態になってお
        ります。
        　フューチャーベンチャーキャピタル取締役会としては、本第１号案件がフューチャーベンチャーキャピタルの企
        業価値向上ひいては株価向上に資するものとして検討を進めてまいりました。Ｍ＆Ａの基本性質上、案件実行が先
        延ばしになることで案件成就の不確実性が必然的に増すことは遺憾に感じております。しかしながら、筆頭株主で
        ある提案株主から事実上の退陣要求をされている以上、本総会の採決結果がでるまで、永久投資の実行は停滞せざ
        るを得ません。提案株主は、フューチャーベンチャーキャピタルによる本第１号案件の実行に反対することが容易
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        に想定され、実際に、本株主提案がなされるより以前から、フューチャーベンチャーキャピタルによるＭ＆Ａの実
        施を牽制する主旨の内容証明通知を受領しています。
        　フューチャーベンチャーキャピタル取締役会としては、本総会で全株主の信を問い、本総会の直後から引き続き
        経営改革を断行し、永久投資を実行してまいります。そして、これまでの活発な案件開拓や推進経緯を踏まえ、永
        久投資の「実行が見込まれる」という条件は充足していることから、2023年５月８日、持株会社体制への移行を、
        当初の予定どおり本総会に付議することといたしました。
        　なお、本株式移転に伴い、フューチャーベンチャーキャピタル株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持
        株会社の株式について東京証券取引所のスタンダード市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券
        取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である2023年10月２日を予定しており
        ます。
      (3）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

        ①　提出会社の企業集団の概要
         ａ．提出会社の概要
                 株式会社とわ・アンド・カンパニー
     (1）商号
                 （英文名：Infinity&Company              Inc.）
     (2）所在地            京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
                 代表取締役社長          金　武偉       フューチャーベンチャーキャピタル代表取締役
                 取締役          金子　正裕       フューチャーベンチャーキャピタル取締役（注）
                 取締役監査等委員          黒崎　隆一       －
     (3）代表者及び役員就任
                                   フューチャーベンチャーキャピタル取締役監査等委員
       予定者
                 取締役監査等委員          高野　寧績
                                   （注）
                                   フューチャーベンチャーキャピタル取締役監査等委員
                 取締役監査等委員          松本　高一
                                   （注）
     (4）事業の内容            グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
     (5）資本金            10,000万円

     (6）決算期            ３月31日

     (7）純資産（連結）            未定

     (8）総資産（連結）            未定

    　（注）　取締役　金子正裕、取締役監査等委員　高野寧績及び取締役監査等委員　松本高一は、当社の設立をもって
          フューチャーベンチャーキャピタルの取締役を退任する予定であります。
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         ｂ．提出会社の企業集団の概要
          　フューチャーベンチャーキャピタルは、2023年６月13日開催予定の定時株主総会における承認を前提とし
          て、2023年10月２日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立するこ
          とにしております。
          　当社設立後の、当社とフューチャーベンチャーキャピタルの状況は以下のとおりとなる予定であります。
                                    役員の兼任等
                              議決権の
                   資本金
                        主要な事業の                       営業上の    設備の賃    業務提携
       名称       住所                所有割合             資金援助
                                   当社役員    当社従業
                  （百万円）      内容                       取引    貸借    等
                               （％）
                                   （名）    員（名）
     （連結子会社）
     フューチャーベン
             京都市中京区           投資事業　ほか            未定    未定    未定    未定    未定    未定
                     100          100.0
     チャーキャピタル
     ㈱
    　（注）１　資本金は最近事業年度末時点（2023年３月31日現在）のものであります。
         ２　フューチャーベンチャーキャピタルは有価証券報告書を提出しております。
         ３　フューチャーベンチャーキャピタルは特定子会社に該当する予定であります。
         ４　フューチャーベンチャーキャピタルは本株式移転に伴う当社設立日（2023年10月２日）をもって当社の株式
           移転完全子会社となり2023年９月28日をもって上場廃止となる予定であります。
          　本株式移転に伴う当社設立後、フューチャーベンチャーキャピタルは当社の完全子会社となります。当社の

          完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2022年３月31日時点の関係会社の状況は、次のとおり
          であります。
                         資本金又は出
                                            出資割合
          名称          住所      資金総額        主要な事業の内容                   関係内容
                                             （％）
                          （百万円）
    （連結子会社）

     ＦＶＣグロース二号投資
                                 ベンチャーキャピタル
     事業有限責任組合            京都市中京区             950                 52.6       －
                                 事業
     （注）２、４、５
                                 ベンチャーキャピタル
     FVC  Tohoku（株）
                 岩手県盛岡市             10                100.0        －
                                 事業
    （持分法適用関連会社）
     （株）デジアラホール
                 神戸市東灘区             99  エクステリア事業              24.8       －
     ディングス
     もりおか起業投資事業有
                                 ベンチャーキャピタル              10.0
     限責任組合            岩手県盛岡市             100                        －
                                 事業              (10.0)
     （注）５、６
     投資事業有限責任組合え
     ひめベンチャーファンド                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             400                 5.0       －
     2013                            事業
     （注）２、５
     投資事業有限責任組合ブ
     リッジベンチャーファン                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             300                 1.0       －
     ド2014                            事業
     （注）２、５
     おおさか創業投資事業有
                                 ベンチャーキャピタル
     限責任組合            京都市中京区             500                 0.2       －
                                 事業
     （注）２、５
     こうべしんきん地域再興
     ファンド投資事業有限責                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             50                 2.0       －
     任組合                            事業
     （注）２、５
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                         資本金又は出
                                            出資割合
          名称          住所      資金総額        主要な事業の内容                   関係内容
                                             （％）
                          （百万円）
     ウィルグループファンド
                                 ベンチャーキャピタル
     投資事業有限責任組合            京都市中京区             300                 1.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     あきた創業投資事業有限
                                 ベンチャーキャピタル               1.0
     責任組合            岩手県盛岡市             100                        －
                                 事業              (1.0)
     （注）５、６
     秋田元気創生ファンド投
                                 ベンチャーキャピタル               1.0
     資事業有限責任組合            岩手県盛岡市             200                        －
                                 事業              (1.0)
     （注）５、６
     磐城国地域振興投資事業
                                 ベンチャーキャピタル               1.0
     有限責任組合            岩手県盛岡市             300                        －
                                 事業              (1.0)
     （注）５、６
     フェニックス投資事業有
                                 ベンチャーキャピタル
     限責任組合            京都市中京区             300                 1.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     かんしん未来投資事業有
                                 ベンチャーキャピタル
     限責任組合            京都市中京区             300                 1.0       －
                                 事業
     （注）５、７
     京都市スタートアップ支
                                 ベンチャーキャピタル
     援投資事業有限責任組合            京都市中京区             260                 3.8       －
                                 事業
     （注）２、５
     ふくしま夢の懸け橋投資
                                 ベンチャーキャピタル               1.0
     事業有限責任組合            岩手県盛岡市             154                        －
                                 事業              (1.0)
     （注）５、６
     こうべしんきんステップ
     アップ投資事業有限責任                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             188                 2.0       －
     組合                            事業
     （注）２、５
     信用組合共同農業未来投
                                 ベンチャーキャピタル
     資事業有限責任組合            京都市中京区             360                 0.6       －
                                 事業
     （注）５、７
     イノベーション創出投資
                                 ベンチャーキャピタル
     事業有限責任組合            京都市中京区             500                 1.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     ウィルグループHRTech投
                                 ベンチャーキャピタル
     資事業有限責任組合            京都市中京区            1,000                  1.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     おおさか社会課題解決投
                                 ベンチャーキャピタル
     資事業有限責任組合            京都市中京区             500                 2.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     トマト創業支援投資事業
                                 ベンチャーキャピタル
     有限責任組合            京都市中京区             300                 1.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     かんしん未来第２号投資
                                 ベンチャーキャピタル
     事業有限責任組合            京都市中京区             300                 1.0       －
                                 事業
     （注）５、７
                                 7/54




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                                               株式会社とわ・アンド・カンパニー(E38708)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                         資本金又は出
                                            出資割合
          名称          住所      資金総額        主要な事業の内容                   関係内容
                                             （％）
                          （百万円）
     あなぶきスタートアップ
     支援投資事業有限責任組                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             500                 1.0       －
     合                            事業
     （注）２、５
     えひめ地域活性化投資事
                                 ベンチャーキャピタル
     業有限責任組合            京都市中京区             300                 3.3       －
                                 事業
     （注）５、７
     びわこ・みらい活性化投
                                 ベンチャーキャピタル
     資事業有限責任組合            京都市中京区             100                 5.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     イノベーションＣ投資事
                                 ベンチャーキャピタル
     業有限責任組合            京都市中京区             500                 1.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     秋田再生可能エネルギー
                                 ベンチャーキャピタル               1.0
     投資事業有限責任組合            岩手県盛岡市             210                        －
                                 事業              (1.0)
     （注）５、６
     しらうめ第１号投資事業
                                 ベンチャーキャピタル
     有限責任組合            京都市中京区             300                 1.0       －
                                 事業
     （注）５、７
     日高見の国地域振興投資
                                 ベンチャーキャピタル               1.0
     事業有限責任組合            岩手県盛岡市             100                        －
                                 事業              (1.0)
     （注）５、６
     ＫＯＢＥスタートアップ
     育成１号ファンド投資事                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             300                 1.0       －
     業有限責任組合                            事業
     （注）２、５
     ウィルグループHRTech２
                                 ベンチャーキャピタル
     号投資事業有限責任組合            京都市中京区            1,000                  1.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     日本スタートアップ支援
     １号投資事業有限責任組                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             650                 1.5       －
     合                            事業
     （注）５、７
     かんしん事業承継＆未来
     創造投資事業有限責任組                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             300                 1.0       －
     合                            事業
     （注）５、７、８
     SUWASHIN地域応援ファン
     ド１号投資事業有限責任                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             500                 1.0       －
     組合                            事業
     （注）２、５
     地域とトモニ１号投資事
                                 ベンチャーキャピタル
     業有限責任組合            京都市中京区             701                 0.1       －
                                 事業
     （注）２、５
     おおさか事業承継・創業
     支援投資事業有限責任組                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             500                 0.2       －
     合                            事業
     （注）２、５
                                 8/54



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                                               株式会社とわ・アンド・カンパニー(E38708)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                         資本金又は出
                                            出資割合
          名称          住所      資金総額        主要な事業の内容                   関係内容
                                             （％）
                          （百万円）
     東日本銀行地域企業活性
                                 ベンチャーキャピタル
     化投資事業有限責任組合            京都市中京区             600                 1.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     ロボットものづくりス
     タートアップ支援投資事                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区            2,600                  3.8       －
     業有限責任組合                            事業
     （注）２、５
     京都想いをつなぐ投資事
                                 ベンチャーキャピタル
     業有限責任組合            京都市中京区             330                 1.5       －
                                 事業
     （注）２、５
     WAOJE海外進出支援投資
                                 ベンチャーキャピタル
     事業有限責任組合            京都市中京区             140                 0.7       －
                                 事業
     （注）２、５
     ほうわ創業・事業承継支
                                 ベンチャーキャピタル
     援投資事業有限責任組合            京都市中京区             300                 1.0       －
                                 事業
     （注）２、５
     投資事業有限責任組合ブ
     リッジベンチャーファン                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             300                 1.0       －
     ド2020                            事業
     （注）２、５
     京都市スタートアップ支
     援２号投資事業有限責任                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             260                 3.8       －
     組合                            事業
     （注）２、５
     もりおかＳＤＧｓ投資事
                                 ベンチャーキャピタル               1.5
     業有限責任組合            岩手県盛岡市             199                        －
                                 事業              (1.5)
     （注）５、６
     創発の莟１号投資事業有
                                 ベンチャーキャピタル
     限責任組合            京都市中京区            1,320                  0.8       －
                                 事業
     （注）５、７
     京葉銀事業承継投資事業
                                 ベンチャーキャピタル
     有限責任組合            京都市中京区            1,500                  0.1       －
                                 事業
     （注）５、７
     京信イノベーションＣ２
                                 ベンチャーキャピタル
     号投資事業有限責任組合            京都市中京区             500                 0.2       －
                                 事業
     （注）５、７
     磐城国地域振興第２号投
                                 ベンチャーキャピタル               0.3
     資事業有限責任組合            岩手県盛岡市            1,000                         －
                                 事業              (0.3)
     （注）５、６
     おおさか創業２号投資事
                                 ベンチャーキャピタル
     業有限責任組合            京都市中京区             500                 0.2       －
                                 事業
     （注）２、５
     おおさか社会課題解決２
                                 ベンチャーキャピタル
     号投資事業有限責任組合            京都市中京区             500                 0.2       －
                                 事業
     （注）２、５
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                                               株式会社とわ・アンド・カンパニー(E38708)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                         資本金又は出
                                            出資割合
          名称          住所      資金総額        主要な事業の内容                   関係内容
                                             （％）
                          （百万円）
     日本スタートアップ支援
     ２号投資事業有限責任組                            ベンチャーキャピタル
                 京都市中京区             60                16.7       －
     合                            事業
     （注）５、７
    　（注）１　出資割合の（内書）内は、間接所有割合で内数であります。
         ２　フューチャーベンチャーキャピタルは、無限責任組合員として出資しております。
         ３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ４　特定子会社であります。
         ５　出資金総額は、コミットメント総額であります。
         ６　子会社であるFVC          Tohoku（株）が無限責任組合員として出資しております。
         ７　フューチャーベンチャーキャピタルは、他社と共同で無限責任組合員として出資しております。
         ８　かんしん事業承継＆未来創造投資事業有限責任組合は2022年３月14日付でかんしん事業承継支援投資事業有
           限責任組合より商号変更しております。
         ９　FVC    Tohoku（株）は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超
           えております。
           主要な損益情報等
           (1）売上高　　　　56百万円
           (2）経常利益　　　２百万円
           (3）当期純利益　　１百万円
           (4）純資産額　　　６百万円
           (5）総資産額　　　33百万円
        ②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

         ａ．資本関係
          　本株式移転により、フューチャーベンチャーキャピタルは当社の完全子会社になる予定であります。前記
          「①　提出会社の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ｂ．役員の兼任関係

          　当社の代表取締役社長金武偉は、フューチャーベンチャーキャピタルの代表取締役社長を兼任する予定であ
          ります。前記「①　提出会社の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ｃ．取引関係

          　当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルと関係会社の取引関係は、前記「①　提出会社
          の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
     ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

      　該当事項はありません。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
     ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
      (1）株式移転計画の内容の概要
        　フューチャーベンチャーキャピタルは、同社の2023年６月13日に開催予定の定時株主総会による承認を条件とし
        て、2023年10月２日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、フューチャーベンチャーキャピタル
        を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいま
        す。）を、2023年５月８日開催のフューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において承認いたしました。
        　当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるフューチャーベンチャーキャピタルの
        株主名簿に記載又は記録されたフューチャーベンチャーキャピタルの株主に対し、その所有するフューチャーベン
        チャーキャピタルの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
        　本株式移転計画においては、2023年６月13日開催予定のフューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会にお
        いて、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本
        株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上
        場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載
        をご参照ください。）。
      (2）株式移転計画の内容

        　本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                           株式移転計画書（写）
    　フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（以下「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式

    移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うに
    あたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
    第１条（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

     １．持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
      (1）目的
        　持株会社の目的は、別紙１「株式会社とわ・アンド・カンパニー定款」２条の記載のとおりとする。
      (2）商号
        　持株会社の商号は、「株式会社とわ・アンド・カンパニー」とし、英文では、「Infinity&Company                                               Inc.」と表
        示する。
      (3）本店の所在地
        　持株会社の本店の所在地は、京都府京都市とし、本店の所在場所は、京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗
        水町659番地烏丸中央ビルとする。
      (4）発行可能株式総数
        　持株会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。
     ２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社とわ・アンド・カンパニー定款」に
      記載のとおりとする。
    第２条（持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

     １．持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である者を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
        取締役　　金　武偉
        取締役　　金子　正裕
     ２．持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
        取締役　　　　　　　　　黒崎　隆一
        取締役（社外取締役）　　高野　寧績
        取締役（社外取締役）　　松本　高一
     ３．持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
        ＯＡＧ監査法人
    第３条（本株式移転に際して交付する株式及びその割り当て）

     １．持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
      う。）における当会社の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する当会社の普通株式に代わ
      り、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
     ２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社
      の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
    第４条（持株会社の資本金及び準備金に関する事項）

     　持株会社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途適当に定める
     金額（なお、資本金の額は、同条の規定に従い当会社が別途定めない限り、100,000,000円）とする。
    第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

     １．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄に掲げる当会社が発行している各新株予約権
      の新株予約権者に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数
      と同数の第２欄に掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
                 第１欄                            第２欄
           名称              内容              名称              内容

        第11回新株予約権                別紙２           第１回新株予約権                別紙３

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     ２．持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表の第１欄に
      掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
    第６条（持株会社の成立の日）

     　持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、2023年10月２日とする。但し、本株
     式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこれを変更すること
     ができる。
    第７条（本計画承認株主総会）

     　当会社は、2023年６月13日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関す
     る決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、
     当該株主総会の開催日を変更することができる。
    第８条（株式上場）

     　持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上場を
     予定する。
    第９条（株主名簿管理人）

     　持株会社の設立時における株主名簿管理人は、株式会社アイ・アールジャパンとする。
    第10条（自己株式の消却）

     　当会社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される当会社の取締役会の決議により、当会社が基準時において所
     有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める
     反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
    第11条（事情変更）

     　本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産又は経営
     状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が
     困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移
     転を中止することができる。
    第12条（本計画の効力）

     　本計画は、(ⅰ)当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、(ⅱ)持株会社の普通株式の東京証券
     取引所のスタンダード市場への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合、又は(ⅲ)前条に基づき本株
     式移転を中止する場合にはその効力を失う。
    第13条（規定外事項）

     　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定す
     る。
    2023年５月８日

                                京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
                                        フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
                                                 代表取締役　　金　武偉
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    別紙１
                       株式会社とわ・アンド・カンパニー定款

                             第１章　総則

    （商号）

    第１条　当会社は、株式会社とわ・アンド・カンパニーと称し、英文では、Infinity&Company                                           Inc.と称する。
    （目的）

    第２条　当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当
        するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を
        支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
        １．ベンチャー企業に対する投資
        ２．有価証券の取得及び保有
        ３．投資事業組合財産の管理および運用
        ４．会社の合併並びに技術・販売•製造•企画等の業務提携の仲介
        ５．経営コンサルタント業
        ６．投資助言•代理業
        ７．金融業
        ８．生命保険の募集並びに損害保険代理業
        ９．セミナー、講演会の企画、運営及び講師派遣
        10．企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
        11．不動産賃貸業
        12．広告業及び広告代理業
        13．産業廃棄物処分業及び産業廃棄物収集運搬業その他の事業への投資及び融資
        14．前号各号に附帯する一切の業務
    （本店の所在地）

    第３条　当会社は、本店を京都市に置くものとする。
    （機関）

    第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
        １．取締役会
        ２．監査等委員会
        ３．会計監査人
    （公告方法）

    第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をす
        ることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                             第２章　株式

    （発行可能株式総数）

    第６条　当会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。
    （単元株式数）

    第７条　当会社の単元株式数は、100株とする。
    （単元未満株式についての権利）

    第８条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        １．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        ２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    （自己の株式の取得）
    第９条　当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
    （株主名簿管理人）

    第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
      ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
    （株式取扱規則）

    第11条　当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令
        又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
                            第３章　株主総会

    （招集）

    第12条　当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
    （定時株主総会の基準日）

    第13条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
    （招集権者及び議長）

    第14条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、その議
        長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに
        代わる。
    （電子提供措置等）

    第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
      ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日まで
        に書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
    （決議の方法）

    第16条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
        主の議決権の過半数をもってこれを行う。
      ２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
        主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
    （議決権の代理行使）

    第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
      ２．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
    （議事録）

    第18条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録す
        る。
                          第４章　取締役及び取締役会

    （取締役の員数）

    第19条　当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、６名以内とする。
      ２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
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    （取締役の選任）
    第20条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
      ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
        議決権の過半数をもってこれを行う。
      ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
    （取締役の任期）

    第21条　監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
        定時株主総会の終結の時までとする。
      ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
        の終結の時までとする。
      ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退
        任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
      ４．補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最
        終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
    （取締役会の招集権者及び議長）

    第22条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事
        故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
    （取締役会の招集通知）

    第23条　取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮
        することができる。
      ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
    （重要な業務執行の決定の委任）

    第24条　取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲
        げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
    （取締役会の決議の方法）

    第25条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもつてこれを行う。
    （取締役会の決議の省略）

    第26条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    （代表取締役及び役付取締役）

    第27条　当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
      ２．代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。
      ３．取締役会は、その決議により取締役社長１名を選定し、又必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締
        役、及び常務取締役を選定することができる。
    （取締役会規則）

    第28条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
    （取締役会の議事録）

    第29条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に記
        載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
      ２．第23条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又
        は記録する。
    （取締役の報酬等）

    第30条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）
        は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によってこれを定める。
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    （取締役の責任免除）
    第31条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
        の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
      ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を
        怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は
        法令が規定する額とする。
                           第５章　監査等委員会

    （監査等委員会の招集通知）

    第32条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
        は、この期間を短縮することができる。
      ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
    （監査等委員会規則）

    第33条　監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
                            第６章　会計監査人

    （会計監査人の選任）

    第34条　会計監査人は、株主総会の決議において選任する。
    （会計監査人の任期）

    第35条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
        でとする。
      ２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任さ
        れたものとみなす。
    （会計監査人の報酬等）

    第36条　会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める。
                             第７章　計算

    （事業年度）

    第37条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
    （剰余金の配当の基準日）

    第38条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
      ２．前項のほか基準日を定めて剰余金を配当することができる。
    （中間配当）

    第39条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
    （配当金の除斥期間）

    第40条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支
        払の義務を免れる。
      ２．未払いの配当財産には利息をつけない。
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                               附則
    （最初の事業年度）

    第１条　第37条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年３月31日までとする。
    （最初の取締役の報酬等）

    第２条　第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役
        （監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額144百万円以内（うち社外取締役分年額24百万円以
        内）とする。
      ２．第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の監査等委
        員である取締役の報酬等の総額は、年額24百万円以内とする。
    （附則の削除）

    第３条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
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    別紙２
                  フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第11回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第11回新株予約権
    ２．新株予約権の数

      4,451個
      　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式445,100株と
      し、下記４．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
      数を乗じた数とする。
    ３．新株予約権と引換えに払い込む金銭

     　本新株予約権１個あたりの発行価額は、700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータ
     ス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
     ミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
    ４．新株予約権の内容

     (1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
      　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
      る。
      　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
      うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
      満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
      　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
      に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができ
      るものとする。
     (2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
      　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
      　行使価額は、決議日の前取引日である2022年９月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で
      ある金690円とする。
      　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
      調整による１円未満の端数は切り上げる。
                              １
        調整後行使価額＝調整前行使価額×
                        分割（または併合）の比率
      　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
      を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交
      付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
      の端数は切り上げる。
                               新規発行株式数×１株あたり払込金額
                        既発行株式数＋
                                 新規発行前の１株あたりの時価
        調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             既発行株式数＋新規発行株式数
      　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
      自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
      「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
      　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
      その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
      を行うことができるものとする。
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     (3）新株予約権を行使することができる期間
      　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月１日から2032年９月26
      日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
     (4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
        を切り上げるものとする。
      ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
        限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (5）譲渡による新株予約権の取得の制限
      　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (6）新株予約権の行使の条件
      ①　新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告
        書に記載される当社連結損益計算書の売上高及び経常利益が、次の各号に掲げる条件を満たした場合に、当該各号
        に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することが可能となる（な
        お、次の各号に掲げる条件が満たされたことにより本新株予約権が行使可能となった場合には、その後に業績の変
        動により行使可能割合が減少することはない。）。なお、当該権利行使可能割合の計算において、行使が可能とな
        る新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合については、これを切り捨てるものとする。
        (a）売上高が950百万円を超過し、かつ、経常利益が9.5百万円を超過した場合：行使可能割合20％
        (b）売上高が1,250百万円を超過し、かつ、経常利益が12.5百万円を超過した場合：行使可能割合60％
        (c）売上高が1,900百万円を超過し、かつ、経常利益が19百万円を超過した場合：行使可能割合80％
        (d）売上高が2,650百万円を超過し、かつ、経常利益が26.5百万円を超過した場合：行使可能割合100％
        　なお、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではない
        と取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数
        値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な
        変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
      ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員で
        あることを要する。ただし、(ア)任期満了による退任、(イ)定年退職、(ウ)下記③に定める規定により本新株予約
        権を承継した相続人が権利行使する場合、または(エ)取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでは
        ない。
      ③　新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権を承継した相続人が当該本新株予約権の行使を行うことができ
        るものとする。
      ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
        るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    ５．新株予約権の割当日

      2022年９月27日
    ６．新株予約権の取得に関する事項

     (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
      社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
      を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
      株予約権の全部を無償で取得することができる。
     (2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
      は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得する
      ことができる。
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    ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
     　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
     総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
     それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
     う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
     新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
     転計画において定めた場合に限るものとする。
     (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
      　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
      　再編対象会社の普通株式とする。
     (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
      　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．(1)に準じて決定する。
     (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．
      (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の
      目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5）新株予約権を行使することができる期間
      　上記４．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．(3)に定め
      る行使期間の末日までとする。
     (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      　上記４．(4)に準じて決定する。
     (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
      　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8）その他新株予約権の行使の条件
      　上記４．(6)に準じて決定する。
     (9）新株予約権の取得事由及び条件
      　上記６に準じて決定する。
     (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    ８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

     　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
    ９．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

      2022年９月27日
    10．申込期日

      2022年９月16日
    11．新株予約権の割当てを受ける者及び数

      当社取締役　１名　4,451個
                                                          以上
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    別紙３
                    株式会社とわ・アンド・カンパニー第１回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社とわ・アンド・カンパニー（以下「当社」という。）第１回新株予約権
    ２．新株予約権の数

      4,451個
      　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式445,100株と
      し、下記４．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
      数を乗じた数とする。
    ３．新株予約権と引換えに払い込む金銭

     　新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
    ４．新株予約権の内容

     (1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
      　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
      る。
      　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
      うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
      満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
      　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
      に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができ
      るものとする。
     (2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
      　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
      　行使価額は、当初金690円とする。
      　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
      調整による１円未満の端数は切り上げる。
                              １
        調整後行使価額＝調整前行使価額×
                        分割（または併合）の比率
      　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
      を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交
      付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
      の端数は切り上げる。
                               新規発行株式数×１株あたり払込金額
                        既発行株式数＋
                                 新規発行前の１株あたりの時価
        調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             既発行株式数＋新規発行株式数
      　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
      自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
      「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
      　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
      その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
      を行うことができるものとする。
     (3）新株予約権を行使することができる期間
      　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月１日から2032年９月26
      日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
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     (4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
        を切り上げるものとする。
      ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
        限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (5）譲渡による新株予約権の取得の制限
      　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (6）新株予約権の行使の条件
      ①　新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告
        書に記載される当社連結損益計算書の売上高及び経常利益が、次の各号に掲げる条件を満たした場合に、当該各号
        に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することが可能となる（な
        お、次の各号に掲げる条件が満たされたことにより本新株予約権が行使可能となった場合には、その後に業績の変
        動により行使可能割合が減少することはない。）。なお、当該権利行使可能割合の計算において、行使が可能とな
        る新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合については、これを切り捨てるものとする。
        (a）売上高が950百万円を超過し、かつ、経常利益が9.5百万円を超過した場合：行使可能割合20％
        (b）売上高が1,250百万円を超過し、かつ、経常利益が12.5百万円を超過した場合：行使可能割合60％
        (c）売上高が1,900百万円を超過し、かつ、経常利益が19百万円を超過した場合：行使可能割合80％
        (d）売上高が2,650百万円を超過し、かつ、経常利益が26.5百万円を超過した場合：行使可能割合100％
        　なお、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではない
        と取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数
        値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な
        変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
      ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員で
        あることを要する。ただし、(ア)任期満了による退任、(イ)定年退職、(ウ)下記③に定める規定により本新株予約
        権を承継した相続人が権利行使する場合、または(エ)取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでは
        ない。
      ③　新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権を承継した相続人が当該本新株予約権の行使を行うことができ
        るものとする。
      ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
        るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    ５．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
    ６．新株予約権の取得に関する事項

     (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
      社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
      を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
      株予約権の全部を無償で取得することができる。
     (2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
      は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得する
      ことができる。
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    ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
     　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
     総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
     それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
     う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
     新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
     転計画において定めた場合に限るものとする。
     (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
      　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
      　再編対象会社の普通株式とする。
     (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
      　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．(1)に準じて決定する。
     (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．
      (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の
      目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5）新株予約権を行使することができる期間
      　上記４．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．(3)に定め
      る行使期間の末日までとする。
     (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      　上記４．(4)に準じて決定する。
     (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
      　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8）その他新株予約権の行使の条件
      　上記４．(6)に準じて決定する。
     (9）新株予約権の取得事由及び条件
      　上記６に準じて決定する。
     (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    ８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

     　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
    ９．新株予約権の割当てを受ける者及び数

      当社取締役　１名　4,451個
                                                          以上
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     ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
      (1）株式移転比率
                  株式会社とわ・アンド・カンパニー                    フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
        会社名
                   （株式移転設立完全親会社）                        （株式移転完全子会社）
      株式移転比率                   １                      １

    　（注）１　本株式移転に伴い、フューチャーベンチャーキャピタルの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合
           をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株であります。
         ２　当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式8,901,270株
           上記新株式数は、2023年３月31日時点におけるフューチャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数に基づ
           いて記載しております。その他本株式移転の効力発生に先立ち、フューチャーベンチャーキャピタルの発行
           済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動することがあります。なお、フュー
           チャーベンチャーキャピタルは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、
           実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、フューチャーベンチャーキャピタルが
           2023年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,330株については、上記算出において、新株式交
           付の対象から除外しております。
         ３　単元未満株式の取扱いについて
           単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるフューチャーベンチャーキャピタルの株主につきましては、か
           かる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、
           そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対
           し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
      (2）株式移転比率の算定根拠等

        　本株式移転は、フューチャーベンチャーキャピタル単独による株式移転によって完全親会社である当社１社を設
        立するものであり、株式移転直前のフューチャーベンチャーキャピタルの株主構成と当社の株主構成に変化がない
        ことから、フューチャーベンチャーキャピタルの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様
        の保有するフューチャーベンチャーキャピタルの普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付する
        ことといたしました。
        　なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      (3）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        　フューチャーベンチャーキャピタルが発行している新株予約権については、当社は、フューチャーベンチャー
        キャピタルの新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権を交付
        し、割り当てる予定です。なお、フューチャーベンチャーキャピタルは新株予約権付社債を発行しておりません。
     ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

        （交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
        発行（交付）される有価証券との相違）】
      　該当事項はありません。
     ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

      　該当事項はありません。
     ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

      (1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ①　買取請求権の行使の方法について
         　フューチャーベンチャーキャピタルの株主が、その所有するフューチャーベンチャーキャピタルの普通株式に
         つき、フューチャーベンチャーキャピタルに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使す
         るためには、2023年６月13日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベン
         チャーキャピタルに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベン
         チャーキャピタルが、上記定時株主総会の決議の日（2023年６月13日）から２週間以内の会社法第806条第３項
         の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買
         取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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        ②　議決権の行使の方法について
         　フューチャーベンチャーキャピタルの株主による議決権の行使の方法としては、2023年６月13日開催予定の定
         時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、フューチャーベンチャーキャピタルの
         議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は
         代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、フューチャーベン
         チャーキャピタルに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方
         法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書
         用紙に賛否を表示し、フューチャーベンチャーキャピタルに2023年６月12日17時30分までに到達するように返送
         することが必要となります。
         　なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
         り扱います。
         　インターネットによる議決権の行使は、スマートフォンからの場合、議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコー
         ドを読み取ることで、議決権行使ができます。また、パソコンの場合は、議決権行使サイト                                          http://www.net-
         vote.com/     にアクセスし、議決権行使書用紙に記載のログインＩＤ、パスワードを入力することで議決権行使が
         できます。いずれの場合も2023年６月12日17時30分までに行使をすることが必要となります。
         　なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
         ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
         後の議決権行使が有効なものとされます。
         　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。ただし、当該株主は、定時株主総会の３日前までに、フューチャーベンチャーキャピタルに対し
         てその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、フューチャーベ
         ンチャーキャピタルは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を
         統一しないで行使することを拒むことがあります。
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

         　本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるフューチャーベンチャーキャピタルの株主
         に割り当てられます。フューチャーベンチャーキャピタルの株主は、自己のフューチャーベンチャーキャピタル
         の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取る
         ことができます。
      (2）組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        ①　買取請求権の行使の方法について
         　本株式移転に際して、フューチャーベンチャーキャピタルが既に発行している新株予約権については、本株式
         移転計画における会社法第773条第１号第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る
         同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の
         規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
         　なお、フューチャーベンチャーキャピタルは本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しており
         ません。
        ②　当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

         　本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるフューチャーベンチャーキャピタルの新株予約
         権者原簿に記載又は記録されたフューチャーベンチャーキャピタルの新株予約権者に割り当てられます。新株予
         約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができま
         す。
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     ８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
      (1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        　本株式移転に関し、フューチャーベンチャーキャピタルは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の
        各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当
        性に関する事項、③フューチャーベンチャーキャピタルの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大
        な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、フューチャーベンチャー
        キャピタルの本店において2023年５月26日よりそれぞれ備え置く予定であります。
        　①は、2023年５月８日開催のフューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において承認された株式移転計画で
        あります。
        　②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
        備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
        　③は、フューチャーベンチャーキャピタルの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
        その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。
        　これらの書類は、フューチャーベンチャーキャピタルの営業時間内にフューチャーベンチャーキャピタルの本店
        において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変
        更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
      (2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

         2023年３月31日（金）　　　　　　定時株主総会基準日
         2023年５月８日（月）　　　　　　株式移転計画承認取締役会
         2023年６月13日（火）（予定）　　株式移転計画承認定時株主総会
         2023年９月28日（木）（予定）　　東京証券取引所上場廃止日（フューチャーベンチャーキャピタル）
         2023年10月２日（月）（予定）　　当社設立登記日（効力発生日）
         2023年10月２日（月）（予定）　　当社株式上場日
        　ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
      (3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

        ①　普通株式について
         　フューチャーベンチャーキャピタルの株主が、その所有するフューチャーベンチャーキャピタルの普通株式に
         つき、フューチャーベンチャーキャピタルに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使す
         るためには、2023年６月13日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフューチャーベン
         チャーキャピタルに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、フューチャーベンチャー
         キャピタルが、上記定時株主総会の決議の日（2023年６月13日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知
         に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求
         に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        ②　新株予約権について

         　株式移転に際して、フューチャーベンチャーキャピタルが既に発行している新株予約権については、本株式移
         転計画における会社法第773条第１号第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同
         法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規
         定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
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    第２【統合財務情報】
     　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である
     フューチャーベンチャーキャピタルの最近５連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりであります。これら
     フューチャーベンチャーキャピタルの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
      フューチャーベンチャーキャピタルの連結経営指標等
             回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
            決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

     売上高              (百万円)         573       454       860       546       565

     経常利益又は経常損失（△）              (百万円)        △125        △14        94       165       218

     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す              (百万円)        △244        △37        20       143      1,040
     る当期純損失（△）
     包括利益              (百万円)        △202        △20        92       144      1,040
     純資産額              (百万円)        2,819       2,731       2,801       2,749       3,682

     総資産額              (百万円)        3,021       3,046       3,199       3,142       4,054

     １株当たり純資産額               （円）       295.26       291.85       294.40       308.57       413.14

     １株当たり当期純利益又は１
                    （円）       △27.51        △4.17        2.34       16.15       116.91
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －       －
     期純利益
     自己資本比率               （％）        87.0       85.3       81.9       87.4       90.7
     自己資本利益率               （％）         －       －       0.8       5.4       32.4

     株価収益率               （倍）         －       －     299.73        37.15        8.45

     営業活動によるキャッシュ・
                   (百万円)          11      △290        277       228       190
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   (百万円)          50        9      △12       △42        399
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   (百万円)        △123        △64       △19       △167         3
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   (百万円)        2,139       1,794       2,040       2,058       2,651
     高
     従業員数               （名）         39       38       36       32       35
    　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため
           記載しておりません。
         ２　第21期及び第22期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたため記載し
           ておりません。
         ３　第21期及び第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されたため記載しておりません。
    第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約

         （発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
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    第三部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      　前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりであり
      ます。
     ２【沿革】

        2023年５月８日　　フューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において、フューチャーベンチャーキャピタル
                 の単独株式移転による持株会社「株式会社とわ・アンド・カンパニー」の設立を内容とする
                 「株式移転計画」の内容を決議
        2023年６月13日　　フューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社
                 を設立し、フューチャーベンチャーキャピタルがその完全子会社となることについて決議（予
                 定）
        2023年10月２日　　フューチャーベンチャーキャピタルが単独株式移転の方法により当社を設立（予定）
                 当社普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場（予定）
      　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの沿革につきましては、フューチャーベン
      チャーキャピタルの有価証券報告書（2022年６月29日提出）をご参照ください。
     ３【事業の内容】

      　当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務を行う予定であります。
      　また、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2023年４月30日時点における事業の内容は以
      下のとおりであります。
      　フューチャーベンチャーキャピタルグループは、国内各地に事業拠点を置き、ベンチャーキャピタル事業として、
      ベンチャー企業への投資及び投資事業組合の組成及びその管理・運営、投資事業組合の無限責任組合員となって投資
      先の選定及び育成支援を行う他、その活動に付随して生じる収益機会について積極的に取り組んでおります。
     ４【関係会社の状況】

      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる
      フューチャーベンチャーキャピタルの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公
      開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成の目的等　(3）提出会
      社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①　提出会社の企
      業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりであります。
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     ５【従業員の状況】
      (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、未定であります。
      (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2023年３月31日現在の連結会社の従業員の状況は
        以下のとおりであります。
                                                  2023年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）

      ベンチャーキャピタル事業                                                   35

                 合計                                       35

    　（注）　前連結会計年度末に比べ従業員数が３名増加しております。主な理由は、社内体制強化に伴う採用が増加した
          ことによるものであります。
      (3）労働組合の状況

        ①　当社
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ②　連結会社の状況

         　労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満で特記する事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社は2023年10月２日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針
      は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行う予定であります。当
      社の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に
      ついては、同社の有価証券報告書（2022年６月29日提出）及び四半期報告書（2022年８月９日、2022年11月14日、
      2023年２月14日提出）をご参照ください。
     ２【事業等のリスク】

      　当社は、本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりフューチャーベンチャーキャピ
      タルの完全親会社となるため、当社の設立後はフューチャーベンチャーキャピタルの事業等のリスクが当社の事業等
      のリスクとなりうることが想定されます。フューチャーベンチャーキャピタルの事業等のリスクを踏まえた当社の事
      業等のリスクは以下のとおりであります。
      　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
      提出日現在においてフューチャーベンチャーキャピタルが判断したものであります。
      　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のよう
      なものがあります。
      ＜知名度及び信用度リスク＞
      　当社が従事する投資業務においては、投資検討先並びに金融業界全般における知名度や社会的信用が重要です。当
      社役職員及び関係者による法令や社会規範に反する行為が発生した場合、顧客保護・市場の健全性・公正な競争・公
      共の利益及び当社のステークホルダーに悪影響を及ぼす恐れがあります。当社は、経営上の重大な知名度及び信用度
      リスクを特定・評価し、コントロール策によるかかるリスクの低減・制御を図っています。また、企業風土を重んじ
      る人事評価制度を通じ、上場する投資会社に求められる行動規範及び健全なリスクカルチャーの浸透・醸成に努めて
      います。しかしながら、これらの取組みにも関わらず、役職員等の不適切な行為が原因で、市場及び公共の利益等に
      悪影響を与えた場合、取引先及び金融業界等からの信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
      可能性があります。
      ＜人材確保、育成＞

      　当社の成長力の源泉は、主として投資先企業の成長を支えるとともに各種収益機会を獲得する投資担当者に大きく
      依存いたします。一方管理部門においても、合理化を進める中で少人数の運営体制を築いており、個別人材への依存
      度が高い状態にあります。従いまして過度な離職を防止し、能力ある人材を確保できないと、当社の成長、業績及び
      財政状態に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、業務運営に支障をきたす恐れがあります。
      ＜ファンド残高の減少＞

      　ファンドの運用成績が芳しくない場合、又は出資者対応が適切に行えなかった場合には、当社が運営するファンド
      に対する社会的信用及び投資家からの信頼の低下を招き、新規ファンドの設立及び募集が困難になる恐れがありま
      す。また、顧客ニーズを適時適切にとらえた商品設計ができない場合も同様に、新規ファンドの設立及び募集が困難
      になる恐れがあります。その結果、当社がファンドから受領する管理報酬金額の減少や十分な投資実行が行われない
      ことによる将来の収益の減少により、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ＜Ｍ＆Ａに対するリスクについて＞

      　当社グループは事業拡大及び安定収益の確保を目的として、積極的にＭ＆Ａの検討を進めております。Ｍ＆Ａにお
      いては、対象企業の財務内容や主要事業に関するデューデリジェンスを実施することにより、事前にリスクを把握す
      るように努めておりますが、事業環境の急激な変化や、予期せぬ簿外債務や偶発債務が発生した場合、取引時に想定
      したシナジー効果が達成されなかった場合並びに対象企業の事業が計画どおりに進展せずのれんの減損処理が生じる
      場合等、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ＜法的規制＞

      　当社はファンドの管理運営、プライベート・エクイティ投資を行っており、その活動にあたっては、種々の法的規
      制（会社法、金融商品取引法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、犯罪による収益の移転防止に関す
      る法律等）を受けることとなります。従いまして、その活動が制限される場合及びこれらの規制との関係で費用が増
      加する場合があり、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      ＜投資能力の劣化＞
      　投資機会の減少により投資担当者の能力が低下し、又は担当者の離職により投資先との信頼関係が劣化すること等
      により、ファンドの運用パフォーマンスが悪化すると、ファンドの損益を取り込むことにより当社の業績及び財政状
      態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、運用パフォーマンスの悪化は新規ファンドの設立及び募集を困難にす
      る恐れがあり、そうなると当社がファンドから受領する管理報酬金額の減少や十分な投資実行が行われないことによ
      る将来の収益の減少により、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ＜コンプライアンス＞

      　「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、コンプライアンス体制構築には万全を期したうえで業務
      の合理化を進めてはいるものの、少人数での運営体制になることで牽制機能が弱まり、何らかの不祥事等が生じた場
      合、その内容によっては当社の信頼が損なわれ、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ＜投資資金の回収＞

      　当社のファンド運営成績には、ファンドの運営期間中に投資資金を早期に、かつ、どれだけ投資金額を上回って回
      収できるかということが直接的な影響要因となります。当社の主な投資対象は、株式上場を目指す成長性の高い未上
      場企業でありますが、投資先企業が株式上場に至ることなく経営破綻する場合、又は株式上場時期が延期となる場
      合、さらには、株式上場後に株式売却金額が想定額を大幅に下回る場合等が考えられます。それに伴い、営業投資有
      価証券の売却損失や投資資金の回収期間の長期化が発生し、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ＜ベンチャーキャピタル業務への偏り＞

      　当社は、いわゆるクラシカルなベンチャーキャピタル業務からイノベーションとリスクマネー供給のためのプラッ
      トフォーム会社へと事業モデルの変革に取り組んでいますが、収益の中心は未だクラシカルなベンチャーキャピタル
      業務であり、経営資源を投資事業組合（以下「ファンド」といいます。）の管理・運営、投資先企業の選定及び育成
      支援に集中しております。そのため、当社の業績は日本の経済情勢の変化や株式市場の影響を強く受けることとな
      り、経済環境の変化に適切に対応できないと、当社の業績及び財政状態が悪化する可能性があります。
      ＜株式市場の下落と新規上場市場の低迷＞

      　当社が株式上場した投資先企業の株式売却によって得られる収益は、株式市場の動向等に大きく影響を受けます。
      株式市場が下落した場合や新規上場市場が低迷した場合には、保有する上場株式に評価損が発生し、当社の業績及び
      財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新規上場銘柄は場合により、ロックアップ契約等によって上場
      後一定期間売却が制限されることがあります。その間の価格変動リスクは不可避であり、株価が下落した場合は、当
      社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ＜新型コロナウイルス感染症について＞

      　新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については不確実性が大きく、投資先企業の業績や資金繰りの
      悪化による損失が発生する可能性があります。その場合、当該投資先企業の有価証券について、投資損失引当金の繰
      入又は減損損失を計上することになり、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ＜株式の希薄化＞

      　当社は、資金調達又は連携先との関係強化を目的として、今後新株式及び新株予約権等を発行する可能性があるこ
      とから、これらの発行及び行使により、当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性があります。
      　また、当社は、2022年９月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役に対し、新株予約権を業績目標コミッ
      トメント型として設計し、発行しています。具体的には、当社の連結売上に対するコミットメント額（目標額）950
      百万円に始まり、1,250百万円、1,900百万円、最終的には2,650百万円まで達成し、かつ、それら各段階において当
      社の連結経常利益も一定金額以上の黒字を達成することを条件として、本新株予約権を一部ずつ段階的に行使するこ
      とが可能になります。
      　当社の2016年３月期連結売上1,055百万円（当社創業以来の最大額）及び直近期（2022年３月期）連結売上546百万
      円と比較したとき、本新株予約権の行使条件である連結売上目標額は野心的かつ妥当と判断され、また連結経常利益
      も黒字で達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株
      予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的な
      ものであると考えておりますが、当該ストックオプションが行使された場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化
      し、また、当社株式の短期的な需給バランスの変動が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
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      ＜投資損失引当金の計上及び減損処理の実施＞
      　当社の投資先企業の多くは、新しいビジネスを営んでいる未上場企業であります。このため、当初想定していたと
      おりの成長が出来ない場合には、その投資先企業に著しい業績悪化、資金繰り悪化又は破綻の可能性が生じます。そ
      の場合、当該投資先企業の有価証券について、投資損失引当金の繰入又は減損損失を計上することになり、当社の業
      績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ＜資金の調達＞

      　当社の投資の原資は手元資金により賄われておりますが、今後の既存事業拡大や新規事業構築に伴い、金融機関か
      らの借入や資本市場により資金調達する場合があります。その際、金融市場その他の要因の変動が借入条件に影響を
      与える場合には、当社の財政状態にも悪影響を及ぼす可能性があります。
      ＜システムリスク＞

      　当社は、会計システムや情報管理システム等により、経理情報や投資先企業の情報等を管理しております。このた
      め、コンピュータウィルス感染やサーバ等への不正アクセス等の防止及びデータ保全のためのバックアップなどの対
      策を実施しております。しかし、コンピュータウィルス感染や天変地異等により、システムダウンや誤作動等が発生
      するリスクがあります。また、不正アクセスなどにより、データの改ざんや投資先企業の情報が流出する等の可能性
      があります。これらの事態が発生した場合、業務遂行に支障をきたす可能性があり、損害賠償や社会的信用の低下等
      により、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ＜情報管理＞

      　当社が保有する取引先の重要な情報及び個人情報の管理について、情報セキュリティ管理規程はじめ各種規程を制
      定するとともに役職員への周知徹底を行っておりますが、今後、不測の事態によりこれらの情報が漏洩した場合に
      は、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ＜為替レートの変動＞

      　連結財務諸表の作成時、当社グループの海外における外貨建ての資産・負債を円換算いたしますが、換算時の為替
      レートによりましては、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（2022年６月29日提出）及び四半期報告書（2022年８
      月９日、2022年11月14日、2023年２月14日提出）をご参照ください。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。また、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャ
      ピタルにおいても特記すべき事項はありません。
      　なお、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株
      式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交
      付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
     ５【研究開発活動】

      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。また、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャ
      ピタルにおいても特記すべき事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの設備投資等の概要については、同社の有価証券報
        告書（2022年６月29日提出）及び四半期報告書（2022年８月９日、2022年11月14日、2023年２月14日提出）をご参
        照ください。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの主要な設備の状況については、同社の有価証券報
        告書（2022年６月29日提出）及び四半期報告書（2022年８月９日、2022年11月14日、2023年２月14日提出）をご参
        照ください。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの設備の新設、除却等の計画については、同社の有
        価証券報告書（2022年６月29日提出）及び四半期報告書（2022年８月９日、2022年11月14日、2023年２月14日提
        出）をご参照ください。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      　2023年10月２日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
      （１）【株式の総数等】

        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                                18,000,000

                  計                                    18,000,000

        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登録
         種類         発行数（株）                                内容
                            認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、剰余金の配
                                           当等に関する請求権その他の権利内
                            東京証券取引所               容に何ら限定のない、当社における
                    8,901,270
        普通株式
                            （スタンダード市場）               標準となる株式であります。
                                           普通株式は振替株式であり、単元株
                                           式数は100株であります。
                    8,901,270
          計                         ―                ―
    　（注）１　上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2023年３月31日時点におけるフュー
           チャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数8,902,600株に基づいて算出しております。ただし、本株式
           移転の効力発生に先立ち、フューチャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数が変化した場合には、当社
           が交付する上記新株式数は変動することがあります。なお、フューチャーベンチャーキャピタルは、本株式
           移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する
           ことを予定しているため、フューチャーベンチャーキャピタルが2023年３月31日時点で保有する自己株式で
           ある普通株式1,330株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
         ２　フューチャーベンチャーキャピタルは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予
           定です。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　フューチャーベンチャーキャピタルが既に発行しているストックオプションとしての新株予約権は、本株式移
         転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を
         交付いたします。
         　当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
                                        株式移転効力発生日現在
                 区分
                                         （2023年10月２日）
      決議年月日                            2022年９月12日（注）１

                                  フューチャーベンチャーキャピタル取締役　１名
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  （注）２
      新株予約権の数（個）                            4,451個（注）３
                                  本株式移転計画　別紙３「株式会社とわ・アンド・カ
                                  ンパニー第１回新株予約権」の「４．新株予約権の内
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  容　(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                                  をご参照ください。
                                  本株式移転計画　別紙３「株式会社とわ・アンド・カ
                                  ンパニー第１回新株予約権」の「４．新株予約権の内
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                  容　(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の
                                  価額または算定方法」をご参照ください。
                                  本株式移転計画　別紙３「株式会社とわ・アンド・カ
                                  ンパニー第１回新株予約権」の「４．新株予約権の内
      新株予約権の行使期間
                                  容　(3）新株予約権を行使することができる期間」を
                                  ご参照ください。
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格　　697円（注）４
      行価格及び資本組入額（円）                            資本組入額　349円（注）５
                                  本株式移転計画　別紙３「株式会社とわ・アンド・カ
                                  ンパニー第１回新株予約権」の「４．新株予約権の内
      新株予約権の行使の条件
                                  容　(6）新株予約権の行使の条件」をご参照くださ
                                  い。
                                  本株式移転計画　別紙３「株式会社とわ・アンド・カ
                                  ンパニー第１回新株予約権」の「４．新株予約権の内
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                  容　(5）譲渡による新株予約権の取得の制限」をご参
                                  照ください。
                                  本株式移転計画　別紙３「株式会社とわ・アンド・カ
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            ンパニー第１回新株予約権」の「７．組織再編行為の
                                  際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。
    　（注）１　フューチャーベンチャーキャピタル第11回新株予約権の決議年月日を記載しております。
         ２　フューチャーベンチャーキャピタル第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
         ３　本届出書提出日（2023年５月26日）現在のフューチャーベンチャーキャピタル第11回新株予約権の個数を記
           載しております。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わ
           り、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社第１回新株予約権１個を交付します。
         ４　フューチャーベンチャーキャピタル第11回新株予約権の発行当時の当該新株予約権の発行価額（１株当たり
           ７円）及び行使時の払込額（１株当たり690円）を合算して算出しております。
         ５　本株式移転計画　別紙３「株式会社とわ・アンド・カンパニー第１回新株予約権」の「４．新株予約権の内
           容　(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残高
        年月日
              増減数（株）        数残高（株）        （百万円）       （百万円）       額（百万円）         （百万円）
     2023年10月２日           8,901,270       8,901,270          100       100        未定        未定

    　（注）　上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2023年３月31日時点におけるフュー
          チャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数8,901,270株に基づいて記載しております。ただし、本株式移
          転の効力発生に先立ち、フューチャーベンチャーキャピタルの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交
          付する上記新株式数は変動することがあります。なお、フューチャーベンチャーキャピタルは、本株式移転の
          効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予
          定しているため、フューチャーベンチャーキャピタルが2023年３月31日時点で保有する自己株式である普通株
          式1,330株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
      （４）【所有者別状況】

          　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社と
          なるフューチャーベンチャーキャピタルの2023年３月31日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。
                                                    2023年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      4     19     49     20      9    6,185     6,286     ―
     所有株式数
               －     360    2,492     23,147      1,181       60    61,761     89,001      2,500
     （単元）
     所有株式数の割
               －     0.4     2.8     26.0      1.3     0.1     69.4     100.0     ―
     合（％）
    　（注）　自己株式1,330株は、「個人その他」に13単元含まれています。
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
         　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社とな
         るフューチャーベンチャーキャピタルの2023年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は、次のとお
         りであります。
                                                  2023年３月31日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）               内容

      無議決権株式                            －        －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                            －        －            －

      議決権制限株式（その他）                            －            －        －

                       （自己保有株式）
      完全議決権株式（自己株式等）                                   －            －
                        普通株式　　　1,300
      完全議決権株式（その他）                   普通株式　8,898,800                   88,988          －
      単元未満株式                   普通株式　　　2,500                －            －

      発行済株式総数                        8,902,600           －            －

      総株主の議決権                       －               88,988          －

    　（注）　自己株式1,330株のうち30株は、「単元未満株式」に含まれています。
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        ②【自己株式等】
         　当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2023年10月２日時点において、当社
         の自己株式を保有いたしません。なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2023年３
         月31日現在の自己株式については、次のとおりであります。
                                                  2023年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に

      所有者の氏名又は                     自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                  対する所有株式数
      名称                     式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                   の割合（％）
     （自己保有株式）
               京都市中京区烏丸通錦
     フューチャーベン
               小路上ル手洗水町659               1,330          －       1,330          0.0
     チャーキャピタル株
               番地烏丸中央ビル
     式会社
         計           －           1,330          －       1,330          0.0
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
      　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社では、持続的な株価上昇に重点を置いた株主利益の実現を目指しております。この考えに基づき、事業から得
      られたキャッシュ・フローは、①成長につながる戦略投資、②株価が不当に割安放置された場合の自社株買いに充当
      することを基本方針とする予定です。
      　ただし、株主への直接的な利益還元手段として配当そのものを排除するものではなく、会社法第454条第５項の規
      定に基づき、中間配当も行うことができる旨定款に定める予定です。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役
      会、期末配当は株主総会とする予定です。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          　当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年10月２日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予
          定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピ
          タルと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定であります。
          　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルのコーポレート・ガバナンスの状況につ
          いては、以下のとおりです。
          ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           　フューチャーベンチャーキャピタルのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の
           向上にむけてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、
           投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆
           さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。
           　ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の
           ３つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化
           に取組んでおります。
          ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

           　フューチャーベンチャーキャピタルは監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査
           等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する取締役の過半数を社外取締役とすることにより、
           取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図ってお
           ります。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の
           全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっ
           ております。
           　フューチャーベンチャーキャピタルにおける、企業統治の体制は、下図のとおりであります。
            企業統治の体制（2023年５月26日現在）
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           　フューチャーベンチャーキャピタルの企業統治の体制は、監査等委員であるものを除く取締役２名（うち
           社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となっております。取締役会は
           原則として月１回開催し、重要事項の決定、業務進捗状況の確認及び業務執行状況の監督を行っておりま
           す。
           　フューチャーベンチャーキャピタルの取締役会及び監査等委員会は、以下のメンバーで構成されておりま
           す。
           役職名               氏名            取締役会            監査等委員会
     代表取締役               金　武偉                  議長

     社外取締役               金子　正裕                   ○

     社外取締役（監査等委員）               片岡　晃                   ○            委員長

     社外取締役（監査等委員）               高野　寧績                   ○             ○

     社外取締役（監査等委員）               松本　高一                   ○             ○

           　また、フューチャーベンチャーキャピタルは、経営会議を設置しております。

           　経営会議は取締役の職務執行の効率化や意思決定の迅速化を目的としており、業務を執行する取締役と関
           連部門長で構成されております。経営会議は原則として毎週開催し、重要な決議事項や各事業部門からの報
           告事項が上程され、審議等を行うことにより意思決定プロセスを明確化し、経営の透明化を図っておりま
           す。
           　一方、投資業務の適切な運営を保持するため、投資業務の重要な意思決定及び運営状況をチェックする機
           関として、投資委員会・ハンズオン委員会・ポートフォリオ委員会・ＥＸＩＴ委員会を設置しております。
          ③　企業統治に関するその他の事項

           ＜内部統制システムの整備の状況＞
           　フューチャーベンチャーキャピタルでは、内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企
           業倫理推進体制の強化に取り組んでおります。2008年３月期に制定した日常行動の基本的な考え方、判断基
           準をまとめた「フューチャーベンチャーキャピタル株式会社行動規範」に則り、役職員への企業倫理の定
           着・浸透を図っております。またモニタリングの一貫として、内部通報制度を設置しております。
           ＜リスク管理体制の整備状況＞

           　フューチャーベンチャーキャピタルでは管理部及び内部監査室が中心となって、リスク管理の充実に向け
           て取り組んでおります。リスクマネジメント委員会を経営会議の一機能としておき、その活動を取締役会に
           も報告することにより、企業リスクの早期発見と対応に努めております。中でも、経営に重要な影響を及ぼ
           すリスクに関しては、随時リスクマネジメント委員会を開催し、リスク分析及び対応策の審議を行うこと
           で、損失の未然防止に努めております。さらに、内部監査の結果を検証することにより、全役職員の意識の
           向上を図っております。
           　情報セキュリティ及び情報システムについては、関連規程に則り運営するとともに、疑義がある場合等は
           適宜情報セキュリティ運営委員会を開催し、リスクマネジメント委員会と連携しながら対応を検討しており
           ます。社内教育については、全役職員に対して年複数回の研修を実施し、徹底した啓蒙活動を推進しており
           ます。
           ＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

           　フューチャーベンチャーキャピタルは組合契約に基づく業務執行者として、フューチャーベンチャーキャ
           ピタル組織内で連結子会社であるファンドの事業目的である投資業務及びその他の管理業務を行っており、
           ＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞に記載の各種委員会を含む統治体制により業務の適正
           を確保しております。
           ＜責任限定契約の内容の概要＞

           　フューチャーベンチャーキャピタルは、業務執行取締役等でない取締役との間で会社法第427条第１項の
           規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠
           償の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取
           締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られま
           す。
          ④　取締役に関する定款の定め

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           ＜取締役の定数＞
           　フューチャーベンチャーキャピタルの取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員
           である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
           ＜取締役の選任の決議要件＞

           　フューチャーベンチャーキャピタルは、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使する
           ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及
           び累積投票によらない旨を定款で定めております。
          ⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由、並びに株主総会の特

           別決議要件を変更した場合の内容とその理由
           ＜自己株式の取得＞
           　フューチャーベンチャーキャピタルは、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策
           等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役
           会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
           ＜中間配当＞

           　フューチャーベンチャーキャピタルは、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の
           規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
           ＜業務執行取締役等でない取締役の責任免除＞

           　フューチャーベンチャーキャピタルは、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取
           締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議に
           よって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを
           除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備
           することを目的とするものであります。
           ＜株主総会の特別決議要件＞

           　フューチャーベンチャーキャピタルは、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするた
           め、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
           以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
         　就任予定の当社の役員の状況は次のとおりであります。
          男性  5 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                    (1）所有する
                                                     フューチャーベ
                                                     ンチャーキャピ
       役職名       氏名      生年月日                略歴             任期
                                                     タルの株式数
                                                    (2）割り当てられ
                                                     る当社の株式数
                         2001年１月　ゴールドマン・サックス証券会社入社
                         2003年３月　ＪＰモルガン証券会社入社
                         2008年10月　サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事
                              務所
                         2013年３月　ユニゾン・キャピタル株式会社
                         2014年４月　タメコ株式会社社外取締役
                         2018年８月　ミッション・キャピタル株式会社　社外取
                                                      (1）25,500株
      代表取締役       金　武偉     1979年10月５日      生
                                                （注）３
                              締役（現）
                                                      (2）  25,500   株
                         2019年６月　株式会社幸楽苑ホールディングス　社外監
                              査役（現）
                         2020年６月　マンティス・アクティビスト投資１号株式
                              会社　代表取締役（現）
                         2022年６月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会
                              社代表取締役（現）
                         1990年４月　株式会社武蔵野入社
                         1995年４月　同社ダスキン事業本部本部長
                         1996年４月　同社環境エコロジー事業本部本部長
                         1998年10月　同社ＩＴ関連事業本部本部長
                         2004年10月　同社オフィスコーヒーサービス事業本部本
                              部長
                         2006年12月　株式会社アクア代表取締役（現）                              (1）－株
       取締役      金子　正裕      1968年７月１日      生                        （注）３
                         2012年11月　一般社団法人ＪＢＳ　専務理事                              (2）  －株
                         2013年11月　株式会社出前館取締役
                         2014年６月　同社取締役営業グループ管掌
                         2014年９月　同社取締役営業本部管掌
                         2017年４月　同社取締役コンサルティング営業本部長
                         2022年６月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会
                              社取締役（現）
                         1976年４月　岡三証券株式会社入社
                         1995年７月　岡三国際欧州株式会社　取締役社長就任
                         1998年10月　岡三証券国際法人部長
       取締役
                                                      (1）1,100株
            黒崎　隆一      1957年５月７日      生  2003年４月　同社株式トレーディング部長                      （注）４
     （監査等委員）                                                 (2）  1,100  株
                         2017年５月　同社退社
                         2017年６月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会
                              社入社　内部監査室長（現任）
                         2003年11月　中央青山監査法人入所
                         2007年５月　リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
                         2008年10月　野村證券株式会社入社
                         2012年11月　ユニゾン・キャピタル株式会社入社
       取締役                                                 (1）500株
            高野　寧績      1980年11月10日      生                        （注）４
     （監査等委員）                     2014年８月　養和監査法人　代表社員（現）                              (2）  500 株
                         2016年１月　高野寧績税理士事務所開設（現）
                         2022年６月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会
                              社取締役（監査等委員）（現）
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                                                    (1）所有する
                                                     フューチャーベ
                                                     ンチャーキャピ
       役職名       氏名      生年月日                略歴             任期
                                                     タルの株式数
                                                    (2）割り当てられ
                                                     る当社の株式数
                         2003年９月　株式会社ＡＧＳコンサルティング　入社
                         2006年１月　新光証券株式会社（現　みずほ証券株式会
                              社）　入社
                         2012年９月　株式会社プラスアルファ・コンサルティン
                              グ入社
                         2014年10月　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　入社
                         2017年８月　株式会社アンビグラム代表取締役社長
                              （現）
       取締役                                                 (1）－株
                         2017年９月　株式会社ラバブル・マーケティング・グ
            松本　高一      1980年３月26日      生                        （注）４
                                                        (2）  －株
     （監査等委員）
                              ループ社外取締役（現）
                         2018年６月　澤田ホールディングス株式会社　社外取締
                              役
                         2018年８月　株式会社アッピア　代表取締役（現）
                         2020年11月　株式会社TOKYO           BASE　取締役（監査等委
                              員）（現）
                         2022年６月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会
                              社取締役（監査等委員）（現）
    　（注）１　取締役　金子正裕、取締役　高野寧績及び取締役　松本高一は、社外取締役であります。
         ２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。
           委員長　黒崎隆一、委員　高野寧績、松本高一
         ３　取締役の任期は、当会社の成立の日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ４　取締役（監査等委員）の任期は、当会社の成立の日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
           ります。
        ②　社外役員の状況

         　当社は、監査等委員を除く取締役２名のうち１名、監査等委員である取締役３名のうち２名の社外取締役を選
         任する予定であり、十分なガバナンス機能を果たすことができると判断しております。なお、当社は社外取締役
         の選任にあたり、独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立
         役員に関する判断基準を参考にしております。
         　就任予定の当社の社外役員の状況は次のとおりであります。
         　社外取締役である金子正裕氏は、主に実業家としての実務経験に加え、上場企業経営に関する豊富な見識から
         フューチャーベンチャーキャピタルの役員として意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保する役割
         を適切に果たすことを期待しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害
         関係はありません。
         　社外取締役（監査等委員）である高野寧績氏は、フューチャーベンチャーキャピタルの役員として主に企業会
         計及び税務に精通した公認会計士及び税理士としての専門的立場から意見を述べており、ガバナンス体制の強化
         などについて監督、助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たすことを期待しておりま
         す。また、フューチャーベンチャーキャピタルの監査等委員会においては、会計及び内部統制システムなどにつ
         いて適宜、必要な発言を行っております。同氏はフューチャーベンチャーキャピタルの株主でありますが、同社
         の株主としての関係を除き、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありま
         せん。
         　社外取締役（監査等委員）である松本高一氏は、フューチャーベンチャーキャピタルの役員としてスタート
         アップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバナンスに関する豊富な見識から意見を述べてお
         り、ガバナンス、リスクマネジメント、事業進捗などについて監督、助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性
         を確保する役割を果たすことを期待しております。また、フューチャーベンチャーキャピタルの監査等委員会に
         おいては、リスクマネジメントなどについて適宜、必要な発言を行っております。同氏と当社との間に人的関
         係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
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        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
         との関係
         　当社は当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの社外取締役による監督又は監査と内部監
         査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に準じたガバナンス体制を構築す
         る方針です。
         　なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっ
         ては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
         ＜社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割＞
         　社外取締役は、外部の目線をもって経営を監視する役割を担うものでありますが、業務に関する知見が十分で
         ない場合においては、コミュニケーションコストが過大に生じ、取締役会運営に支障を生じる恐れがあります。
         その点、当社の社外取締役は、金融業界又はベンチャー企業を運営もしくは支援する立場で一定の経験を有する
         方々であり、効率的に関与いただけるものと想定しております。また、それぞれ異なる背景をベースとして、当
         社の経営を監督又は監査いただけるものと想定しております。
         ＜社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
         との関係＞
         　監査等委員である取締役による監査については、フューチャーベンチャーキャピタルに準じて実施する予定で
         あり、詳細は「(3）監査の状況」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外
         における監査等委員である取締役、内部監査室、及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構
         築・運用を含む業務執行の監督を実施する予定としております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査等委員会監査の状況
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの監査等委員会監査の状況は、以下のとお
         りであります。
         　フューチャーベンチャーキャピタルにおける監査等委員会監査は、監査等委員である取締役は３名で、非常勤
         の社外取締役で構成しております。
         　監査等委員である取締役片岡晃氏は、プロ経営者としての実務経験に加え、投資ファンド業務に関する豊富な
         見識を有しており、監査等委員である取締役高野寧績氏は、税務会計に関する専門的知見に加え、投資ファンド
         業務及び企業統治に関する豊富な見識を有しており、また監査等委員である取締役松本高一氏はスタートアップ
         上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバナンスに関する豊富な見識を有しております。
         　監査等委員である取締役は、必要に応じて役職員からの報告、説明等の聴取を行います。フューチャーベン
         チャーキャピタル内における業務上の重要な意思決定を行う会議に出席する他、本社・事務所への往査など、実
         効性のある監査に取組んでおります。また、監査等委員会は、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人か
         ら法令に基づく会計監査の報告を受け、定期的に協議の機会を設け、意見交換を行っております。
        ②　内部監査の状況

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの内部監査の状況は、以下のとおりであり
         ます。
         　フューチャーベンチャーキャピタルにおける内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査室が実施し、内部監
         査室にはフューチャーベンチャーキャピタルの従業員１名が所属しております。
         　内部監査室は、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員
         会へ報告しております。また、定期的にフューチャーベンチャーキャピタルのリスク管理の状況を監査し、その
         結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。
         　内部監査室は、監査計画の策定段階から監査等委員会と連携を取り、内部監査計画を立案し内部統制の整備・
         構築及び運用状況を定期的に監査するとともに、その状況を取締役会及び監査等委員会に適宜報告してまいりま
         す。また、内部監査の結果については、速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、改善提案を行っておりま
         す。
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        ③　会計監査の状況
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、ＯＡＧ監査法人を、当社の会計監査人として選任する予定であります。
        ④　監査報酬の内容等

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （４）【役員の報酬等】

        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、フューチャーベンチャーキャピタルに準
         じ、今後策定する予定であります。
         　なお、取締役の報酬等の額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から最
         初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
         ａ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額144百万円以内（うち社外取締役分年
          額24百万円以内）とします。
         ｂ　監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額24百万円以内とします。
        ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

          ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
           　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルは、保有目的が純投資目的である投資
           株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によっ
           て利益を受けることを目的とする投資を純投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有
           株式としております。
          ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
            証の内容
            　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
            　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルは、持続的成長と企業価値向上のも
            と、取引先との関係を構築し円滑に事業を推進するため株式を保有しております。保有目的の合理性につ
            いては、保有株式を個別に検証し取締役会において協議の上、保有の有無を決定しております。
           ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

            　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
            　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2022年３月31日現在の銘柄数及び
            貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                         貸借対照表計上額の合計
                 銘柄数（銘柄）
                         額（百万円）
     非上場株式                   4            56

     非上場株式以外の株式                   1            1

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            （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
                         株式数の増加に係る取得
                 銘柄数（銘柄）                           株式数の増加の理由
                         価額の合計額（百万円）
     非上場株式                   1            50  既存事業への支援策とシナジーの創出

     非上場株式以外の株式                  －            －            －

            （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                         株式数の減少に係る売却
                 銘柄数（銘柄）
                         価額の合計額（百万円）
     非上場株式                   1            10

     非上場株式以外の株式                  －            －

           ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式

            　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
            　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2022年３月31日現在の特定投資株
            式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式は以下のとお
            りです。
                2022年３月期         2021年３月期
                株式数（株）         株式数（株）           保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の

         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                     2,000         2,000

     ㈱愛媛銀行                             企業間取引の安定、強化                      無
                       1         2
          ③　保有目的が純投資目的である投資株式

           　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

           　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

           　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの経理の状況については、同社の有価証券報告書
     （2022年６月29日提出）及び四半期報告書（2022年８月９日、2022年11月14日、2023年２月14日提出）をご参照くださ
     い。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     　当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
                      毎年４月１日から翌年３月31日まで（ただし、当社の最初の事業年度は、当社の
      事業年度
                      設立の日から2024年３月31日までとする予定であります。）
      定時株主総会                毎年６月

      基準日                ３月31日

      剰余金の配当の基準日                ９月30日、３月31日

      １単元の株式数                100株

      単元未満株式の買取り及び買増

      し
                      （特別口座）
       取扱場所
                      東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　　株式会社アイ・アール　ジャパン
                      （特別口座）
       株主名簿管理人
                      東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　　株式会社アイ・アール　ジャパン
       買取り及び買増し手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                      当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない

                      事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都内で発行
      公告掲載方法
                      される日本経済新聞に掲載して行います。
                      （電子公告掲載ホームページアドレス　未定）
      株主に対する特典                該当事項はありません。

    　（注）　当社は定款により、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定める

          予定であります。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
     １【貸借対照表】
      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ２【損益計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ３【株主資本等変動計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ４【キャッシュ・フロー計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
      （１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第24期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月29日近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第25期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）　2022年８月９日近畿財務局長
         に提出
         　事業年度　第25期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月14日近畿財務局長
         に提出
         　事業年度　第25期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）　2023年２月14日近畿財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

         　①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2023年５月26日）までに、以下の臨時報告書を提出しており
         ます。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
         づく臨時報告書
         　2022年９月12日近畿財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
         づく臨時報告書
         　2023年２月17日近畿財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
         臨時報告書
         　2023年３月３日近畿財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく
         臨時報告書
         　2023年４月４日近畿財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
         規定に基づく臨時報告書
         　2023年４月11日近畿財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
         規定に基づく臨時報告書
         　2023年５月８日近畿財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規
         定に基づく臨時報告書
         　2023年５月８日近畿財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基
         づく臨時報告書
         　2023年５月８日近畿財務局長に提出
        ④【訂正報告書】

         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づい
         て2023年４月４日に近畿財務局長に提出した臨時報告書に係る、金融商品取引法第24条の５第５項に基づく訂正
         臨時報告書を2023年５月８日に近畿財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基
         づいて2023年５月８日に近畿財務局長に提出した臨時報告書に係る、金融商品取引法第24条の５第５項に基づく
         訂正臨時報告書を2023年５月10日に近畿財務局長に提出
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　本店
           （京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第六部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
     　該当事項はありません。
    第２【第三者割当等の概況】

     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
      　該当事項はありません。
     ２【取得者の概況】

      　該当事項はありません。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
    第３【株主の状況】

     　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。
     　なお、当社の完全子会社となるフューチャーベンチャーキャピタルの2023年３月31日現在の株主の状況は以下のとお
     りであります。
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                     総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     株式会社ＤＳＧ１                愛知県名古屋市中村区名駅５丁目38-5                        1,913,500           21.50

     マンティス・アクティビスト
                     東京都港区浜松町２丁目2-15                         200,000           2.25
     投資１号株式会社
     清水　優                大阪府吹田市                         177,000           1.99
     株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                         108,951           1.22

     柿沼　佑一                埼玉県さいたま市                         100,000           1.12

     土師　裕二                東京都調布市                         60,000          0.67

     渡辺　雅之                長野県北佐久郡軽井沢町                         58,000          0.65

     長倉　貴子                兵庫県西脇市                         55,500          0.62

     新川　雅春                兵庫県明石市                         54,500          0.61

     J.P.Morgan      Securities      plc
                     25  Bank   Street    Canary    Wharf   London    UK
                                               54,200          0.61
     （常任代理人　ＪＰモルガン
                     （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号）
     証券株式会社）
            計                  －               2,781,651           31.25
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                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社とわ・アンド・カンパニー(E38708)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、株式移転の手続きに基づき2023年10月２日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎え
    ておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、株式移転の手続きに基づき2023年10月２日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎え
    ておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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