日本プロロジスリート投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | 日本プロロジスリート投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
日本プロロジスリート投資法人(E27230)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 5 月 25 日
【発行者名】 日本プロロジスリート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 山口 哲
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
東京ビルディング
【事務連絡者氏名】 プロロジス・リート・マネジメント株式会社
取締役副社長兼財務企画部長 戸田 淳
【電話番号】 03-6867-8585
【届出の対象とした募集内 日本プロロジスリート投資法人
国投資証券に係る投資法
人の名称】
【届出の対象とした募集内 形態:投資証券
国投資証券の形態及び金 発行価額の総額:その他の者に対する割当 716,407,200 円
額】
安定操作に関する事項 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年5月22日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2023年5月25日 開催の本投資法人役員会に
おいて、発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
(3)発行数
(4)発行価額の総額
(5)発行価格
(8)申込期間
(11)払込期日
(15)手取金の使途
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
3【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
(3)【発行数】
<訂正前>
(前略)
(注2) 割当先の概要及び本投資法人と割当先との関係等は、以下のとおりです。
割当先の氏名又は名称 SMBC日興証券株式会社
割当口数 2,550 口
払込金額 720,000,000 円 (注)
本店所在地 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
割
当
代表者の 氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
先
資本金の額(2023年3月31日現在) 10,000 百万円
の
事業の内容 金融商品取引業
内
容
大株主 (2023年3月31日現在) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
本投資法人が保有 して いる割
該当事項はありません。
本
当先の株式の数
投
出資 関係
割当先が保有している本投資
資
法人の投資口の数 11,531 口
法
(2023年4月30日現在)
人
国内一般募集(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事
と
項 1 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出し
取引 関係
の
について」に定義されます。以下同じです。)の事務主幹事会社
関
です。
係
人的関係 該当事項はありません。
本投資口の保有に関する事項 該当事項はありません。
(注) 払込金額は、 2023年 4月24日(月)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込
額です。
<訂正後>
(前略)
(注2) 割当先の概要及び本投資法人と割当先との関係等は、以下のとおりです。
割当先の氏名又は名称 SMBC日興証券株式会社
割当口数 2,550 口
払込金額 716,407,200 円
本店所在地 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
割
当
代表者の氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
先
資本金の額(2023年3月31日現在) 10,000 百万円
の
事業の内容 金融商品取引業
内
容
大株主 (2023年3月31日現在) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
本投資法人が保有している割
該当事項はありません。
本
当先の株式の数
投
出資関係
割当先が保有している本投資
資
法人の投資口の数 11,531 口
法
(2023年4月30日現在)
人
国内一般募集(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事
と
項 1 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出し
取引関係
の
について」に定義されます。以下同じです。)の事務主幹事会社
関
です。
係
人的関係 該当事項はありません。
本投資口の保有に関する事項 該当事項はありません。
(注)の全文削除
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
(4)【発行価額の総額】
<訂正前>
720,000,000 円
(注) 発行価額の総額は、 2023年 4月24日(月)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出し
た見込額です。
<訂正後>
716,407,200 円
(注)の全文削除
(5)【発行価格】
<訂正前>
未定
(注) 発行価格は、 20 23 年 5 月25日(木)から20 23 年 5 月 30 日(火) までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいま
す。)に国内一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。
<訂正後>
1口当たり 280,944 円
(注)の全文削除
(8)【申込期間】
<訂正前>
2023年6月26日(月)
(注) 申込期間については、上記のとおり内定していますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記申込期間につい
ては、国内一般募集 及びオーバーアロットメントによる売出し における申込期間の繰り下がりに応じて繰り下げられることがあり
ます。申込期間は国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から起算して30日目の日(30日目の日
が営業日でない場合はその前営業日)の翌営業日であり、申込期間が最も繰り下げられた場合は、「2023年7月3日(月)」とな
りますのでご注意ください。
<訂正後>
2023年6月26日(月)
(注)の全文削除
(11)【払込期日】
<訂正前>
2023年6月27日(火)
(注) 払込期日については、上記のとおり内定していますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記払込期日につい
ては、国内一般募集 及びオーバーアロットメントによる売出し における申込期間の繰り下がりに応じて繰り下げられることがあり
ます。払込期日は国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から起算して30日目の日(30日目の日
が営業日でない場合はその前営業日)の2営業日後の日であり、払込期日が最も繰り下げられた場合は、「2023年7月4日
(火)」となりますのでご注意ください。
<訂正後>
2023年6月27日(火)
(注)の全文削除
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
(15)【手取金の使途】
<訂正前>
本第三者割当における手取金上限( 720,000,000 円)につきましては、手元資金とし、支出するま
での間は金融機関に預け入れ、将来の特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以
下同じです。)の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
なお、本第三者割当と同日付をもって決議された国内一般募集における手取金( 14,426,000,000
円)及び海外募集(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 国内市場及び海外市場
における本投資口の募集及び売出しについて」に定義されます。)における手取金上限
( 10,097,000,000 円)につきましては、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 投
資対象 (1)新規取得資産の一覧」に記載の不動産信託受益権(以下「新規取得資産」といいま
す。)の取得資金の一部に充当します。 新規取得資産は本投資法人が制定したグリーンエクイ
ティ・フレームワーク (注1)の適格クライテリア(注2)を満たすプロジェクトに該当しています。
(中略)
(注3) 上記の手取金は、 2023年 4月24日(月)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した
見込額です。
<訂正後>
本第三者割当における手取金上限( 716,407,200 円)につきましては、手元資金とし、支出するま
での間は金融機関に預け入れ、将来の特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以
下同じです。)の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
なお、本第三者割当と同日付をもって決議された国内一般募集における手取金( 14,353,428,960
円)及び海外募集(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 国内市場及び海外市場
における本投資口の募集及び売出しについて」に定義されます。)における手取金上限
( 10,046,838,384 円)につきましては、 後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 投
資対象 (1)新規取得資産の一覧」に記載の不動産信託受益権(以下「新規取得資産」といいま
す。)の取得資金の一部に充当します。 新規取得資産は本投資法人が制定したグリーンエクイ
ティ・フレームワーク (注1)の適格クライテリア(注2)を満たすプロジェクトに該当しています。
(後略)
(注3)の全文削除
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて
<訂正前>
(前略)
国内一般募集及び海外募集(以下、併せて「本募集」といいます。)の総発行数は86,851口であ
り、国内一般募集における発行数は51,090口 を目処とし 、海外募集における発行数は35,761口(海外
引受会社による買取引受けの対象口数34,061口及び海外引受会社に付与する追加的に発行する本投資
口を買い取る権利の対象口数1,700口) を目処として募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状
況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます 。また、国内一般募集における発行価額の総
額は 14,426,000,000 円 (注1) であり、海外募集における発行価額の総額は 10,097,000,000 円(注 2 )で
す。
(中略)
(注1) 国内一般募集における発行価額の総額は、2023年4月24日(月)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値
を基準として算出した見込額です。
(注 2 ) 海外引受会社に付与する追加的に発行する本投資口を買い取る権利の全てが行使された場合の上限金額です。 海外募集における発行
価額の総額は、2023年4月24日(月)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込
額です。なお、本投資法人が既に発行した本投資口及び本募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募
集される投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。
<訂正後>
(前略)
国内一般募集及び海外募集(以下、併せて「本募集」といいます。)の総発行数は86,851口であ
り、国内一般募集における発行数は51,090口 であり 、海外募集における発行数は35,761口(海外引受
会社による買取引受けの対象口数34,061口及び海外引受会社に付与する追加的に発行する本投資口を
買い取る権利の対象口数1,700口) です 。また、国内一般募集における発行価額の総額は
14,353,428,960 円であり、海外募集における発行価額の総額は 10,046,838,384 円(注)です。
(中略)
(注) 海外引受会社に付与する追加的に発行する本投資口を買い取る権利の全てが行使された場合の上限金額です。
(注1)の全文削除及び(注2)の番号削除
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
(1) 本投資法人は、 20 23年5月22日(月)開催の本投資法人の役員会において、本第三者割当とは
別に、国内一般募集及び海外募集を決議していますが、これらの募集のうち、国内一般募集にあ
たり、その需要状況等を勘案した 上で 、国内一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券
株式会社が、プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社から 2,550口を上限として借り入
れる本投資口 (以下「借入投資口」といいます。)の日本国内における売出し(オーバーアロッ
トメントによる売出し)を 行う場合があります 。 オーバーアロットメントによる売出しの売出数
は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそ
のものが全く行われない場合があります。
本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、借入投資口の返還に必要
な本投資口をSMBC日興証券株式会社に取得させるために行われます。
また、SMBC日興証券株式会社は、 国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し
の申込期間の翌日から本第三者割当の払込期日の2営業日前の日までの間 (以下「シンジケート
カバー取引期間」といいます。)、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所
(以下「東京証券取引所」といいます。)においてオーバーアロットメントによる売出しに係る
口数を上限とする本投資口の買付け(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場
合があります。SMBC日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本
投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、
SMBC日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
あります。
(後略)
<訂正後>
(1) 本投資法人は、 20 23年5月22日(月)開催の本投資法人の役員会において、本第三者割当とは
別に、国内一般募集及び海外募集を決議していますが、これらの募集のうち、国内一般募集にあ
たり、その需要状況等を勘案した 結果 、国内一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券
株式会社が、プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社から 借り入れる本投資口2,550口
(以下「借入投資口」といいます。)の日本国内における売出し(オーバーアロットメントによ
る売出し)を 行います 。
本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、借入投資口の返還に必要
な本投資口をSMBC日興証券株式会社に取得させるために行われます。
また、SMBC日興証券株式会社は、 2023年5月27日(土)から 2023 年6 月23日(金 ) までの
間 (以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、借入投資口の返還を目的として、株
式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け(以下「シンジケートカバー取引」と
いいます。)を行う場合があります。SMBC日興証券株式会社がシンジケートカバー取引によ
り買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー
取引期間内において、SMBC日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わ
ず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー
取引を終了させる場合があります。
(後略)
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