株式会社レアジョブ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月25日
【会社名】 株式会社レアジョブ
【英訳名】 RareJob, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 岳
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
【電話番号】 ０３－５４６８－７４０１
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 井上 裕二
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
【電話番号】 ０３－５４６８－７４０１
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 井上 裕二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、2023年６月29日開催予定の当社第16期定時株主総会において、当
社と、当社の連結子会社である株式会社資格スクエア（以下、「資格スクエア」という。）との合併契約の締結の件が
承認されることを条件として、本合併契約の締結について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社資格スクエア
本店の所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
代表者の氏名 代表取締役社長 佐藤 郁夫
資本金の額 0円（2022年３月31日現在）
純資産の額 △334,063千円（2022年３月31日現在）
総資産の額 242,319千円（2022年３月31日現在）
事業の内容 オンライン学習サービス「資格スクエア」の運営
（注）本臨時報告書提出時点において、資格スクエアの2023年３月期に係る計算書類は決算承認を経ていないことか
ら、資本金の額、純資産の額及び総資産の額については、設立初年度である2022年３月期（2021年12月１日～
2022年３月31日）の期末日現在の額を記載しております。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）
2022年３月期
売上高 251,909
営業利益（△は損失） △604
経常利益（△は損失） △5
当期純利益（△は損失） △163
（注）本臨時報告書提出時点において、資格スクエアの2023年３月期に係る計算書類は決算承認を経ていないことか
ら、設立初年度である2022年３月期（2021年12月１日～2022年３月31日）を最新の事業年度としております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社レアジョブ 70.0％
株式会社RISO 30.0％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 提出会社は資格スクエアの発行済株式の70.0％を保有しております。
人的関係 提出会社の取締役１名が資格スクエアの取締役を兼任しております。
取引関係 提出会社は資格スクエアより経営管理業務等を受託しております。
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（２）当該吸収合併の目的
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、世の中の人々が、それぞれの
能力を発揮し、活躍できる世の中の実現を目指し、事業展開を行っております。
当社は創業以来、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンのオンライン
英会話サービス「レアジョブ英会話」を提供しておりますが、オンライン英会話事業者からより広い学びの領域へと
事業展開を図るため、司法試験予備試験や弁理士試験等、法律系難関資格の取得を目指すユーザー向けサービスをオ
ンラインで提供する資格スクエアを2021年12月付で連結子会社化いたしました。
当社及び資格スクエアは、共にオンラインでの学習サービスの提供を主力事業としており、特に本年からはマーケ
ティング施策やプログラム開発、及びシステム開発等について、会社間を越えた横断的な取り組みにより、一定の事
業シナジーを生み出しながら事業を推進しております。その上で、2024年３月期からは当社の大人向けの学習サービ
ス領域を「リスキリング事業」としてセグメントを分類し、より重点的に事業に注力していくにあたって、本合併に
より経営資源を統合して効率化を図ることで、より一層の事業シナジーを創出できると判断いたしました。
多様な学習機会を提供しながら、当社グループの企業価値の向上、その先にあるグループビジョンの実現を推し進
めてまいります。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、資格スクエアを消滅会社とする吸収合併を行い、資格スクエアは効力発生日に解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社 資格スクエア
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併の効力発生日の前営業日
１株当たりの株式価値 7,500円
時点の当社普通株式の終値
（注）１．本合併により資格スクエアの株主に交付する当社株式
資格スクエアの普通株式１株につき、同社の普通株式１株当たりの株式価値である7,500円を、当社の株式
価値である東京証券取引所市場における本合併の効力発生日の前営業日時点の当社普通株式の終値（以
下、「当社の株式価値」という。）で除して算出した割合に相当する当社普通株式を割当交付します。
２．本合併により交付する株式数
当社は、本合併に際して、（注１）の方法により算出した株式数を、本合併が効力を生ずる時点の直前時
の資格スクエアの株主（ただし、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主
を除く。）に対して、当社が保有する自己株式（2023年３月31日現在302,991株）から割当交付する予定で
す。また、割当交付株式数の総数に１株未満の端数が生じる場合は、端数部分を切り捨てた数の当社の普
通株式を交付するとともに、端数部分に当社の株式価値を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨てるもの
とする。）に相当する金銭を併せて交付いたします。
なお、割当交付する株式数の総数が、当社が保有する自己株式数を上回る場合、当社が保有する自己株式
に相当する当社の普通株式を交付するとともに、割当交付する株式数の総数と自己株式数の差に当社の株
式価値を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨てるものとする。）に相当する金銭を併せて交付する予定
としております。
③ その他の吸収合併契約の内容
＜合併の日程＞
取締役会決議日（資格スクエア） 2023年５月24日
取締役会決議日（提出会社） 2023年５月25日
合併契約締結日（両社） 2023年５月29日（予定）
合併契約承認株主総会（資格スクエア） 2023年６月27日（予定）
合併契約承認株主総会（提出会社） 2023年６月29日（予定）
合併効力発生日 2023年７月１日（予定）
合併契約書の内容は以下のとおりであります。
吸収合併契約書（写）
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株式会社レアジョブ（以下「甲」という。）及び株式会社資格スクエア（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収合
併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （合併の方法）
1. 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本
合併」という。）を行う。
2. 本合併にかかる吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店所在地は、それぞれ以下のとおり
である。
(1) 吸収合併存続会社
商 号：株式会社レアジョブ
本店所在地：東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
(2) 吸収合併消滅会社
商 号：株式会社資格スクエア
本店所在地：東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
第2条 （効力発生日）
本合併の効力発生日は、2023年7月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じて必要があるときは、甲乙協議のう
え、これを変更することができるものとする。
第3条 （乙の株主に交付する金銭等）
1. 甲は合併に際し、本合併の効力発生日における最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（甲及び乙
を除く。以下「乙の株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、乙の１株あたりの株式
価値である7,500円を、甲の株式価値である東京証券取引所市場における本合併の効力発生日の前営業日時点
の甲株式の終値（以下「甲の株式価値」という。）で除して算定した割合に相当する甲の普通株式を割当交付
する（以下、このような方法で割当交付される甲の普通株式の数のことを「本交付株式数」という。）。ただ
し、本交付株式数に乙の株主が保有する乙の普通株式数を乗じた本交付株式数の総数に１株未満の端数が生じ
る場合は、端数部分を切り捨てた数の甲の普通株式を交付するとともに、端数部分に甲の株式価値を乗じた金
額（１円未満の端数は切り捨てるものとする。）に相当する金銭を併せて交付するものとする。
2. 前項の定めにかかわらず、本交付株式数の総数が、本合併の効力発生日における最終の甲の株主名簿に記
載又は記録された甲の保有する株式数（以下「甲の自己株式数」という。）を上回る場合は、甲は、合併に際
し、乙の株主に対し、甲の自己株式数に相当する甲の普通株式を交付するとともに、本交付株式数の総数と甲
の自己株式数の差に甲の株式価値を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨てるものとする。）に相当する金銭
を併せて交付するものとする。
第4条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに
従って甲が定める。
第5条 （合併承認総会）
甲及び乙は、2023年6月30日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を
得る。ただし、合併手続の進行に応じ、必要があるときは甲乙協議してこの期日を変更することができる。
第6条 （会社財産の引継ぎ）
乙は、その所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引継ぎ、甲は、これを承継する。
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第7条 （会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、その業務執行
及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼすような行為をなす場合には、別途甲乙協
議し合意の上、これを実行する。
第8条 （本契約の変更又は解除）
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産若しくは経
営状態に重大な変更が生じた場合、又は本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、別途甲乙協議
の上、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第9条 （効力の失効）
本契約は、効力発生日の前日までに法令上必要とされる関係官庁の承認を得られなかったときは、その効力を失
う。
第10条 （本契約に定めのない事項）
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定す
る。
本契約の成立を証するため、電磁的記録によって本書を作成し、甲及び乙は合意の上電子署名を施す。
2023年5月29日
甲
東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
株式会社レアジョブ
代表取締役社長 中村 岳
乙
東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
株式会社資格スクエア
代表取締役社長 佐藤 郁夫
（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上述の通り、当社の株式価値は市場株価によるものであり測定可能である一方、資格スクエアは非上場会社であり
市場株価が存在しないことから、当社は、本合併に係る資格スクエアの株式価値の決定にあたってその公正性・妥当
性を期すため、グローウィン・パートナーズ株式会社（以下、「GWP」という。）を資格スクエアの株式価値算定に関
する第三者算定機関として選定しております。当社は、GWPによる算定結果等を参考に、資格スクエアの財務状況、資
産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、同社の普通株式１株当たりの株式価値は7,500円が妥当であるとの
判断に至り、合意いたしました。
② 算定に関する事項
a．算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるGWPは、当社及び資格スクエアの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべ
き重要な利害関係を有しておりません。
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b．算定の概要
GWPは、資格スクエアの株式価値の算定方法として、同社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、
同社の収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引
くことにより株式価値を算出する評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」と
いう。）を採用して算定を行いました。GWPがDCF法による算定の基礎とした資格スクエアの事業計画は、 資格スク
エアが作成した2023年３月31日時点のものであり、当該事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年
度が含まれております。具体的には、2023年度から2026年度にかけて毎期一定の売上成長を見込んでおりますが、
新規講座の開発等の先行投資により2023年度は前期比で30％を超える営業利益の減益を見込んでおります。2024年
度及び2025年度においては、当該先行投資が一巡することから、売上原価や販管費の増加の抑制等により、前期比
で30％を超える営業利益の増益を見込んでおります。なお、2023年３月31日時点から本書提出日現在において、重
要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は発生しておりません。
資格スクエアの
評価手法
１株当たりの株式価値の算定レンジ
DCF法 10,761円～12,490円
なお、GWPは、資格スクエアの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、一般に公開されている情報等を原則と
してそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、資格スクエアの株式価値算定に
重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、資格スクエアの将来の利益計画や財務予
測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正
確性及び完全性の検証を行っておりません。
c．公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、本合併における公平性を担保する観点から、上述のとおり、第三者算定機関に資格スクエアの株式価値
の算定を依頼し、その算定結果を参考として、上記記載の合意した株式価値により本合併を行うことを、両社の取
締役会にて決議いたしました。
また、当社は既に資格スクエアの議決権の70.0％を保有していることから、資格スクエアは当社の子会社に該当
しております。加えて、資格スクエアの取締役のうち、中村岳氏は当社の代表取締役社長を兼任しております。
本合併契約の締結は会社法上の利益相反取引（会社法第356条第１項第２号、第365条第１項）に該当することか
ら、資格スクエアの取締役会の承認を受けております。以上の事情を踏まえ、利益相反を回避する観点から、中村
岳氏は2023年５月24日に開催された資格スクエアの取締役会における本合併に関する議題の審議及び決議には参加
しておりません。資格スクエアにおける本合併に関する議案は、中村岳氏を除く取締役の全員一致により承認可決
されております。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社レアジョブ
本店の所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
代表者の氏名 代表取締役社長 中村 岳
資本金の額 644,725千円（2023年３月31日時点）
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 英語関連事業
以 上
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