株式会社レダグループホールディングス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社レダグループホールディングス |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社レダグループホールディングス(E32044)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月24日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社レダグループホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート４Ｆ
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート４Ｆ
【電話番号】 03-3222-0022
【事務連絡者氏名】 経営統括本部 関本 憲洋
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社レダグループホールディングス
（東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート４Ｆ）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社レダグループホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社カーチスホールディングスをいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注６） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年５月11日付で提出した公開買付届出書につきまして、対象者が2023年５月24日付で、①「取締役候補者の決定
及び代表執行役の異動（追加選任）に関するお知らせ」を公表し、同日付で臨時報告書を提出したこと、②「（訂正）
「株式会社レダグループホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂
正について」を公表したこと、及び③「公認会計士等の異動に関するお知らせ」を公表したことに伴い、訂正すべき事
項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出
するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
③ 本公開買付け後の経営方針
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
③ 臨時報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
なお、対象者の取締役のうち取締役兼執行役会長の加畑氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場
を有しております。加畑氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正
性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会におけ
る審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、本公開買付けの検討、並びに
公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
なお、対象者の取締役のうち取締役兼執行役会長の加畑氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場
を有しております。加畑氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正
性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会におけ
る審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、本公開買付けの検討、並びに
公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
本公開買付けが2023年５月11日に開始された後、対象者は2023年６月22日に開催予定の定時株主総会後におけ
る対象者の経営体制について検討を行ったところ、公開買付者グループは10年以上に渡る対象者の大株主であ
り、対象者は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を受けてきており、公開
買付者の代表取締役会長兼社長である加畑氏は、この間、対象者の取締役兼執行役会長として、対象者の企業価
値向上に向けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが成立した場合には公開買付者が
対象者の親会社となることを踏まえ、加畑氏を代表執行役に選任することにより対象者の一層の経営基盤の強化
と企業価値の向上を図れると考えたことから、2023年５月24日に加畑氏に対し代表執行役への就任の打診を行
い、加畑氏も同日付でこれに承諾したとのことです。そして、対象者は2023年５月24日付で「取締役候補者の決
定及び代表執行役の異動（追加選任）に関するお知らせ」を公表し、同日開催の取締役会の決議により、2023年
６月22日付で加畑氏を代表執行役に選任し、同日以降における対象者の代表執行役は現任である長倉統己氏と加
畑氏の２名体制とすることを決定したとのことです。
また、対象者が2023年５月24日に公表した「（訂正）「株式会社レダグループホールディングスによる当社株
式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂正について」によれば、対象者は加畑氏の代表執
行役選任（内定）を踏まえ、引き続き、対象者が2023年５月11日に提出した意見表明報告書において公表した意
見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
は株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を維持することについて検討を行ったとのことですが、上記のとおり加畑
氏を代表執行役に選任することにより対象者の一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図れると考えているこ
とから、2023年５月24日開催の取締役会において、当該意見を維持することを決議したとのことです。
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訂正公開買付届出書
③ 本公開買付け後の経営方針
（訂正前）
公開買付者グループは2012年より10年以上にわたり対象者の大株主であり、本公開買付けが成立した場合には
公開買付者は対象者を子会社化することになるものの、本公開買付け後も、上記「① 本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と対象者の関係、具体的には対象者が公開
買付者グループから経営に関する助言やノウハウの共有等の支援を受け、事業面での交流が行われる点に変更は
なく、公開買付者の代表取締役会長兼社長を兼務する対象者の取締役兼執行役会長である加畑氏を含め、対象者
の役員の変更は予定しておりません。
なお、対象者は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、対象者株
式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けた取り組みを公表
しておりますが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通
株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率
が低下する恐れは無く、対象者は上場維持基準の充足に向け自らによる取り組み、具体的には、流通株主への自
己株式の処分という手法を通じ、取り組みを遂行できるものと考えております。
（訂正後）
公開買付者グループは2012年より10年以上にわたり対象者の大株主であり、本公開買付けが成立した場合には
公開買付者は対象者を子会社化することになるものの、本公開買付け後も、上記「① 本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と対象者の関係、具体的には対象者が公開
買付者グループから経営に関する助言やノウハウの共有等の支援を受け、事業面での交流が行われる点に変更は
なく、公開買付者の代表取締役会長兼社長を兼務する対象者の取締役兼執行役会長である加畑氏を含め、対象者
の役員の変更は 、本書提出日においては 予定しておりません でした 。
本書提出日後、加畑氏は2023年５月24日に対象者の取締役会より、公開買付者グループは10年以上に渡る対象
者の大株主であり、対象者は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を受けて
きており、公開買付者の代表取締役会長兼社長である加畑氏は、この間、対象者の取締役兼執行役会長として、
対象者の企業価値向上に向けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが成立した場合に
は公開買付者が対象者の親会社となることを踏まえ、一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図ることを目的
として、加畑氏を代表執行役に選任することの打診を受け、加畑氏も対象者の代表執行役として経営指導を行う
ことは対象者の企業価値向上に資すると判断したことから、同日付でこれに承諾しました。そして、対象者は
2023年５月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動（追加選任）に関するお知らせ」を公表し、同
日開催の取締役会の決議により、2023年６月22日付で加畑氏を代表執行役に選任し、同日以降における対象者の
代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑氏の２名体制とすることを決定したとのことです。
なお、対象者は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、対象者株
式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けた取り組みを公表
しておりますが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通
株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率
が低下する恐れは無く、対象者は上場維持基準の充足に向け自らによる取り組み、具体的には、流通株主への自
己株式の処分という手法を通じ、取り組みを遂行できるものと考えております。
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株式会社レダグループホールディングス(E32044)
訂正公開買付届出書
第５【対象者の状況】
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（訂正前）
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表執行役の異動）の規定に基づき、臨時報告書を
2023年５月24日に関東財務局長に提出
６【その他】
（訂正前）
＜前略＞
(3）中期経営計画の公表
対象者は、2023年５月10日付で「中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）策定に関するお知らせ」を公表
し、2024年３月期から2026年３月期までの３ヵ年を対象とした中期経営計画を策定したとのことです。詳細につき
ましては、当該公表の内容をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
(3）中期経営計画の公表
対象者は、2023年５月10日付で「中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）策定に関するお知らせ」を公表
し、2024年３月期から2026年３月期までの３ヵ年を対象とした中期経営計画を策定したとのことです。詳細につき
ましては、当該公表の内容をご参照ください。
(4）「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動（追加選任）に関するお知らせ」の公表
対象者は2023年５月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動（追加選任）に関するお知らせ」を公
表し、同日開催の指名委員会の決議により、2023年６月22日に開催予定の定時株主総会における取締役候補者を決
定するとともに、2023年５月24日開催の取締役会の決議により、2023年６月22日付で加畑氏を代表執行役に選任
し、同日以降における対象者の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑氏の２名体制とすることを決定したとの
ことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(5）「公認会計士等の異動に関するお知らせ」の公表
対象者は2023年５月24日付で「公認会計士等の異動に関するお知らせ」を公表し、同日開催の監査委員会におい
て、法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議するととも
に、同日に開催された取締役会において、2023年６月22日に開催予定の定時株主総会に海南監査法人を新たな会計
監査人とする旨の「会計監査人選任の件」を付議することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公
表の内容をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
対象者が2023年５月24日付で企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき臨時報告書を関
東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
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