株式会社カーチスホールディングス 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社カーチスホールディングス |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社カーチスホールディングス(E02895)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月24日
【報告者の名称】 株式会社カーチスホールディングス
【報告者の所在地】 東京都千代田区紀尾井町４番１号 新紀尾井町ビル２Ｆ
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号 新紀尾井町ビル２Ｆ
【電話番号】 03-3239-3185
【事務連絡者氏名】 経営企画部 高橋 英知
【縦覧に供する場所】 株式会社カーチスホールディングス
（東京都千代田区紀尾井町４番１号 新紀尾井町ビル２Ｆ）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社カーチスホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社レダグループホールディングスをいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和とは必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注６） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社が2023年５月11日に提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正
するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出す
るものです。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1）意見の内容
② 公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
③ 当社における意思決定の過程及び理由
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）意見の根拠及び理由
② 公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買
付け後の経営方針
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
（訂正前）
公開買付者グループは2012年より10年以上にわたり当社の大株主であり、本公開買付けが成立した場合に
は公開買付者は当社を子会社化することになるものの、本公開買付け後も、上記「（ⅰ）本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と当社の関係、具体的には上記
「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社が公開買付
者グループから経営に関する助言やノウハウの共有等の支援を受け、事業面での交流が行われる点に変更は
なく、公開買付者の代表取締役会長兼社長を兼務する当社の取締役兼執行役会長である加畑雅之氏を含め、
当社の役員の変更は予定していないとのこと です 。
なお、当社は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、当社株
式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けた取り組みを
公表しておりますが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株
式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加取得したとしても流
通株式比率が低下する恐れは無く、当社は上場維持基準の充足に向け自らによる取り組み、具体的には、そ
の所有する当社株式が流通株式に該当する株主（以下「流通株主」といいます。）への自己株式の処分とい
う手法を通じ、取り組みを遂行できるものと考えております。
（訂正後）
公開買付者グループは2012年より10年以上にわたり当社の大株主であり、本公開買付けが成立した場合に
は公開買付者は当社を子会社化することになるものの、本公開買付け後も、上記「（ⅰ）本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と当社の関係、具体的には上記
「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社が公開買付
者グループから経営に関する助言やノウハウの共有等の支援を受け、事業面での交流が行われる点に変更は
なく、公開買付者の代表取締役会長兼社長を兼務する当社の取締役兼執行役会長である加畑雅之氏を含め、
当社の役員の変更は 、本公開買付けの開始時点においては 予定していないとのこと でした 。
本書提出日後、加畑雅之氏は2023年５月24日に当社の取締役会より、公開買付者グループは10年以上に渡
る当社の大株主であり、当社は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を
受けてきており、公開買付者の代表取締役会長兼社長である加畑雅之氏は、この間、当社の取締役兼執行役
会長として、当社の企業価値向上に向けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが
成立した場合には公開買付者が当社の親会社となることを踏まえ、一層の経営基盤の強化と企業価値の向上
を図ることを目的として、加畑雅之氏を代表執行役に選任することの打診を受け、加畑雅之氏も当社の代表
執行役として経営指導を行うことは当社の企業価値向上に資すると判断したことから、同日付でこれに承諾
しました。そして、当社は2023年５月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動（追加選任）に
関するお知らせ」を公表し、同日開催の取締役会の決議により、2023年６月22日付で加畑雅之氏を代表執行
役に選任し、同日以降における当社の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑雅之氏の２名体制とするこ
とを決定しました。
なお、当社は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、当社株
式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けた取り組みを
公表しておりますが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株
式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加取得したとしても流
通株式比率が低下する恐れは無く、当社は上場維持基準の充足に向け自らによる取り組み、具体的には、そ
の所有する当社株式が流通株式に該当する株主（以下「流通株主」といいます。）への自己株式の処分とい
う手法を通じ、取り組みを遂行できるものと考えております。
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訂正意見表明報告書
③ 当社における意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
なお、当社の取締役のうち取締役兼執行役会長の加畑雅之氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立
場を有しております。加畑雅之氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の
公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する当社の取締役会にお
ける審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との
協議及び交渉にも参加しておりません。
（訂正後）
＜前略＞
なお、当社の取締役のうち取締役兼執行役会長の加畑雅之氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立
場を有しております。加畑雅之氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の
公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する当社の取締役会にお
ける審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との
協議及び交渉にも参加しておりません。
本公開買付けが2023年５月11日に開始された後、当社は2023年６月22日に開催予定の定時株主総会後における
当社の経営体制について検討を行いましたが、公開買付者グループは10年以上に渡る当社の大株主であり、当社
は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を受けてきており、公開買付者の代
表取締役会長兼社長である加畑雅之氏は、この間、当社の取締役兼執行役会長として、当社の企業価値向上に向
けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが成立した場合には公開買付者が当社の親会
社となることを踏まえ、加畑雅之氏を代表執行役に選任することにより当社の一層の経営基盤の強化と企業価値
の向上を図れると考えたことから、2023年５月24日に加畑雅之氏に対し代表執行役への就任の打診を行い、加畑
雅之氏も同日付でこれに承諾しました。そして、当社は2023年５月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行
役の異動（追加選任）に関するお知らせ」を公表し、同日開催の取締役会の決議により、2023年６月22日付で加
畑雅之氏を代表執行役に選任し、同日以降における当社の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑雅之氏の２
名体制とすることを決定しました。
また、当社は2023年５月24日に公表した「（訂正）「株式会社レダグループホールディングスによる当社株式
に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂正について」に記載のとおり、当社は加畑雅之氏の
代表執行役選任（追加選任）を踏まえ、引き続き、当社が2023年５月11日に提出した意見表明報告書において公
表した意見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かに
ついては株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を維持することについて検討を行いましたが、上記のとおり加畑雅
之氏を代表執行役に選任することにより当社の一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図れると考えているこ
とから、2023年５月24日開催の取締役会において、当該意見を維持することを決議しました。
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