東宝株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 東宝株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
東宝株式会社(E04583)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月25日
【会社名】 東宝株式会社
【英訳名】 TOHO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松 岡 宏 泰
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 03(3591)1218(コーポレート本部代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員コーポレート本部経理財務担当 加 藤 陽 則
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 03(3591)1218(コーポレート本部代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員コーポレート本部経理財務担当 加 藤 陽 則
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 103,525,980円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 18,687株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2020年４月14日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行
取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続
的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とし
て、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいま
す。)を導入することを決議し、また、2020年５月28日開催の第131回定時株主総会において、①本制度に基
づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し
て年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取
締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること並びに③(i)当社の取
締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有するこ
と、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職し
た場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認
をいただいております。
また、当社は、執行役員制度の導入に伴い、対象取締役のほか、当社の執行役員(以下、対象取締役と併せ
て「対象取締役等」と総称します。)に対しても、本制度の適用対象とすることを、2021年３月23日開催の
取締役会において決議しております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役については年５万株以内とし、そ
の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基
礎として、割当てを受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたし
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役等と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
す。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、2023年５月25日開催の取締役会の決議により、当社の取締役４名及び執行役員
12名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)に対し、本制度の目的、各割当対象者の職責の範囲そ
の他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計103,525,980円と引換えに当社の普通株式18,687株(以下「本
割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。また、中長期的な企業価値の向上を図る
インセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間を払込期日から当社の取締役又は執行役員の
いずれの地位も退任する日までと設定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
割当対象者は、2023年６月23日(払込期日)から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
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(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の終
結の日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して当社の取締役又は執行役員の地位に
あったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める
理由により当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任した場合、譲渡制限期間の満了時におい
て、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本
割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を
12で除した数(ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。)に、当該時点において保有する
本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 18,687株 103,525,980 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 18,687株 103,525,980 ―
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社の取締役４名及び執行役員12名
に支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の2023年５月～2024年５月までを対
当社の取締役：４名 11,424株 63,288,960
象とした本制度に基づく金銭報酬債権
当社の2023年５月～2024年５月までを対
当社の執行役員：12名 7,263株 40,237,020
象とした本制度に基づく金銭報酬債権
計 18,687株 103,525,980 ―
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2023年６月14日
5,540 ― １株 ― 2023年６月23日
～2023年６月22日
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。当該払込金額は、恣意性を排除した価
格とするため、2023年５月24日(本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日)の東京証券取引所における
当社普通株式の終値である5,540円としております。当該金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日直
前の市場価格であり、合理的かつ払込金額として特に有利な金額には該当しないと考えております。なお、
本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入
れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社の取締役４名及び執行役員12名に
支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東宝株式会社 総務部 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 550,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第134期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
2023年５月25日 関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年５月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年５月25日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東宝株式会社
(東京都千代田区有楽町一丁目２番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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