株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ(E03404)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月24日
【会社名】 株式会社SANKO MARKETING FOODS
【英訳名】 SANKO MARKETING FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長澤 成博
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川一丁目10番14号
【電話番号】 03-3537-9711
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理本部長 冨川 健太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
【電話番号】 03-6861-9630
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理本部長 冨川 健太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 250,001,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提
出会社において標準となる株式であります。
普通株式 1,106,200株
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行(以下「本第三者割当増資」という。)は、2023年５月24日
(水)開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,106,200株 250,001,200 250,001,200
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,106,200株 250,001,200 250,001,200
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金はありません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円)
(円) (円)
226 226 100株 2023年６月９日(金) ― 2023年６月12日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生日以後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
締結し、払込期日までに「(4) 払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払込むものとしま
す。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」
を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社SANKO MARKETING FOODS 財務経理部
東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行渋谷支店 東京都渋谷区宇田川町20番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
250,001,200 4,500,000 245,501,200
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用2,000,000円、弁護士報酬費用2,000,000円、その他諸費用
500,000円を予定しております。
(2) 【手取金の使途】
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
運転資金 245百万円 2023年７月～2024年６月
合計 245百万円
2023年７月から2024年６月の期間において人件費に全額を充当することを計画しております。今回の運転資金の調
達は、新型コロナウイルス感染症の影響、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格やエネルギー価格の高
騰、飲食事業の業績回復に伴いアフターコロナの新生活様式に適応した店舗構成とするため、さらなる閉店費用、水
産６次産業化を推進させることに要した追加の投資費用、新規事業の整理・縮小等により追加支出が発生したため、
安定した財務基盤の確保となります。
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．上記表中に記載の資金使途についての詳細は以下のとおりです。
(1) 当社のこれまでの経営戦略と2022年12月15日公表のEVO FUND(エボ ファンド)に対する第三者割当によ
る第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行
当社は、1975年の創業以来、「価値ある食文化の提案」を企業理念として、社会に必要とされる「食ブ
ランド」を創造するために、社会の中で新たに生まれたニーズに適合する新業態の開発や既存業態のブ
ラッシュアップを行い、お客様に喜びと感動を提供することを目指して事業を行い、複数の飲食店ブラン
ドを開発・展開したことで、2013年６月期に直営店舗数(同期末281店舗)がピークとなりました。
その後、宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に対応するため、既存店
舗の統廃合に取り組みつつ、お客様の消費行動の変化に目を向け、これまでの総合居酒屋から専門居酒屋
への業態開発へシフトすることなど、様々な改革を行ってきましたが、業績の回復には至らず、2018年６
月期から2022年６月期まで５期連続して営業損失を計上し、2017年６月期から2022年６月期まで６期連続
して当期純損失を計上いたしました。また、この間、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス
感染症拡大防止を目的として、政府及び地方自治体は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発令と
それに伴う行動制限や飲食店に対する営業自粛や時短要請が繰り返されるなど外食事業者にとって極めて
厳しい経営環境となりました。そこで当社は収益力の改善を目指し、2022年12月15日に関東財務局長に提
出した有価証券届出書(同月16日に訂正届出書を提出)に記載のとおり、次に掲げる事業構造改革の取組み
を行っておりました。
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(イ) 水産の６次産業化(水産の６次産業化とは、１次産業としての漁業と、２次産業としての製造業、
３次産業としての小売業等の事業との総合的かつ一体的な推進を図り、地域資源を活用した新た
な付加価値を生み出す取り組み)
(ロ) 不採算店舗の大規模閉店と「アカマル屋」の出店(「アカマル屋」は、郊外に位置する当社ブラン
ドの中小型店舗であり、コロナ禍においても、既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超え
る成長をしております。)
(ハ) 大きな固定投資を伴わない新規事業の強化
(ニ) コストの削減
上記(イ)～(ニ)の事業構造改革を推し進めていくなか、当社は、2020年２月以降、2022年12月において
も、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けており、2021年５月27日関東財務局長に提出した有価証券
届出書による第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行(以下「2021年６月調達」といいま
す。)については、新株式については予定通り調達・充当したものの、第４回新株予約権の行使は18,519
個にとどまり(その行使に係る発行価額の2,500,065円と行使価額500,013,000円を合わせて、調達金額は
502,513,065円)、当社の株価は、第４回新株予約権の行使価額である270円(2021年６月調達の公表日であ
る2021年５月27日の直前営業日の当社終値と同額)を下回って推移しており、第４回新株予約権の行使
は、2021年12月21日以降行われておらず、第４回新株予約権の追加行使の目途がたたないことから、2022
年12月15日開催の取締役会において、同日時点で現存する第４回新株予約権の全部を買取るとともに、買
取り後直ちにその全部を消却する旨を決議し、同日、買取り及び消却を実施しました。
そして、2022年12月15日当時、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛等による来店客数の
減少によって当社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況に重要な影響を及ぼしている状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の
構築のための運転資金が不足している状況でした。また、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くため
には、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業である「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮魚
店」へ資源を集中させながら、新規事業である水産の６次産業化へ向けたリアル・デジタル両面でのプ
ラットフォーム構築や事業買収などによって水産の６次産業化を早期に構築することが必要でした。
そこで当社は、2022年12月15日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(同月16日に訂正届出書を提
出)に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUND(エボ ファンド)
(所在地c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) LimitedOne Nexus Way, Camana Bay, Grand
Cayman KY1-9005,Cayman Islands)に対し、第三者割当による第１回新株予約権付社債(転換価額修正条項
付)及び第５回新株予約権(行使価額 修正条項付)の発行並びに第１回新株予約権付社債及び第５回新株予
約権の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2023年１月４日、第１回新株予約権付社債(転換
価額修正条項付)及び第５回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行(これら発行を以下「2023年１月発
行」といいます。)しました。2023年１月発行は、2022年12月15日付取締役会決議時点では、以下の資金
使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、第１回新株予約権付社債については予定通り
調達・充当し、2023年５月８日に全ての転換が完了いたしました。第５回新株予約権につきましては、
2023年５月８日に5,000個(総数50,000個の10％)の行使が行われ、当初予定の資金使途に充当しており、
残りについても、第５回新株予約権はEVO FUNDとの契約により2026年１月５日までの期間において原則と
して全てが行使されることが見込まれるものと考えております。
(第１回新株予約権付社債の発行による調達資金)
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 運転資金 200百万円 2023年１月～2023年３月
合 計 200百万円
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(第５回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
(ⅰ) アカマル屋の新規出店に向けた投資
390百万円 2023年１月～2025年６月
(ⅱ) アカマル屋鮮魚店の新規出店に向けた投資
324百万円 2023年１月～2025年６月
② 今後の成長エンジンとする新規事業への投資
(ⅰ) 水産DXプラットフォームの構築投資
70百万円 2023年７月～2025年６月
(ⅱ) 水産事業プラットフォーム構築の事業買収
271百万円 2023年１月～2025年６月
合 計 1,055百万円
(2023年１月発行の資金充当状況)
本日現在の
使途 金額 支出予定時期 未充当額
充当額
第１回新
2023年１月～
株予約権 運転資金 200百万円 充当済 ０円
2023年３月
付社債
① 安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
2023年１月～
(ⅰ) アカマル屋の新規出店に向けた投資
390百万円 未了 390百万円
2025年６月
2023年１月～
(ⅱ) アカマル屋鮮魚店の新規出店に向けた投資
324百万円 75百万円 249百万円
2025年６月
第５回新
株予約権
② 今後の成長エンジンとする新規事業への投資
2023年７月～
(ⅰ) 水産DXプラットフォームの構築投資
70百万円 未了 70百万円
2025年６月
2023年１月～
(ⅱ) 水産事業プラットフォーム構築の事業買収
271百万円 未了 271百万円
2025年６月
合計 1,255百万円 980百万円
「アカマル屋」は、郊外に位置する中小型店舗であり、コロナ禍においても、下表のとおり既存店2019
年(コロナ禍前)同月対比で100％を超えるなど、お客様から一定以上の支持をいただいております。さら
に「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博
しておりましたが、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化し、かつ、お客様に
還元するため、業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚
店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以来、沼津からの朝獲れ鮮
魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など、連日お客様で賑わう
新しいコンセプトの大衆酒場であります。「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続き
ブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。
2022年 2023年
７月 ８月 ９月 10月 11月 12月 １月 ２月 ３月
2019年
(コロナ前) 111.0％ 95.2％ 117.4％ 129.5％ 113.5％ 113.1％ 129.7％ 129.2％ 118.1％
売上高比
2023年１月発行については、運転資金は予定通り調達し充当を完了しており、第５回新株予約権の発行
及び行使により調達資金に基づく投資は、今後の投資計画に従って調達資金を充当する予定であります。
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(2) 2023年１月発行に加えて追加調達が必要な理由
2023年に入ってから特に顕著になった新型コロナウイルス感染症の感染者数の減少や、2023年５月８日
に新型コロナウイルス感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律に基づく位置付けが５類
感染症に移行したことなどによって消費者やインバウンドの活動は活発になり、当社のアカマル屋ほか飲
食事業は順調な業績推移を示しております。飲食事業の業績回復に伴いアフターコロナの新生活様式によ
り適応した店舗構成とするため追加閉店を実施いたしました。また、水産の６次産業化の事業領域につい
ては、漁業は下田漁港（静岡県下田市）を母港とする辯天丸（19トン）の本格操業開始に伴い漁業部を新
設、水産卸売事業は当社独自の水産商品開発を強化するためにグループ商品部を新設、小売業等は水産小
売事業部を新設し2023年４月新業態の鮮魚店「漁港直送 積極魚食 サカナタベタイ MEGA ドン・キホーテ
本八幡店」（千葉県市川市）を開店し、順調にマネタイズに向けて事業構築が進んでおります。さらに、
水産の６次産業化についても追加の開業費用が発生しました。
さらに中食事業及びEC通販事業など計画に対して進捗が遅れている部門は、各施策の見直しを行い、経
営資源の効率的運用の観点から弁当の製造受託事業から撤退することといたしました。
この結果、当社グループの連結業績は、2023年５月15日公表の「2023年６月期 第３四半期決算短信
〔日本基準〕(連結)」の通り、2023年に入ってから特に顕著になった新型コロナウイルスの感染者数の減
少傾向が現れる前の2022年中の新型コロナウイルス感染症の影響等により、2023年６月期第３四半期連結
累計期間においては営業損失５億31百万円、経常損失５億26百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失
５億45百万円を計上し、2023年６月期第３四半期連結会計期間末の純資産額は１億10百万円となりまし
た。また、当社グループの2023年６月期第３四半期連結会計期間（自2023年１月１日至2023年３月31日）
の連結業績は営業損失１億75百万円、経常損失１億74百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億84
百万円となりました。さらに、2023年５月15日公表「2023年６月期 通期連結業績予想の修正に関するお
知らせ」の通り、当社グループの2023年６月期連結業績は、営業損失６億60百万円、経常損失６億70百万
円、親会社株主に帰属する当期純損失６億80百万円見込み、当初の2023年６月期通期連結業績予想に対し
て営業損失６億92百万円減少、経常損失６億92百万円減少、親会社株主に帰属する当期純損失６億90百万
円減少、2023年６月期第４四半期連結会計期間（自2023年４月１日至2023年６月30日）の連結業績は営業
損失１億28百万円、経常損失１億43百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億34百万円見込んでお
ります。
以上の状況から、経営に重大な影響を及ぼした新型コロナウイルス感染症の影響等は2023年１月以降、
特に飲食事業において減退し業績回復しておりますが、飲食店舗の退店費用の発生、水産の６次産業化の
事業開発費用の発生及び中食事業やEC通販事業において実施していた一部施策の縮小若しくは撤退を決定
したことで手元資金が減少した結果、運転資金が不足する見通しとしました。この状況を踏まえ、当社
は、2024年６月期において安定した黒字体質を定着させるまでの十分な手元資金、成長投資資金を確保す
ることを資金計画の基本的な考え方として、2023年６月期の下半期（自2023年１月１日至2023年６月30
日）で見込む連結業績の営業損失３億３百万円に相当する額を運転資金として必要な調達額の最低限の目
安としております。かかる運転資金の調達方法としては、資本性の資金と負債性の資金が考えられるとこ
ろ、2023年６月期の下半期において運転資金の不足が見込まれ、迅速に資金を調達する必要があるもの
の、当社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達は当社が必要としている金額を確実かつ迅速に行える
との見込みがない一方、当社取締役会長が取締役を務める資産管理会社である株式会社TLFから資金拠出
の申し出がなされており、当社が必要としている金額を確実かつ迅速に調達することができることから、
第三者割当による本新株式の発行により調達を行うものです。
なお、飲食業の業績回復を背景に金融機関からの調達環境は徐々に改善の兆しが現れており、盤石な経
営基盤構築のため同時に金融機関との交渉を進めてまいります。
また、第５回新株予約権の行使による調達は、安定的かつ確実な成長を目指す既存事業への投資及び今
後の成長エンジンとする新規事業への投資として必要であることから、これらの資金使途を維持すること
としております。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．2023年１月発行に際し、EVO FUNDとの買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、以下の「ロックアッ
プ」及び「先買権」を約しておりますが、ロックアップ条項については2023年５月２日付書面による通知を行いEVO
FUNDから2023年５月10日付承諾書を受領しており、先買権条項については2023年５月２日付書面による通知を行い
EVO FUNDから2023年５月10日付承諾書を受領して先買権の対象外とすることに合意しております。
ア ロックアップについて
当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショー
ン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾を得ることなく(但し、当社が当該承諾につ
いて協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとします。)、本買取契約の締結日に始まり第
１回本新株予約権付社債及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権又は第５回新株予約権が残存している間
において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却
契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行
わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての
経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為す
るいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係
会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付す
る場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のス
トックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、第１
回新株予約権付社債若しくは第５回新株予約権を発行する場合、第１回新株予約権付社債に付された新株予約権若
しくは第５回新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必
要となる場合については適用されません。
イ 先買権について
当社は、本買取契約の締結日に始まり、第５回新株予約権、第１回新株予約権付社債に付された新株予約権又は
第１回新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種
類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合
には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当先に対して、当該証券の発行又は
交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種
類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同
じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。
割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から１週間以内
に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先
が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいま
す。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を
発行又は交付してはなりません。
当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及
び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
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なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
① 当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又
は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策
に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である
場合。
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当
社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又
は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条
件に従って行われる場合。
③ 上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。
２．2023年５月24日開催の取締役会において、2023年６月29日開催予定の臨時株主総会の付議議案として、今後の資本
政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第 447 条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2023年５月
16日から同年６月30日までの期間に効力が生じた第５回新株予約権の行使及び本第三者割当により増加する資本金
及び資本準備金と同額分も含めて、2023年６月30日をもって、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、これ
をその他資本剰余金に振り替えることを決議しました。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社TLF
本店の所在地 東京都中央区銀座六丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 平林 登志子
資本金 10百万円
事業の内容 資産管理等
主たる出資者及びその出資比率 平林 登志子 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
株式会社TLFは創業家である平林家の資産管理会社であり、当社の発行済株式の
出資関係
7.53％(2022年12月31日現在)を保有しております。
株式会社TLFの取締役である平林隆広氏は、当社の取締役会長を
人事関係
務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、2023年３月下旬に、割当予定先である創業家の資産管理会社である株式会社TLFの取締役であって当社の
取締役会長を務める平林隆広氏に対して、新型コロナウイルス感染症の影響懸念が残るなか、今後の成長エンジン
となる新規事業の中期にわたる事業性の検証を行った結果、新規事業の事業構成の整理までの必要な運転資金、及
び資本充実や運転資金の安定的な確保の観点、また当社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達を迅速に行うこ
とが困難であり、よって運転資金が不足する旨説明した。
そうしたところ、同氏から、創業家の資産管理会社である株式会社TLFとして当社の行う増資を引き受ける意向が
示された。
そこで当社において、2023年１月発行による調達状況を踏まえ検討し、当社の財務基盤強化に必要となる資金２
億50百万円が必要である旨を同氏に伝えたところ、資金余力のある株式会社TLFとして出資可能である旨の回答を頂
いたこと、株式会社TLFは当社の創業家の資産管理会社であって当社の事業の状況をよく理解していることから、株
式会社TLFに対し、増資の引受けを依頼することとしました。
以上の経緯から、2023年５月24日に当社取締役会は、特別利害関係者である株式会社TLFの取締役を務める平林隆
広氏以外の出席取締役にて検討を行い、本新株式の発行が将来における当社グループの経営基盤の安定化と企業価
値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものと判断し割当予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,106,200株
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ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から本新株式の保有方針について、長期的に保有する方針であることを書面で確認しており
ます。
また、当社は割当予定先から、第５回新株予約権の存続期間の末日又は当該新株予約権の行使により交付された
同社株式が全て売却される時のいずれか早い時期までの間、本新株式を譲渡しないことに同意することにつき、書
面で確認しております。
なお、当社と株式会社TLFは、株式会社TLFが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株
式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦
覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規則におい
て定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本新株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の
報告を受けております。当該資金の一部は借入金が払込原資となっており、割当予定先の預金通帳の写し及び割当
予定先の株主である平林登志子氏から割当予定先に対する貸付金の「金銭消費貸借契約書」（締結日：2023年５月
11日、金額：100百万円、貸出期限：別途協議、無利息、無担保）を確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株式の発行価額の総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたし
ました。
ｇ．割当予定先の実態
株式会社TLFは創業家の資産管理会社であり、同社の代表取締役である平林登志子氏から同社が反社会的勢力とは
無関係である旨を聴取しております。当社は、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索により、当該
割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的
勢力等とは関係がないと判断しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
なお、割当予定先は、当社に対して差し入れる予定の確認書の規定により、 第５回 新株予約権の存続期間の末日又
は 第５回 新株予約権の行使により交付された同社株式が全て売却される時のいずれか早い時期までの間、本新株式を
譲渡しないものとします。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業
日(2023年５月23日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 226 円といたしました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日)により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前
営業日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格)を基準とし
て決定するとされていることから、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしました。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 203.79円 に対する乖離率は10.90％、当該直前営
業日までの３か月間の終値平均 167.69 円に対する乖離率は34.77％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均
182.15 円に対する乖離率は24.07％となっております。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、監査役３名(全員社外監査役)から、上記発行価格について、本件取締役会決議日の直前営業日の終値を基
準としたことは、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること及び上記発行価格は
上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定したものであることから、当社の
直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に有利な払込金額には該当せず、
適法である旨の意見を表明しております。
なお、本新株式の第三者割当により発行される本新株式数に、下記(2)のとおり本新株式の発行決議日の６ケ月以
内に発行されている第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数を合算した場合には、
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希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条を踏まえて、当社は、より
慎重な手続を経るべく、任意に経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外取締役である田
中 研次氏並びに社外監査役である三村藤明氏及び山下貴氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三
者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等
について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される株式数は1,106,200株(議決権の数は11,062個)であり、2023年５月15日現在の
当社発行済株式総数20,675,003株(議決権総数206,653個)を分母とする希薄化率は5.35％(議決権ベースでの希薄化
率は5.35％)に相当します。
また、本第三者割当増資により発行される株式数 1,106,200 株（議決権の数は 11,062 個）に、本新株式の発行決議
日の６ケ月以内である第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数6,702,120株(第１回
新株予約権付社債については、下限転換価額で全ての第１回新株予約権付社債が転換されたものとして算出に係る
割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数 7,808,320 株（議決権の数は 78,083 個）は、当社の総議決権数187,809
個（2022年12月31日）に占める割合の 41.58 ％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることか
ら、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割
当に該当いたします。
本新株式、第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、当社普通
株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高187,182株に対して、本新株式及び第５回新株予約権の行使により発行
される株式数 7,808,320 株を第５回新株予約権の行使期間２年間（500営業日と仮定）で均等に株式を売却していく
と仮定した場合、１日当たりの売却株式数は 15,617 株となり、当社普通株式の１年間の１日当たりの平均出来高の
8.34 ％となることから、当社普通株式の株価に与える影響によって既存株主様の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載
のとおり株式会社TLFの本新株式の発行される株式の保有方針は長期保有の意向であることを書面で確認しており、
第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権については2022年12月15日提出の有価証券届出書「３発行条件に関
する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載の通りであることから、今回の本
新株式の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、希薄化の程度を踏
まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により発行される株式数1,106,200株（議決権の数は11,062個）に本新株式の発行決議日の６ケ月
以内である2022年12月15日に発行決議がなされた第１回新株予約権付社債第５回新株予約権の目的となる株式の総数
6,702,120株(第１回新株予約権付社債については、下限転換価額で全ての第１回新株予約権付社債が転換されたもの
として算出に係る割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数は 7,808,320 株（議決権の数は 78,083 個）となり当社
の総議決権数187,809個（2022年12月31日）に占める割合が 41.58 ％となります。
したがって、割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数の
25％以上となることから、本新株式の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意（23－
６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
割当後の所有
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
平林 隆広
東京都新宿区 3,506,800 18.67 3,506,800 17.63
東京都中央区銀座６丁目６
株式会社TLF 1,413,500 7.53 2,519,700 12.67
－１
BNP PARIBAS LONDON BRANCH
10 Harewood Avenue
FORPRIME BROKERAGE CLEARANCE
London,NW1 6AA,UK
1,800,000 9.58 1,800,000 9.05
ACC FOR THIRD PARTY(常任代理
(東京都中央区日本橋３丁
人 香港上海銀行東京支店) 目11-１)
東京都中央区銀座６丁目６
有限会社神田コンサルティング 1,581,900 8.42 1,581,900 7.95
－１
平林 実
東京都世田谷区 1,432,500 7.63 1,432,500 7.20
兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目
エスフーズ株式会社 1,194,600 6.36 1,194,600 6.01
22番13
平林 実人
東京都港区 1,048,000 5.58 1,048,000 5.27
東京都墨田区吾妻橋１丁目
アサヒビール株式会社 623,500 3.32 623,500 3.14
23－１
京都府京都市伏見区竹中町
宝酒造株式会社 77,100 0.41 77,100 0.39
609
埼玉県さいたま市大宮区桜
むさし証券株式会社 51,100 0.27 51,100 0.26
木町４丁目333番地13
計 12,729,000 67.50 13,835,200 69.57
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日時点の株主名
簿に記載された数値を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在
の総議決権数(187,809個)に、本新株式による発行株式1,106,200株を加えた数によって算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 (注) ２．(1) 当社のこれまでの経営
戦略と2022年12月15日公表のEVO FUND(エボ ファンド)に対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５
回新株予約権の発行、(2) 2023年１月発行に加えて追加調達が必要な理由」に記載のとおりであります。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資により発行される株式数 1,106,200 株（議決権の数は 11,062 個）に、第１回新株予約権付社債及
び第５回新株予約権の目的となる株式の総数6,702,120株(第１回新株予約権付社債については、下限転換価額で全
ての当該新株予約権付社債が転換されたものとして算出に係る割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数は
7,808,320 株(議決権の数は 78,083 個)となり当社の総議決権数187,809個(2022年12月31日)に占める割合が 41.58 ％と
なり希薄化が生じることとなります。
このように本新株式の発行により、第１回新株予約権付社債の転換による株式の交付及び第５回新株予約権の行
使による株式の交付と併せて、相当程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、割当予定先の保有方針は、長期保有であること、第５回新株予約権の存続期間の末日又は当該新
株予約権の行使により交付された同社株式が全て売却される時のいずれか早い時期までの間、本新株式を譲渡しな
いことに同意する旨を書面で確認しており、本新株式の発行によっても、当社の流通株式数が直ちに増加するもの
ではないと考えております。
また、「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (注)２．(1) 当社のこれまでの経
営戦略と2022年12月15日公表のEVO FUND（エボ ファンド）に対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び
第５回新株予約権の発行、(2) 2023年1月発行に加えて追加調達が必要な理由」に記載のとおり、本新株式の発行に
より、当社は、構造改革に必要な運転資金を確保しつつ、第５回新株予約権の行使による成長戦略へ向けた投資資
金を確保することができ、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本新株式の発行に係る
発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株式により発行される株式数は 1,106,200 株（議決権の数は 11,062 個）であり、2023年５月15日現在の当社発
行済株式総数 20,675,003 株（議決権総数 206,653 個）を分母とする希薄化率は5.35％（議決権ベースでの希薄化率は
5.35 ％）に相当します。
また、本新株式により発行される株式数は 1,106,200 株（議決権の数は 11,062 個）に、及び第１回新株予約権付社
債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数6,702,120株(第１回新株予約権付社債については、下限転換価額
で全ての当該新株予約権付社債が転換されたものとして算出に係る割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数は
7,808,320 株（議決権の数は 78,083 個）となり当社の総議決権数187,809個（2022年12月31日）に占める割合が
41.58％となり希薄化が生じることとなります。
したがって、割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数
の25％以上となることから、本新株式の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意
（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会では、今回の資金調達により、構造改革による安定的な黒字化へ向けた財務基盤の
強化を進めていくことが当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につなが
るものであることから、本資金調達による資金を足元の運転資金に充て、これにより当社の持続的な成長がより一
層可能になる資金調達であると考えております。
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また、本新株式による議決権ベースでの希薄化率は5.35％であるものの、本新株式の発行決議日の６ケ月以内で
ある第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数を合算した場合には上記のとおり、割
当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規
定される「経営者から一定程度の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該
割当に係る株主総会の決議などの株主の意思確認」のいずれかの手続を経る必要があるされていることを踏まえ
て、当社は、より慎重な手続を経るべく任意に本第三者委員会から、本新株式の発行について意見を入手すること
といたしました。
このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外取締役である田中研次氏並びに社
外監査役である三村藤明氏及び山下貴氏の３名（いずれも独立役員であります。）によって構成される本第三者委
員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年５月23
日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１.結論
本第三者割当に関する後記２.に記載の事情等を総合的に考慮すれば、本第三者割当増資には、必要性及び相当性
が認められると思料する。
２.理由
本第三者割当増資に必要性及び相当性が認められるかは、本新株式の発行による資金調達を行う必要性、手段の
相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。
(1) 資金調達の必要性
貴社によれば、貴社の主たる事業である飲食事業を取り巻く環境は、宴会需要の低下や若年層のアルコール離れ
など居酒屋市場全体の縮小に加えて、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大防止を目的と
して、政府及び地方自治体により、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発令とそれに伴う行動制限や飲食店
に対する営業自粛や時短要請が繰り返されるなどにより、外食事業者にとって極めて厳しい経営環境が継続してい
るとのことである。その結果、貴社は、2018年６月期から2022年６月期まで５期連続して営業損失を計上し、2017
年６月期から2022年６月期まで６期連続して当期純損失を計上しているとのことである。そこで貴社は収益力の改
善を目指し、（イ）水産の６次産業化（１次産業としての漁業と、２次産業としての水産卸売業、３次産業として
の小売業等の事業との総合的かつ一体的な推進を図り、地域資源を活用した新たな付加価値を生み出す取り組
み）、（ロ）不採算店舗の大規模閉店と採算性の高い中小型店舗の出店、（ハ）大きな固定投資を伴わない新規事
業、及び（ニ）コストの削減の事業構造改革を推し進めていったとのことである。しかし、新型コロナウイルス感
染拡大の影響は長期化の様相を呈していたことから、貴社は、2021年６月14日に、第三者割当の方法により、平林
隆広氏及びスターリング証券株式会社に対し新株式を有限会社神田コンサルティング及びスターリング証券株式会
社に対し株式会社SANKO MARKETING FOODS第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」という。）を、それぞれ発
行した。このうち新株式については予定どおり資金を充当したものの、第４回新株予約権については、その行使は
18,519個にとどまり、2021年12月21日以降行われておらず、株価が第４回新株予約権の行使価額を下回る状態が継
続したことにより第４回新株予約権の追加行使の目途がたっておらず、これによる資金調達ができていなかったこ
とから、貴社は新たな資金調達を検討した。そこで、貴社は、2022年12月15日にその時点で存在していた第４回新
株予約権の全部をその発行価額と同額で買い取り消却すると共に、EVO FUNDを割当先として、第三者割当による株
式会社SANKO MARKETING FOODS第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回新株予約権付社債」とい
う。）及び株式会社SANKO MARKETING FOODS第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」という。）を発行し、資
金調達を行うことを決定し、2023年１月４日にその発行をしたとのことである。貴社によると、当該資金調達につ
いては、第１回新株予約権付社債については予定どおり調達・充当し、第５回新株予約権については、EVO FUNDと
の契約により2026年１月５日までの期間において原則として全てが行使されることが見込まれるとのことである。
もっとも、第５回新株予約権の発行及び行使により調達資金に基づく投資は、今後の投資計画に従って調達資金
を充当する予定としている。しかし、飲食事業の業績回復に伴いアフターコロナの新生活様式により適応した店舗
構成とするための追加閉店費用の発生、水産の６次産業化における追加の事業開発費用の発生及び中食事業やEC通
販事業において実施していた一部施策の縮小若しくは撤退の決定により手元資金が減少した結果、運転資金が不足
する見通しとなったとのことである。この状況を踏まえ、貴社は、2024年６月期において安定した黒字体質を定着
させるまでの十分な手元資金、成長投資資金を確保することを資金計画の基本的な考え方として、2023年６月期の
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下半期（自2023年１月１日至2023年６月30日）で見込む連結業績の営業損失３億３百万円に相当する額を運転資金
として必要な調達額の最低限の目安としており、迅速な資金調達が必要であるとのことである。
このような背景のもと、貴社としては、迅速に資金調達をすることが可能となる本第三者割当増資が必要である
との貴社の説明にも特段不合理な点は見当たらない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、貴社には、本第三者割当増資による資金調
達の必要性が認められるといえる。
(2) 普通株式の第三者割当という手段の相当性
(i) 調達方法
貴社は、運転資金の調達方法として資本性の資金と負債性の資金が考えられるところ、2023年６月期の下半期に
おいて運転資金の不足が見込まれ、迅速に資金を調達する必要があるものの、貴社の財務状況では銀行借入等の負
債性の調達は貴社が必要としている金額を確実かつ迅速に行なえるとの見込みがない一方、貴社取締役会長が取締
役を務める資産管理会社である株式会社TLFから資金拠出の申し出がなされており、貴社が必要としている金額を確
実かつ迅速に調達することができることから、第三者割当による本新株式の発行により調達を行うと判断したとの
ことである。
貴社がこのような検討を経て本第三者割当増資を選択したことについて、貴社グループ財政状態及び経営成績並
びに貴社から提出された運転資金の見込みに鑑みると、本委員会は特に不合理な点を見出しておらず、相当性が認
められるといえる。
(ii) 割当予定先の選定理由
貴社は、2023年３月下旬に、創業家の資産管理会社である株式会社TLFの取締役であって貴社の取締役会長を務め
る平林隆広氏に対して、新型コロナウイルス感染症の影響の懸念が残るなか、今後の成長エンジンとなる新規事業
の中期にわたる事業性の検証を行った結果、新規事業の事業構成の整理までの運転資金が必要である旨、及び貴社
の財務状況では銀行借入等の負債性の調達を迅速に行うことが困難であり、よって運転資金が不足する旨説明した
とのことである。
そうしたところ、同氏から、創業家の資産管理会社である株式会社TLFとして貴社の行う増資を引き受ける意向が
示されたとのことである。
そこで貴社において、2023年１月発行による調達状況を踏まえ検討し、貴社の財務基盤強化に必要となる資金２
億50百万円が必要である旨を同氏に伝えたところ、資金余力のある株式会社TLFとして出資可能である旨の回答がな
されたこと、株式会社TLFは貴社の創業家の資産管理会社であって貴社の事業の状況をよく理解していることから、
株式会社TLFに対し、増資の引受けを依頼したとのことである。
以上の経緯から、2023年５月24日に貴社取締役会は、特別利害関係者である株式会社TLFの取締役を務める平林隆
広氏以外の出席取締役にて検討を行い、本新株式の発行が将来における貴社グループの経営基盤の安定化と企業価
値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものと判断し割当予定先として選定したとのことであ
る。
また、貴社は、株式会社TLFから本新株式の保有方針について、長期的に保有する方針であることを書面で確認し
ているとのことである。
加えて、貴社は株式会社TLFから第５回新株予約権の存続期間の末日又は第５回新株予約権の行使により交付され
た同社株式が全て売却される時のいずれか早い時期までの間、本新株式を譲渡しないことに同意することにつき、
書面で確認しているとのことである。
さらに、株式会社TLFは創業家の資産管理会社であり、同社の代表取締役である平林登志子氏から同社が反社会的
勢力とは無関係である旨を聴取しており、また、貴社によると、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の
検索により、株式会社TLF、株式会社TLFの役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等には該当せず、ま
た、反社会的勢力等とは関係がないと判断しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しているとのこ
とである。
また、貴社は、割当予定先である株式会社TLFから、本新株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する自
己資金を十分に有していることを預金通帳の写し及び同社の代表取締役である平林登志子氏へのヒアリングで確認
しているとのことである。
以上を踏まえ、割当予定先の相当性は認められるといえる。
(iii) 小括
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以上のとおり、貴社が資金調達を行うにあたって、本第三者割当増資という手段を選択すること、並びに株式会
社TLFを本新株式の割当予定先とすることについては、いずれも相当性が認められると思料する。
(3) 発行条件の相当性
(i) 発行価額の相当性
貴社は、本新株式における発行価格について、株式会社TLFとの協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直
前営業日（2023年５月23日）の東京証券取引所における貴社普通株式の終値である226円としている。
上記発行価格は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと、及び日本証券業協会の「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直
前営業日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格）を基準
として決定するとされていることから、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としている。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均203.79円に対する乖離率は10.90％、当該直前営
業日までの３か月間の終値平均167.69円に対する乖離率は34.77％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均
182.15円に対する乖離率は24.07％となっている。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しているとのことである。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当増資による本新株式の払込金
額には相当性が認められるといえる。
(ii) 希薄化規模の相当性
貴社の説明によると、本第三者割当増資により発行される株式数は1,106,200株（議決権の数は11,062個）であ
り、2023年５月15日現在の貴社発行済株式総数20,675,003株（議決権総数206,653個）を分母とする希薄化率は
5.35％（議決権ベースでの希薄化率は5.35％）に相当する。
また、本第三者割当増資により発行される株式数は1,106,200株（議決権の数は11,062個）に、本新株式の発行決
議日の６ケ月以内である第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数6,702,120株(第１
回新株予約権付社債については、下限転換価額で全ての第１回新株予約権付社債が転換されたものとして算出に係
る割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数である7,808,320株（議決権の数は78,083個）は、貴社の総議決権
数187,809個（2022年12月31日）に占める割合が41.58％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上とな
ることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な
第三者割当に該当する。
本新株式、第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行による希薄化の規模に関しては、貴社普通株式
の直前１年間の１日当たりの平均出来高187,182株に対して、本新株式及び第５回新株予約権の行使により発行され
る株式数7,808,320株を第５回新株予約権の行使期間２年間（500営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮
定した場合、１日当たりの売却株式数は15,617株となり、貴社普通株式の１年間の１日当たりの平均出来高の
8.34％となることから、貴社普通株式の株価に与える影響によって既存株主の利益を損なう可能性がある。
しかし、貴社は迅速な資金調達が必要であること及び株式会社TLFの本新株式の発行される株式の保有方針は長期
保有の意向であることから、今回の本新株式の発行による資金調達は、貴社の企業価値及び株主価値の向上に寄与
できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断している。
ここで、貴社において運転資金が不足することが見込まれており、資金調達の必要性が認められること、本第三
者割当増資に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことも考慮すると、かかる希薄化の程度を考慮して
も、なお本第三者割当増資に合理性があるとした貴社の判断について、特に認識の誤りや検討の不備は認められ
ず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を踏まえ、本第三者割当増資による希薄化については合理性
が認められるといえる。
以上の次第であり、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期、提出日2022年９月29日)及び四半期報告書(第47期第３
四半期、提出日2023年５月15日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日
(2023年５月24日)までの間において当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加
すべき事項はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提
出日(2023年５月24日)現在においても変更の必要はないと判断しており、また、新たに記載する将来に関する事項も
ありません。
２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期)の提出日(2022年９月29日)以降、本有価証券届出書提
出日(2023年５月24日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔2022年９月30日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社は、2022年９月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年９月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 剰余金処分の件
第３号議案 取締役５名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
第６号議案 会計監査人選任の件
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
124,308 942 0 (注)１ 可決 99.25
定款一部変更の件
第２号議案
124,053 1,197 0 (注)２ 可決 99.04
剰余金処分の件
第３号議案
取締役５名選任の件
長澤 成博 123,885 1,365 0 可決 98.91
平林 隆広 123,758 1,492 0 可決 98.81
(注)３
冨川 健太郎 123,918 1,332 0 可決 98.94
河野 恵美 123,776 1,474 0 可決 98.82
田中 研次 123,879 1,371 0 可決 98.91
第４号議案
監査役２名選任の件
滝澤 正樹 124,054 1,196 0 (注)３ 可決 99.05
三村 藤明 124,040 1,210 0 可決 99.03
第５号議案
補欠監査役１名選任の件
(注)３
内田 芳樹 124,003 1,247 0 可決 99.00
第６号議案
124,195 1,055 0 (注)２ 可決 99.16
会計監査人選任の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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〔2022年12月15日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
有限会社 神田コンサルティング
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
総株主等の議決権の数
所有議決権の数
に対する割合
異動前
33,819個 18.01％
(2022年６月30日現在)
異動後 15,819個 8.42％
(注) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権の数に対する割合」は、2022年６月30日現在の総株主等の
議決権の数(187,813個)を基準に算出しており、小数点第３位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2022年12月15日
(4) その他の事項
１．当該異動の経緯
2022年12月15日付で、当該株主より大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されたため、当社
は主要株主の異動を確認しました。
２．本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額50百万円
発行済株式総数 普通株式 18,789,600株
〔2023年5月19日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
新たに主要株主となるもの
EVO FUND
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
総株主の議決権の数
議決権の数
に対する割合
異動前
9.58 ％
18,000個
(2022年12月31日現在)
異動後
12.75 ％
26,351個
（2023年５月15日時点）
（注）異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2022年12月31日時点の総株主の議決権の数（187,813個）を
基準に算出しており、小数点第３位を四捨五入しております。また、異動後の「総株主の議決権の数に対する
割合」は、2023年５月15日時点の総株主の議決権の数（206,653個）を基準に算出しており、小数点第３位を四
捨五入しております。また、大株主順位は、2023年５月15日現在の株主名簿による株主順位に基づくものであ
ります。
(3) 当該異動の年月日
2023年５月８日
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(4) その他の事項
１．当該異動の経緯
当社の株主名簿管理人である三井住友信託株式会社から、2023年５月15日現在の株主名簿が送付されたこ
とにより、当社は主要株主の異動を確認いたしました。
２．本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資
本金の額 187百万円発
行済株式総数 普通株式 20,675,003株
３．資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期、提出日2022年９月29日)に記載の資本金等は、当該有価証
券報告書の提出日(2022年９月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月24日)までの間において、以下のとお
り変化しております。
年月日 資本金 資本準備金
増減額(千円) 残高(千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2022年９月29日～
2023年５月24日
137,687 187,687 137,687 137,687
(注) 第１回新株予約権付社債に付された新株予約権及び第５回新株予約権の行使によるものであります。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年７月１日 2022年９月29日
有価証券報告書
(第46期) 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年１月１日 2023年５月15日
四半期報告書
(第47期第３四半期) 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ(E03404)
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２２年９月２９日
株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 跡 部 尚 志
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 葛 貫 誠 司
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳの２０２１年７月１日から２０２２年６月３０日まで
の連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等
変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連
結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ及び連結子会社の２０２２年６月３０日現在の財政状態並びに同
日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示し
ているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、２０２２年７月１日付で綜合食品株式会社を子会社化している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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継続企業の前提に関する経営者による判断の検討
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、連結損益計算書のとおり、当連結会計年度に 当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者による
おいて営業損失１,０９７百万円、経常損失３０５百万 判断を確かめるために、主に以下の手続を実施した。
円、親会社株主に帰属する当期純損失４３９百万円を計 ・ 資金計画について、会社の取締役会によって承認さ
上している。また、会社は、連結キャッシュ・フロー計 れた予算との整合性を検討した。
算書のとおり、営業活動によるキャッシュ・フローは１ ・ 会社の資金計画策定に係るプロセスについて、経営
３４百万円のマイナスとなっている。 管理者にヒアリングを行った。
・ 営業収支、投資収支及び財務収支の計画に基づき策
このことから、会社は、継続企業の前提に重要な疑義
定された資金計画について、再計算を行った。
を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識
・ 資金計画策定における重要な仮定の外食需要の回復
している。しかしながら、会社は、今後の資金計画を検
見通しについて、経営者と協議を行うとともに、外部
討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念は認められ
機関による回復シナリオを閲覧し、会社の資金計画と
ないとし、加えて、当該事象又は状況を改善するための
の整合性を検討した。
対応策を実施していることから、継続企業の前提に関す
・ 連結決算日後の新型コロナウイルス感染症に関する
る重要な不確実性は認められないと判断している。
影響が資金計画に与える影響について経営者と協議す
資金計画策定における重要な仮定は、新型コロナウイ
るとともに、外食需要の回復に係る将来の変動リスク
ルス感染症の影響により減少した外食需要の回復見通し
を考慮した感応度分析を実施した。
である。
資金計画策定における重要な仮定は不確実性を伴い経
営者による判断に基づくものであることから、当監査法
人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社SANKO MARKETING
FOODSの２０２２年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社SANKO MARKETING FOODSが２０２２年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
２０２２年９月２９日
株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 跡 部 尚 志
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 葛 貫 誠 司
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳの２０２１年７月１日から２０２２年６月３０日まで
の第４６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その
他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳの２０２２年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事
業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、２０２２年７月１日付で綜合食品株式会社を子会社化している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する経営者による判断の検討
会社は、損益計算書のとおり、当事業年度において営業損失１,０３９百万円、経常損失２４６百万円、当期純損
失４５４百万円を計上しており、継続的な営業損失となっている。このことから、会社は、当事業年度末におい
て、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識している。
当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項を決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査
報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者による判断の検討）と同一内容
であるため、記載を省略している。
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有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れ ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年５月15日
株式会社SANKO MARKETING FOODS
取締役会 御中
ひかり監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 光 田 周 史
業務執行社員
指定社員
公認会計士 川 添 晶 子
業務執行社員
指定社員
公認会計士 柴 田 章 裕
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SANKO
MARKETING FOODSの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年１月１日
から2023年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SANKO MARKETING FOODS及び連結子会社の2023年３月31日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、当第３四半期連結会計期間末の翌日以降、第１回無担保転換社債型新株予
約権付社債について転換が完了し、また、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われた。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2022年6月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る
四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査
が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年５月16日付けで無限定の結論を表明してお
り、また、当該連結財務諸表に対して2022年９月29日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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