楽天グループ株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 楽天グループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
楽天グループ株式会社(E05080)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月24日
【会社名】 楽天グループ株式会社
【英訳名】 Rakuten Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
【本店の所在の場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 10,619,122,200 円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年５月16日に提出した有価証券届出書及び2023年５月18日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項
のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他この新株式発行に関し必要な事項が2023年５月24日に決定され
ましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集について
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｄ．割り当てようとする株式の数
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、
普通株式 18,761,700 株 当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 2023年５月16日(火)開催の取締役会決議によります。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書に係る第三者割当(以下、「本件第三者割当増資」という。)の割当予定先である株式会社
サイバーエージェント(以下、「本割当予定先」という。)からは、後記「２ 株式募集の方法及び条件
(2) 募集の条件 (注)１」記載の発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が
100億円を超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式につい
てのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま す。そのため、発行価格等決定日において決定される発行価
額に基づく払込金額の総額が100億円に近接した額になるよう、発行価格等決定日までの当社普通株式の株
価下落の可能性を踏まえ、上記発行数を決定しております。 なお、申込みが行われなかった当社普通株式に
ついては発行されません。
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、
普通株式 18,761,700 株 当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 2023年５月16日(火)開催の取締役会決議によります。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書に係る第三者割当(以下、「本件第三者割当増資」という。)の割当予定先である株式会社
サイバーエージェント(以下、「本割当予定先」という。)からは、後記「２ 株式募集の方法及び条件
(2) 募集の条件 (注)１」記載の発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が
100億円を超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式につい
てのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま したが、発行価額 566 円に基づき、本割当予定先から申込み
が行われる予定の株式数は 17,667,800 株となりました。 なお、申込みが行われなかった当社普通株式につい
ては発行されません。
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 18,761,700株 12,211,000,000 6,105,500,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 18,761,700株 12,211,000,000 6,105,500,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 上記発行数につきましては、前記「１ 新規発行株式 (注)３」に記載のとおり、本割当予定先からは、後
記「(2) 募集の条件 (注)１」記載の発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総
額が100億円を超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式に
ついてのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま す。 なお、申込みが行われなかった当社普通株式につい
ては発行されません。
３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本
金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 また、増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年５月９日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 18,761,700株 10,619,122,200 5,309,561,100
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 18,761,700株 10,619,122,200 5,309,561,100
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 上記発行数につきましては、前記「１ 新規発行株式 (注)３」に記載のとおり、本割当予定先からは、後
記「(2) 募集の条件 (注)１」記載の発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総
額が100億円を超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式に
ついてのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま したが、発行価額 566 円に基づき、本割当予定先から申
込みが行われる予定の株式数は 17,667,800 株であり、その場合の発行価額の総額は 9,999,974,800 円、資本
組入額の総額は 4,999,987,400 円となりました。 なお、申込みが行われなかった当社普通株式については発
行されません。
３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本
金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から増加する資本
金の額 (資本組入額の総額) を減じた額とします。
(注)４の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
資本組入額 申込株
発行価格(円) 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円) 数単位
自2023年５月 30 日( 火 )
未定 未定 該当事項はあり 2023年 ６ 月 ５ 日( 月 )
100株 至2023年５月 31 日( 水 )
(注)１ (注)２ ません。 (注)３
(注)３
(注) １ 発行価格については、2023年５月24日(水)から2023年５月29日(月)までの間のいずれかの日(以下、「発行
価格等決定日」という。)に後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 国内市場及び海外市場にお
ける当社普通株式の募集について」に記載の国内市場及び海外市場(ただし、米国においては1933年米国証
券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(以下、「海外募
集」という。)のうち日本国内における一般募集(以下、「国内一般募集」という。)において決定される発
行価格(募集価格)と同一の金額とします。なお、国内一般募集においては、日本証券業協会の定める有価証
券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～
1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に
国内一般募集における発行価格(募集価格)を決定します。
２ 資本組入額は資本組入額の総額を発行数で除した金額とします。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、発行価格等決定日の決定に応じて、繰り上げることがありま
す。発行価格等決定日は、2023年５月24日(水)から2023年５月29日(月)までの間のいずれかの日を予定して
おり、申込期間は発行価格等決定日の翌営業日から２営業日後の日まで、払込期日は発行価格等決定日の５
営業日後の日です。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年５月24日(水)の場合、申込期間は「自 2023年５月25日(木) 至 2023年５
月26日(金)」、払込期日は「2023年５月31日(水)」
② 発行価格等決定日が2023年５月25日(木)の場合、申込期間は「自 2023年５月26日(金) 至 2023年５
月29日(月)」、払込期日は「2023年６月１日(木)」
③ 発行価格等決定日が2023年５月26日(金)の場合、申込期間は「自 2023年５月29日(月) 至 2023年５
月30日(火)」、払込期日は「2023年６月２日(金)」
④ 発行価格等決定日が2023年５月29日(月)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
５ 前記「１ 新規発行株式 (注)３」に記載のとおり、本割当予定先からは、発行価格等決定日において決定
される発行価額に基づく払込金額の総額が100億円を超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100
株未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま す。 なお、申込み
が行われなかった当社普通株式については発行されません。
６ 申込み及び払込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ
発行価格の総額を払込むものとします。
(訂正後)
資本組入額 申込株
発行価格(円) 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円) 数単位
自2023年５月 25 日( 木 ) 該当事項はあり
566 283 100株 2023年 ５ 月 31 日( 水 )
至2023年５月 26 日( 金 ) ません。
(注) １ 発行価格等決定日は2023年５月24日(水)であります。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 前記「１ 新規発行株式 (注)３」に記載のとおり、本割当予定先からは、発行価格等決定日において決定
される発行価額に基づく払込金額の総額が100億円を超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100
株未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま したが、発行価額
566 円に基づき、本割当予定先から申込みが行われる予定の株式数は 17,667,800 株となりました。 なお、申
込みが行われなかった当社普通株式については発行されません。
４ 申込み及び払込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ
発行価格の総額を払込むものとします。
(注)２、３の全文削除及び４、５、６の番号変更
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
12,211,000,000 58,000,000 12,153,000,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株
式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、弁護士報酬、払込取扱銀行に対する手数
料その他の諸費用の見積額を合計したものです。
２ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年５月９日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。実際には、 前記「１ 新規発行株式 (注)３」に記載
のとおり、本割当予定先からは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が
100億円を超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式につい
てのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま す。なお、当該申込みが行われなかった当社普通株式につい
ては発行されないため、払込金額の総額(発行価額の総額)の上限は、10,000,000,000円となります。また、
発行諸費用の概算額の上限及び差引手取概算額の上限は、それぞれ47,000,000円及び9,953,000,000円とな
ります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
10,619,122,200 51,000,000 10,568,122,200
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株
式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、弁護士報酬、払込取扱銀行に対する手数
料その他の諸費用の見積額を合計したものです。
２ 前記「１ 新規発行株式 (注)３」に記載のとおり、本割当予定先からは、発行価格等決定日において決定
される発行価額に基づく払込金額の総額が100億円を超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100
株未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま したが、発行価額
566 円に基づき、本割当予定先から申込みが行われる予定の株式数は 17,667,800 株であり、その場合の払込
金額の総額は 9,999,974,800 円、発行諸費用の概算額は 48,000,000 円、差引手取概算額は 9,951,974,800 円と
なりました。なお、申込みが行われなかった当社普通株式については発行されません。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額 上限9,953,000,000 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって当社取締役会で決議
された国内一般募集の手取概算額 145,311,000,000 円、海外募集の手取概算額上限 145,065,000,000 円並びに有限会
社三木谷興産(以下、「三木谷興産」という。)、有限会社スピリット(以下、「スピリット」という。)及び東急株
式会社(以下、「東急」という。)を各割当先とする第三者割当増資(以下、本件第三者割当増資と合わせて「並行第
三者割当増資」という。)の手取概算額と合わせた手取概算額合計上限 332,177,000,000 円について、10,000百万円
を2023年６月に償還期限が到来する第５回無担保社債の償還資金として、68,000百万円を2023年12月に初回任意償
還日が到来する第１回公募劣後特約付社債の償還資金として、188,300百万円を2023年12月末までに、当社連結子会
社である楽天モバイル株式会社への投融資資金として、 54,000百万円 を2023年12月末までに償還期限を迎えるコ
マーシャル・ペーパーの償還資金として充当 し、残額を2024年11月に償還期限が到来するドル建無担保社債の償還
資金の一部又は全部として充当 する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
上記差引手取概算額 9,951,974,800 円 (本割当予定先から申込みが行われる予定の株式数に基づく差引手取概算額)
については、本件第三者割当増資と同日付をもって当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額
107,389,592,312 円、海外募集の手取概算額上限 145,061,331,232 円並びに有限会社三木谷興産(以下、「三木谷興
産」という。)、有限会社スピリット(以下、「スピリット」という。)及び東急株式会社(以下、「東急」という。)
を各割当先とする第三者割当増資(以下、本件第三者割当増資と合わせて「並行第三者割当増資」という。)の手取
概算額と合わせた手取概算額合計上限 294,249,783,744 円について、10,000百万円を2023年６月に償還期限が到来す
る第５回無担保社債の償還資金として、68,000百万円を2023年12月に初回任意償還日が到来する第１回公募劣後特
約付社債の償還資金として、188,300百万円を2023年12月末までに、当社連結子会社である楽天モバイル株式会社へ
の投融資資金として、 残額 を2023年12月末までに償還期限を迎えるコマーシャル・ペーパーの償還資金として充当
する予定です。
＜後略＞
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集について
(訂正前)
当社は、2023年５月16日(火)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募集
を行うことを決議しております。公募による新株式発行の発行株式総数は468,102,100株であり、国内一般募集株数
234,051,000 株及び海外募集株数 234,051,100 株(海外引受会社の買取引受けの対象株数 172,994,400 株及び海外引受会
社に付与する新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数61,056,700株) を目処に募集を行います
が、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。
＜後略＞
(訂正後)
当社は、2023年５月16日(火)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募集
を行うことを決議しております。公募による新株式発行の発行株式総数は468,102,100株であり、国内一般募集株数
198,943,300 株及び海外募集株数 269,158,800 株(海外引受会社の買取引受けの対象株数 208,102,100 株及び海外引受会
社に付与する新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数61,056,700株) の募集が行われます。
＜後略＞
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ｄ．割り当てようとする株式の数
(訂正前)
本割当予定先 18,761,700株
なお、本割当予定先からは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が100億円を
超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行
う旨の意向を示されておりま す。 申込みが行われなかった当社普通株式については発行されません。
(訂正後)
本割当予定先 18,761,700株
なお、本割当予定先からは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が100億円を
超過した場合には、100億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行
う旨の意向を示されておりま したが、発行価額 566 円に基づき、本割当予定先から申込みが行われる予定の株式数は
17,667,800 株となりました。 申込みが行われなかった当社普通株式については発行されません。
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