楽天グループ株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 楽天グループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
楽天グループ株式会社(E05080)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月24日
【会社名】 楽天グループ株式会社
【英訳名】 Rakuten Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
【本店の所在の場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 一般募集 107,954,592,312 円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取
引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一
般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上
記の金額とは異なります。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場
価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令
第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があり
ます。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年５月16日に提出した有価証券届出書及び2023年５月18日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項
のうち、国内一般募集の発行数及び募集条件、その他この新株式発行に関し必要な事項が2023年５月24日に決定され
ましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
３ 株式の引受け
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ 海外市場における当社普通株式の募集について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、発行価格等決定日が2023年５月24日(水)となりましたので、国内一般募集の申込期間は「自 2023年５月25
日(木) 至 2023年５月26日(金)」、払込期日は「2023年５月31日(水)」、受渡期日は「2023年６月１日(木)」とな
ります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、
普通株式 234,051,000 株 当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 2023年５月16日(火)開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、2023年５月16日(火)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
式数 468,102,100 株の一部をなすものであります。本募集(以下、「国内一般募集」という。)とは別に、海
外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販
売に限る。)における募集(以下、「海外募集」という。)が行われ ます。
なお、公募による新株式発行に際しては、 国内一般募集株数 234,051,000 株及び海外募集株数 234,051,100 株
(海外引受会社の買取引受けの対象株数 172,994,400 株及び海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する
当社普通株式を買取る権利の対象株数61,056,700株) を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需
要状況等を勘案した上で、後記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定さ
れます。
海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 海外市場における当
社普通株式の募集について」をご参照下さい。
３ 公募による新株式発行とは別に、当社は2023年５月16日(火)開催の取締役会において、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３ 並行第三者割当増資について」に記載の有限会社三木谷興産(以下、「三木
谷興産」という。)、有限会社スピリット(以下、「スピリット」という。)、株式会社サイバーエージェン
ト(以下、「サイバーエージェント」という。)及び東急株式会社(以下、「東急」という。)を各割当先とす
る当社普通株式の第三者割当増資(以下、「並行第三者割当増資」という。)を行うことを決議しておりま
す。なお、三木谷興産及びスピリットからは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込
金額の総額がそれぞれ150億円を超過した場合には、サイバーエージェントからは、発行価格等決定日にお
いて決定される発行価額に基づく払込金額の総額が100億円を超過した場合には、東急からは、発行価格等
決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が20億円を超過した場合には、三木谷興産及び
スピリットはそれぞれ150億円、サイバーエージェントは100億円、東急は20億円を発行価額で除した数(100
株未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま す。 なお、申込み
が行われなかった当社普通株式については発行されません。詳細につきましては、2023年５月16日提出の各
並行第三者割当増資に係る有価証券届出書をご参照下さい。
＜後略＞
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(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、
普通株式 198,943,300 株 当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 2023年５月16日(火)開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、2023年５月16日(火)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
式数 468,102,100 株の一部をなすものであります。本募集(以下、「国内一般募集」という。)とは別に、海
外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販
売に限る。)における募集(以下、「海外募集」という。)が行われ 、それらの内訳は、 国内一般募集株数
198,943,300 株及び海外募集株数 269,158,800 株(海外引受会社の買取引受けの対象株数 208,102,100 株及び海
外引受会社に付与する新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数61,056,700株) であり
ます。
海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 海外市場における当
社普通株式の募集について」をご参照下さい。
３ 公募による新株式発行とは別に、当社は2023年５月16日(火)開催の取締役会において、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３ 並行第三者割当増資について」に記載の有限会社三木谷興産(以下、「三木
谷興産」という。)、有限会社スピリット(以下、「スピリット」という。)、株式会社サイバーエージェン
ト(以下、「サイバーエージェント」という。)及び東急株式会社(以下、「東急」という。)を各割当先とす
る当社普通株式の第三者割当増資(以下、「並行第三者割当増資」という。)を行うことを決議しておりま
す。なお、三木谷興産及びスピリットからは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込
金額の総額がそれぞれ150億円を超過した場合には、サイバーエージェントからは、発行価格等決定日にお
いて決定される発行価額に基づく払込金額の総額が100億円を超過した場合には、東急からは、発行価格等
決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が20億円を超過した場合には、三木谷興産及び
スピリットはそれぞれ150億円、サイバーエージェントは100億円、東急は20億円を発行価額で除した数(100
株未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行う旨の意向を示されておりま したが、発行価額
566 円に基づき、三木谷興産及びスピリットから申込みが行われる予定の株式数はそれぞれ 26,501,700 株、
サイバーエージェントから申込みが行われる予定の株式数は 17,667,800 株、東急から申込みが行われる予定
の株式数は 3,533,500 株となりました。 なお、申込みが行われなかった当社普通株式については発行されま
せん。詳細につきましては、2023年５月16日提出の各並行第三者割当増資に係る有価証券届出書 及び2023年
５月24日提出の各並行第三者割当増資に係る有価証券届出書の訂正届出書 をご参照下さい。
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(訂正前)
2023年５月24日(水)から2023年５月29日(月)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決
定される 発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人(以下、「引受人」という。)は買取引受けを行い、
当該発行価額と異なる価額(発行価格)で国内一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込
み、国内一般募集の発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払い
ません。
(訂正後)
2023年５月24日(水)(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定された 発行価額にて後記「３ 株式の引受け」
に記載の引受人(以下、「引受人」という。)は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で国内一般
募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、国内一般募集の発行価格の総額との差額は引
受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 234,051,000 株 146,055,000,000 73,027,500,000
計(総発行株式) 234,051,000 株 146,055,000,000 73,027,500,000
(注) １ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年５月９日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 198,943,300 株 107,954,592,312 53,977,296,156
計(総発行株式) 198,943,300 株 107,954,592,312 53,977,296,156
(注) １ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額 (発行価額の総額) から増加する資本金の額 (資本組入額の総額) を減じた額とします。
(注)４の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) (円) 数単位 (円)
未定
(注)１、２
発行価格等決定
日の株式会社東
京証券取引所に
おける当社普通
株式の普通取引
未定
の終値(当日に 未定
(注)１、 ＜省略＞ ＜省略＞ ＜省略＞ ＜省略＞
終値のない場合 (注)１
２
は、その日に先
立つ直近日の終
値)に0.90～
1.00を乗じた価
格(１円未満端
数切捨て)を仮
条件とします。
(注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況等を勘案した上で、2023年５月24日(水)から2023年５月29日(月)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に、国内一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取
る１株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、資本組入額の総額を国
内一般募集における新規発行株式の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以
下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行
株式の発行数(国内一般募集株数)、海外募集株数、海外引受会社の買取引受けの対象株数、海外引受会社に
付与する新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数、発行価額の総額、資本組入額の総
額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、並行第三者割当増資の手取概算
額、手取概算額合計上限、手取金の使途をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代
えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の
提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］
https://corp.rakuten.co.jp/news/press/)(以下、「新聞等」という。)で公表いたします。しかしなが
ら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載
内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いませ
ん。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論
見書の訂正事項分が交付されます。
＜後略＞
(訂正後)
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) (円) 数単位 (円)
566 542.64 271.32 ＜省略＞ ＜省略＞ ＜省略＞ ＜省略＞
(注) １ 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同
じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株数)、海
外募集株数、海外引受会社の買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する当社
普通株式を買取る権利の対象株数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概
算額、海外募集の手取概算額上限、並行第三者割当増資の手取概算額、手取概算額合計上限、手取金の使途
をいう。以下同じ。)について、2023年５月25日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書
の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］
https://corp.rakuten.co.jp/news/press/)で公表いたします。
＜後略＞
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３ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによりま
東京都千代田区丸の内一
大和証券株式会社
す。
丁目９番１号
２ 引受人は新株式払込
東京都千代田区大手町一
みずほ証券株式会社
金として、払込期日
丁目５番１号
に払込取扱場所へ発
ＳＭＢＣ日興証券株式会 東京都千代田区丸の内三
行価額と同額を払込
社 丁目３番１号
むことといたしま
東京都中央区日本橋一丁
野村證券株式会社 未定 す。
目13番１号
３ 引受手数料は支払わ
ゴールドマン・サックス 東京都港区六本木六丁目
れません。ただし、
証券株式会社 10番１号
国内一般募集におけ
東京都港区南青山二丁目
る価額(発行価格)と
楽天証券株式会社
６番21号
発行価額との差額の
三菱ＵＦＪモルガン・ス 東京都千代田区大手町一
総額は引受人の手取
タンレー証券株式会社 丁目９番２号
金となります。
計 ― 234,051,000 株 ―
(注) 引受株式数及び引受株式数の合計数(新規発行株式の発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。
(訂正後)
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによりま
東京都千代田区丸の内一
大和証券株式会社 73,609,400 株
す。
丁目９番１号
２ 引受人は新株式払込
東京都千代田区大手町一
みずほ証券株式会社 62,667,100 株
金として、払込期日
丁目５番１号
に払込取扱場所へ発
ＳＭＢＣ日興証券株式会 東京都千代田区丸の内三
行価額と同額を払込
27,852,000 株
社 丁目３番１号
むことといたしま
東京都中央区日本橋一丁 す。
野村證券株式会社 23,873,100 株
目13番１号 ３ 引受手数料は支払わ
れません。ただし、
ゴールドマン・サックス 東京都港区六本木六丁目
4,973,500 株
国内一般募集におけ
証券株式会社 10番１号
る価額(発行価格)と
東京都港区南青山二丁目
発行価額との差額の
楽天証券株式会社 3,978,800 株
６番21号
総額は引受人の手取
三菱ＵＦＪモルガン・ス 東京都千代田区大手町一
金 (１株につき 23.36
1,989,400 株
タンレー証券株式会社 丁目９番２号
円) となります。
計 ― 198,943,300 株 ―
(注)の全文削除
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
146,055,000,000 744,000,000 145,311,000,000
(注) １ 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式会社東京証券取引
所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、弁護士報酬、監査法人報酬、払込取扱銀行に対する手数料、
印刷費用その他の諸費用の見積額を合計したものです。
２ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年５月９日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
107,954,592,312 565,000,000 107,389,592,312
(注) 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式会社東京証券取引所に
対して支払う新株式発行に係る上場費用、弁護士報酬、監査法人報酬、払込取扱銀行に対する手数料、印刷費
用その他の諸費用の見積額を合計したものです。
(注)２の全文及び１の番号削除
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額 145,311,000,000 円については、国内一般募集と同日付をもって当社取締役会で決議された海
外募集の手取概算額上限 145,065,000,000 円及び並行第三者割当増資の手取概算額 上限41,801,000,000 円と合わせた
手取概算額合計上限 332,177,000,000 円について、10,000百万円を2023年６月に償還期限が到来する第５回無担保社
債の償還資金として、68,000百万円を2023年12月に初回任意償還日が到来する第１回公募劣後特約付社債の償還資
金として、188,300百万円を2023年12月末までに、当社連結子会社である楽天モバイル株式会社への投融資資金とし
て、 54,000百万円 を2023年12月末までに償還期限を迎えるコマーシャル・ペーパーの償還資金として充当 し、残額
を2024年11月に償還期限が到来するドル建無担保社債の償還資金の一部又は全部として充当 する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
上記差引手取概算額 107,389,592,312 円については、国内一般募集と同日付をもって当社取締役会で決議された海
外募集の手取概算額上限 145,061,331,232 円及び並行第三者割当増資の手取概算額 41,798,860,200 円 (各並行第三者
割当増資の割当予定先から申込みが行われる予定の株式数に基づく手取概算額) と合わせた手取概算額合計上限
294,249,783,744 円について、10,000百万円を2023年６月に償還期限が到来する第５回無担保社債の償還資金とし
て、68,000百万円を2023年12月に初回任意償還日が到来する第１回公募劣後特約付社債の償還資金として、188,300
百万円を2023年12月末までに、当社連結子会社である楽天モバイル株式会社への投融資資金として、 残額 を2023年
12月末までに償還期限を迎えるコマーシャル・ペーパーの償還資金として充当する予定です。
＜後略＞
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 海外市場における当社普通株式の募集について
(訂正前)
＜前略＞
公募による新株式発行の発行株式総数は468,102,100株であり、国内一般募集株数 234,051,000 株及び海外募集株数
234,051,100 株(海外引受会社の買取引受けの対象株数 172,994,400 株及び海外引受会社に付与する新たに追加的に発行
する当社普通株式を買取る権利の対象株数61,056,700株) を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況
等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
公募による新株式発行の発行株式総数は468,102,100株であり、国内一般募集株数 198,943,300 株及び海外募集株数
269,158,800 株(海外引受会社の買取引受けの対象株数 208,102,100 株及び海外引受会社に付与する新たに追加的に発行
する当社普通株式を買取る権利の対象株数61,056,700株) の募集が行われます。
＜後略＞
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