日本ピストンリング株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本ピストンリング株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
日本ピストンリング株式会社(E01597)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月23日
【会社名】 日本ピストンリング株式会社
【英訳名】 Nippon Piston Ring Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高 橋 輝 夫
【本店の所在の場所】 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
【電話番号】 048(856)5011 (代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 安 田 忠 生
【最寄りの連絡場所】 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
【電話番号】 048(856)5011 (代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 安 田 忠 生
【縦覧に供する場所】 株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、株式会社リケン（以下「リケン」といい、以下当社と総称して「両社」といいます。）との間で、共同株式
移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社（以下「本共同持株会社」といいます。）を設立
し、2022年7月27日の取締役会において、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書を締結する
ことを決議し、締結したことについて、金融商品取引法24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第６号の３の規定に基づき、同日付で臨時報告書（以下「提出済臨時報告書」といいます。）を提出いたしまし
た。その後、2022年11月28日に、両社は、本経営統合の前提となる公正取引委員会における企業結合審査等に要する時
間を考慮し、本経営統合の日程を変更したことについて、提出済臨時報告書の記載の一部を変更するために、金融商品
取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書（以下「提出済訂正臨時報告書」といいます。）を
提出いたしました。
この度、両社は、2023年５月23日開催の取締役会における決議に基づき、経営統合契約書を締結し、共同して株式移
転計画を作成いたしましたので、提出済臨時報告書及び提出済訂正臨時報告書の記載の一部を変更するために、金融商
品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
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２ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。 なお、今回新たに追加した添付資料（別添A及び別紙）につきまして
は、 を付しておりません
（訂正前）
（１） 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完
全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（ 2022年 ３月31日現在）
商号 株式会社リケン
本店の所在地 東京都千代田区三番町８－１
代表者の氏名 代表取締役社長（CEO兼COO）
前川 泰則
資本金の額 8,573百万円
87,082百万円 （連結）
純資産の額
47,869百万円 （単体）
115,707百万円 （連結）
総資産の額
72,293百万円 （単体）
事業の内容 自動車部品及びその他産業用部品の製造・販売等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
事業年度 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高（百万円） 84,530 69,720 78,372
営業利益（百万円） 5,234 2,728 5,122
経常利益（百万円） 5,964 4,323 6,529
親会社株主に帰属する
3,517 1,880 4,329
当期純利益（百万円）
（単体）
事業年度 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高（百万円） 53,414 46,099 51,080
営業利益（百万円） 1,517 832 2,659
経常利益（百万円） 2,623 2,012 4,172
当期純利益（百万円） 2,293 1,030 3,784
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（ 2022年 ３月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占め
る持株数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 11.63
株式会社みずほ銀行 4.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.54
日本生命保険相互会社 4.29
株式会社第四北越銀行 3.20
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（訂正後）
（１） 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完
全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（ 2023年 ３月31日現在）
商号 株式会社リケン
本店の所在地 東京都千代田区三番町８－１
代表者の氏名 代表取締役社長（CEO兼COO）
前川 泰則
資本金の額 8,627百万円
純資産の額 94,983百万円 （連結）
53,272百万円 （単体）
総資産の額 123,728百万円 （連結）
77,027百万円 （単体）
事業の内容 自動車部品及びその他産業用部品の製造・販売等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
事業年度 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高（百万円） 69,720 78,372 86,382
営業利益（百万円） 2,728 5,122 4,676
経常利益（百万円） 4,323 6,529 7,374
親会社株主に帰属する
1,880 4,329 4,318
当期純利益（百万円）
（単体）
事業年度 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高（百万円） 46,099 51,080 51,909
営業利益（百万円） 832 2,659 1,401
経常利益（百万円） 2,012 4,172 7,285
当期純利益（百万円） 1,030 3,784 5,625
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（ 2023年 ３月31日現在）
発行済株式の総数に占め
大株主の氏名又は名称
る持株数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 9.78
株式会社みずほ銀行 4.84
日本生命保険相互会社 4.27
株式会社第四北越銀行 3.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口 ） 2.75
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(訂正前)
（３） 本株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① （省略）
② 本株式移転に係る割当ての内容
今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえ
て、本経営統合に関する最終契約締結時までに決定いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
株式移転計画書の内容は、 現在未定であり、今後両社協議のうえ、決定いたします。
④ 本経営統合の日程
取締役会決議 2022年７月27日
本経営統合に関する基本合意書締結 2022年７月27日
本株式移転に関する最終契約書締結及び本株式移転計画作成 未定
臨時 株主総会（本株式移転の承認決議） 未定
東京証券取引所上場廃止日 未定
本株式移転の効力発生日 未定
（注） 今後の日程については、確定次第、速やかに公表いたします。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議
を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により、本経営統合の推進が困難とな
る事由又は統合形態の変更や統合の中止の検討が必要となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたしま
す。
（４） 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
（５） 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純
資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 リケンＮＰＲ株式会社（英文名：NPR-RIKEN CORPORATION）
本店の所在地 未定
代表者の氏名 未定（注１）
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 未定
（注１）代表取締役は２名とし、代表取締役ＣＥＯ、代表取締役ＣＯＯの役職を置き、代表取締役ＣＥＯにはリケ
ンの取締役が就任し、代表取締役ＣＯＯには当社の取締役が就任する予定です。
(注２) 監査等委員会設置会社とします。
(注３) 代表取締役を除く取締役会の役員構成は下記のとおりといたします。代表取締役及び社外取締役を含めた
取締役会の構成員数は13名とし、社外取締役の比率を３分の１以上確保し、企業価値向上の観点からスキルマ
トリクスなどのコーポレート・ガバナンスコード上の要請を踏まえた適正な役員構成とする予定です。
業務執行取締役（４名） 各社の取締役から２名ずつ就任することとします。
取締役監査等委員（２名） 各社の取締役監査等委員から１名ずつ就任することとします。
社外取締役（５名） 各社外取締役の独立性、現事業への理解等も重要な観点となるものと考え、
設立時については、各社の現任の社外取締役から当社が２名、リケンが３名
の社外取締役候補者を推薦し、当社が推薦した社外取締役候補者のうち１名
及びリケンが推薦した社外取締役候補者のうち２名を監査等委員候補者とす
ることとします。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社にて協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第本
臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
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（訂正後）
（３） 本株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① （省略）
② 本株式移転に係る割当ての内容
リケン 当社
株式移転比率 ２ 1.02
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、リケンの普通株式１株に対して、共同
持株会社の普通株式２株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な
変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はリケンの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株
に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満た
ない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）：普通株式：28,031,005株
上記は当社の2023年３月31日時点における発行済株式総数(8,374,157株)及びリケンの2023年３月31日時点
における発行済株式総数(10,688,866株）に基づいて記載しております。但し、当社及びリケンは、本株式移
転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前（以下「基準
時」といいます。）においてそれぞれが保有するすべての自己株式（本株式移転に際して、会社法第806条第
１項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。）を消却する
ことを予定しているため、当社が2023年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式583,728株及びリケ
ンが2023年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式646,482株については、上記算出において、新株
式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状にお
いて未確定であり、共同持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びリケンの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に
新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引
所での取引が可能となることから、当社の株式を99株以上、またはリケンの株式を50株以上保有する等して、
本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又
はリケンの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えておりま
す。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びリケンの株主の皆様につきましては、か
かる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、その
ような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に
定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株の数と併せて１単元となる株式を共同持株会社から買い
増すことも可能とする予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
株式移転計画書の内容は、 別添A「株式移転計画書（写）」記載の通りです。
④ 本経営統合の日程
取締役会決議 2022年７月27日
本経営統合に関する基本合意書締結 2022年７月27日
本株式移転に関する最終契約書締結及び本株式移転計画作成 2023年５月23日
定時 株主総会（本株式移転の承認決議） 2023年６月23日（予定）
東京証券取引所上場廃止日 2023年９月28日（予定）
本株式移転の効力発生日 2023年10月２日（予定）
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社
協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
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（４） 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びリケンは、本株式移転に係る割当の内容を決定するにあたり、本株式移転比率の公正性・妥当性を
確保するため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リケンは株式会社アイ・アー
ル ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を両社から独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手
方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、株価動向、将来の見通し
等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「（３）
本株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に
係る割当ての内容」に記載の本株式移転に係る割当ての内容は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の
利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約の締結について決
議の上、本経営統合契約を締結するとともに本株式移転計画を共同で作成いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
野村證券及びアイ・アール ジャパンのいずれも、当社及びリケンの関連当事者には該当せず、本株式移転に
関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
野村證券は、本株式移転比率について、当社及びリケンの株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場
しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及びリケ
ンにはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であること
から類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株
式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、当社の普通株式１株に割当てる共同持株会社
株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
市場株価平均法 0.97～1.09
類似会社比較法 0.94～1.44
DCF法 0.92～1.30
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年７月27日の前営業日である2022年
７月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022年７月20日 から算定基準日①までの５営業日
の株価終値平均、2022年６月27日 から算定基準日①までの１ヶ月間の株価終値平均、2022年４月27日 から算
定基準日①までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年１月27日 から算定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平
均、並びに2023年５月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年５月16日から算定基準日
②までの５営業日の株価終値平均、2023年４月24日から算定基準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、2023年
２月24日から算定基準日②までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの６ヶ月
間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使
用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性
及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿
外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独
自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券
の株式移転比率の算定は、2023年５月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の
財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基
づき合理的に作成されたこと、リケンの財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現
在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及び
リケンの財務状況が推移することを前提としております。
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なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びリケンの事業計画には、本経営統合によるシナジー
効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期
までの当社の事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024
年３月期において、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、対前年比で大幅な増益と
なることを見込んでおります。また、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期
までのリケンの事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、
2025年３月期において、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や
合理化活動等の企業努力などの要因で、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。
アイ・アール ジャパンは、本株式移転比率について、リケン及び当社の株式がともに東京証券取引所プライ
ム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、
リケン及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可
能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法をそれぞれ
採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株
式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、当社の普通株式１株に割当てる共同持株会社
株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
市場株価平均法 0.97～1.09
類似会社比較法 0.95～1.26
DCF法 0.65～1.42
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年７月27日の前営業日である2022年
７月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022年６月27日から算定基準日①までの１ヶ月間
の株価終値平均、2022年４月27日 から算定基準日①までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年１月27日から算
定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年５月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株
価終値、2023年４月24日から算定基準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、2023年２月24日から算定基準日②
までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき
算定いたしました。
アイ・アール ジャパンは、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開され
た情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそ
れらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融
派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評
価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。アイ・アール ジャパンの株式移転比率の算定は、2023年５月22日現在までの情報及び経済条件を反映した
ものであり、また、リケンの財務予測その他将来に関する情報については、リケンの経営陣により現在可能な
最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報につい
ては、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、
それらの予測に従いリケン及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提としたリケン及び当社の事業計画には、本経営統合
によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提とした
2024年３月期から2026年３月期までのリケン及び当社の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業
年度が含まれております。具体的には、リケンにおいては、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コス
ト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、2025年３月期において大幅な増益
となることが見込まれております。また、当社においては、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が
業績に寄与し、2024年３月期において大幅な増益となることが見込まれております。
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（５） 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純
資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 リケンＮＰＲ株式会社（英文名：NPR-RIKEN CORPORATION）
本店の所在地 東京都千代田区三番町８番地１
代表者の氏名 代表取締役会長兼CEO 前川 泰則
資本金の額 5,000百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 自動車関連製品、舶用・その他の製品の製造・販売等
以 上
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別添A
株式移転計画書
株式会社リケン（以下「甲」という。）及び日本ピストンリング株式会社（以下「乙」という。）は、
共同株式移転による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同してこの株式移転計
画（以下「本計画」という。）を作成する。
第1条（本株式移転）
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立
完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第7条に定義する。以下同じ。）において、甲及び
乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものと
し、これにより甲及び乙は、新会社の完全子会社となる。
第2条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、リケンＮＰＲ株式会社とし、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示す
る。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区三番町8
番地1とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
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第3条（新会社の設立時における取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
1. 新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりと
する。
取締役（代表取締役会長兼CEOに選定予定） 前川 泰則
取締役（代表取締役社長兼COOに選定予定） 高橋 輝夫
取締役 伊藤 薫
取締役 坂本 裕司
取締役 坂場 秀博
取締役 藤田 雅章
社外取締役（非常勤） 平野 英治
社外取締役（非常勤） 黒澤 昌子
2. 新会社の設立時監査等委員とする設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役（監査等委員） 渡辺 孝栄
取締役（監査等委員） 越場 裕人
社外取締役（監査等委員）（非常勤） 本多 修
社外取締役（監査等委員）（非常勤） 木村 博紀
社外取締役（監査等委員）（非常勤） 佐久間 達哉
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第4条（本株式移転に際して交付する新会社の株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基
準時」という。）における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代
わり、甲が基準時時点で発行している普通株式数の合計に2を乗じて得た数、及び乙が基準時時点
で発行している普通株式数の合計に1.02を乗じて得た数を合計した数と同数の新会社の普通株式
（以下「交付株式」という。）を交付する。
2. 新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対し、以下
の割合（以下「株式移転比率」という。）をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式2株
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式1.02株
3. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定
に従い処理する。
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第5条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 5,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 1,250,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額
の合計額を減じて得た額
第6条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
1. 新株予約権の交付
(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第1欄に掲げる甲
が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する甲の新株予約権に
代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権
をそれぞれ交付する。
第1欄 第2欄
名称 内容 名称 内容
① 株式会社リケン 別紙2 リケンＮＰＲ株式会社 別紙2
2014年6月発行新株予約権 1-① 2023年第1回新株予約権 2-①
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
② 株式会社リケン 別紙2 リケンＮＰＲ株式会社 別紙2
2015年6月発行新株予約権 1-② 2023年第2回新株予約権 2-②
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
③ 株式会社リケン 別紙2 リケンＮＰＲ株式会社 別紙2
2016年6月発行新株予約権 1-③ 2023年第3回新株予約権 2-③
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
④ 株式会社リケン 別紙2 リケンＮＰＲ株式会社 別紙2
2017年6月発行新株予約権 1-④ 2023年第4回新株予約権 2-④
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
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(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙
が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する乙の新株予約権に
代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権
をそれぞれ交付する。
第1欄 第2欄
名称 内容 名称 内容
① 日本ピストンリング株式会社 別紙3 リケンＮＰＲ株式会社 別紙3
2008年6月発行新株予約権 1-① 2023年第5回新株予約権 2-①
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
② 日本ピストンリング株式会社 別紙3 リケンＮＰＲ株式会社 別紙3
2013年6月発行新株予約権 1-② 2023年第6回新株予約権 2-②
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
③ 日本ピストンリング株式会社 別紙3 リケンＮＰＲ株式会社 別紙3
2014年6月発行新株予約権 1-③ 2023年第7回新株予約権 2-③
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
④ 日本ピストンリング株式会社 別紙3 リケンＮＰＲ株式会社 別紙3
2015年6月発行新株予約権 1-④ 2023年第8回新株予約権 2-④
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
⑤ 日本ピストンリング株式会社 別紙3 リケンＮＰＲ株式会社 別紙3
2016年6月発行新株予約権 1-⑤ 2023年第9回新株予約権 2-⑤
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
⑥ 日本ピストンリング株式会社 別紙3 リケンＮＰＲ株式会社 別紙3
2017年6月発行新株予約権 1-⑥ 2023年第10回新株予約権 2-⑥
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
⑦ 日本ピストンリング株式会社 別紙3 リケンＮＰＲ株式会社 別紙3
2018年6月発行新株予約権 1-⑦ 2023年第11回新株予約権 2-⑦
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
⑧ 日本ピストンリング株式会社 別紙3 リケンＮＰＲ株式会社 別紙3
2019年6月発行新株予約権 1-⑧ 2023年第12回新株予約権 2-⑧
（株式報酬型ストックオプ （株式報酬型ストックオプ
ション） ション）
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2. 新株予約権の割当て
(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項
第(1)号の表の①から④までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新
会社の新株予約権1個を割当てる。
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対し、その所有する前項
第(2)号の表の①から⑧までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新
会社の新株予約権1個割当てる。
第7条（新会社の設立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「成立日」という。）は、令和5年10月2日とする。ただし、本株
式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することがで
きる。
第8条（株式移転計画承認株主総会）
1. 甲は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事
項に関する決議を求める。
2. 乙は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事
項に関する決議を求める。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意により、前二項に定め
る本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更する
ことができる。
第9条（新会社の株式上場、株主名簿管理人）
1. 新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所のプライム市場への
上場を予定し、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2. 甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、東京証券取引所のプライム市場の上場が維持さ
れるよう、相互に協力して必要な手続を行う。
3. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
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第10条（剰余金の配当）
1. 甲は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、
1株当たり60円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、令和5年9月30日の最
終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり60円を限度とし
て、中間配当を行うことができる。
2. 乙は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、
1株当たり50円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、乙は、令和5年9月30日の最
終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり35円を限度とし
て、中間配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日以前の日を基準日とする剰
余金の配当の決議を行ってはならない。但し、甲乙協議の上、合意した場合についてはこの限りで
ない。
第11条（自己株式の消却）
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基
準時において保有する自己株式の全部（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反
対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時において消却する。
第12条（会社財産の管理等）
1. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自ら
の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の
注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、甲及び乙は、それ
ぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画に特段の定めがある場
合を除き、あらかじめ甲乙協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
2. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行又は本株式移転比率の合理
性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対し、速やか
にその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議する。
第13条（本計画の効力）
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事
項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転の実行のために必要な関係官
庁からの許認可若しくは承認が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合は、
その効力を失う。
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第14条（株式移転条件の変更又は本株式移転の中止）
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの期間、甲又は乙の財産状態又は経営状態に大幅な変動
が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本計
画の目的の達成が著しく困難となった場合、甲乙協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計
画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第15条（誠実協議）
本計画に定めのない事項その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲乙が誠実に協議の
上、合意により定める。
以上のとおり本計画を作成したことを証するため、甲及び乙は本計画を２通作成し、各自記名押印のう
え各１通を保有する。
令和5年5月23日
（甲）
東京都千代田区三番町８番地１
株式会社リケン
代表取締役社長 前川 泰則
（乙）
埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
日本ピストンリング株式会社
代表取締役社長 高橋 輝夫
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別紙1
リケンＮＰＲ株式会社 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、リケンＮＰＲ株式会社と称し、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式又は持分を所有すること
により、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
(1) 精密機械部品の開発・製造・販売
(2) 輸送用、建設機械用、農業機械用、船舶用、航空機用の部品の開発・製造・販売
(3) 配管機材の開発・製造・販売
(4) 電熱線及び加熱装置の開発・製造・販売
(5) 電気・通信・電子機器及び部品の開発・製造・販売
(6) 医療用・災害救急用の設備、機械、器具及びその部品、部材等関連製品の開発・製造・販売
(7) 工業炉・焼却炉の開発・設置工事
(8) 電磁環境試験施設の開発・設置工事及び同試験設備の販売及び測定サービス
(9) 再生可能エネルギー用、脱炭素化用機器及び部品の開発・製造・販売及び発電サービス
(10) 建設業、不動産業並びに運送、人材派遣、用品販売、燃料販売、保険販売、スポーツ施設の
運営及び金融等のサービス業
(11) 前各号に付帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、監査等委員会設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
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（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によ
り、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元株式数に満たない株式（以下、「単元未満株式」とい
う。）について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の売渡請求）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて
単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規則）
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会に
おいて定める株式取扱規則による。
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（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式及び新株予約権に関する事
務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第３章 株主総会
（招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これ
を招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、取締役会の決議により、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
２代表取締役が複数のときは、取締役会が予め定めた順序により、株主総会を招集し、議長となる。
３代表取締役に事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集
し、議長となる。
（電子提供措置等）
第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措
置をとる。
２当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の
基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使する
ことができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することが
できる。
但しこの場合においては、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出
しなければならない。
（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に
記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である
取締役は、6名以内とする。
（選任方法）
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により
選任する。
２取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
３取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第22条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
３任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮され
ない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時
までとする。
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（代表取締役及び役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取
締役を選定する。
２取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長
１名を選定するほか、必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長、取締役の権限）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって選定した取締役が
これを招集し、議長となる。
２前項の取締役会議長に欠員又は事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により他の取締役がこ
れに当る。
（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の２日前までに発する。但し、緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮することができる。
２取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会決議の方法）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって
行う。
（取締役会決議の省略）
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したと
きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第28条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席し
た取締役はこれに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
（取締役への委任）
第29条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、取締役会にお
いて決議すべき重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締
役に委任することができる。
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（報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等
委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除
く。）との間で、同法第 423 条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結するこ
とができる。
（取締役会規則）
第32条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則によ
る。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第33条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第34条監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日より２日前までに発する。但し、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか監査等委員会で定める監査等委
員会規則による。
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第６章 会計監査人
（選任方法）
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第37条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
２会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会に
おいて再任されたものとみなす。
（報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算
（事業年度）
第39条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３前各項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当等の決定機関）
第41条当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定
めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（配当金の除斥期間等）
第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないと
きは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。
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附 則
（最初の事業年度）
第１条 第39条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2024年３月31日
までとする。
（取締役等の最初の報酬）
第２条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締
役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち、金銭で支給するものの総額は、400,000,000
円以内とする。
２ 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員
である取締役の報酬等の総額は、60,000,000円以内とする。
３ 第30条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監
査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）の報酬等のうち、株式報
酬として割り当てる譲渡制限付株式（以下、「本譲渡制限付株式」という。）に関する報酬等として支
給する金銭報酬債権の総額を100,000,000円以内、割り当てる株式の数を100,000株以内とし、内容は次
のとおりとする。
(1) 本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日より当会社及びその子
会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間（以下、「譲渡制限期間」
という）、当該本譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設
定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(2) 当会社は、本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社及びその子会社の取締役及
び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合
を除き、当該対象取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。また、
その割り当てられた本譲渡制限付株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限
の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを
当然に無償で取得する。
(3) 当会社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、本譲渡制限付株式に関する報酬とし
て上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を
現物出資の方法で給付することにより、本譲渡制限付株式の割当てを受ける。
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(4) 本譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当会社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該本譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役
に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、
対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結してい
ることを条件として支給する。
（附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以 上
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別紙2
1 株式会社リケンの発行している新株予約権
① 株式会社リケン2014年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2014年７月15日～
新株予約権の行使期間
2044年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
② 株式会社リケン2015年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2015年７月15日～
新株予約権の行使期間
2045年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
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③ 株式会社リケン2016年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2016年７月14日～
新株予約権の行使期間
2046年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
④ 株式会社リケン2017年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2017年７月13日～
新株予約権の行使期間
2047年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
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(注)
１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、
株式会社リケンが株式会社リケン普通株式の株式分割（株式会社リケン普通株式の株式無償割当を
含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株
式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないとき
はその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰
余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件と
して株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とす
る場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及し
てこれを適用する。
また、株式会社リケンが合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整を必要とする場合には、株式会社リケンは、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整すること
ができる。
付与株式数の調整を行うときは、株式会社リケンは調整後付与株式数を適用する日の前日まで
に、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権
者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うこと
ができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
とする。
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３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円
未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、株式会社リケンの取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株
予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５ 新株予約権の取得条項
株式会社リケンは、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株式会社リケン株主総会で承認さ
れた場合（株主総会決議が不要の場合は、株式会社リケン取締役会決議又は会社法第416条第４項
の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、株式会社リケン取締役会が別途定める
日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 株式会社リケンが消滅会社となる合併契約承認の議案
② 株式会社リケンが分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 株式会社リケンが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 株式会社リケンの発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会
社リケンの承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について株
式会社リケンの承認を要すること又は当該種類の株式について株式会社リケンが株主総会の決議
によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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６ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
株式会社リケンが、合併（株式会社リケンが合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若し
くは新設分割（それぞれ株式会社リケンが分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株
式移転（それぞれ株式会社リケンが完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組
織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が
その効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割
がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行
使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
て得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
る。
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2 リケンＮＰＲ株式会社が発行する新株予約権
① リケンＮＰＲ株式会社 第1回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月2日～
新株予約権の行使期間
2044年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
② リケンＮＰＲ株式会社 第2回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月2日～
新株予約権の行使期間
2045年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
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③リケンＮＰＲ株式会社 第3回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月2～
新株予約権の行使期間
2046年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
④リケンＮＰＲ株式会社 第4回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月2～
新株予約権の行使期間
2047年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
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(注)
１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、
リケンＮＰＲ株式会社がリケンＮＰＲ株式会社普通株式の株式分割（リケンＮＰＲ株式会社普通株
式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次
の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないとき
はその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰
余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件と
して株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とす
る場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及し
てこれを適用する。
また、リケンＮＰＲ株式会社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株
式数の調整を必要とする場合には、リケンＮＰＲ株式会社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に
調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、リケンＮＰＲ株式会社は調整後付与株式数を適用する日の前日
までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約
権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うこ
とができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
とする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円
未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
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の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、リケンＮＰＲ株式会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以
降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することが できない。
５ 新株予約権の取得条項
リケンＮＰＲ株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンＮＰＲ株式会社株主
総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、リケンＮＰＲ株式会社取締役会決議又は会
社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、リケンＮＰＲ株式
会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① リケンＮＰＲ株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② リケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ リケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ リケンＮＰＲ株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について
リケンＮＰＲ株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてリ
ケンＮＰＲ株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンＮＰＲ株式会社が株
主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
リケンＮＰＲ株式会社が、合併（リケンＮＰＲ株式会社が合併により消滅する場合に限る。）、
吸収分割若しくは新設分割（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる場合に限る。）又は
株式交換若しくは株式移転（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の
日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立
の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社
の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」
という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
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併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行
使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
て得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
る。
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別紙3
1 日本ピストンリング株式会社の発行している新株予約権
① 日本ピストンリング株式会社2008年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2008年８月１日～
新株予約権の行使期間
2033年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
② 日本ピストンリング株式会社2013年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2013年8月1日～
新株予約権の行使期間
2038年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
37/50
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日本ピストンリング株式会社(E01597)
訂正臨時報告書
③ 日本ピストンリング株式会社2014年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2014年8月1日～
新株予約権の行使期間
2039年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
④ 日本ピストンリング株式会社2015年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2015年8月1日～
新株予約権の行使期間
2040年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
38/50
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日本ピストンリング株式会社(E01597)
訂正臨時報告書
⑤ 日本ピストンリング株式会社2016年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2016年7月30日～
新株予約権の行使期間
2041年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
⑥ 日本ピストンリング株式会社2017年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2017年8月1日～
新株予約権の行使期間
2042年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
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⑦ 日本ピストンリング株式会社2018年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2018年8月1日～
新株予約権の行使期間
2043年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
⑧ 日本ピストンリング株式会社2019年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2019年8月1日～
新株予約権の行使期間
2044年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
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(注)１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とす
る。
なお、日本ピストンリング株式会社がその普通株式につき、株式分割（日本ピストンリング株
式会社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を
行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないと
きは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が日本ピストンリング株式会社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日
以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の
日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、日本ピストンリング株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行
う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、日本ピストンリン
グ株式会社は、日本ピストンリング株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を
行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた
金額とする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、日本ピストンリング株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日
間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる
相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、日本ピストンリング株式会社と新株予約
権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５ 新株予約権の取得条項
日本ピストンリング株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき日本ピストンリン
グ株式会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法
第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定め
る日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 日本ピストンリング株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 日本ピストンリング株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 日本ピストンリング株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 日本ピストンリング株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得
について日本ピストンリング株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更
承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
日本ピストンリング株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式について日本ピストンリ
ング株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款
の変更承認の議案
６ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
日本ピストンリング株式会社が合併（日本ピストンリング株式会社が合併により消滅する場合
に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ日本ピストンリング株式会社が分割会社とな
る場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ日本ピストンリング株式会社が完全子
会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合におい
て、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につ
き新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割に
つき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式
移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新
株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
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社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計 画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行
使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日
と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に
定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
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2 リケンＮＰＲ株式会社が発行する新株予約権
① リケンＮＰＲ株式会社 第5回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月２日～
新株予約権の行使期間
2033年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
② リケンＮＰＲ株式会社 第6回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月２日～
新株予約権の行使期間
2038年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
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③ リケンＮＰＲ株式会社 第7回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月２日～
新株予約権の行使期間
2039年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
④ リケンＮＰＲ株式会社 第8回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月２日～
新株予約権の行使期間
2040年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
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訂正臨時報告書
⑤ リケンＮＰＲ株式会社 第9回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月２日～
新株予約権の行使期間
2041年7月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
⑥ リケンＮＰＲ株式会社 第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月２日～
新株予約権の行使期間
2042年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
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訂正臨時報告書
⑦ リケンＮＰＲ株式会社 第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月２日～
新株予約権の行使期間
2043年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
⑧ リケンＮＰＲ株式会社 第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価
（注）２
額）（円）
2023年10月２日～
新株予約権の行使期間
2044年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注）３
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 （注）４
譲渡による新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を得るものとする。
新株予約権の取得条項 （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関
（注）６
する事項
新株予約権を行使した新株予約権者に交付
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満
する株式の数に１株に満たない端数がある
たない端数の取決め
場合には、これを切り捨てるものとする。
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訂正臨時報告書
(注)
１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とす
る。
なお、リケンＮＰＲ株式会社がその普通株式につき、株式分割（リケンＮＰＲ株式会社普通株
式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次
の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないと
きは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案がリケンＮＰＲ株式会社株主総会に
おいて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の
日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌
日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、リケンＮＰＲ株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合
及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、リケンＮＰＲ株式会社
は、リケンＮＰＲ株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができ
る。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた
金額とする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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訂正臨時報告書
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、リケンＮＰＲ株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限
り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる
相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、リケンＮＰＲ株式会社と新株予約権者と
の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５ 新株予約権の取得条項
リケンＮＰＲ株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンＮＰＲ株式会社株
主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第４
項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株
予約権を無償で取得することができる。
① リケンＮＰＲ株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② リケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ リケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ リケンＮＰＲ株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得につい
てリケンＮＰＲ株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についリ
ケンＮＰＲ株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンＮＰＲ株式会社が
株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議
案
６ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
リケンＮＰＲ株式会社が合併（リケンＮＰＲ株式会社が合併により消滅する場合に限る。）、
吸収分割若しくは新設分割（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる場合に限る。）、
株式交換若しくは株式移転（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発
生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成
立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社
成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完
全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新
株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
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訂正臨時報告書
をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移 転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行
使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日
と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に
定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
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