パーソルホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
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提出者 パーソルホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                               パーソルホールディングス株式会社(E21261)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年5月19日
     【会社名】                         パーソルホールディングス株式会社
     【英訳名】                         PERSOL    HOLDINGS     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 CEO  和田 孝雄
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区代々木二丁目1番1号
     【電話番号】                         (03)3375-2220 (代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 CFO  徳永 順二
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区代々木二丁目1番1号
     【電話番号】                         (03)3375-2220 (代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 CFO  徳永 順二
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                      2,722,172,992円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
         普通株式              943,888株
                              単元株式数100株
     (注)1.募集の目的及び理由
           当社は、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に企業価値の持
           続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主の皆様とのより一層の価値共有を進めるこ
           とを目的として、2023年5月19日開催の当社取締役会決議により、「第16期譲渡制限付株式報酬制度」(以
           下、「本制度」といいます。)を実施し、本有価証券届出書の対象となる募集を行うことを決定しました。
           なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社の管理職層従業員並び
           に当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に対する2023年4月1日から2026年3月31日までの
           期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の管理職層従業員211名並びに当社国内子会
           社の取締役、監査役及び管理職層従業員2,517名(以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給され
           た金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者
           との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのた
           め、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1
           項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
           ① 譲渡制限期間
             2023年9月27日~2026年3月31日
             上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該
             割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に
             対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
             ません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
           ② 譲渡制限付株式の無償取得
             当社は、割当対象者が当社の管理職層従業員又は当社国内子会社の管理職層従業員の場合は、本譲渡制
             限期間が満了する前に当社及び当社国内子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職したとき
             に、割当対象者が当社国内子会社の取締役、監査役の場合は、本譲渡制限期間が満了する前に当社の従
             業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職したとき
             に、当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結さ
             れる割当契約書に定める事由に該当する場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもっ
             て、当然に無償で取得するものといたします。
             なお、上記の退任又は退職につき当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社
             と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合には、当該時点において割当
             対象者が保有する本割当株式の数(以下「本株式数」といいます。)から、2023年4月から当該退任又
             は退職した日又は当該事由が発生した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を
             超える場合には1とします。)に本株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場
             合には、これを切り捨てるものとします。)を控除した数の本割当株式につき、当該時点をもって、当
             社はこれを当然に無償取得いたします。
             また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)に
             おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
             期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
           ③ 譲渡制限の解除
             当社は、割当対象者が当社の管理職層従業員又は当社国内子会社の管理職層従業員の場合は、本譲渡制
             限期間中継続して当社又は当社国内子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、ま
             た、割当対象者が当社国内子会社の取締役、監査役の場合は、本譲渡制限期間中継続して当社の従業員
             又は当社国内子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期
             間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
             除いたします。ただし、上記の退任又は退職につき当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、
             若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合には、上記
             ②記載の無償取得後の数の本割当株式の全部につき、当該退任又は退職直後の時点若しくは当該事由に
             該当することとなった時点の直後の時点をもって、譲渡制限を解除いたします。
           ④ 株式の管理に関する定め
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             割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
             記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
             るものといたします。
           ⑤ 組織再編等における取扱い
             当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
             又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
             て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社
             執行役員CHROの決定により、2023年4月1日から当該承認の日を含む月までの月数を、36で除した数
             に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株
             未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編
             等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
             この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
             いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
         2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
           ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又
           は買付けの申込みの勧誘となります。
         3.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     2【株式募集の方法及び条件】
      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                      943,888株          2,722,172,992                   ―

     一般募集                         ―             ―             ―

         計(総発行株式)                  943,888株          2,722,172,992                   ―

     (注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
           渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対して譲渡制限付株式報酬として支給された金
           銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
                         割当株数           払込金額              内容
                                             3事業年度分
                                             当社第16期事業年度から第18期
     当社の管理職層従業員:211名                       73,006株         210,549,304円
                                             事業年度(2023年4月1日~
                                             2026年3月31日)までの期間分
                                             3事業年度分
     当社国内子会社の取締役、監査役及
                           870,882株        2,511,623,688円         2023年4月1日~2026年3月31
     び管理職層従業員:2,517名
                                             日までの期間分
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
                            2023年6月5日~
       2,884          ―       1株                     ―     2023年9月27日
                             2023年9月26日
     (注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
           渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2023年5
           月18日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。なお、本有価証券届出書の対象と
           した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4.本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管
           理職層従業員に対する2023年4月1日から2026年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給
           された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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      (3)【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
     パーソルホールディングス株式会社
                                 東京都港区南青山一丁目15番5号
     グループ財務本部 財務部
      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                  ―                            ―

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
          ありません。
     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   ―              10,000,000                       ―

     (注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度第14期(自2021年4月1日 至2022年3月31日) 2022年6月22日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度第15期第1四半期(自2022年4月1日至2022年6月30日)2022年8月12日関東財務局長に提出
       事業年度第15期第2四半期(自2022年7月1日至2022年9月30日)2022年11月14日関東財務局長に提出
       事業年度第15期第3四半期(自2022年10月1日至2022年12月31日)2023年2月13日関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年5月19日)までに、以下の臨時報告書を提出
      (1)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
        く臨時報告書を2022年6月24日に関東財務局長に提出
      (2)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨
        時報告書を2023年4月12日に関東財務局長に提出
      (3)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨
        時報告書を2023年5月15日に関東財務局長に提出
      (4)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨
        時報告書を2023年5月15日に関東財務局長に提出
     4【訂正報告書】

       訂正報告書(上記3(3)の臨時報告書の訂正報告書)を2023年5月19日に関東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等
     のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年5月19日)までの間にお
     いて生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年5月19日)現
     在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      パーソルホールディングス株式会社 本店
      (東京都渋谷区代々木二丁目1番1号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                 7/7


















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。