株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月19日
【会社名】 株式会社Success Holders
【英訳名】 Success Holders, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 下村 優太
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋一丁目１番１号
【電話番号】 03-5786-3800(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋一丁目１番１号
【電話番号】 03-5786-3800(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 499,992,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 4,385,900株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2023年５月19日付の当社取締
役会(以下「本取締役会」といいます。)決議によるものであります。
２．当社は、割当予定先である株式会社The capital(以下「The capital」といいます。)との間で、2023年５
月19日付で株式引受契約(以下「本株式引受契約」といいます。)を締結しております。本株式引受契約
上、割当予定先による本第三者割当増資の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生している
こと等の前提条件が充足されることを条件としています。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．その他、本取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」を
ご参照ください。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 4,385,900株 499,992,600円 249,996,300円
一般募集 － － －
計(総発行株式) 4,385,900株 499,992,600円 249,996,300円
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本金組入額の総額は会社法上の増加する資本金の
額の総額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
114円 57円 100株 2023年６月５日 － 2023年６月５日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に以下の払込取扱場所へ発行
価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われない
こととなります。
５．本第三者割当増資に係る払込みは、「１ 新規発行株式」注２に記載のとおり、本株式引受契約における前
提条件が充足されることを条件としております。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社Success Holders
東京都港区西新橋一丁目１番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三井住友銀行 六本木支店 東京都港区六本木六丁目１番21号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
499,992,600円 5,000,000円 494,992,600円
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資により当社が調達する資金合計499,992,600円(差引手取概算額の合計494,992,600円)の具体的
な使途は以下のとおりです。
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
① 人材確保に係る採用関連費 400百万円 2023年６月～2025年３月
② 教育訓練に係る研修費及び採用後の教育期間
95百万円 2023年６月～2025年３月
における人件費
当社は、「私たちの使命は、世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出す
ることです」というパーパスを掲げ、「すべては顧客の成功のために」及び「ハイクオリティーなサービスを提供
する」という２つのコアバリューのもと、2022年10月に新規事業であるコンサルティング事業を創業いたしまし
た。
コンサルティング事業は、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構
築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関するすべての分野において、ITに関する課題解決を中心に、
提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手
企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供する事業であります。
具体的には、中期経営計画策定、DX戦略策定、新規事業開発、各種デューデリジェンス、PMI、プロジェクト
ポートフォリオ最適化等の「事業戦略」、営業戦略策定、アライアンス戦略策定、CRM戦略策定、新規チャネル立
ち上げ、営業プロセス変革、デジタルマーケティング、データマネジメント構築等の「マーケティング・営
業」、採用戦略策定、組織再編、チェンジマネジメント、人事制度設計、次世代経営人材育成、PM人材育成、人
材アセスメント等の「組織・人材」、ガバナンス態勢構築、内部統制整備、リスク管理態勢構築、コンプライア
ンス態勢構築、各種法規制対応、BCP対応等の「リスク管理・コンプライアンス」及びIT戦略策定、アーキテク
チャマネジメント高度化、ITコスト最適化、システム統合、ITプロジェクトアウトソーシング、情報セキュリ
ティ高度化等の「IT・セキュリティ」といった、戦略策定から業務・IT領域における課題への対応まで企業にお
ける主要な機能に対し、網羅的なコンサルティングサービスを提供する方針であります。
上記のようなコンサルティングサービスを提供していく上で、コンサルタント人材の採用を迅速かつ大量に採
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用することが最重要であると認識しております。
今後も、当社が、迅速に事業拡大を目指していくためには、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の
採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀なコンサルタント人材の獲得が重要になってまいります。
そのため、上記の差引手取概算額495百万円については、「①人材確保に係る採用関連費」及び「②教育訓練に
係る研修費及び採用後の教育期間における人件費」に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
① 人材確保に係る採用関連費
当社は、戦略策定から業務・IT領域における課題への対応まで企業における主要な機能に対し、網羅的なコン
サルティングサービスを提供するために、今後のコンサルティング事業を支える優秀なコンサルタント人材を迅
速かつ大量に採用することが最重要であると認識しております。
そのために、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期
に優秀なコンサルタント人材の採用に結び付く施策として、計画的な新卒及び中途採用を継続しつつ、人材紹介
エージェントと緊密な関係を構築するとともに、より多くの候補者に対して優先的に当社を想起させることが出
来るような企業ブランド力及び認知度向上も同時に図ってまいります。
そのために、優秀なコンサルタント人材を2024年３月期に30名、2025年３月期に50名の採用を計画しており、
人材確保に係る採用関連費として400百万円（2024年３月期に150百万円、2025年３月期に250百万円）を充当す
る予定であります。
② 教育訓練に係る研修費及び採用後の教育期間における人件費
当社は、人材の採用と同程度に充実した社内研修、資格取得支援制度等の福利厚生の充実及び業務環境の改善
等による彼らの育成が重要であると認識しております。
そのために、コンサルタントが自らの成長を実感でき、自社に対して愛着を持てる環境を整えることや彼らの
スキルを様々な領域で伸ばすことのできる教育体制を整備することで、より多くのクライアントの多様なニーズ
に応えられる付加価値の高い人材を輩出していくことを図っております。
コンサルティング未経験者がクライアントへ提供するサービス等において高い水準で品質を担保するために、
基礎的なコンサルティングスキルを体得する研修プログラムを体系的に整備していく方針であります。
具体的には、コンサルマインドの醸成、論理的思考や仮設思考、リサーチや分析、ドキュメンテーション、プ
ロジェクト管理及びプレゼンテーション等のコンサルティングスキルの核となる研修を実施していきます。
そのために、教育訓練に係る研修費及び採用後の教育期間における人件費として95百万円（2024年３月期に36
百万円、2025年３月期に59百万円）を充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について
本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件とし、2023年８月31日を効力発生日として、会社法第447条
第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えると
共に会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金の欠損補填に充当することを予定
しております。これにより、本第三者割当増資後の資本金額は100,000,000円まで減少することになります。
当社は、係る議案を第36期定時株主総会に付議することについて決議する予定であります。
２．新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行について
本第三者割当増資による株式の発行とともに、取締役会において、当社の執行役員及び従業員に対して、新株予約
権(業績連動型新株予約権)（以下「本第５回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議しております。
本第５回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
657,500個
新株予約権の総数 (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる
新株予約権の数が減少することがあります。
新株予約権の目的となる
当社普通株式 657,500株(新株予約権１個につき１株)
株式の種類及び数
発行価額の総額 1,315,000円
発行価額 新株予約権１個につき２円(新株予約権の目的である株式１株当たり２円)
割当日 2023年６月30日
払込期日 2023年６月30日
新株予約権の行使に際し
１株あたりの払込金額は、114円とします。
て払い込む金額の価額
行使期間 2025年７月１日から2033年６月30日
①本第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
増加する資本金及び資本
上げるものとします。
準備金の額
②本第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備
金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本
金の額を減じた額とします
割当予定先及び 当社執行役員 １名 175,000個
割当新株予約権数 当社従業員 22名 482,500個
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
株式会社The capital
名称
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
本店の所在地
パシフィックセンチュリープレイス丸の内13階
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑野 幸治
資本金 100,000千円
事業の内容 資産管理
主たる出資者及びその出
畑野 幸治 100.00％
資比率
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
株式会社The capitalは、当社普通株式11,366,510株(45.62％)を保有しております。
出資関係
株式会社The capitalの代表取締役である畑野幸治氏は、当社の取締役も兼任してお
人事関係
ります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2023年５月19日現在におけるものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
(1) 本第三者割当増資に至る経緯及び目的
2023年３月期における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い各業界において緩やかな回復基
調が見受けられ、各社における投資意欲も底堅く推移いたしました。円安やインフレーション進行による景況感
の悪化を懸念する見方もある一方、日本企業においては更なる付加価値の向上やビジネス機会創出のため、積極
的に新たな取り組みを行っております。
加えて、ここ数年頻繁に発生している自然災害や気候変動等の環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と
働き方改革への対応、失業者の増加や経済的格差拡大による社会の分断化等、全産業を取り巻く社会環境は急速
に変化しており、企業はこれらの変化をしっかりと見通しながら事業運営を行っていく必要があります。
このような環境下、各企業は企業価値向上に向けてさまざまな対応策を検討しており、コンサルティング事業
及びテクノロジーソリューション事業においては、今後も企業活動への様々な支援に対するニーズは高い状態が
続き、技術・ノウハウの提供に関する需要は引き続き堅調であると予想いたします。
当社では、事業戦略・業務プロセス改善・DX・内部統制等、クライアントの幅広いニーズに的確に応えられる
質の高いコンサルタント人材及びITエンジニア人材を採用しており、今後も体制拡充に向けて更に採用活動を強
化してまいります。
その結果、2023年３月期の売上高は、620,411千円となり、利益面につきましては、営業損失 423,938千円、
経常損失 420,360千円、当期純損失 521,797千円となりました。
当社としては、今後のコンサルティング事業を支える優秀なコンサルタント人材を迅速かつ大量に採用するこ
とが重要であると認識しており、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場におい
て、可能な限り早期に優秀なコンサルタント人材の採用に結び付く施策として、計画的な新卒及び中途採用を継
続しつつ、人材紹介エージェントと緊密な関係を構築するとともに、より多くの候補者に対して優先的に当社を
想起させることができるような企業ブランド力及び認知度向上も同時に図ってまいります。
当社は、上記各施策を実現するための資金需要が存在し、経営の安定性を維持するため、手許資金を確保する
ことも必要になります。2015年３月期より業績不振により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであ
り、2023年３月期末時点での現金及び預金は、486百万円となりました。
このように、当社の手許資金を確保しつつ、優秀なコンサルタント人材の採用及び育成に早期に着手し、当社
の事業拡大を迅速に実現するためには、迅速に多額の資金を調達する必要があります。
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当社は、係る資金調達の方法を多面的に検討し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが現
在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
(2) 本第三者割当増資を選択した理由
「(１) 本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社は、迅速かつ確実性が高い第三者割当
増資の方法によることが現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
当社は本第三者割当増資の実施を決定するまでに、その他の様々な資金調達手法についても比較・検討を行い
ましたが、下記の理由から今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。
（金融機関からの融資）
2015年３月期より業績不振により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであることから、当該
キャッシュ・フローが、黒字に転換するまでは困難であること。
（公募増資）
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、必要額を調達できるかの見通しが不透明であること。
（株主割当増資）
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、株主の応募率が不透明であり必要額の調達可能性の目
途を立てることが困難であること。
（行使価額修正条項付新株予約権の発行）
必要額の調達可能性や調達時期の目途を立てることが困難であること。
（新株予約権無償割当）
調達に係る準備に多くの時間を要するほか、一般的に調達に係るコストが高額であること、また必要額の調
達可能性が不透明であること。
(3) 特定引受人に対する募集株式の割合に関する監査等委員会の意見
本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる
議決権数は、157,524個であり、その場合の当社の総議決権数（2023年３月31日現在の当社の総議決権数
（249,143個）に当該議決権数を加えた数である293,002個）に対する割合は53.76％となり、割当予定先は、会
社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。
この点に関して、当社の監査等委員会は、本第三者割当増資を実施し、当社が資金を調達することにより、当
社の手許資金を確保しながらも、優秀なコンサルタント人材の採用及び育成に早期に着手し、当社の事業拡大を
迅速に実現することが可能となり、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資することと
なると判断することに不合理な点はないこと、本第三者割当増資に係る払込金額は本第三者割当増資に係る本取
締役会決議の属する月及び前月、前々月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値又は前営業日である2023年５月18日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値のいずれか高い金額を算定方式として採用することが、当社の企業価値を適切に反映でき
合理的であって割当先に対し特に有利な条件でないこと、本第三者割当増資の目的に照らし株式の希薄化の規模
が合理的であること、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、会社法第206条の２第１項に
規定する特定引受人に該当する株式会社The capitalに対する募集株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意
見を表明しております。
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(4) 割当予定先としてThe capitalを選定した理由
割当先の選定に際して、迅速かつ確実な資金調達を実現するため、2023年１月から2023年３月にかけて複数の
候補先に対し、相対交渉で打診を行い、提示された引受けの条件等も踏まえて、当社は、畑野幸治氏の資産管理
会社である株式会社The capitalを割当予定先として選定いたしました。
株式会社The capitalは、当社の筆頭株主（※）であるとともに、当社の取締役である畑野幸治氏の資産管理
会社となります。
本氏が自ら追加の資金を投じ、当社の自己資本を拡充することで、当社の企業価値向上に経営者としてさらに
責任を持って取り組むことで優秀なコンサルタント人材の採用及び育成を早期に着手し、当社の事業拡大を迅速
に実現することが可能となると考え、当社は、畑野幸治氏の資産管理会社である株式会社The capitalを割当予
定先として選定いたしました。
（※）2023年４月３日付の株式譲渡契約に基づき、畑野幸治氏所有の11,366,510株について、同日付で株式会
社The capitalへ譲渡されております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
4,385,900株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、当社の安定株主として関係強化を目的とした中長期保有の方針で本割当株式を保有する
方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式
の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京
証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得す
る予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、株式会社The capitalの払込みに要する財産の存在について、2023年５月18日時点の銀行口座の通帳コ
ピーにより、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認しており、同社の
自己資金による本第三者割当増資の払込みに関して確実性があるものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
株式会社The capitalは、株式引受契約書において、株式会社The capital並びにその役員及び主要株主が反社会
的勢力でなく、かつ反社会的勢力といかなる関係も有していないことを表明保証しております。
以上より、当社は、株式会社The capitalの役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断し
ており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
ｈ 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議
決権数は、157,524個であり、その場合の当社の総議決権数（2023年３月31日現在の当社の総議決権数（249,143
個）に当該議決権数を加えた数である293,002個）に対する割合は53.76％となり、割当予定先は、会社法第206条
の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。
以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
(１)特定引受人の氏名又は名称及び住所
株式会社The capital
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 パシフィックセンチュリープレイス丸の内13階
(２)特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数
157,524個
(３)(２)の募集株式に係る議決権の数
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43,859個
(４) 募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
293,002個
(５)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 （１）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三
者割当による既存株主への影響についての取締役の判断の内容」をご参照ください。
(６)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見
上記「ｃ 割当予定先の選定理由 (３) 特定引受人に対する募集株式の割合に関する監査等委員会の意見」
をご参照ください。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠
当社は、発行価格につきましては、割当予定先とも協議し、既存株主が受ける不利益にも配慮しつつ、一時的な
株価の下落の影響を排除することができる算定方式を採用した結果、本第三者割当増資に係る本取締役会決議日の
前営業日である2023年５月18日の直前３か月間（2023年２月20日から2023年５月18日）における当社株式の終値の
平均値114円（円未満四捨五入）又は本第三者割当増資に係る本取締役会決議日のである2023年５月19日の直前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額とし、114円とすることにいたしま
した。
係る発行価格の決定につきまして、直近の当社普通株式の株価は、株式市場における当社の企業価値を適正に表
すものであり、直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情の無い限り、本第三者割当増資に係る
本取締役会決議の属する月及び前月、前々月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値又は前営業日である2023年５月18日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値のいずれか高い金額を算定方式として採用することで、既存株主が受ける不利益にも配慮し
つつ、一時的な株価の下落の影響を排除することができる算定方式となっており、当社の企業価値を適切に反映で
き合理的であると判断しております。
なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日である2023年５月18日における当社株式の終値である106
円に対してプレミアム率は、7.55％、本取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の直前１か月（2023年４
月18日から2023年５月18日）における当社株式の終値の平均110円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は、
3.64％、同直前６か月間（2022年11月18日から2023年５月18日）における当社株式の終値の平均114円（円未満四捨
五入）に対して同額となります。
また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠するものと考えております。
なお、当社の監査等委員会（３名、うち３名が社外取締役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価
格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されて
いることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による新株発行数は、2023年３月31日時点の当社発行済株式総数24,916,115株に対して17.60％
（2023年３月31日時点の総議決権数249,143個に対する議決権の割合は17.60％）に相当し、一定の希薄化をもたら
すことになります。
しかしながら、当社は「１ 割当予定先の状況、c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資
によって優秀なコンサルタント人材の採用及び育成に早期に着手し、当社の事業拡大を迅速に実現し、当社の企業
価値、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は、
合理的な範囲であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は、4,385,900株であり、同株式に係る議決権の数は、43,859個
であるため、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(29,302,015株)に対する割当予定先の保有比率は、
53.76％、議決権総数(293,002個)に対する割当予定先の保有比率は、53.76％となり、割当予定先は当社の親会社以
外の支配株主となる予定であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記
載上の注意(23－６)b」に規定する大規模な第三者割当増資に該当します。
さらに、上記「１ 割当予定先の状況 h 特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により
割当予定先は特定引受人に該当することとなります。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 議決権数の
(株) 議決権数の
割合(％)
割合(％)
東京都千代田区丸の内一丁目11
株式会社The capital
11,366,510 45.62％ 15,752,410 53.76％
番１号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１－６－１ 1,621,504 6.51％ 1,621,504 5.53％
有限会社日本デザイ
東京都品川区北品川４－８－33 1,197,300 4.81％ 1,197,300 4.09％
ン研究所
BASLERSTRASSE 100, CH－4600
SIX SIS LTD.
OLTEN SWITZERLAND
950,600 3.82％ 950,600 3.24％
（常任代理人 株式
（東京都千代田区丸の内二丁目
会社三菱UFJ銀行）
７番１号）
下村 優太 東京都世田谷区 647,819 2.60％ 647,819 2.21％
上之園 圭介 東京都江東区 597,986 2.40％ 597,986 2.04％
株式会社West Wood
東京都港区白金２－７－46 475,300 1.91％ 475,300 1.62％
Capital
X Capital合同会社
東京都港区赤坂９－１－７ 475,300 1.91％ 475,300 1.62％
上原 俊彦 東京都港区 420,000 1.69％ 420,000 1.43％
倉橋 幸子 長野県北佐久間郡 359,000 1.44％ 359,000 1.23％
計 ― 18,111,319 72.69% 22,497,219 76.78％
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．2023年４月３日付の株式譲渡契約に基づき、畑野幸治氏所有の11,366,510株について、同日付で株式会社
The capitalへ譲渡されており、当該譲渡後の持株数に基づき算出しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の総議決権数に、本第三者割当
増資により増加する議決権数(43,859個)を加えて算出した数値であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役の
判断の内容
（大規模な第三者割当を行うこととした理由）
2023年３月期は、連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡に伴い、総資産（前事業年度末 1,481百万
円 当事業年度末 622百万円）、純資産（前事業年度末 1,070百万円 当事業年度末 548百万円）及び現金
及び預金（前事業年度末 891百万円 当事業年度末 486百万円）は、減少しておりますが、同時に、負債（前
事業年度末 410百万円 当事業年度末 73百万円）の圧縮も継続している結果、流動比率及び自己資本比率と
もにそれぞれ、837.7%及び87.3%と高い安定性を維持いたしました。
しかし一方で、経営の安定性を維持するための手許資金を確保しつつ、優秀なコンサルタント人材の採用及び
育成を早期に着手し、当社の事業拡大を迅速に実現することが不可欠であります。
そのために、上記の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」の「c 割当予定先の選定
理由」記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、「①人材確保に係る採用関連費」及び「②教育
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訓練に係る研修費及び採用後の教育期間における人件費」に充当する予定であり、本第三者割当増資の実行によ
り、経営の安定性を維持するための手許資金を確保しつつ、優秀なコンサルタント人材の採用及び育成を早期に
着 手し、当社の事業拡大を迅速に実現することが可能となります。
加えて、畑野幸治氏の資産管理会社である株式会社The capitalが当社に対する投資を更に拡大することによ
り、当社に対する支援のコミットメントも一層強固となり、当社の中長期的な企業価値向上に寄与し、株式会社
The capital以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考えております。
当社は、その他の資金調達の方法についても検討いたしましたが、金融機関からの借入については、財務基盤
の強化、信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のための借入余力の確保、金利負担の面からも当社にとっ
て最善の選択肢であるとはいえないものと判断していること、公募増資及び株主割当等の他の資金調達手法につ
いても検討いたしましたが、いずれも過大な手続きと時間を要し、また資金調達の確実性がないため、本第三者
割当増資が、資金調達の方法として最も適切であると考えております。
本第三者割当増資によって希薄化を発生させることになるとはいえ、財務基盤の強化を図り、中長期的な当社
の業績拡大及び企業価値の増大を目指し、最終的には既存株主様の利益を守ることにつながるものであると判断
しました。
（大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容）
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項」の「(２) 発行数量及び株式の希薄
化規模の条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行による新規発行株式数4,385,900株(議
決権数43,859個)は、2023年３月31日時点の当社発行済株式総数24,916,115株に対して17.60％（2023年３月31日
時点の総議決権数249,143個に対する議決権の割合は17.60％）に相当し、一定の希薄化をもたらすことになりま
す。
また、 当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は、4,385,900株であり、同株式に係る議決権の数
は、43,859個であるため、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(29,302,015株)に対する割当予定先の保
有比率は、53.76％、議決権総数(293,002個)に対する割当予定先の保有比率は、53.76％となり、 割当予定先
は、当社の親会社以外の支配株主となる予定であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関す
る内閣府令第２号様式記載上の注意(23－６)b」に規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。
当社取締役会では、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 ４ 新規発行による手取金の使途」の「(２) 手
取金の使途」に記載のとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等か
ら、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は、4,385,900株であり、同株式に係る議決権の数は、43,859
個であるため、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(29,302,015株)に対する割当予定先の保有比率は、
53.76％、議決権総数(293,002個)に対する割当予定先の保有比率は、53.76％となり、 割当予定先は、当社の親会
社以外の支配株主となるものであることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号
様式記載上の注意（23－６）b」に規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。
そのため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、以下のいずれかの手続きが必要に
なります。
a. 経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及
び相当性に関する意見の入手
b. 株主総会の決議等（勧告的決議を含む。）の株主の意思確認手続
当社は、本第三者割当増資による資金調達について、割当先予定先に対して割当を行って当社の安定株主として
の関係強化を目的として、当社の普通株式を長期的に保有する方針であるため、本新株式が短期的及び大量に株式
市場で売却されることによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えられること及び定時又は臨時株主総
会の開催した場合において、本第三者割当増資に係る議案が承認可決される可能性が高い等のことから、総合的に
勘案した結果、経営者から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手すること
といたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である黒田はるひ氏（弁護士：本間合同法律事
務所 東京都中央区築地一丁目12番22号）、久保 惠一氏（当社社外取締役）及び毛利 正人氏（当社社外取締
役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当増資の必
要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年５月18日に入手しております。
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なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
〈第三者委員会による意見書の概要〉
１. 本第三者委員会の意見
本第三者委員会は、検討の結果として、本第三者委員全員の一致により、以下の意見を答申する。
（１）本第三者割当増資の必要性が認められる。
（２）他の資金調達手段との比較で第三者割当増資を選択すること、割当予定先、発行条件及び希薄化の規模
について、本第三者割当増資は相当である。
（３）本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利な金額ではないことに係る適法性に問題はない。
２. 理由
(1) 必要性
本第三者割当増資に至る経緯について、昨今の貴社をとりまく市場環境、貴社業績等を踏まえ、早期に
コンサルティング事業を貴社の新たな収益の柱として成長させることを目標として掲げ、そのためには、
優秀なコンサルタント人材の積極的な採用及び育成に早急に着手し、早期に事業拡大することが重要かつ
不可欠であると分析していること、手許資金を確保して経営の安定性を確保しつつ、これらの施策を実施
するためには、資金調達が必要であると分析していること等に、特段不合理な点は見当たらず、貴社に資
金調達の必要性が認められる。
また、調達資金の使途について、①優秀なコンサルタント人材の確保に係る採用関連費、②教育訓練に
係る研修費及び採用後の教育期間における人件費に関する貴社の説明内容に特段不合理な点は見当たら
ず、かつ、これらの資金使途はいずれも上記コンサルティング事業の早期拡大の推進を図ることを目的と
して行われるものである。コンサルティング事業の事業形態においては、競争力の源泉が人材と当該人材
が保有するノウハウに集約されると考えられることに照らせば、優秀な人材確保及びその教育のための投
資は、コンサルティング事業の成長に資し、ひいては、貴社の企業価値の向上に資することが合理的に予
想される。
以上を勘案すると、本第三者割当増資の目的は、企業価値の向上に資するものであり、正当かつ合理的
である。
また、調達額についても、貴社から受けた説明及び受領資料によれば、係る目的達成のために必要とな
る金額として必要十分な規模に設定されているとのことであり、これらの説明についても特に不合理な点
は見いだせない。
よって、本第三者割当増資の必要性が認められる。
(2) 相当性
(ⅰ)他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、貴社は他の資金調達手段として、金融機関からの融資、社債発行、公募増資、
株主割当増資、行使価額修正条項付新株予約権の発行、新株予約権無償割当等による調達の検討を行っ
たものの、資金調達の準備に要する時間や資金調達の確実性等を考慮した結果、第三者割当増資が適切
であると判断したとのことである。
この点、本第三者委員会としては、以下のとおり検討した。
貴社の手許資金を確保して経営の安定性を維持するためには、資本性の資金調達を実施することが必
要かつ現実的な選択肢であると考えられることから、金融機関からの融資や社債発行を選択しないこと
について、不合理とはいえないと考えられる。
また、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早
期に優秀な人材を獲得するとともに、より多くのクライアントの多様なニーズに応えられる付加価値の
高い人材を輩出するための教育体制を早急に整備することが、コンサルティング事業の早期拡大に不可
欠であるとのことであり、係る観点からすれば、資金調達の準備に要する時間や資金調達の確実性等を
考慮して資金調達手段を選択することについては、合理性が認められる。
そして、公募増資、株主割当増資、行使価額修正条項付新株予約権の発行及び新株予約権無償割当に
ついては、必要な資金調達額に対して十分な応募を得られない可能性が否定できないことから、最終的
な調達額が不明であることを踏まえれば、いずれも、貴社が必要な資金を確実かつ早期に調達するため
の手法として合理的ではないと考えられる。
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以上の点を総合的に考慮すると、他の資金調達手段との比較で第三者割当増資を選択することは不相
当とはいえない。
(ⅱ)割当予定先について
割当予定先は、畑野幸治氏（以下「畑野氏」という。）の資産管理会社であるところ、貴社によれ
ば、畑野氏は、2019年12月に貴社（旧商号：株式会社ぱど）に公開買付を実行して筆頭株主となり、
2020年２月に貴社の取締役会長に就任した後、2022年９月には新規創業するコンサルティング事業につ
いて畑野氏直轄で指揮をとる体制を構築するため取締役COOに就任し、現在も取締役として貴社のコン
サルティング事業全般について直接指揮を取っているとのことである。
また、割当予定先は、2023年４月に畑野氏が保有していた貴社株式の全てを譲り受けているが、当該
株式譲渡後も株式の保有方針に変更はなく、貴社の経営方針や体制にも何ら影響はないとのことであ
る。
また、貴社の説明によれば、畑野氏としても、自己資金を投じることで、経営者として更に責任を
持って取り組むという考え方を表明しているとのことであるところ、係る考え方自体に不合理な点はな
いのであって、自己資本の追加投資により畑野氏による支援のコミットメントが一層強固となるという
貴社の期待も不合理とはいえない。
更に、貴社の説明によれば、割当先の選定に際して、早期かつ確実な資金調達を実現するため、複数
の候補先に対し相対交渉で打診を行い、提示された引受けの条件等も踏まえて割当予定先を選定とした
とのことであり、また、割当予定先の払込みに要する財産の存在についても、本第三者割当増資の割当
先として十分であることを貴社において確認しているとのことである。
以上の点に加え、畑野氏は、過去には公開買付により貴社の株式の過半数を取得した実績もあること
等も考慮すれば、割当先として、畑野氏の資産管理会社である割当予定先を選定することについて、不
合理な点は認められない。
(ⅲ)発行条件について
発行価格については、本第三者割当増資に係る本取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の
直前３か月間（2023年２月20日から2023年５月18日）における貴社株式の終値の平均値114円（円未満
四捨五入）又は本第三者割当増資に係る本取締役会決議日である2023年５月19日の直前取引日の東京証
券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額として決定されている。
係る算定根拠は、後記（３）で詳述するとおり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」に準拠しているのに加え、いずれか高い金額と定めることにより、一時的な株価の下落の影響
を排除することができる算定方式となっており、既存株主が受ける不利益にも配慮した合理的な内容で
あるといえるから、発行価格は相当であると考える。
その他の発行条件についても、貴社と割当予定先との間の総数引受契約書のうち、主要な契約条件を
検討したが、特に不合理な点は見当たっていない。
(ⅳ)希薄化について
本第三者割当増資により、発行済株式総数については17.60％、議決権数については17.60％の希薄化
が生じるものの、貴社がおかれた厳しい経営状況や従前の財務状態及び経営成績等を踏まえれば、本第
三者割当増資により、コンサルティング事業の早期成長を図り、貴社の新収益の柱にするとの事業目標
の達成を図ることは、貴社の企業価値の向上に資するものと考えられ、係る企業価値向上の利益は、希
薄化により一般的に株主が受ける不利益を上回るものと考えることができる。
加えて、①前記（１）のとおり、貴社から受けた説明及び受領資料によれば、資金調達の必要性に照
らして必要十分な規模に設定されていること、②後記（３）のとおり、本第三者割当増資の払込金額は
特に有利な条件での発行には該当せず、この点において、既存株主の不利益の程度は限定的であるとい
えること等を総合的に考慮すれば、本第三者割当増資による希薄化の規模は不相当とはいえない。
(3) 本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性
本第三者割当増資の払込金額は、2023年５月19日開催の本取締役会決議日の直前営業日である同月18日
における東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値である106円に7.55％のプレミアムを考
慮した金額である。
そして、係る払込金額は、それぞれ、本取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の直前１か月
（2023年４月18日から2023年５月18日）における貴社株式の終値の平均110円（円未満四捨五入）に
3.64％のプレミアムを考慮した金額、同直前３か月間（2023年２月20日から2023年５月18日）における貴
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社株式の終値の平均114円（円未満四捨五入）と同額、同直前６か月間（2022年11月18日から2023年５月
18日）における貴社株式の終値の平均114円（円未満四捨五入）と同額である。
この点、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」という。）
によれば、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前
日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額で決定することが要請されているとこ
ろ、上記払込金額は、日証協指針にも準拠している。
会社法第199条第３項「特に有利な金額」とは、株式の公正な価格に比して有利性が明らかな場合をい
い、上場株式の場合には、公正な価格は、当該取引所の株価形成機能が損なわれていない限り、原則とし
て、市場株価を基準として定められるべきと解されているところ、本第三者委員会が受けた説明や受領資
料等に照らし、本第三者割当増資の払込金額が「特に有利な金額」であると推認させる事情は見当たら
ず、割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に問題は認められない。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第35期)及び四半期報告書(第36期第３四半期)の提出日以降、
本有価証券届出書提出日(2023年５月19日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
ク」について、生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する
事項は、本有価証券届出書提出日(2023年５月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関
する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期)の提出日(2022年６月22日)以降、本有価証券届出書提
出日(2023年５月19日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年６月22日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年６月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月22日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 新設分割計画承認の件
当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株
式会社Success Holders分割準備会社に対して、承継させる新設分割計画を承認するものであります。
第２号議案 定款一部変更の件
１．2021年６月16日付で「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和３年法律第70号)が施
行されたことに伴い、感染症や自然災害を含む大規模災害や、社会全体のデジタル化の進展等も念
頭に、選択可能な株主総会の開催方法を拡充することが株主の皆さまの利益に資するものと考え、
場所の定めのない株主総会を開催できるように場所の定めのない株主総会の開催の追加をする変更
を行うものであります。
２．「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定
が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提
供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主の皆さまに交付する書面に記載する事項の範囲
を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を
削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
谷口雅紀、畑野幸治、釜薫、小松未来雄を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するもので
あります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
神庭雅俊、久保惠一、毛利正人を監査等委員である取締役に選任するものであります。
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第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定及び取締役(監査等委員である取締役
を除く。)に支給するストック・オプションとしての新株予約権の内容決定の件
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展
開を図ることを目的として、業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストッ
ク・オプションとしての新株予約権の支給を可能とするため、年額200,000千円の報酬枠の内訳について、
基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額
50,000千円以内とすることを承認するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
144,662 12,578 ０ (注)１ 可決 90.0
新設分割計画承認の件
第２号議案
144,681 12,559 ０ (注)１ 可決 90.0
定款一部変更の件
第３号議案
取締役(監査等委員である取締役を
除く。)４名選任の件
谷口 雅紀 144,119 13,121 ０ 可決 89.7
(注)２
畑野 幸治 144,120 13,120 ０ 可決 89.7
釜 薫 144,095 13,145 ０ 可決 89.7
小松 未来雄 144,112 13,128 ０ 可決 89.7
第４号議案
監査等委員である取締役３名選任
の件
神庭 雅俊 144,136 13,104 ０ 可決 89.7
(注)２
久保 惠一 144,131 13,109 ０ 可決 89.7
毛利 正人 144,135 13,105 ０ 可決 89.7
第５号議案
取締役(監査等委員である取締役を
除く。)の報酬額改定及び取締役
(監査等委員である取締役を除 143,832 13,407 ０ (注)３ 可決 89.5
く。)に支給するストック・オプ
ションとしての新株予約権の内容
決定の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこ
とにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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(2023年３月８日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年３月８日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年３月８日
(2) 決議事項の内容
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、下村 優太、上之園 圭介の２氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
議案
取締役(監査等委員である取締役を
除く。)２名選任の件
(注)
下村 優太 138,994 12,688 ０ 可決 91.6
上之園 圭介 138,994 12,688 ０ 可決 91.6
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこ
とにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年４月３日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社The capital
(主要株主でなくなるもの)
畑野 幸治
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(株式会社The capital)
総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数
※
異動前 － －
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異動後 113,665個 45.62％
(畑野 幸治)
総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数
※
異動前 113,665個 45.62％
異動後 － －
※：異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年11月11日に提出した第
36期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主の議決権の数(249,146個)を分母として計算し
ております。なお、「総株主等の議決権の数に対する割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しており
ます。
(3) 当該異動の年月日
2023年４月３日
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100百万円
発行済株式総数 普通株式 24,916,115株
(2023年５月12日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融
商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
（１）当該事象の発生年月日
2023年５月12日（取締役決議）
（２）当該事象の内容
株式会社P&Pを吸収合併した際に発生した、のれん（帳簿価額 198,531千円）については、将来キャッ
シュ・フローによる回収が見込めないと判断し、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上してお
ります。
（３）当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2023年３月期において減損損失198,531千円を特別損失として計上しておりま
す。
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３．最近の業績の概要
2023年５月12日に開示いたしました、2023年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第36期(自2022
年４月１日至2023年３月31日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書
は受領しておりません。
(2023年５月12日提出の決算短信）
財務諸表及び主な注記
(1) 貸借対照表
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 891,440 486,051
売掛金 245,209 55,938
仕掛品 2,925 -
原材料及び貯蔵品 87 -
前払費用 74,077 47,628
その他 31,517 19,886
△2,978 △335
貸倒引当金
流動資産合計 1,242,280 609,169
固定資産
有形固定資産
建物 22,416 -
△20,262 -
減価償却累計額
建物(純額) 2,153 -
工具、器具及び備品
40,056 12,603
△40,056 △12,603
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 0 0
有形固定資産合計 2,153 0
無形固定資産
223,348 -
のれん
無形固定資産合計 223,348 -
投資その他の資産
投資有価証券 0 0
破産更生債権等 24,594 -
敷金及び保証金 13,319 12,708
その他 73 177
△24,594 -
貸倒引当金
投資その他の資産合計 13,393 12,885
固定資産合計 238,895 12,885
資産合計 1,481,175 622,055
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
電子記録債務 129,000 -
買掛金 131,796 550
1年内返済予定の長期借入金 10,164 4,262
リース債務 1,487 -
未払金 24,421 18,409
未払費用 43,948 37,748
未払法人税等 5,405 3,511
前受金 11,341 -
預り金 6,421 6,170
資産除去債務 13,000 -
賞与引当金 - 2,055
20,419 12
その他
流動負債合計 397,408 72,720
固定負債
長期借入金 4,262 -
8,622 837
資産除去債務
固定負債合計 12,884 837
負債合計 410,293 73,558
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金
資本準備金 1,333,956 1,333,956
954,335 954,335
その他資本剰余金
資本剰余金合計 2,288,291 2,288,291
利益剰余金
その他利益剰余金
△1,323,308 △1,845,106
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △1,323,308 △1,845,106
株主資本合計 1,064,983 543,185
新株予約権 5,899 5,311
純資産合計 1,070,882 548,497
負債純資産合計 1,481,175 622,055
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(2) 損益計算書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
売上高 1,557,075 620,411
1,019,721 485,206
売上原価
売上総利益 537,353 135,204
販売費及び一般管理費 904,030 559,143
営業損失(△) △366,676 △423,938
営業外収益
受取利息 9 1
助成金収入 7,476 2,500
違約金収入 3,282 180
5,716 2,242
その他
営業外収益合計 16,485 4,923
営業外費用
支払利息 446 182
3,243 1,164
その他
営業外費用合計 3,689 1,346
経常損失(△) △353,880 △420,360
特別利益
子会社株式売却益 - 99,507
固定資産売却益 15,000 -
2,470 1,098
その他
特別利益合計 17,470 100,606
特別損失
減損損失 - 198,531
73,164 -
抱合せ株式消滅差損
特別損失合計 73,164 198,531
税引前当期純損失(△) △409,574 △518,286
法人税、住民税及び事業税
7,645 3,511
530 -
法人税等調整額
法人税等合計 8,176 3,511
当期純損失(△) △417,750 △521,797
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(3) 株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 利益剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金合
合計
資本準備金
資本剰余金 合計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 100,000 1,333,956 954,335 2,288,291 △905,558 △905,558 1,482,733
当期変動額
当期純損失(△) - △417,750 △417,750 △417,750
株主資本以外の項
目の当期変動額 - - -
(純額)
当期変動額合計 - - - - △417,750 △417,750 △417,750
当期末残高 100,000 1,333,956 954,335 2,288,291 △1,323,308 △1,323,308 1,064,983
評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 - - - 1,482,733
当期変動額
当期純損失(△) △417,750
株主資本以外の項
目の当期変動額 - - 5,899 5,899
(純額)
当期変動額合計 - - 5,899 △411,851
当期末残高 - - 5,899 1,070,882
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当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 利益剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金合
合計
資本準備金
資本剰余金 合計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 100,000 1,333,956 954,335 2,288,291 △1,323,308 △1,323,308 1,064,983
当期変動額
当期純損失(△) - △521,797 △521,797 △521,797
株主資本以外の項
目の当期変動額 - - -
(純額)
当期変動額合計 - - - - △521,797 △521,797 △521,797
当期末残高 100,000 1,333,956 954,335 2,288,291 △1,845,106 △1,845,106 543,185
評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 - - 5,899 1,070,882
当期変動額
当期純損失(△) △521,797
株主資本以外の項
目の当期変動額 - - △587 △587
(純額)
当期変動額合計 - - △587 △522,384
当期末残高 - - 5,311 548,497
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(4) キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失(△) △409,574 △518,286
減価償却費 2,620 42
のれん償却額 - 24,816
減損損失 - 198,531
貸倒引当金の増減額(△は減少) △9,153 △326
賞与引当金の増減額(△は減少) - 2,055
受取利息及び受取配当金 △9 △1
助成金収入 △7,476 △2,500
支払利息 446 182
固定資産売却損益(△は益) △15,000 -
子会社株式売却損益(△は益) - △99,507
抱合せ株式消滅差損益(△は益) 73,164 -
売上債権の増減額(△は増加) 2,465 40,970
棚卸資産の増減額(△は増加) △642 827
仕入債務の増減額(△は減少) △16,243 △54,189
未払金の増減額(△は減少) △186,759 △937
未払費用の増減額(△は減少) 2,069 2,321
未収入金の増減額(△は増加) 2,602 1,672
未払消費税等の増減額(△は減少) △19,971 △20,467
△4,003 6,125
その他
小計 △585,464 △418,672
利息及び配当金の受取額
9 1
利息の支払額 △446 △182
助成金の受取額 7,476 2,500
法人税等の支払額 △14,684 △5,405
42 -
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △593,066 △421,759
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △2,668 -
無形固定資産の取得による支出 △2,106 △2,216
無形固定資産の売却による収入 15,000 -
子会社株式の取得による支出 △359,160 △1,000
子会社株式の売却による収入 - 21,803
敷金及び保証金の差入による支出 - △9,498
敷金及び保証金の回収による収入 - 30,620
資産除去債務の履行による支出 - △12,500
△208 188
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △349,142 27,397
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △12,000 -
長期借入金の返済による支出 △26,064 △10,164
リース債務の返済による支出 △8,476 △1,374
8,369 511
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー △38,170 △11,027
現金及び現金同等物に係る換算差額 - -
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △980,379 △405,389
現金及び現金同等物の期首残高 1,816,026 891,440
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 55,794 -
現金及び現金同等物の期末残高 891,440 486,051
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(5) 財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
(キャッシュ・フロー計算書関係)
従来、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「未払消費税等の増減額(△は減少)」は、
金額的重要性が増したことから、当事業年度より「未払消費税等の増減額(△は減少)」として独立掲記しておりま
す。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」
△23,974千円は、「未払消費税等の増減額(△は減少)」△19,971千円及び「その他」△4,003千円として組み替えて
おります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
セグメント区分は、「コンサルティング事業」、「テクノロジーソリューション事業」及び「メディア事業」
の３つを報告セグメントとしております。
「コンサルティング事業」では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部
統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関するすべての分野において、ITに関する課題解決を中
心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国
内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供する事業であります。
「テクノロジーソリューション事業」では、ITエンジニア人材の派遣を通じて技術力を提供し、クライアント
のIT課題を解決する事業であります。
「メディア事業」では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を
行っております。2022年６月30日付で「(開示事項の経過)完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお
知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしま
したので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の原則及び
手続に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
調整額 合計
テクノロジー
(注)１、２ (注)３
メディア事業 計
事業
売上高
外部顧客への売上高 1,453,146 103,929 1,557,075 - 1,557,075
セグメント間の内部売上高
- - - - -
又は振替高
計 1,453,146 103,929 1,557,075 - 1,557,075
セグメント利益又は
40,138 △78,069 △37,931 △328,745 △366,676
セグメント損失(△)
セグメント資産 223,170 382,601 605,771 875,403 1,481,175
その他の項目
減価償却費 1,834 - 1,834 786 2,620
有形固定資産及び
3,988 223,348 227,336 786 228,123
無形固定資産の増加額
(注) １. セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△328,745千円は、各報告セグメントに配分していない
全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント資産の調整額875,403千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、損益計算書の営業損失と一致しております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
テクノロ
調整額 合計
コンサル
ジーソ メディア
(注)１、２ (注)３
ティング事 計
リューショ 事業
業
ン事業
売上高
外部顧客への売上高 37,000 273,272 310,138 620,411 - 620,411
セグメント間の内部売上高
- - - - - -
又は振替高
計 37,000 273,272 310,138 620,411 - 620,411
セグメント利益又は
△58,421 △124,761 △18,128 △201,311 △222,626 △423,938
セグメント損失(△)
セグメント資産 7,767 87,584 - 95,351 526,703 622,055
その他の項目
減価償却費 - - 42 42 - 42
有形固定資産及び
- - - - - -
無形固定資産の増加額
(注) １. セグメント損失(△)の調整額△222,626千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント資産の調整額526,703千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、損益計算書の営業損失と一致しております。
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
【関連情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
テクノロジー
その他 全社・消去 合計
コンサルティン
ソリューション
メディア事業 計
グ事業
事業
減損損失 - △198,531 - △198,531 - - △198,531
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
テクノロジー事業
メディア事業 計
当期償却額 - - - - - -
当期末残高 - 223,348 223,348 - - 223,348
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
テクノロジー
その他 全社・消去 合計
コンサルティン
ソリューション
メディア事業 計
グ事業
事業
当期償却額 - 24,816 - 24,816 - - 24,816
当期末残高 - - - - - - -
(注) テクノロジーソリューション事業において、のれんの減損損失を198,531千円計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
関連会社を有していないため、該当事項はありません。
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
１株当たり純資産額 42.74円 21.80円
１株当たり当期純損失金額(△) △16.77円 △20.94円
(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため記載して
おりません。
(注) ２. １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
１株当たり当期純損失金額(△)
当期純損失(△)(千円) △417,750 △521,797
普通株主に帰属しない金額(千円)
- -
普通株式に係る当期純損失(△)(千円) △417,750 △521,797
期中平均株式数(株)
24,916,115 24,916,115
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月22日
有価証券報告書
(第35期) 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年10月１日 2023年２月10日
四半期報告書
(第36期第３四半期) 至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月21日
株式会社 Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 木 村 直 人
業務執行社員
指定社員
公認会計士 藤 田 憲 三
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2021年４月１日から2022年３月31日までの第35期事業年度の財務
諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、
その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
「注記事項（重要な後発事象に関する注記）（連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡）」に記載されている
とおり、会社は、2022年５月19日開催の取締役会において、会社が保有するメディア事業を会社分割により新設する
株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ分割準備会社（以下「新設会社」という。）に承継させた上で、新設会社
株式の100％を株式会社中広に譲渡することを決議し、同日付けで同社と株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
株式会社Ｐ＆Ｐに係るのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
「注記事項（重要な会計上の見積り）１ のれんの評 当監査法人は、のれんの評価に関する経営者の判断の
価」に記載されているとおり、会社は、当事業年度末現 妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を
在、貸借対照表上にのれんを223百万円計上しており、総 実施した。
資産の15.1％を占めている。当該のれんは、株式会社 （内部統制の評価）
Ｐ＆Ｐを取得した際に発生したものであり、テクノロ ・のれんの評価に関連する内部統制の整備状況及び運用
ジー事業に帰属している。また、当該のれんの償却期間 状況を評価した。
は10年としている。 （減損の要否に関する判断の妥当性の評価）
のれんを含む資産グループに減損の兆候がある場合に ・将来キャッシュ・フローの策定の基礎となるのれんの
は、のれんの残存償却年数に対応する期間の割引前将来 残存償却期間が、企業環境及びビジネスモデルに照ら
キャッシュ・フローと帳簿価額を比較し、減損損失の認 して妥当であるか否かを検討した。
識の要否を判定し、減損損失の認識が必要と判定された ・将来キャッシュ・フローの見積り期間とのれんの残存
場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の 償却年数を比較した。
減少額は減損損失として計上される。 ・将来キャッシュ・フローの基礎となる将来の事業計画
減損損失の認識の要否の判定及び回収可能価額の算定 について、取締役会で承認された事業計画との整合性
において用いる将来キャッシュ・フローの見積りに際し を確認した。
ては、営業戦略や採用戦略等の施策と、エンジニアの採 ・事業計画と対応する実績との比較により、事業計画策
用数や稼働率等の効果に関する仮定に基づき算定される 定の精度を検討した。
売上予測及び原価・販管費予測といった不確実性が高 ・事業計画の前提となる営業戦略や採用戦略について、
く、経営者の主観的な判断を伴う重要な会計上の見積り 経営者との協議を通じて理解した。
が含まれている。 ・エンジニアの採用数や稼働率を考慮した売上高予測、
以上のことから、当監査法人は、当該事項を監査上の 及びこれを実現するための施策や吸収合併により見込
主要な検討事項に該当するものと判断した。 まれる固定費の削減を織りこんだ原価
・販管費予測の合理性を検討した。
・会社によるのれんの評価に用いられた事業計画に、一
定の不確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フ
ローを当監査法人が独自に見積り、減損処理の要否判
定に与える影響について検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経
営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の
報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を
監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ
Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立して
おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手したと判断している。
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
とにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別
した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
ついて報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別
途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月９日
株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 藤 田 憲 三
業務執行社員
指定社員
公認会計士 渡 部 幸 太
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｓｕｃ
ｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年４月１日から2023年３月31日までの第36期事業年度の第３四半期会計期間（2022年
10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期
財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年12月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項
が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継
続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の
表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発
見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期財務諸表に添付する形で別
途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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