株式会社リコー 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社リコー(E02275)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月19日
【会社名】 株式会社リコー
【英訳名】 RICOH COMPANY,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員・CEO 大山 晃
【本店の所在の場所】 東京都大田区中馬込一丁目３番６号
【電話番号】 03(3777)8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレート専務執行役員・CFO 川口 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区中馬込一丁目３番６号
【電話番号】 03(3777)8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレート専務執行役員・CFO 川口 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社と東芝テック株式会社（代表取締役社長：錦織 弘信、以下「東芝テック」）は、各社の2023年５月19日付け取締
役会決議において、2024年４月１日から同年６月30日の間の別途定める日（予定）を効力発生日として、会社分割等に
より複合機等の開発・生産に関する事業を統合（以下「本事業統合」）するに当たっての諸条件を定めた契約（以下
「本統合契約」）、及び本事業統合に係る株主間契約（以下「本株主間契約」）を締結することを承認しました。な
お、本統合において、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業（但し、東芝テックの一部の国における
事業は除くものとする）を当社の子会社であるリコーテクノロジーズ株式会社（以下「リコーテクノロジーズ」）に承
継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施いたしますので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
（１）当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 リコーテクノロジーズ株式会社
本店の所在地 神奈川県海老名市泉二丁目７番１号
代表取締役 田上 亮
代表者の氏名
資本金の額 10百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額 904百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 2,814百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機器、消耗品等の開発・設計及び販売など
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2020年３月 2021年３月期 2022年３月期
売上高 7,826 7,313 9,015
営業利益 △830 176 123
経常利益 △797 219 206
当期純利益 △572 152 207
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済み株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
株式会社リコー 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 リコーテクノロジーズの全株式を当社が保有しております。
当社よりリコーテクノロジーズの取締役３名中３名、及び監査役２名中２名を
人的関係
派遣しております。
当社はリコーテクノロジーズに対して設計委託、業務委託の取引を行っており
取引関係
ます。
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（２）当該吸収分割の目的
①背景・環境認識
オフィス向けプリンティング市場は、新型コロナウイルス感染症拡大による印刷量の急激な減少からは回復傾向
にあるものの、それ以前から続くペーパーレス化の進展は継続しており、世界市場全体では今後も緩やかに減少す
る傾向となっています。
また、リモートワークの拡大、国内の人口減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、オフィスや現場におけ
るさまざまな業務のデジタル化ニーズが顕在化しており、各社はDX（デジタルトランスフォーメーション）需要を
成長分野と位置付けて、IT（情報技術）を使ったソリューションの開発・提供に力を入れています。
各社の競争軸がハードウエア単体からソフトウエアやサービスを組み合わせた課題解決に移行するなかで、プリ
ンティング機器の開発・生産の競争力強化は共通の課題となっています。また、地政学リスクの高まりに対応す
る、柔軟かつ強固なサプライチェーンの構築を求められています。一方、オフィスや現場の業務のデジタル化に向
けて、プリンティングの関連技術をベースにした新たな顧客価値創出の可能性が広がっています。
②本事業統合の概要
当社は、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタル
サービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーション
を組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。
東芝テックは、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新た
な価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソ
リューションパートナー」になることを目指しております。
両社は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う合弁会社を組成し、以下を
実現していきます。
ⅰ）オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化
オフィス向けプリンティング機器の開発・生産に関する両社の技術的な強みを持ち寄り、企画・設計開発機能
の拡充を図ります。また、部品や材料の共同購買や生産拠点の相互活用を進めるとともに、地政学リスクの高ま
りに柔軟に対応するレジリエントなサプライチェーンの構築を進め、より一層強いものづくりの実現を目指しま
す。さらに、使用済みの複合機を回収し、リユース・リサイクルする取り組みについても効率化や高度化を図
り、循環型社会の実現に貢献してまいります。
ⅱ）両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発
また、本事業統合の実現により両社の保有するリソースをイノベーションの領域や個々の差異化領域により注
力できるようにシフトし、競争力を高めて事業基盤の強化を図ります。さらに、東芝テックが持つバーコードプ
リンターやRFID等を活用した自動認識技術と、当社が持つカメラやプロジェクター等の光学・画像処理技術を融
合し、顧客のDXを支援する新たなソリューションの共同企画・開発に取り組みます。
両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの
会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売
チャネルを通じて、さまざまなソフトウエアやサービスと組み合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤や
強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に貢献
します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場のDX実現を支援することで、社会課題の解決に貢献します。
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③本事業統合の要旨
ⅰ）本事業統合の方式
本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業（但し、東芝テックの一部の国
における事業*は除くものとし、これらを総称して以下「対象事業」といいます。当社の対象事業は「リコー対象
事業」、東芝テックの対象事業は「東芝テック対象事業」といいます。）です。リコー対象事業及び東芝テック
対象事業を当社の子会社であるリコーテクノロジーズに承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事
業統合を実施します。
また、本事業統合後のリコーテクノロジーズへの出資比率は、当社が85％、東芝テックが15％とします。
なお、以下においては、本事業統合を実施するための当社の吸収分割を「リコー吸収分割」といい、当社とリ
コーテクノロジーズの間で締結されるリコー吸収分割のための吸収分割契約を「リコー吸収分割契約」といいま
す。また、本事業統合を実施するための東芝テックの吸収分割を「東芝テック吸収分割」といい、東芝テックと
リコーテクノロジーズの間で締結される東芝テック吸収分割のための吸収分割契約を「東芝テック吸収分割契
約」といいます。さらに、リコー吸収分割と東芝テック吸収分割をあわせて、以下「本吸収分割」といい、リ
コー吸収分割契約と東芝テック吸収分割契約をあわせて、以下「本吸収分割契約」といいます。
* 当該事業についても、所定の手続が完了した後、東芝テックの判断により、東芝テック対象事業に含める可能
性があります。
（３）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
リコー吸収分割は、当社を吸収分割会社、リコーテクノロジーズを吸収分割承継会社とする吸収分割です。東芝
テック吸収分割は、東芝テックを吸収分割会社、リコーテクノロジーズを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
リコーテクノロジーズは、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、両社に対してリコーテ
クノロジーズの普通株式を割当て交付しますが、リコーテクノロジーズが新株を発行するか否か、及び割当て交付
する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）分割の日程
両社の取締役会における本統合契約及び本株主間契約の締結の承認 2023年５月19日（本日）
本統合契約及び本株主間契約の締結 2023年５月19日（本日）
両社の取締役会における本吸収分割契約の締結の承認 未定
本吸収分割契約の締結 未定
2024年４月１日から同年６月30
本吸収分割の効力発生（本事業統合の効力発生）
日の間の別途定める日（予定）
ⅱ）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う両社の資本金の額の増減はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
東芝テックは、新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、
東芝テックは、新株予約権付社債を発行しておりません。
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ⅳ）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、両社の対象事業に関する権利義務であって、本吸収分割契約に定める権利義務をリコーテ
クノロジーズに承継します。
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割により当社及び東芝テックから分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に
勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。
なお、上記のとおり、リコーテクノロジーズが両社に対して割当て交付する当該普通株式の数等は現時点では確定
しておりません。
②算定に関する事項
両社は、本吸収分割に関して、算定機関から算定書は取得しておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
該当事項はありません。
⑤利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 リコーテクノロジーズ株式会社(*)
本店の所在地 未定
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
事業の内容 未定
*本件取引の実行に伴い、今後変更される予定です。
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