スルガ銀行株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スルガ銀行株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
スルガ銀行株式会社(E03571)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月18日
【会社名】 スルガ銀行株式会社
【英訳名】 Suruga Bank Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 嵯 峨 行 介
【本店の所在の場所】 静岡県沼津市通横町23番地
【電話番号】 (沼津)055-962-0080(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 総合企画本部長 佐 藤 富 士 夫
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号
スルガ銀行株式会社 総合企画本部
【電話番号】 (東京)03-3279-5527
【事務連絡者氏名】 総合企画本部 財務部長 芹 澤 英 彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 17,123,432,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 スルガ銀行株式会社 東京支店
(東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号)
スルガ銀行株式会社 横浜支店
(神奈川県横浜市中区相生町三丁目56番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 35,089,000株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １．2023年５月18日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、会社法(平成17年法律第86号)
第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり
(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第
１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．本第三者割当に関連して、2023年５月18日に、割当予定先である株式会社クレディセゾン(以下「割当予定
先」又は「クレディセゾン」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)
に関する契約を締結しました。
４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 35,089,000株 17,123,432,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 35,089,000株 17,123,432,000 －
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象と
した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2023年７月３日(月)～ 2023年７月３日(月)～
488 － 100株 －
同年９月29日(金) 同年９月29日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を
締結し、払込日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われません。
５．本第三者割当は、本有価証券届出書の効力が発生していること、2023年６月に開催予定の割当予定先の定時
株主総会において当社が割当予定先に対して推薦した候補者を割当予定先の取締役として選任する議案が承
認されていること、及び本第三者割当の実行に際して必要となる関係当局の許認可等が得られること(割当
予定先が銀行法第52条の９第１項に基づく銀行主要株主認可を取得していることを含みます。)等が全て満
たされていることを条件としておりますが、当該関係当局の許認可等が得られる時期を確定することができ
ないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。割当予定先は、上記の許
認可等の条件が満たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
スルガ銀行株式会社 本店 静岡県沼津市通横町23番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
スルガ銀行株式会社 本店 静岡県沼津市通横町23番地
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
17,123,432,000 254,890,000 16,868,542,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、主に野村證券株式会社に対するアドバイザリー費用及び有価証
券届出書等の書類作成費用等です。
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(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する差引手取概算額16,868,542,000円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとお
りです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
クレディセゾンとの業務提携に伴い見込まれる成長領
16,868,542,000 2023年７月以降随時
域への投資
(注) １．調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．支出予定時期の「随時」につきましては、2024年度までを目途としております。
本自己株式処分による調達資金は、本資本業務提携に伴い見込まれる成長領域への投資に充てることを予定して
おります。具体的には、当社とクレディセゾンが検討中の共同施策の取り組みに伴う成長領域への投資(ITや広告投
資等を含みます。)を想定しております。当該共同施策の取り組みに伴う成長領域の詳細については、後記「第３
［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の状況］ c. 割当予定先の選定理由」をご参照ください。
なお、当社とクレディセゾンは、本資本業務提携を積極的に推進することを明確化するとともに、その実効性を
高めるため、相互に株式を取得いたしますが、本自己株式処分による調達資金は全て上述の本資本業務提携に伴い
見込まれる成長領域への投資に充てることを予定しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
自己株式の取得について
本自己株式処分は一定程度の株式の希釈化を伴うことから、その抑制等を目的とした自己株式の取得を行うため、自
己株式の取得に係る事項についても、2023年５月18日(木)開催の取締役会において決議しております。但し、当社普通
株式の市場価格動向、市場環境及び当社の財務状況等によっては、かかる自己株式取得の全部又は一部を実行しないこ
とがあります。また、自己株式を取得する具体的な時期や取得金額については今後確定することとなりますが、自己株
式取得に要する資金は、その全額を自己資金にて充当する予定です。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
名称 株式会社クレディセゾン
本店の所在地 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
(有価証券報告書)
事業年度 第72期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６
月22日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度 第73期 第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月
直近の有価証券報告書等の提出日
30日)2022年８月12日 関東財務局長に提出
事業年度 第73期 第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月
30日)2022年11月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第73期 第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月
31日)2023年２月14日 関東財務局長に提出
b. 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している
該当事項はありません。
当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
預貸金等の銀行取引やローン債権の売買取引の実績はありますが、
技術又は取引関係
特筆すべき取引関係はありません。
c. 割当予定先の選定理由
当社は、静岡県・神奈川県を地盤とする地方銀行であり、首都圏を含む広域での営業展開やインターネット支
店、ダイレクトサービスを通じたサービス提供に特色があります。投資用不動産ローン事業や住宅ローン事業に独
自のノウハウを有しているほか、外国籍住民向けのサービス提供などの金融包摂等も積極的に推進しており、リ
テール・ソリューションビジネスを主軸として、独自の価値提供「違いの創造」を行うことを目指しております。
クレディセゾンは、全国に存在する約3,500万(連結ベース)のクレジットカード会員顧客(以下「セゾン会員」と
いいます。)を抱えるペイメント事業を中核に、リース事業やファイナンス事業、そしてグローバル事業など、さま
ざまなビジネスにおいてグループ各社とのシナジーを強化していく一方、お客さまに付加価値の高いサービスを提
供するため、多種多様な企業との提携ネットワークの充実を図ることで、「総合生活サービスグループ」への転換
を行っております。
両社はこれまでに、2023年２月６日より「つなぎ融資(クレディセゾン保証)」の取り扱いを開始する等の協業を
行っております。
当社を取り巻く事業環境は、一般事業会社による銀行業への参入、Fintech事業者による決済サービスの多様化
等、旧来の銀行業界の枠に留まらない競争環境へと変化しております。また、クレディセゾンを取り巻く事業環境
は、近年、銀行、証券会社及び保険会社等の総合金融サービスを展開する競合他社の増加やBaaSの活用による銀行
サービス提供が広がるなど、多種多様なプレーヤーとの差別化が求められる競争環境へと変化しております。
このような事業環境の変化を踏まえ、両社は、業態の枠を超えたお客さま本位の新しいビジネスモデルの共創を
していくことが必要不可欠と考え、協業の検討を進めてまいりました。
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両社はリテールビジネスに強みを持つ点が共通しており、両社のリテールノウハウを最大限活用し、銀行業態で
ある当社とノンバンク業態であるクレディセゾンがシームレスに連携することにより、金融分野におけるあらゆる
「困りごと」や「不」(不安、不便、不満等を意味します。)の問題に対してソリューションを提供する“Neo
Finance Solution Company”を目指すことで両社の戦略的方向性が一致し、企業価値の最大化が実現できるパート
ナーであると判断したため、業務提携を行うことに合意いたしました。
具体的には、以下の各施策を実施することで、両社でシナジーを創出し企業価値向上に繋がるものと考えており
ます。また、業務提携を確実に推進していくにあたり、両社間でより安定した信頼関係を築くために相互に株式を
保有する形での資本提携も行うことで合意いたしました。
・ 当社によるセゾン支店の設立及びクレディセゾンによる銀行代理業の取得
当社が、クレディセゾンのセゾン会員向けネット専用支店(仮称。以下「セゾン支店」といいます。)を設立
し、両社で共同開発した支店独自の商品・サービスを提供してまいります(具体的な内容は両社協議のうえ決定
いたします。)。
また、クレディセゾンは、当社を所属銀行とした銀行代理業の許可を受け、セゾン会員向けに支店口座を提
供する取り組みを進めてまいります。
なお、セゾン支店において提供するローンに対して、クレディセゾンが保証を行う取り組みも検討してまい
ります。
・ セゾンプラチナ・ビジネスカードの共同事業化
当社の富裕層や中小事業主のお客さま向けに、ビジネスに役立つメリットの提供を受けられることに加えて
プラチナの特別感も享受できるクレディセゾンのクレジットカードである、「セゾンプラチナ・ビジネス・ア
メリカン・エキスプレス®・カード」の提供を開始いたします。
※「アメリカン・エキスプレス」は、アメリカン・エキスプレスの登録商標です。クレディセゾンは、アメ
リカン・エキスプレスのライセンスに基づき使用しています。
・ 住宅ローン事業における連携
当社が自行のクレディセゾン保証付き住宅ローンを新たに販売し、当社の住宅ローン事業及びクレディセゾ
ンの信用保証事業の双方を拡大させてまいります。
・ 不動産ファイナンス事業の共同展開
両社が培ってきた不動産ファイナンスのノウハウやインフラ等を融合し、市場でのプレゼンス向上を目指し
てまいります。
また、上記以外の領域における連携についても、今後両社で検討してまいります。
d. 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 35,089,000株
e. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する当社普通株式について、中長期的に保有する意向である
旨の説明を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、割当後２年の間、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、並びに譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、
譲渡の理由及び譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当日まで
に確約書を取得する予定です。
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f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の第73期第３四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書(2022年12月31日現在)及
び第72期有価証券報告書における同社単体の貸借対照表により、本自己株式処分に係る払込みに必要かつ十分な資
金を有していることを確認しており、それぞれ現金及び現金同等物(118,915百万円)、現金及び預金(80,545百万円)
となります。
g. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、同社が株式会社東京証券取引所に
提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」(最終更新日2023年４月３日)に記載された反社会的勢力排除に向け
た基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認しております。この確認結果に基づき、
当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。さら
に、当社は、割当予定先との間で締結の本資本業務提携に関する契約において、割当予定先から、割当予定先が反
社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らの関係を有していない旨の表明保証を受けております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額については、2023年５月18日開催の取締役会の決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前
営業日である2023年５月17日の東京証券取引所における当社株式の終値である488円といたしました。本取締役会決
議日の前営業日の終値を採用することといたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決
議日の直前営業日の終値が、当社の業績動向、財務状況等を最も適切に反映したものであり、当社株式の現時点に
おける公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき合理的な価格であると考えたためであります。
なお、処分価額488円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間(2023年４月18日から2023年５月17日)の
終値平均値511円(単位未満四捨五入。以下同様。)に対し4.50％(小数点以下第三位を四捨五入。以下同様。)のディ
スカウント、同３ヶ月間(2023年２月20日から2023年５月17日)の終値平均値470円に対し3.83％のプレミアム、同
６ヶ月間(2022年11月18日から2023年５月17日)の終値平均値444円に対し9.91％のプレミアムとなります。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額
につきましては、監査等委員４名全員(うち３名が独立社外取締役)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は
適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に
有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 処分数量及び株式の希釈化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、35,089,000株(議決権数350,890個)であり、これは2023年３月31日現在の当社の
発行済株式数232,139,248株に対して15.12％(2023年３月31日現在の総議決権数1,881,255個に対して18.65％)の割
合に相当し、一定程度の希釈化をもたらすことになります。
しかしながら、当社としては、本資本業務提携の一環として行われる本自己株式処分を通じた当社とクレディセ
ゾンとの関係の強化は、業務提携を確実に推進する上で重要かつ当社事業の成長性・収益性向上に資するものであ
り、結果として、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及
び株式の希釈化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数に
割当後の 議決権数に
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 議決権数の
(株) 議決権数の
割合(％)
割合(％)
株式会社クレディセ 東京都豊島区東池袋三丁目１番
－ － 35,089,000 15.72
ゾン １号
日本マスタートラス
東京都港区浜松町二丁目11番３
ト信託銀行株式会社 22,195,100 11.80 22,195,100 9.94
号
(信託口)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目８番12
11,602,600 6.17 11,602,600 5.20
ディ銀行(信託口) 号
東京都中央区日本橋茅場町一丁
立花証券株式会社 9,263,900 4.92 9,263,900 4.15
目13番14号
損害保険ジャパン株 東京都新宿区西新宿一丁目26番
7,429,848 3.95 7,429,848 3.33
式会社 １号
明治安田生命保険相 東京都千代田区丸の内二丁目１
7,351,883 3.91 7,351,883 3.29
互会社 番１号
一般財団法人スルガ
静岡県沼津市通横町23番地 5,401,450 2.87 5,401,450 2.42
奨学財団
DFA INTL SMALL CAP
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE
VALUE PORTFOLIO(常
ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX
2,924,600 1.55 2,924,600 1.31
任代理人 シティバ
78746 US(東京都新宿区新宿六丁
ンク、エヌ・エイ東
目27番30号)
京支店)
株式会社岡三証券グ 東京都中央区日本橋一丁目17番
2,597,000 1.38 2,597,000 1.16
ループ ６号
東京都新宿区西新宿二丁目４番
住友不動産株式会社 2,380,000 1.27 2,380,000 1.07
１号
計 － 71,146,381 37.82 106,235,381 47.59
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿に記載
された数値を記載しています。
２．上記のほか、2023年３月31日現在で自己株式43,768,676株があり、本自己株式処分後は、8,679,676株とな
ります。
３．割当後の総議決権数は、2023年３月31日現在の総議決権数(1,881,255個)に、本自己株式処分により増加す
る議決権数(350,890個)を加算した2,232,145個を基に算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第211期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月29日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第212期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第212期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月22日 関東財務局長に提出
事業年度 第212期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)2023年２月９日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年５月18日)までに、以下の書類を提出しておりま
す。
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2022年７月４日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書を2023年３月８日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年５月18日)までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2023
年５月18日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
スルガ銀行株式会社 本店
(静岡県沼津市通横町23番地)
スルガ銀行株式会社 東京支店
(東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号)
スルガ銀行株式会社 横浜支店
(神奈川県横浜市中区相生町三丁目56番地１)
株式会社東京証券取引所
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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