株式会社リクルートホールディングス 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リクルートホールディングス |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社リクルートホールディングス(E07801)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年5月18日
【届出者の名称】 株式会社リクルートホールディングス
【届出者の所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
【電話番号】 03(6835)1111(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 荒井 淳一
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社リクルートホールディングス
(東京都千代田区丸の内一丁目9番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95
号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1
条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。
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公開買付届出書
第1 【公開買付要項】
1 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
2 【買付け等の目的】
当社は、持続的な利益成長と企業価値向上に繋がる戦略投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると
考えています。加えて、当社は、株主に対する利益還元もキャピタルアロケーションの重要な施策の1つとして認識
し、中長期的な資金需要・財務状況の見通しを踏まえつつ、安定的な1株当たりの配当を継続的に行うよう努めていま
す。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当社定款において、会社
法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」)第165条第2項の規定により、取締役会の決議に
よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めており、自己株式の取得については、市場環境
及び財務状況の見通し等を踏まえ、実施の是非について検討しています。
このような考えの下、2023年3月期の配当につきましては、中間配当を前期から0.5円の増配となる1株当たり11.0円で
実施しており、期末配当につきましても、前期から0.5円の増配となる1株当たり11.0円で実施することを2023年5月15
日付の取締役会において決議しています。2024年3月期の配当につきましては、中間配当を前期から0.5円の増配とな
る1株当たり11.5円、期末配当を前期から0.5円の増配となる1株当たり11.5円で実施することを予定しています。
また、当社は、2016年8月24日付取締役会決議に基づく当社普通株式の売出しに伴う当社普通株式需給への影響を緩和
するとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、同日付で自己株式の取得を決
議し、2016年8月26日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)における自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-3)による自己株式の取得(取得した株式の総数：7,643,300株(取得当時の所有割合(注1)：1.35%、取得価額
の総額：29,999,952,500円)を実施しています。加えて、当社は、2019年5月14日に公表した投資、配当、買収資金並
びに市場環境及び財務状況の見通しを考慮した上での自己株式取得に関して定めたキャピタルアロケーションの方針
に則り、2019年8月28日及び2020年11月30日の取締役会決議に基づき実施された当社普通株式の売出しにおいて、当社
普通株式需給への影響を勘案するとともに、株主還元の向上を目的として、随時相当数の自己株式の取得(①2019年9
月19日から2019年11月29日までの、証券会社が取引一任契約に基づき当社の計算で行う自己株式の買付けである投資
一任方式による東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得(取得した株式の総数：22,259,600株(取得
当時の所有割合(注2)：1.33%)、取得価額の総額：79,999,688,129円)、②2020年12月7日から2021年2月26日までの、
証券会社が取引一任契約に基づき当社の計算で行う自己株式の買付けである投資一任方式による東京証券取引所にお
ける市場買付けによる自己株式の取得(取得した株式の総数：15,157,100株(取得当時の所有割合(注3)：0.91%)、取得
価額の総額：68,576,962,887円))を実施しています。さらに、当社は、複数の当社事業法人株主による当社普通株式
の一部売却の意向を確認したことから、かかる事業法人株主の意向並びに当社普通株式が市場で短期間に断続的に売
却された場合の市場価格に与える影響や、今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び財務状況の見通し等を総合的に
勘案し、当社の事業法人株主による不規則な当社普通株式の市場売却による市場価格への影響に対する資本市場の懸
念を和らげるための1つの方法として、当社のキャピタルアロケーションの方針に則り、2022年1月28日付の取締役会
において自己株式の公開買付けを決議し、自己株式の取得(買付け等の期間：2022年1月31日から2022年3月1日まで。
買付け等の価格：普通株式1株につき金4,581円、取得した株式の総数：26,555,258株(取得当時の所有割合(注4)：
1.61%、取得価額の総額：121,649,636,898円)を実施しています。また、当社は、当社のキャピタルアロケーションの
方針に測り、今後の投資余力、株価水準、市場環境及び財務状況の見通し等を勘案し、資本効率の向上と株主還元の
充実を目的として、2022年10月17日付の取締役会において自己株式の取得を決議し、自己株式の取得(2022年10月18日
から2023年1月6日までの、証券会社が取引一任契約に基づき当社の計算で行う自己株式の買付けである取引一任方式
による東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得(取得した株式の総数：35,004,100株(取得当時の所
有割合(注5）：2.12%、取得価額の総額：149,999,334,300円))を実施しています。
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当社は、2023年4月中旬、当社の第5位(2023年3月31日現在)の株主である大日本印刷株式会社(以下「本応募予定株
主」。本書提出日現在の所有株式数36,600,000株(所有割合(注6)：2.22%))より、その所有する当社普通株式の一部で
ある18,300,000株(所有割合：1.11%)(以下「本売却意向株式」)を成長投資の原資を確保するための保有資産の縮減及
び資金効率の最大化を目的とした、政策保有株式の見直しの一環として売却する意向がある旨の打診を受けました。
(注1) 2016年6月30日現在の当社の発行済株式総数565,320,010株から同日現在の当社が所有する自己株式542,471株を
控除した株式数564,777,539株に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。以下、所有割合の計算において同
じです。)をいいます。
(注2) 2019年6月30日現在の当社の発行済株式総数1,695,960,030株から同日現在の当社が所有する自己株式
23,792,969株(当社の取締役等に対する株式報酬制度である、役員報酬Board Incentive Plan信託(以下「BIP信
託」)が保有する当社普通株式1,353,822株を含みません。)を控除した株式数1,672,167,061株に対する割合を
いいます。
(注3) 2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数1,695,960,030株から同日現在の当社が所有する自己株式
45,248,633株(役員報酬BIP信託が保有する当社普通株式1,397,998株を含みません。)を控除した株式数
1,650,711,397株に対する割合をいいます。
(注4) 2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数1,695,960,030株から、同日現在の当社が所有する自己株式
47,391,745株(役員報酬BIP信託が保有する当社普通株式1,714,565株及び当社グループ(当社並びに連結子会社
及び関連会社)の事業セグメントのうち、HRテクノロジーSBU(戦略ビジネスユニット)の従業員を主な対象とし
た、当社普通株式を用いた株式交付制度である株式付与Employee Stock Ownership Plan信託(以下「株式付与
ESOP信託」)が保有する当社普通株式12,791,836株を含みません。)を控除した株式数1,648,568,285株に対する
割合をいいます。
(注5) 2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数1,695,960,030株から、同日現在の当社が所有する自己株式
46,536,354株(役員報酬BIP信託が保有する当社普通株式1,883,815株及び株式付与ESOP信託が保有する当社普通
株式36,907,512株を含みません。)を控除した株式数1,649,423,676株に対する割合をいいます。
(注6) 「所有割合」とは、当社が2023年5月15日に公表した「2023年3月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」に記載された
2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数1,695,960,030株から、同日現在の当社が所有する自己株式
49,041,017株(役員報酬BIP信託が保有する当社普通株式1,883,815株及び株式付与ESOP信託が保有する当社普通
株式65,919,972株を含みません。)を控除した株式数1,646,919,013株に対する割合をいいます。
これを受けて当社は、即座に本売却意向株式への対応の選択肢について検討を開始しました。当社は、従来より資本
市場が、当社の事業法人株主が、当社普通株式を不規則に市場で売却することによって、市場価格に対して下落圧力
がかかることへの懸念を一定程度有していることを認識しており、当社が同時期に一定規模以上の当社の事業法人株
主の売却意向を認識した際には、かかる懸念を和らげるための1つの方法として、当社普通株式の売却意向を有する複
数の事業法人株主に対して纏まった株式を一度に売却できる機会を提供することが有効であり、一定期間における事
業法人株主による当社普通株式の不規則な市場売却を回避することが可能と考えています。上記のとおり、当社は、
その選択肢の1つとして、過去に当社普通株式の売出し(2016年8月24日、2019年8月28日及び2020年11月30日の取締役
会決議に基づき実施)にて対応しました。また、当社普通株式の売出しの実施に伴う当社普通株式需給への影響を緩和
するとともに、株主還元の向上を目的として、当社普通株式の売出しに合わせて市場買付けによる自己株式の取得を
実施しています。
加えて当社は、複数の当社事業法人株主による当社普通株式の一部売却の意向を確認したことから、当社の事業法人
株主による不規則な当社普通株式の市場売却による市場価格への影響に対する資本市場の懸念を和らげるための1つの
方法として、過去に当社のキャピタルアロケーションの方針に則り、公開買付けによる自己株式の取得を2022年1月28
日付の取締役会決議に基づき実施しています。
今般、本応募予定株主の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図し、且つ、当社普通株式が市場
で短期間に断続的に売却された場合の市場価格に与える影響や、既存事業の継続的な成長に資する投資や人材マッチ
ング市場におけるオンライン求人プラットフォームの運営等を手掛けるHRテクノロジー事業を中心とした主に戦略的
M&Aに係る今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び財務状況の見通し等を総合的に勘案し、当社のキャピタルアロ
ケーションの方針に則り、2023年4月中旬、当社が本売却意向株式を自己株式として取得することが妥当であると判断
しました。また、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一
定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った
価格で買付けを行った場合には、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減され、法第27
条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなる
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可能性が低くなるものと考えられ、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋
がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなること及び④本応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を
提 供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、公開買付けの手法により実施する
のが適切であると判断しました。なお、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」)
の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算
定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えまし
た。そして、株主価値向上と同時に、当社資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウ
ントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。
当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2023年4月中旬、本応募予定株主に対して、東京証券取引所プライム市場におけ
る当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募につ
いて打診しました。なお、当社は、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格として、市場価格が経済
状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、2022年1月から
2023年3月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格
で公開買付けが実施された事例全16件を参考にしたところ、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日前営業
日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値及び決議日の前営
業日終値のいずれかを基準として算出している事例が14件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判
断し、東京証券取引所プライム市場における本公開買付け実施の決議日前営業日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の
終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値
を候補とすることについて本応募予定株主に打診しました。また、ディスカウント率につきましては、ディスカウン
ト率が高いほど、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」)中に市場価格が本公開買付価格を下回らな
い可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考え
られることから、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にも繋がり本公開買付
けに応募しない他の株主の利益にもなると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、本応募予定株主
の同意が得られないと考え、妥当なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とする
こととしました。具体的には、2022年1月から2023年3月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のう
ち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全16件を参考にしたところ、ディスカ
ウント率を10%程度（9.97%から10.00%）とする事例が10件と最多であったことから、ディスカウント率10%程度が適切
であると判断し、本応募予定株主に打診しました。その結果、当該打診をした日の翌日に、本応募予定株主より本売
却意向株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、本応募予定株主との間で更に協議を重ねた上で、2023年5月16日、本公開買付けに係る取締役
会決議日である2023年5月17日の前営業日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の
終値の単純平均値3,696円(円未満切り捨て）に対して10%のディスカウントを行った価格である3,326円(円未満切り捨
て)を本公開買付価格とすることを本応募予定株主に対して提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普
通株式の適正な価格として、特定日の終値ではなく、短期的な株価変動に左右されない一定期間の市場価格の変動を
考慮すること、また、より直近の業績が株価に反映されていることが望ましいと考えられること、加えて、本公開買
付けに係る取締役会決議日である2023年5月17日の前営業日である2023年5月16日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所
プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値3,811円(円未満切り捨て)及び同日の東京証券取引所プライム
市場における当社普通株式の終値4,010円ではなく、同日までの過去3ヶ月間(2023年2月17日から2023年5月16日まで)
の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値3,696円(円未満切り捨て)から10%程度ディ
スカウントした水準で公開買付けを行うことが、本公開買付価格を公開買付期間中の市場価格が下回る可能性が軽減
されることにより、本応募予定株主による当社普通株式の売却の確実性が高まる可能性が高いと考えられ、当社資産
の社外流出の抑制にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなることから、当該価格により公開買付
けを行う用意がある旨を本応募予定株主に対して申し入れました。翌日、本応募予定株主より、当該条件にて当社が
本公開買付けを実施した場合、本売却意向株式について、本公開買付けに対して応募する旨の内諾を得ました。
その結果、2023年5月17日、当社は、本応募予定株主との間で、本応募予定株主が所有株式の一部である18,300,000株
(所有割合：1.11%)を本公開買付けに応じる旨の応募契約(以下「本応募契約」)を締結しました。本応募契約におい
て、本応募予定株主による応募の前提条件は存在しません。また、本書提出日現在において、当社は、本応募予定株
主より、本売却意向株式以外に所有する当社普通株式18,300,000株(所有割合：1.11%)については、引き続き所有する
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意向である旨の説明を受けています。一方、本公開買付けは、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数
を超える場合は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の
方 式による買付けとなります。本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数を超え、あん分比例の方式によ
る買付けとなった結果、本売却意向株式の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式に係る所有又
は処分の方針について、当社は、本応募予定株主より、未定である旨の回答を得ています。当社は、以上の検討及び
協議を経て、2023年5月17日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第
156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと
を決議しました。なお、本公開買付価格については、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日までの過去3ヶ月
間(2023年2月17日から2023年5月16日まで)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値
3,696円(円未満切り捨て)から10%のディスカウント率を適用した価格で、1株につき金3,326円(円未満切り捨て)とす
ることを2023年5月17日付の取締役会で決議しました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、本応募予
定株主以外の株主にも応募の機会を提供するとともに、当社の既存事業の継続的な成長に資する投資や人材マッチン
グ市場におけるオンライン求人プラットフォームの運営等を手掛けるHRテクノロジー事業を中心とした主に戦略的M&A
に係る今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び財務状況の見通しを勘案し、当社のキャピタルアロケーションの方
針に則り、本公開買付けにより取得した自己株式の活用の可能性を勘案し、今回の自己株式取得に係る取得価額総額
を800億円程度の範囲内に設定することが適切と考えていたところ、本公開買付価格を踏まえると当該金額の範囲内に
収まる株式数であり、本売却意向株式数18,300,000株(所有割合：1.11%)を上回る株式数である23,000,000株(所有割
合：1.39%)(注7)を上限とすることを2023年5月17日付の取締役会で決議しました。
(注7) 23,000,000株を買付予定数の上限とすることについては、今回の自己株式取得に係る取得価額総額を800億円程
度の範囲内に設定することが適切と考えていたところ、実務的に2023年4月26日頃までに買付予定数を決める都
合があったことから、同年1月26日から4月25日までの間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値を参照し算出していたものです。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2023年3月31日現在に
おける当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は877,370百万円であり、買付資金に充当した後も、当社
の2019年3月末から2023年3月末の過去5年間における平均的な手元流動性(過去5年間における期末の手元流動性(現金
及び現金同等物)の単純平均574,426百万円)を上回る水準を確保でき、更に当社の事業から生み出されるキャッシュ・
フローの積み上げ(2023年3月期のフリー・キャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によ
るキャッシュ・フローの合計)は405,516百万円)があります。加えて、当社は、流動性リスクに対する更なる備えとし
て金融機関と2021年3月31日に総額2,000億円のコミットメントライン契約を締結しており、本書提出日現在では、当
該コミットメント契約に基づく借入実行残高はありません。これらにより、当社は事業環境の大きな変化の際にも十
分な流動性が確保できると考えています。従って、通常の業務運営に応じた流動性は確保されているため、財務健全
性及び安全性は問題ないものと考えています。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日現在では未定ですが、当社普通株式を
対価とした戦略的M&A、新株予約権行使時の株式の交付、当社グループ(株式会社リクルートホールディングス及び同
社の子会社)の従業員を対象とした、当社普通株式を用いた株式報酬に活用する可能性があります。
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3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
1,695,960,030株(2023年5月18日現在)
(注) 「発行済株式の総数」には、2023年5月1日から本書提出日までの当社の新株予約権の行使により発行された
株式に係る増加分は含まれていません。
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 23,000,100 76,498,332,600
(注1) 取得する株式の総数の所有割合は、1.39%です。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、2023年5月18日から2023年7月31日までです。
(4) 【その他( ― )】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年5月18日(木曜日)から2023年6月14日(水曜日)まで(20営業日)
公告日 2023年5月18日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 1株につき金3,326円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引
所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる
株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべ
きであると考えました。そして株主価値向上と同時に、当社資産の社外流出を
できる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買
付けることが望ましいと判断しました。
そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2023年4月中旬、本応募予定株主に
対して、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格から一
定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募
について打診しました。なお、当社は、ディスカウントの基礎となる当社普通
株式の適正な価格として、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変
動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、2022年1月か
ら2023年3月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市
場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全16件
を参考にしたところ、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日前営業
日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間
の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値のいずれかを基準として算出し
ている事例が14件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断
し、東京証券取引所プライム市場における本公開買付け実施の決議日前営業日
までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、決議日前営業日までの
過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値を候
補とすることについて本応募予定株主に打診しました。また、ディスカウント
率につきましては、ディスカウント率が高いほど、公開買付期間中に市場価格
が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応
募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられること
から、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の
抑制にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなると考えられ
ます。他方、高いディスカウント率にした場合、本応募予定株主の同意が得ら
れないと考え、妥当なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買
付けの事例を参考とすることとしました。具体的には、2022年1月から2023年3
月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よ
りディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全16件を参考に
したところ、ディスカウント率を10%程度（9.97%から10.00%）とする事例が10
件と最多であったことから、ディスカウント率10%程度が適切であると判断し、
本応募予定株主に打診しました。その結果、当該打診をした日の翌日に、本応
募予定株主より本売却意向株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られま
した。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格に関する
協議の経緯については「算定の経緯」をご参照ください。
2023年5月17日、当社は、本応募予定株主との間で、本応募契約を締結しまし
た。
本公開買付価格である3,326円は、本公開買付けに係る取締役会決議日である
2023年5月17日の前営業日である2023年5月16日の東京証券取引所プライム市場
における当社普通株式の終値4,010円に対して17.06%(小数点以下第三位を四捨
五入)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,811円(円未満切り捨て)に
対して12.73%(小数点以下第三位を四捨五入)、同過去3ヶ月間の終値の単純平均
値3,696円(円未満切り捨て)に対して10.01%(小数点以下第三位を四捨五入)、同
過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,992円(円未満切り捨て)に対して16.68%(小数
点以下第三位を四捨五入)それぞれディスカウントを行った価格となっていま
す。また、本公開買付価格である3,326円は、本書提出日の前営業日(2023年5月
17日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,076円に対
して18.40%(小数点以下第三位を四捨五入)のディスカウントを行った価格と
なっています。
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2022年10月17日の取締役会決議に基づき、2022年10月18日から2023年1月6日ま
での、証券会社が取引一任契約に基づき当社の計算で行う自己株式の買付けで
ある取引一任方式による東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の
取得(取得した株式の総数：35,004,100株(取得当時の所有割合：2.12%)、取得
価額の総額：149,999,334,300円))を実施していますが、1株当たりの取得価格
の単純平均値は4,285円(円未満四捨五入)です。本公開買付価格である3,326円
との間には959円の差が生じていますが、これは、市場買付けの方法による取得
価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買
付価格は本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日までの過去3ヶ月間
(2023年2月17日から2023年5月16日まで)の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社普通株式の終値の単純平均値3,696円(円未満切り捨て)から10%のディス
カウント率を適用した価格(円未満切り捨て)としているものの、取締役会決議
日の前営業日までの過去3ヶ月間(2023年2月17日から2023年5月16日まで)の当社
普通株式の終値の単純平均値3,696円(円未満切り捨て)が市場買付けの方法によ
る取得価格の単純平均値4,285円(円未満四捨五入)に対して13.75%(小数点以下
第三位を四捨五入)下落しているためです。
算定の経緯 本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場
されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基
準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきである
と考えました。そして、株主価値向上と同時に、当社資産の社外流出をできる
限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付ける
ことが望ましいと判断しました。
そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2023年4月中旬、本応募予定株主に
対して、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格から一
定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募
について打診しました。なお、当社は、ディスカウントの基礎となる当社普通
株式の適正な価格として、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変
動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、2022年1月か
ら2023年3月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市
場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全16件
を参考にしたところ、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日前営業
日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間
の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値のいずれかを基準として算出し
ている事例が14件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断
し、東京証券取引所プライム市場における本公開買付け実施の決議日前営業日
までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、決議日前営業日までの
過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値を候
補とすることについて本応募予定株主に打診しました。また、ディスカウント
率につきましては、ディスカウント率が高いほど、公開買付期間中に市場価格
が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応
募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられること
から、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の
抑制にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなると考えられ
ます。他方、高いディスカウント率にした場合、本応募予定株主の同意が得ら
れないと考え、妥当なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買
付けの事例を参考とすることとしました。具体的には、2022年1月から2023年3
月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よ
りディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全16件を参考に
したところ、ディスカウント率を10%程度（9.97%から10.00%）とする事例が10
件と最多であったことから、ディスカウント率10%程度が適切であると判断し、
本応募予定株主に打診しました。その結果、当該打診をした日の翌日に、本応
募予定株主より本売却意向株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られま
した。
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これを受けて、当社は、本応募予定株主との間で更に協議を重ねた上で、2023
年5月16日、本公開買付けに係る取締役会決議日である2023年5月17日の前営業
日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終
値の単純平均値3,696円(円未満切り捨て)に対して10%のディスカウントを行っ
た価格である3,326円(円未満切り捨て)を本公開買付価格とすることを本応募予
定株主に対して提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株
式の適正な価格として、特定日の終値ではなく、短期的な株価変動に左右され
ない一定期間の市場価格の変動を考慮すること、また、より直近の業績が株価
に反映されていることが望ましいと考えられること、加えて、本公開買付けに
係る取締役会決議日である2023年5月17日の前営業日である2023年5月16日まで
の過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単
純平均値3,811円(円未満切り捨て)及び同日の東京証券取引所プライム市場にお
ける当社普通株式の終値4,010円ではなく、同日までの過去3ヶ月間(2023年2月
17日から2023年5月16日まで)の東京証券取引所プライム市場における当社普通
株式の終値の単純平均値3,696円(円未満切り捨て)から10%程度ディスカウント
した水準で公開買付けを行うことが、本公開買付価格を公開買付期間中の市場
価格が下回る可能性が軽減されることにより、本応募予定株主による当社普通
株式の売却の確実性が高まる可能性が高いと考えられ、当社資産の社外流出の
抑制にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなることから、
当該価格により公開買付けを行う用意がある旨を本応募予定株主に対して申し
入れました。翌日、本応募予定株主より、当該条件にて当社が本公開買付けを
実施した場合、本売却意向株式について、本公開買付けに対して応募する旨の
内諾を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2023年5月17日付の取締役会において、本
公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日までの過去3ヶ月間(2023年2月17日
から2023年5月16日まで)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値の単純平均値3,696円(円未満切り捨て)から10%のディスカウント率を適
用した3,326円(円未満切り捨て)を本公開買付価格とすることを決定しました。
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(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 23,000,000(株) ―(株) 23,000,000(株)
合計 23,000,000(株) ―(株) 23,000,000(株)
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(23,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数(23,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は
行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん
分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
ります。
5 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
6 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主
等」)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の
上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意くだ
さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代
理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注1)の
ご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があり
ます。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募
株主等口座」)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等
が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株主名簿管理人
である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立
ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する
場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度
上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となっ
た株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の
額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付け
に応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡
収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たり
の資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施する
ために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づ
く復興特別所得税(以下「復興特別所得税」)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施
設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法(昭和32年法律
第26号。その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」)第9条の3に規定する大口株主等(以下「大口株
主等」)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲
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渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となり
ます。
なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非
課税口座(以下「非課税口座」)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設され
ている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けに
よる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと
異なる場合があります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。な
お、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。ま
た、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額
のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の
1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%(所得税及
び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含
みます。)を指します。以下同じです。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対
する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2023年6月14日までに公開買付
代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2023年7
月5日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注2)
⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公
開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
(注1) 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
Ａ Ｂ Ｃ
(個人番号)通知カード 住民票の写し、又は住民票記載事項
(現在の住所・氏名の記載がある場 証明書(個人番号の記載のあるも
個人番号カード(両面) 合のみ利用可) の)※1
(表面が住所等確認書類になりま ＋ ＋
す。) 住所等確認書類 住所等確認書類
(下記アの中から1種類、又はイ及び (下記ア又はイの中から1種類ご提出
ウの中から2種類ご提出ください。) ください。)
(住所等確認書類)
ア ・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券(パスポート)※2
・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書※3
イ ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
・国民年金手帳
・母子健康手帳
ウ
・印鑑登録証明書※1
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※1
※1は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※2は、2020年2月4日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用でき
ません。
※3は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択(Ａ～Ｃ)にかかわらず
「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
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＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ．法人番号確認書類 ・法人番号指定通知書
・法人番号印刷書類※
Ｂ．法人のお客さまの本人確 ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
認書類 ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもの
で、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるも
の)
Ｃ．お取引担当者の本人確認 ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から1種類
書類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類
(計2種類)
・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注)
(注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付しますので、そのお受け取りをもっ
てご本人確認手続完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承
ください。
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府
又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出
ください。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開
買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」)を交付又は送付し
てください。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但
し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とし
ます。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
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7 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円) (a)
76,498,000,000
買付手数料(b) 35,000,000
その他(c) 4,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 76,537,000,000
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(23,000,000株)に本公開買付価格(3,326円)を乗じた金額を記載して
います。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用に
つき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額(円)
届出日の前日現在の預金等 当座預金 110,524,144,928
計 110,524,144,928
8 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(2) 【決済の開始日】
2023年7月6日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引
いた金額は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開
買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方
法」の「(1) 応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照くだ
さい。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第
2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券
等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等
を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことによ
り返還します。
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9 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(23,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
募株券等の総数が買付予定数(23,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わ
ないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の
株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数
の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回ら
ない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数
の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元
未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等し
い複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、
買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行う
ことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日
までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
ます。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除
の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるもの
とします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により
禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公
告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難であ
る場合には、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなさ
れた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
す。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第
11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記
載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、
且つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正しま
す。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面
を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
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EDINET提出書類
株式会社リクルートホールディングス(E07801)
公開買付届出書
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19
条の2に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取
引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国
内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類はいずれも米国内において
若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる
送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしま
せん。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対
し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。
本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米
国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申
込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電
話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は
米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動す
る者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2023年5月17日付で、本応募予定株主との間で、所有株式の一部である18,300,000株(所有割合：1.11%)
を本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結しました。本応募契約においては、本応募予定株主による応募の前
提条件は存在しません。
③ 当社は、2023年5月15日付で「2023年3月期決算短信〔IFRS〕(連結)」を公表しています。当該公表に基づく当社
の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基
づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
2023年3月期決算短信〔IFRS〕(連結)の概要
(2022年4月1日～2023年3月31日)
(イ) 損益の状況(連結)
決算年月 2023年3月期
売上収益 3,429,519百万円
売上原価 1,432,643百万円
販売費及び一般管理費 1,603,242百万円
その他の営業収益 4,559百万円
その他の営業費用 53,888百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 269,799百万円
(ロ) 1株当たりの状況(連結)
基本的1株当たり当期利益 168.59円
1株当たり配当額 22.00円
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EDINET提出書類
株式会社リクルートホールディングス(E07801)
公開買付届出書
第2 【公開買付者の状況】
1 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
3 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
2022年 2023年
月別 4月 5月
11月 12月 1月 2月 3月
最高株価(円) 4,935 4,541 4,420 4,504 3,747 3,860 4,089
最低株価(円) 4,307 4,041 4,035 3,615 3,284 3,583 3,745
(注) 2023年5月については、5月17日までの株価です。
4 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月18日関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月22日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月13日関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①に記載の第62期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年10月18日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社リクルートホールディングス
(東京都千代田区丸の内一丁目9番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
5 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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