東芝テック株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
東芝テック株式会社(E01884)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月19日
【会社名】 東芝テック株式会社
【英訳名】 TOSHIBA TEC CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 錦 織 弘 信
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目11番１号
【電話番号】 03(6830)9100（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 コーポレートコミュニケーション室長 阿 部 明
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目11番１号
【電話番号】 03(6830)9100（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 コーポレートコミュニケーション室長 阿 部 明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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１【提出理由】
当社は、2023年５月19日、当社と株式会社リコー（以下「リコー」といいます。）の複合機等の開発・生産に関す
る事業の統合（以下「本事業統合」といいます。）のための一連の取引の一環として、2024年４月１日から同年６月
30日の間の別途定める日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、リコーテクノロジーズ株式会社（以下「本合弁
会社」といいます。）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを取締役
会で決議いたしました。また、当社は、2023年５月19日、本事業統合に伴い、当社の特定子会社であるToshiba Tec
Information Systems (Shenzhen) Co., Ltd.の株式を本合弁会社に承継させることを取締役会で決議いたしました。
このため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７
号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本吸収分割について
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2022年３月31日現
在）
商号 リコーテクノロジーズ株式会社
本店の所在地 神奈川県海老名市泉二丁目７番１号
代表者の氏名 代表取締役 石橋 幹生
資本金の額 10百万円
純資産の額 904百万円
総資産の額 2,814百万円
事業の内容 事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機器、消耗品等の開発・設計・販売等
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 7,826 7,313 9,015
営業利益 △830 176 123
経常利益 △797 219 206
当期純利益 △572 152 207
（注）2023年３月期の決算数値の算定に時間を要しており、本臨時報告書の提出日現在において2023年３月期の
数値を記載することができないため、2020年３月期から2022年３月期までの３年間の数値を記載しており
ます。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社リコー 100％
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
リコーテクノロジーズ株式会社は当社に対し、複合機関連製品のＯＥＭ供給等を行っておりま
取引関係
す。
(2) 本吸収分割の目的
①背景・環境認識
オフィス向けプリンティング市場は、新型コロナウイルス感染症拡大による印刷量の急激な減少からは回復傾向
にあるものの、それ以前から続くペーパーレス化の進展は継続しており、世界市場全体では今後も緩やかに減少
する傾向となっています。
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また、リモートワークの拡大、国内の人口減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、オフィスや現場におけ
るさまざまな業務のデジタル化ニーズが顕在化しており、各社はＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）需
要 を成長分野と位置付けて、ＩＴ（情報技術）を使ったソリューションの開発・提供に力を入れています。
各社の競争軸がハードウエア単体からソフトウエアやサービスを組み合わせた課題解決に移行するなかで、プリ
ンティング機器の開発・生産の競争力強化は共通の課題となっています。また、地政学リスクの高まりに対応す
る、柔軟かつ強固なサプライチェーンの構築を求められています。一方、オフィスや現場の業務のデジタル化に
向けて、プリンティングの関連技術をベースにした新たな顧客価値創出の可能性が広がっています。
②本事業統合の概要
リコーは、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタ
ルサービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケー
ションを組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。
当社は、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新たな価値
と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソリュー
ションパートナー」になることを目指しております。
当社及びリコー（以下「両社」といいます。）は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開
発・生産を担う合弁会社を組成し、以下を実現していきます。
(a) オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化
オフィス向けプリンティング機器の開発・生産に関する両社の技術的な強みを持ち寄り、企画・設計開発機
能の拡充を図ります。また、部品や材料の共同購買や生産拠点の相互活用を進めるとともに、地政学リスク
の高まりに柔軟に対応するレジリエントなサプライチェーンの構築を進め、より一層強いものづくりの実現
を目指します。さらに、使用済みの複合機を回収し、リユース・リサイクルする取り組みについても効率化
や高度化を図り、循環型社会の実現に貢献してまいります。
(b) 両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発
また、本事業統合の実現により両社の保有するリソースをイノベーションの領域や個々の差異化領域により
注力できるようにシフトし、競争力を高めて事業基盤の強化を図ります。さらに、当社が持つバーコードプ
リンターやＲＦＩＤ等を活用した自動認識技術と、リコーが持つカメラやプロジェクター等の光学・画像処
理技術を融合し、顧客のＤＸを支援する新たなソリューションの共同企画・開発に取り組みます。
両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの
会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売
チャネルを通じて、さまざまなソフトウエアやサービスと組み合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤
や強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に
貢献します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場のＤＸ実現を支援することで、社会課題の解決に貢献し
ます。
当社は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業の運営を本合弁会社に一本化すべく、当社と本
合弁会社との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結し、当社の国内・海外の複合機
等の開発・生産に関する事業（但し、当社の一部の国における事業（注）は除くものとし、以下「対象事業」と
いいます。）を本合弁会社に承継させるために、本吸収分割を行うことを決定いたしました。
（注）当該事業についても、所定の手続が完了した後、当社の判断により、対象事業に含める可能性がありま
す。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とし、対象事業を本合弁会社に承継させます。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本合弁会社は、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、当社に対して本合弁会社の普通株
式を割当て交付しますが、本合弁会社が新株を発行するか否か、及び割当て交付する当該普通株式の数は現時点
では確定しておりません。
なお、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、リコーが85％、当社が15％といたします。
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③本吸収分割の日程
本吸収分割契約承認取締役会 未定
本吸収分割契約締結 未定
2024年４月１日から同年６月30日の間の別途定める日
本吸収分割効力発生日（本事業統合の効力発生日）
（予定）
(注１)本吸収分割契約は、会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割として、株主総会における承認を得
ずに行う予定です。
(注２)本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続（届出等の手続及びクリアランス
等の取得を含みます。）及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対
象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシュフローの状況その他の価値に重大な悪影響を及
ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としております。
(注３)上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認
可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。
④本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の額の増減はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
当社の対象事業に関する権利義務であって、本吸収分割契約に定める権利義務を本合弁会社に承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
「(３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容 ②本吸収分割に係る割
当ての内容」に記載のとおり、本合弁会社は、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、当
社に対し本合弁会社の普通株式を割当て交付する予定ですが、その株式数については、現時点では確定しており
ません。
なお、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、本吸収分割によりリコー及び当社から分割される対象事業に
おける収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記のとおり合意に
至ったものです。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
本吸収分割後の吸収分割承継会社となる本合弁会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容については、いずれも現時点では確定しておりません。なお、本合弁会社の商
号については、本吸収分割効力発生日（本事業統合の効力発生日）までに現時点の本合弁会社の商号から変更す
る予定です。
２．特定子会社の異動について
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
①名称 Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen) Co., Ltd.
②住所 No.7, 9, 28, DaYang Road, FuHai Streets, BaoAn District, ShenZhen 518103, The People's
Republic of China
③代表者の氏名 董事長 木村 肇
④資本金 20,158千米ドル
⑤事業の内容 複合機、ＰＯＳシステム及びオートＩＤシステム並びにその関連商品の製造等
複合機及びオートＩＤシステム並びにその関連商品の販売等
(注)対象事業以外の事業である複合機及びオートＩＤシステム並びにその関連商品の販売等は、
本吸収分割効力発生日（本事業統合の効力発生日）までに別会社に承継させます。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
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①当社の所有に係る当該特定子会社の出資金の額
異動前：20,158千米ドル（本吸収分割効力発生日予定）
異動後：―
②総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％（本吸収分割効力発生日予定）
異動後：―
(注１)当該特定子会社は有限会社であるため、所有株式数ではなく出資金の額を表示しております。
(注２)本臨時報告書の提出日現在、当社は当該特定子会社の議決権を95.7％所有しておりますが、今後、当社以外
の株主（出資者）が所有する当該特定子会社の株式（持分）を当社が譲受けることにより、本吸収分割効力
発生日（本事業統合の効力発生日）までに、当社は、当該特定子会社の議決権を100％所有する予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本事業統合に伴い、当社の特定子会社であるToshiba Tec Information Systems (Shenzhen) Co., Ltd.の株式
（持分）の全てを本吸収分割により本合弁会社へ承継させるためです。
②異動の年月日
2024年４月１日から同年６月30日の間の別途定める日（予定）
以 上
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