モデルナ・インク 外国会社届出書
EDINET提出書類
モデルナ・インク(E38703)
外国会社届出書
【表紙】
【提出書類】 外国会社届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年５月18日
【会社名】 モデルナ・インク
(Moderna, Inc.)
【代表者の役職氏名】 ブライアン・サンドストローム
バイスプレジデント、アソシエイトジェネラルカウンセル、証券担当兼アシ
スタントセクレタリー
（ Brian Sandstrom
Vice President, Associate General Counsel, Securities and Assistant
Secretary ）
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国、200 テクノロジースクエア、ケンブリッジ、マサチュー
セッツ 02139
（200 Technology Square, Cambridge, Massachusetts 02139, U.S.A.）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 堀 池 雅 之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号
大同生命霞が関ビル８階
東京国際法律事務所
【電話番号】 (03)6273-3120
【事務連絡者氏名】 弁護士 坂 巻 謙太朗
弁護士 松 浦 啓 智
【連絡場所】 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号
大同生命霞が関ビル８階
東京国際法律事務所
【電話番号】 (03)6273-3120
【届出の対象とした募集有価証券 モデルナ・インク普通株式（額面0.0001米ドル）の取得に係る新株予約権証
の種類】 券（ストック・オプション、制限付株式ユニット）
【届出の対象とした募集金額】 0.00 米ドル(0円)(注1)
2,762,800米ドル(370,546,736円)(見込額)(注2)
募集金額の内訳は以下のとおりである。
新株予約権証券（ストック・オプション）
0.00米ドル(0円)(注1)
2,762,800米ドル(370,546,736円)(見込額)(注3)
新株予約権証券（制限付株式ユニット）
0.00米ドル(0円)(注1)
0.00米ドル(0円)(注4)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
( 注)１ 新株予約権証券（ストック・オプション、制限付株式ユニット）の発行価額の総額。
２ 新株予約権証券（ストック・オプション、制限付株式ユニット）の発行価額の総額に当該新株予約権証券の行使
（ストック・オプション）及び権利確定（制限付株式ユニット）に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額。
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３ 新株予約権証券（ストック・オプション）の発行価額の総額に当該新株予約権証券の行使（ストック・オプショ
ン）に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額。
４ 新株予約権証券（制限付株式ユニット）の発行価額の総額に当該新株予約権証券の行使（制限付株式ユニット）
の権利確定に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額。
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」又は「モデルナ」とは、モデルナ・インク又はその子会社及び関連会社
を意味するものとします。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」又は「ドル」とは、アメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜 上記載され
ている日本円は、１米ドル＝134.12円の換算率（令和５年４月24日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧 客電信直物売買相場の仲
値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
（A）
１【新株予約権証券の募集】（ストック・オプション）
（１）【募集の条件】
発行数 20,000 個(見込数) （注1）
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1 個
申込期間 2023 年６月３日から６月５日 （注2）（注3）
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 フィデリティ・ブローケージ・サービス・エルエルシー
アメリカ合衆国、 900 サレムストリート、スミスフィール
ド、ロードアイランド 02917
割当日 2023 年６月５日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
（注1）適格従業員は、ストック・オプション又は制限付株式ユニットとして受け取る報奨について、受け取る報奨額ベースで
以下の3つの選択肢（以下「本選択肢」という。）から選択することができる。
(a) ストック・オプション100％
(b) ストック・オプション75％と制限付株式ユニット25％
(c) ストック・オプション50％と制限付株式ユニット50％
適格従業員全員が本選択肢からストック・オプション100％を選択した場合のストック・オプションの発行数は20,000
個となる見込みである。ストック・オプションの実際の発行数は、本選択肢の選択に基づきストック・オプションに割
り当てられた報奨額を、割当日前20日間の当社株式のナスダック証券取引所における終値の平均値に当社が定めたブ
ラック・ショールズ比率を適用した値で除した数となる。なお、制限付株式ユニットの実際の発行数は、本選択肢の選
択に基づき制限付株式ユニットに割り当てられた報奨額を、割当日前20日間の当社株式のナスダック証券取引所におけ
る終値の平均値で除した数となる。
（注2） 申込期間において、適格従業員は、ストック・オプション及び／又は制限付株式ユニットのいずれかを本選択肢から
選択の上、申込を行い、割当日において当社から、適格従業員に対しストック・オプション及び／又は制限付株式ユ
ニットを付与する。
（注3） 当社の報酬・人材委員会（以下「本委員会」という。）は、2023年４月５日、全会一致の書面による同意により、規
制上の承認を受けた後ストック・オプションの付与が有効となることを決定し、割当日は2023年６月５日となる予定
である。
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( 摘要)
1. 採択・対象 ： 本募集は、2018年11月４日に当社取締役会（以下「取締役会」という。）の決議により採択され、2018年
11月26日に開催された株主総会により書面による承認をうけた モデルナ・インク2018年ストックオプションおよびインセ
ンティブプラン （以下「本プラン」という。）に基づくものである。
当社は、モデルナ・エンザイマティクス株式会社に在籍する適格従業員19名及びモデルナ・ジャパン株式会社に在籍する
適格従業員２名に対し、新株予約権を付与する予定である。
モデルナ・ジャパン株式会社は、当社の日本における間接子会社であり、米国及び英国の子会社を通じて当社が100％所有
している。 モデルナ・エンザイマティクス株式会社は、モデルナ・ジャパン株式会社の日本における直接の子会社であ
り、モデルナ・ジャパン株式会社が100％出資している。
2. 目的 ： 本プランの目的は、モデルナ・インク及びその関連会社の役員、従業員、非従業員取締役及びコンサルタン
トで、当社が事業の成功のためにその判断、イニシアチブ及び努力に大きく依存している者が、当社に対する所有権を取
得することを奨励し及び可能にすることにある。かかる者に当社の利益に直接関わる権利を与えることで、これらの者の
利益と当社及び株主の利益をより一致させ、当社のために努力することを動機付け、当社に残留したいとの希望を強化す
ることが期待されている。
3. 運営及び管理 ： 本プランは、本委員会、若しくは取締役会が指定するその他の委員会により運営管理される。
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（２）【新株予約権の内容等】
モデルナ・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式無額面普通株式 (注１) (注２)
新株予約権1個につき1株 (注３)
新株予約権の目的となる株式の数
（新株予約権の目的となる株式の総数：20,000株(見込数) (注３) (注４) )
新株予約権1個につき138.14米ドル（18,527円）(見込額) (注３) (注５)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により株式を発行
2,762,800 米ドル（370,546,736円） (注３) (注４)
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格： 138.14米ドル（18,527円）(見込額) (注３) (注５)
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額： 0.0001米ドル（0.01円）
組入額
自2024年２月５日至2033年６月５日
新株予約権の行使期間 但し、2024年２月５日に総数の25％が行使可能となり、以後2027年２月５
日まで四半期ごとの応当日に総数の6.25％ずつ行使可能となる。
フィデリティ・ブローケージ・サービス・エルエルシー
新株予約権の行使請求の受付場所、
アメリカ合衆国、 900 サレムストリート、スミスフィールド、ロードア
取次場所及び払込取扱場所
イランド 02917
新株予約権の行使の条件 後掲の本プラン訳文第５条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取
該当なし
得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 後掲の本プラン訳文第12条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の
後掲の本プラン訳文第３条(c)及び(d)を参照のこと。
交付に関する事項
( 注1) 新株予約権の対象となる株式は、 授権済み未発行の当社株式、自己株式又は公開市場で取得した当社株式 を使用する予
定である。
( 注2) 当社は、定款上、優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
優先株式：
当社の取締役会は、優先株式を発行し、当該優先株式について、議決権の一部又は全部を制限することができる。
普通株式：
普通株式の株主は、保有する普通株式１株につき１議決権を有する。
( 注3) 未行使の新株予約権の対象とする株式数と行使価格は、当社の株主による本プランの承認日後に生じる、当社の会社組
織、資本総額又は当社の普通株式に影響を及ぼす、再編成、資本再構成、株式分割、株式配当、株式併合、吸収合併、
新設合併、株主割当、株式交換、株式の種別変更、利益分配、スピンオフ又はその他の変動があった場合には、本プラ
ンに基づく権利の希釈化又は増大を防止するために適切な調整を受ける。
( 注4) 新株予約権がすべて行使された場合の最大見込数及び最大見込額である。
( 注5) 2023年４月24日のナスダック証券取引所における終値138.14米ドル（18,527円）に基づく見込額である。実際の行使価
格は2023年６月５日の終値である。新株予約権は、無償で付与される。
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( 摘要)
1. 新株予約権は、適格従業員によって、行使通知を完了しかつ当社に対して支払うべき一切の行使価格の支払いをすること
により行使される。
2. 新株予約権を行使し、普通株式を取得する適格従業員は、行使日に、配当が既存普通株主に支払われるのと同様に配当を
受領する資格を有する。
3. 新株予約権の行使により適格従業員が取得する普通株式は、適格従業員が明示的に株券の発行を要求しない限り、当社株
式勘定への預託（振替制度）を通じて、適格従業員に対し発行される。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 (注)
発行諸費用の概算額 差引手取概算額
2,762,800 米ドル 180,000 米ドル 2,582,800 米ドル
（370,546,736円） (24,141,600 円) （346,405,136円）
( 注) 上記「払込金額の総額」は、本新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本
新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,582,800米ドル（346,405,136円）は、設備資金、有価証券の取得及び業務運営上の経費支払等の一
般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じ
て決定する見込みであり、現時点では未定である。
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（B）
１【新株予約権証券の募集】（制限付株式ユニット）
（１）【募集の条件】
発行数 6,667 個(見込数) （注1）
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023 年６月３日から６月５日 （注2）（注3）
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 フィデリティ・ブローケージ・サービス・エルエルシー
アメリカ合衆国、 900 サレムストリート、スミスフィール
ド、ロードアイランド 02917
割当日 2023 年６月５日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
（注1）適格従業員は、ストック・オプション又は制限付株式ユニットとして受け取る報奨について、受け取る報奨額ベースで
本選択肢から選択することができる。適格従業員全員がストック・オプション50％と制限付株式ユニット50％を選択
した場合の制限付株式ユニットの発行数は6,667個となる見込みである。制限付株式ユニットの実際の発行数は、本選
択肢の選択に基づき制限付株式ユニットに割り当てられた報奨額を、割当日前20日間の当社株式のナスダック証券取
引所における終値の平均値で除した数となる。なお、ストック・オプションの実際の発行数は、本選択肢の選択に基
づきストック・オプションに割り当てられた報奨額を、割当日前20日間の当社株式のナスダック証券取引所における
終値の平均値に当社が定めたブラック・ショールズ比率を適用した値で除した数となる。
（注2） 申込期間において、適格従業員は、ストック・オプション及び／又は制限付株式ユニットのいずれかを本選択肢から
選択の上、申込を行い、割当日において当社から、適格従業員に対しストック・オプション及び／又は制限付株式ユ
ニットを付与する。
（注3）本委員会は、2023年４月５日、全会一致の書面による同意により、規制上の承認を受けた後 制限付株式ユニットの付与
が 有効となることを決定し、割当日は2023年６月５日となる予定である。
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( 摘要)
1. 採択・対象 ： 本募集は、2018年11月４日に取締役会の決議により採択され、2018年11月26日に開催された株主総会によ
り書面による承認をうけた、本プランに基づくものである。
当社は、モデルナ・エンザイマティクス株式会社に在籍する適格従業員19名及びモデルナ・ジャパン株式会社に在籍する
適格従業員２名に対し、新株予約権を付与する予定である。
モデルナ・ジャパン株式会社は、当社の日本における間接子会社であり、米国及び英国の子会社を通じて当社が100％所有
している。 モデルナ・エンザイマティクス株式会社は、モデルナ・ジャパン株式会社の日本における直接の子会社であ
り、モデルナ・ジャパン株式会社が100％出資している。
2. 目的 ： 本プランの目的は、モデルナ・インク及びその関連会社の役員、従業員、非従業員取締役及びコンサルタン
トで、当社が事業の成功のためにその判断、イニシアチブ及び努力に大きく依存している者が、当社に対する所有権を取
得することを奨励し及び可能にすることにある。かかる者に当社の利益に直接関わる権利を与えることで、これらの者の
利益と当社及び株主の利益をより一致させ、当社のために努力することを動機付け、当社に残留したいとの希望を強化す
ることが期待されている。
3. 運営及び管理 ： 本プランは、本委員会、若しくは取締役会が指定するその他の委員会により運営管理される。
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（２）【新株予約権の内容等】
モデルナ・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式無額面普通株式 (注１) (注２)
新株予約権１個につき１株 (注３)
新株予約権の目的となる株式の数
（新株予約権の目的となる株式の総数：6,667株(見込数) )
新株予約権１個につき０米ドル（０円） (注４)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により株式を発行
０米ドル（０円）
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格： ０米ドル（０円）
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額１株につき0.0001米ドル（0.01円）
組入額
制限付株式ユニットは、2024年２月５日に総数の25％の権利が確定し、以
新株予約権の行使期間 後2027年２月５日まで四半期ごとの応当日に総数の6.25％ずつ権利が確定
する。
フィデリティ・ブローケージ・サービス・エルエルシー
新株予約権の行使請求の受付場所、
アメリカ合衆国、 900 サレムストリート、スミスフィールド、ロードア
取次場所及び払込取扱場所
イランド 02917
新株予約権の行使の条件 後掲の本プラン訳文第８条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取
該当なし
得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 後掲の本プラン訳文第12条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の
後掲の本プラン訳文第３条(c)及び(d)を参照のこと。
交付に関する事項
( 注1) 新株予約権の対象となる株式は、 授権済み未発行の当社株式、自己株式又は公開市場で取得した当社株式 を使用する予
定である。
( 注2) 当社は、定款上、優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
優先株式：
当社の取締役会は、優先株式を発行し、当該優先株式について、議決権の一部又は全部を制限することができる。
普通株式：
普通株式の株主は、保有する普通株式１株につき１議決権を有する。
( 注3) 未行使の新株予約権の対象とする株式数と行使価格は、当社の株主による本プランの承認日後に生じる、当社の会社組
織、資本総額又は当社の普通株式に影響を及ぼす、再編成、資本再構成、株式分割、株式配当、株式併合、吸収合併、
新設合併、株主割当、株式交換、株式の種別変更、利益分配、スピンオフ又はその他の変動があった場合には、本プラ
ンに基づく権利の希釈化又は増大を防止するために適切な調整を受ける。
( 注4) 本新株予約権の発行は、当社が適格従業員に対して支払われるべき将来の現金報酬の一部を付与するもののため、金
銭による払込みはない。
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( 摘要)
1. 新株予約権に付された制限及び条件は、権利確定日の到来をもって失効し、適格従業員は、特段の意思表示なく、権利確
定をもって普通株式を取得する。
2. 普通株式を取得する適格従業員は、権利確定日に、配当が既存普通株主に支払われるのと同様に配当を受領する資格を有
する。
3. 適格従業員が取得する普通株式は、適格従業員が明示的に株券の発行を要求しない限り、当社株式勘定への預託（振替制
度）を通じて、適格従業員に対し発行される。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 (注)
発行諸費用の概算額 差引手取概算額
０米ドル 20,000 米ドル －20,000米ドル
（０円） (2,682,400 円) ( －2,682,400円)
( 注) 上記「払込金額の総額」は、本新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本
新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。
（２）【手取金の使途】
該当事項なし。
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第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
当社は、本プランに基づき、日本国内における募集と並行して、取締役会の承認を得た上で、日本国外において、ストッ
ク・オプション及び制限付株式ユニットの募集を開始する予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を記載したものである。
（A）新株予約権（ストック・オプション）
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券 （ストック・オプション）
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数：137,769個 ( 見込数)
(b) 発行価格：無償
(c) 発行価額の総額：無償
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 株式の種類
モデルナ・インク記名式無額面普通株式（注）
（注）新株予約権の対象となる株式は、 授権済み未発行の当社株式、自己株式又は公開市場で取得した当社株式 を
使用する 。
(2) 株式の内容
(a) 当該株式の保有者は、当社の全株主総会において１株当たり１議決権を有するものとする。
(b) 当社の解散又は清算の場合に権限を有する優先的金額を優先株式の保有者に対し支払った後に、普通株式の保
有者は、残余純資産の全部について権限を有し、各保有株式の割合に応じてその支払いを受けることができる
ものとする。
(c) 優先株式として指定された株式の明文の条件に従い、普通株式の保有者は、如何なる制限、資格又は限度もな
く、法律に規定する利益についての会社株主の全権利、利益、権能及び特権を有するものとする。
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(3) 株式の数
本新株予約権１個につき１株
本新株予約権の目的となる株式の総数：137,769株（ 見込数)
（注）本新株予約権がすべて行使された場合の最大見込数である。
(e) 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権１個につき
(1)(2)
138.14 米ドル （18,527 円 ）(見込額)
(1)(3)
本新株予約権の行使時の払込金額の総額：19,031,409.66米ドル （2,552,446,263円）
( 注1) 未行使の新株予約権の対象とする株式数と行使価格は、当社の株主による本プランの承認日後に生じる、
当社の会社組織、資本総額又は当社の普通株式に影響を及ぼす、再編成、資本再構成、株式分割、株式配
当、株式併合、吸収合併、新設合併、株主割当、株式交換、株式の種別変更、利益分配、スピンオフ又は
その他の変動があった場合には、本プランに基づく権利の希釈化又は増大を防止するために適切な調整を
受ける。
( 注2) 2023 年４月24日のナスダック証券取引所における終値 138.14 米ドル（18,527円）に基づく見込額である。
実際の行使価格は、2023年６月５日の終値となる。
( 注3) 本新株予約権がすべて行使された場合の最大見込額である。
(f) 新株予約権の行使期間
自 2024 年６月５日 至2033 年６月５日
（注）2024年６月５日に総数の25％が行使可能となり、以後2027年６月５日まで四半期ごとの応当日に総数の
6.25％ずつ行使可能となる。
(g) 新株予約権の行使の条件
本プランの第5条に規定され、かつ、取締役会の決定に従うものとする。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
資本組入額：１株当り 0.0001米ドル( 0.01 円)
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項
本プラン第12条に定めるところによる。
(3) 発行方法
本プランに参加する日本国外の当社子会社の適格従業員321名へ割り当てられる。
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(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域（日本を除く）
アメリカ合衆国、オーストラリア、ベルギー、カナダ、シンガポール、スペイン、イギリス、デンマーク、フランス、
ドイツ、香港、イタリア、大韓民国、マレーシア、オランダ、ノルウェー、ポーランド、スウェーデン、スイス、台湾
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
19,031,409.66 米ドル 20,000 米ドル 19,011,409.66 米ドル
（2,552,446,263円）* （2,549,763,863円）
(2,682,400 円 )
* 上記「払込金額の総額」は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本新株予約権が全て
行使された場合の最大見込額である。
手取金の使途：上記の差引手取概算額19,011,409.66米ドル（2,549,763,863円）は、設備資金及び業務運営上の経費
支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事
業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2023 年６月５日
(8) 当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称
該当事項なし。
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（B）新株予約権（制限付株式ユニット）
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券 （制限付株式ユニット）
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数：68,965個 ( 見込数)
(b) 発行価格：無償
(c) 発行価額の総額：無償
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 株式の種類
モデルナ・インク記名式無額面普通株式（注）
（注）新株予約権の対象となる株式は、 授権済み未発行の当社株式、自己株式又は公開市場で取得した当社株式 を
使用する 。
(2) 株式の内容
(a) 当該株式の保有者は、当社の全株主総会において１株当たり１議決権を有するものとする。
(b) 当社の解散又は清算の場合に権限を有する優先的金額を優先株式の保有者に対し支払った後に、普通株式の保
有者は、残余純資産の全部について権限を有し、各保有株式の割合に応じてその支払いを受けることができる
ものとする。
(c) 優先株式として指定された株式の明文の条件に従い、普通株式の保有者は、如何なる制限、資格又は限度もな
く、法律に規定する利益についての会社株主の全権利、利益、権能及び特権を有するものとする。
(3) 株式の数
本新株予約権１個につき１株
本新株予約権の目的となる株式の総数：68,965株（ 見込数)
（注）本新株予約権がすべて権利確定した場合の最大見込数である。
(e) 新株予約権の行使時の払込金額
該当事項なし。
(f) 新株予約権の行使期間
2024 年６月５日 に総数の25％の権利が確定し、以後2027年６月５日まで四半期ごとの応当日に総数の6.25％ずつ権
利が確定する。
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(g) 新株予約権の行使の条件
本プランの第8条に規定され、かつ、取締役会の決定に従うものとする。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
資本組入額：１株当り 0.0001米ドル( 0.01 円)
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項
本プラン第12条に定めるところによる。
(3) 発行方法
本プランに参加する日本国外の当社子会社の適格従業員321名へ割り当てられる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域（日本を除く）
アメリカ合衆国、オーストラリア、ベルギー、カナダ、シンガポール、スペイン、イギリス、デンマーク、フランス、
ドイツ、香港、イタリア、大韓民国、マレーシア、オランダ、ノルウェー、ポーランド、スウェーデン、スイス、台湾
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
０米ドル 20,000 米ドル － 20,000 米ドル
（０円）
(2,682,400 円 ) ( －2,682,400円)
(7) 発行年月日
2023 年６月５日
(8) 当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称
該当事項なし。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他】
以下の本プランの訳文は、目論見書に組み込まれ、または添付される予定です。
（和訳）
モデルナ・インク
2018 年ストックオプションおよびインセンティブプラン
第1条 本プランの一般目的、定義
本プランの名称は、モデルナ・インク2018年ストックオプションおよびインセンティブプラン（以下「本プラン」と
いう。）である。本プランの目的は、モデルナ・インク（以下「当社」という。）およびその関連会社の役員、従業員、非従
業員取締役およびコンサルタントで、当社が事業の成功のためにその判断、イニシアチブおよび努力に大きく依存している者
が、当社に対する所有権を取得することを奨励しおよび可能にすることにある。かかる者に当社の利益に直接関わる権利を与
えることで、これらの者の利益と当社および株主の利益をより一致させ、当社のために努力することを動機付け、当社に残留
したいとの希望を強化することが期待されている。
以下の用語は、以下に定めるとおり定義されるものとする。
「証券法」とは、1933年証券法（その後の改正を含む。）およびそれに基づく規則・規制を意味する。
「運営者」とは、取締役会、取締役会の報酬委員会、または報酬委員会の機能を果たす類似の委員会のいずれかであ
り、独立性を有する2名以上の非従業員取締役で構成される委員会を意味する。
「関連会社」とは、決定時に、証券法の規則第405条で定義されている当社の「親会社」または「子会社」を意味す
る。取締役会は、上記の定義において「親会社」または「子会社」の地位を決定する時点または時期を決定する権限を有す
る。
「報奨」とは、本プランに基づく特定の付与のカテゴリーを指す場合を除き、インセンティブ・ストック・オプショ
ン、非適格ストック・オプション、ストック・アプリシエーション・ライト、制限付株式報奨、制限付株式ユニット、無制限
株式報奨、現金ベース報奨、配当相当権を含むものとする。
「報奨証書」とは、本プランに基づき付与される報奨の条件および規定を記載した書面または電子文書をいう。各報
奨証書は、本プランの条件に従うものとする。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
「現金ベース報奨」とは、現金建ての支払を受ける権利を有する報奨を意味する。
「内国歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）および後継の法、ならびに関連する規則、規制お
よび解釈のことをいう。
「コンサルタント」とは、独立請負人として当社または関連会社に善意の役務を提供するコンサルタントまたはアド
バイザーであって、証券法に基づく様式第S-8の記載上の注意第A.1.（a）（1）に基づきコンサルタントまたはアドバイザーと
して適格とされる者をいう。
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「配当相当権」とは、配当相当権（または配当相当権に関連する他の報奨）において指定された本株式が被付与者に
発行され保有されていた場合に支払われたであろう現金配当金に基づく控除を受ける権利を付与された報奨をいう。
「効力発生日」とは、第 19 条に定める本プランの効力発生日を意味する。
「証券取引所法」とは、1934年証券取引所法（その後の改正を含む。）およびそれに基づく規則および規制を意味す
る。
「公正市場価値」とは、任意の日付において、運営者が誠実に決定する本株式の公正な市場価値をいう。ただし、本
株式がNational Association of Securities Dealers Automated Quotation System（以下「NASDAQ」という。）、NASDAQ グ
ローバルマーケット、ニューヨーク証券取引所、その他の全国の証券取引所に上場されている場合、または確立した市場で取
引されている場合は、終値に基づき決定されるものとする。当該日付における終値がない場合は、当該日付より前の日であっ
て終値の存在するものに基づき決定されるものとする。ただし、公正市場価値を決定する日が登録日である場合、公正市場価
値は、当社の新規株式公開に関連する最終目論見書の表紙に記載された「一般向け価格」（またはそれに相当するもの）とす
るものとする。
「インセンティブ・ストック・オプション」とは、内国歳入法第422条に定義される「インセンティブ・ストック・
オプション」として指定され、かつ適格とされるストック・オプションを意味する。
「非従業員取締役」とは、当社または子会社の従業員ではない取締役をいう。
「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションでないストック・オプションをい
う。
「オプション」または「ストック・オプション」とは、第5条に従って付与される本株式を購入するオプションを意
味する。
「登録日」とは、当社が新規株式公開に関して提出した Form S-1 による証券登録届出書が証券取引委員会により有
効であると宣言された日を意味する。
「制限付株式」とは、制限付株式報奨の基礎となる本株式のうち、失効のリスクまたは当社の買戻しの権利の対象と
なる株式をいう。
「制限付株式報奨」とは、付与時に運営者が決定する制限および条件に従った制限付株式の報奨をいう。
「制限付株式ユニット」とは、付与時に運営者が決定する制限および条件の対象となる株式単位の報奨をいう。
「売却事由」とは、(i)当社の資産の全部もしくは実質的に全部を連結ベースで無関係の個人もしくは事業体に売却
すること、(ii)合併、組織再編または統合であって、当該取引の直前に当社の発行済議決権および発行済株式を保有していた
者が、当該取引の完了時に、当該取引の結果生じもしくは承継する企業（適用ある場合はその最終親会社）の発行済議決権お
よび発行済株式もしくはその他の持分の過半数を保有していない場合、(iii) 本株式の全部を、協調して行動する無関係の個
人、団体もしくはそのグループに売却する場合、または (iv) 当該取引の直前に当社の発行済議決権所有者が、当社から直接
証券を取得したことの結果としての場合以外の、当該取引の完了時に当社もしくはその承継会社の発行済議決権の少なくとも
過半数を所有しないその他の取引を意味する。
「売却価格」とは、売却事由に従って本株式1株につき支払われる、または株主が受領する対価のうち、運営者が決
定した価値をいう。
「第409A条」とは、内国歳入法の第409A条ならびにそれに基づき公布された規制およびその他のガイダンスを意味す
る。
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「業務委託関係」とは、当社または関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントとしての関係（例えば、個人の
地位が正社員からパートタイム従業員またはコンサルタントに変わった場合にも、業務委託関係は中断することなく継続する
とみなされる。）を意味する。
「本株式」とは、当社の普通株式（1株当たり額面0.0001ドル）をいい、第3条に基づく調整を受けるものとする。
「ストック・アプリシエーション・ライト」とは、権利行使日における本株式の公正市場価値が新株予約権の行使価
格を超過し、かつ、当該新株予約権が行使された本株式の数を乗じた価額を有する本株式（または該当する報奨証書に明示的
に規定されている限りは現金）を受領する権利を有する報奨をいう。
「子会社」とは、当社が直接または間接的に50％以上の持分を有する法人またはその他の事業体（当社を除く）をい
う。
「10％所有者」とは、当社または親会社もしくは子会社の全株式の議決権の合計の10％より多くを所有する、または
（内国歳入法第424（d）条の帰属規則により）所有するとみなされる従業員をいう。
「無制限株式報奨」とは、制限のない本株式の報奨をいう。
第 2 条 本プランの運営、運営者による被付与者の選定および報奨の決定権限
(a) 本プランの運営 本プランは、運営者により運営される。
(b) 運営者の権限 運営者は、本プランの条件に合致した報奨を付与する権限と権限を有するものとし、これには以
下の権限が含まれる。
(i) 報奨が付与される個人を選択すること。
(ii)1 人または複数の被付与者に付与されるインセンティブ・ストック・オプション、非適格ストック・オプショ
ン、ストック・アプリシエーション・ライト、制限付株式報奨、制限付株式ユニット、無制限株式報奨、現金ベース報奨、配
当相当権またはこれらの組み合わせの付与時期または付与回数、および範囲（もしあれば）を決定すること。
(iii) 報奨の対象となる本株式の数を決定すること。
(iv) 本プランの条件に反しない制限を含むあらゆる報奨の条件（これらの条件は個々の報奨および被付与者間で異な
る場合がある）を決定し、随時修正し、報奨証書の形式を承認すること。
(v) 報奨の全部または一部の行使可能性または権利確定を任意の時期において早めること。
(vi) 第5条(c)の規定に従い、任意の時期においてストック・オプションを行使することができる期間をいつでも延長
すること。
(vii) 本プランの運営および自らの行為や手続について、望ましいと考える規則、指針および慣行を任意の時期に採
択、変更および廃止すること、本プランおよびあらゆる報奨（関連する書面を含む）の条件および条項を解釈すること、本プ
ランの運営のために望ましいと考えるすべての決定を下すこと、本プランに関連して生じるすべての紛争を決定すること、そ
の他の本プラン運営の監督をすること。
運営者のすべての決定および解釈は、当社および本プラン被付与者を含むすべての者を拘束するものとする。
(c) 報奨の付与権限の委譲 適用ある法律に従い、運営者は、その裁量で、(i)証券取引所法第16条の報告およびその
他の規定の適用を受けず、かつ(ii)委任された委員会のメンバーでない個人に対する、報奨の付与に関する運営者の権限およ
び義務の全部または一部を、当社の最高経営責任者を含む 1 人以上の役員からなる委員会に委任することができる。運営者に
よるこのような委任は、委任の期間中に付与される可能性のある報奨の基礎となる本株式の数に関する制限を含み、行使価格
および権利確定基準の決定に関するガイドラインを含むものとする。運営者は、いつでも委任の条件を撤回または修正するこ
とができるが、そのような措置は、本プランの条件に合致していた運営者の委任者または被委任者の以前の行為を無効とする
ものではない。
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(d) 報奨証書 本プランに基づく報奨は、報奨の期間および雇用または役務提供が終了した場合に適用される規定を
含むがこれに限定されない、各報奨の条件および制限を規定する報奨証書によって証明されるものとする。
(e) 補償 取締役会、運営者およびそれらのメンバーまたはその代理人は、本プランに関連して善意で行った行為、
不作為、解釈、解釈、決定について責任を負わないものとし、取締役会のメンバーおよび運営者（およびその代理人）は、い
かなる場合も、法律および／または当社の定款もしくは細則、または随時有効な取締役および役員賠償責任保険、および／ま
たは当該個人と当社との間の補償契約によって認められる最大限の範囲で、その結果生じる請求、損失、損害または費用（合
理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない）に関して当社から補償および償還を受ける権利を有するものとする。
(f) 外国の報奨の受取人 本プランのいかなる規定にもかかわらず、当社およびその子会社が事業を行っているかま
たは従業員もしくはその他の報奨を受領する資格のある個人がいる他の国の法律を遵守するために、運営者は、その単独の裁
量で、以下の権限を持つものとする。(i)本プランの対象となる子会社を決定すること、(ii)本プランに参加する資格を有する
米国外の個人を決定すること、(iii) 米国外の個人に付与される報奨の条件を、適用される外国の法律を遵守するように変更
すること、(iv)運営者が必要または望ましいと判断する範囲で、サブプランを設定し、行使手続およびその他の条件を修正す
ること（かかるサブプランおよび/または修正は、本プランに別紙として添付されるものとする。）、(v)現地の政府規制の免
除や承認を得るため、または遵守するために必要または望ましいと運営者が判断する行動を、報奨の付与の前後を問わずとる
こと。上記にかかわらず、運営者は、証券取引所法その他の適用ある米国証券法、内国歳入法、その他適用される米国の法令
に違反するような行為を本規約に基づき行ってはならず、また、そのようないかなる報奨も付与されてはならない。
第3条 本プランに基づき発行可能な本株式、合併、置換
(a) 発行可能な本株式 本プランに基づき予約され発行可能な本株式の最大数は、第3条(c)に規定される調整を経
て、13,000,000 株（以下「当初限度数」という。）となり、さらに 2019 年 1 月 1 日およびその後の各 1 月 1 日に、本プ
ランに基づいて予約および発行可能な本株式の数が、直前の 12 月 31 日に発行および残高のある本株式数の 4%、または運営
者が決定するそれより少数の本株式数によって累積増加する（以下「年間増加数」という。）。このような全体的な制限の
下、インセンティブ・ストック・オプションの形で発行できる本株式の最大総数は、2019年1月1日およびその後の各1月1日
に、当該年の年間増加数または13,000,000株のいずれか少ない方を累積して増加した当初限度数を超えてはならないが、すべ
ての場合、第3条（c）に定める調整に従い調整される。本プランおよび当社の2016年ストックオプションおよびグラントプラ
ン（その後の修正を含む。）に基づく報奨の基礎となる本株式であって、失権し、取消されもしくは行使価格または源泉徴収
を補うためにオプションの行使または報奨の決済時に保留された本株式、権利確定の前に当社によって再取得された本株式、
本株式の発行なしに満たされた本株式または行使による場合を除くその他の方法で終了した本株式は、本プランに基づき発行
可能な株式、および内国歳入法第422条およびその下で公布された規則により認められる範囲において、インセンティブ・ス
トック・オプションとして発行可能な本株式に加算されるものとする。当社が公開市場において本株式を買い戻す場合、かか
る株式は本プランに基づき発行可能な本株式に加算されないものとする。このような全体的な制限のもと、あらゆる種類の報
奨に従って、最大数まで本株式を発行することができる。本プランに基づき発行可能な株式は、授権されたが未発行の本株式
または当社が再取得した本株式とすることができる。
(b) 非従業員取締役に対する最高報奨金額 本プランの別段の定めにかかわらず、本プランに基づき付与されるすべ
ての報奨、および暦年に当社が非従業員取締役に支払うその他のすべての現金報酬の価値は、非従業員取締役として役務提供
した初年度は 150 万ドル、その後は非従業員取締役として役務提供した各年度につき 100 万ドルを超えてはならない。かか
る制限の目的上、報奨の価値は、ASC718 またはその後継規定に従って決定される付与日の公正価値とし、役務提供に基づく権
利確定条項に関連する推定失効の影響を除外するものとする。
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(c) 株式の変更 本プラン第3条(d)に従うことを条件として、組織再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、
株式併合またはその他類似の当社の資本株式の変更の結果、発行済本株式が増加もしくは減少し、または当社の異なる数もし
くは種類の株式もしくはその他の証券と交換される場合、追加株式、新規株式もしくは異なる株式もしくはその他の証券、ま
たは当該本株式もしくはその他の証券に関してその他の非現金資産が分配された場合、または合併、統合、当社の資産のすべ
てもしくは実質的にすべての売却の結果、発行済本株式が当社または後継企業（またはその親会社もしくは子会社）の証券に
転換もしくは交換された場合、運営者は、以下の事項につき適切にまたは比例した調整を行うものとする。(i) 本プランに基
づき発行が予約されている株式の最大数（インセンティブ・ストック・オプションの形式で発行され得る株式の最大数を含
む）、(ii) 本プランに基づくその時点で発行済みの報奨の対象となる株式またはその他の証券の数および種類、(iii) 各未発
行の制限付株式報奨の対象となる1株当たりの買戻しがある場合はその買戻価格、および (iv) 本プランに基づき発行済みのス
トック・オプションおよびストック・アプリシエーション・ライトにかかる各株式の行使価格。ただし、当該ストック・オプ
ションおよびストック・アプリシエーション・ライトが行使可能な状態にある場合の行使価格の合計額（行使価格にストッ
ク・オプションおよびストック・アプリシエーション・ライトの対象株式数を乗じた価額）は変更しない。また、運営者は、
通常の過程以外で支払われる現金配当またはその他の特別な会社の事象を考慮して、発行済報奨の対象株式数ならびに行使価
格および発行済みの報奨の条件について衡平なまたは比例的な調整を行うものとする。運営者による調整は、最終的で拘束力
があり、かつ決定的であるものとする。かかる調整の結果、本プランの下で1株未満の本株式が発行されることはないが、運営
者はその裁量により、1株未満の株式に代えて現金を支払うことができる。
(d) 合併およびその他の取引 売却事由の場合、および売却事由の完了を条件として、当該売却事由の当事者は、当
事者が合意するところに従い、株式の数および種類ならびに適切な場合は1株当たりの行使価格について適切な調整を行った上
で、承継企業によって以前に付与された報奨を引き継ぐか継続するかまたは当該報奨を承継企業もしくはその親企業の新しい
報奨で代替することができる。当該売却事由の当事者が報奨の引継ぎ、継続、代替を規定しない限り、売却事由の効力発生時
に、本プランおよび本契約に基づき付与されたすべての発行済報奨は終了するものとする。かかる場合、関連する報奨証書に
別段の定めがある場合を除き、売却事由の効力発生時直前において権利確定しておらずおよび／または行使可能でない、時間
ベースの権利確定、条件または制限のあるすべてのストック・オプションおよびストック・アプリシエーション・ライトは、
売却事由の効力発生時に完全に権利確定しおよび行使可能になり、時間ベースの権利確定がある他のすべての報奨は、権利確
定しおよび行使可能になる。また、業績目標の達成に関連する条件や制限のあるすべての報奨は、運営者の裁量または関連す
る報奨証書に指定された範囲において、売却事由に関連して権利確定し、失効することがある。かかる終了の場合、(i)当社
は、その独自の裁量で、ストック・オプションおよびストック・アプリシエーション・ライトを保有する被付与者に対し、(A)
売却価格に未行使のストック・オプションおよびストック・アプリシエーション・ライト（売却価格を超えない価格でそのと
きに行使可能な範囲のもの）にかかる本株式数を乗じて得た額と、(B)すべてのかかる未行使のストック・オプションおよびス
トック・アプリシエーション・ライト（行使価格が売却価額と同額またはそれ以下のストック・オプションまたはストック・
アプリシエーション・ライトについては、当該ストック・オプションまたはストック・アプリシエーション・ライトを無償で
消却するものとする。）の行使価格の総額との差額を、現金または現物で、これらの取消しと引換えに支払を行うか、または
提供するオプションを有するものとし、または、(ii)各被付与者は、運営者の定める売却事由の発生前の一定期間内に、当該
被付与者が保有するすべての未行使のストック・オプションおよびストック・アプリシエーション・ライト（その時点で行使
可能な範囲のもの）を行使することができるものとする。また、当社は、その独自の裁量で、他の報奨を保有する被付与者に
対し、売却価格に当該報奨に基づき権利確定した株式数を乗じた金額を現金または現物で支払うことを選択することができる
ものとする。
第４条 適格性
本プランにおける被付与者は、当社およびその関連会社の従業員、非従業員取締役、コンサルタントで、運営者が独
自の裁量で適宜選択する者とする。ただし、報奨は、(i)報奨の基礎となる株式が第409A条において「役務受給者株式」として
扱われる場合、または(ii)当社が当該報奨が第409A条から免除されるかその他これに準拠すると判断した場合を除いて、証券
法の規則第405条で定義されている当社の「親会社」にのみ役務を提供している従業員、取締役またはコンサルタントに対して
は、付与されない場合がある。
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第5条 ストック・オプション
(a) ストック・オプションの付与 運営者は、本プランに基づき、ストック・オプションを付与することができる。
本プランに基づき付与されるストック・オプションは、運営者が随時承認する形式によるものとする。
本プランに基づき付与されるストック・オプションは、インセンティブ・ストック・オプションまたは非適格ストック・オプ
ションのいずれかとすることができる。インセンティブ・ストック・オプションは、当社または内国歳入法第424(f)条にいう
「子会社」である子会社の従業員に対してのみ付与することができる。オプションは、インセンティブ・ストック・オプショ
ンとして適格でない限り、非適格ストック・オプションとみなされるものとする。
本第5条に従って付与されるストック・オプションは、以下の条件に従うものとし、本プランの条項と矛盾しない範囲で、運営
者が望ましいとみなす追加の条件を含むものとする。運営者が決定した場合、運営者が定める条件に従い、被選択者の選択に
より、現金報酬に代えてストック・オプションを付与することができる。
(b) 行使価格 本第5条に従って付与されるストック・オプションの対象となる本株式の1株当たりの行使価格は、付
与時に運営者が決定するが、付与日における公正市場価値の100%を下回らないものとする。10％所有者に付与されるインセン
ティブ・ストック・オプションの場合、当該インセンティブ・ストック・オプションの行使価格は、付与日における公正市場
価値の110%を下回らないものとする。上記にかかわらず、ストック・オプションは、内国歳入法第424(a)条に記載された取引
に基づき、かつ内国歳入法第424(a)条に一致する方法で、1株当たりの行使価格を付与日における公正市場価値の100％以下と
して付与することができる。
(c) オプションの期間 各ストック・オプションの期間は、運営者が定めるものとするが、いかなるストック・オプ
ションも、ストック・オプションが付与された日から10年を超えて行使することはできないものとする。10％所有者に付与さ
れるインセンティブ・ストック・オプションの場合、当該ストック・オプションの期間は、付与日から5年以内とする。
(d) 行使可能性、株主の権利 ストック・オプションは、付与日以降に運営者が決定する時期におよび回数、分割で
あるか否かを問わず行使可能となるものとする。運営者は、いつでも、ストック・オプションの全部または一部の行使可能時
期を早めることができる。オプション受取人は、ストック・オプションの行使により取得した株式についてのみ株主としての
権利を有し、未行使のストック・オプションについては権利を有しないものとする。
(e) 行使の方法 ストック・オプションは、購入する株式数を明記した書面によるまたは電磁的な行使通知を当社に
行うことにより、その全部または一部を行使することができる。購入代金の支払は、オプション報奨証書に別段の定めがある
場合を除き、以下の方法のうち1つまたは複数の方法により行うことができる。
(i) 現金、保証書または銀行小切手、または運営者が認めるその他の手段。
(ii) 運営者が許可した場合、当社のプランによる制限を受けない本株式の引渡し（または当社が定める手
続に従った所有権の証明）による本株式の引渡し。かかる引渡しを受けた株式は、行使日の公正市場価値で評価されるものと
する。
(iii) オプション受取人が、適切に作成された行使通知書と、現金または当社が支払可能な小切手を速や
かに当社に交付するよう仲介業者に指示する取消不能の指示書を当社に提出する方法。ただし、オプション受取人がかかる方
法で購入代金を支払うことを選択した場合、オプション受取人および仲介業者は、かかる支払手続の条件として、当社が定め
る補償契約およびその他の契約を締結し、かかる手続を遵守するものとする。
(iv) 運営者が許可した場合、インセンティブ・ストック・オプションでないストック・オプションについ
ては、当社が、行使により発行される本株式の数を、行使価格の総額を超えない公正市場価値を有する最大の整数だけ減少さ
せる「ネット行使」アレンジメントによる方法。
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支払手段は、回収を条件として受領される。ストック・オプションの行使に従って購入される本株式の当社または名義書換代
理人の記録上のオプション受取人への譲渡は、当社がオプション受取人（またはストック・オプションの規定に従ってオプ
ション受取人に代わって行動する購入者）から当該株式の購入価格全額を受領し、オプション報奨証書または適用法令の規定
に定めるその他の要件（当社がオプション受取人に関して源泉徴収義務を負う源泉徴収税の義務の履行完了を含む）が充足さ
れることが条件となる。オプション受取人が、認証方式による既保有本株式による購入代金の支払を選択した場合、ストッ
ク・オプションの行使によりオプション受取人に移転する本株式数は、認証された株式数を控除した数とする。当社が、イン
ターネット上のウェブサイトや音声応答によるシステムなど、ストック・オプションの行使を自動化するシステムを自社また
は第三者のサービスを利用して構築した場合には、当該自動化されたシステムを利用して、ペーパーレスによるストック・オ
プションの行使を認めることができる。
(f) インセンティブ・ストック・オプションの年間限度額 内国歳入法第 422 条に定める「インセンティブ・ストッ
ク・オプション」の取扱いに必要な範囲において、本プランおよび当社またはその親会社および子会社によるその他のプラン
に基づいて付与されたインセンティブ・ストック・オプションが、暦年中にオプション受取人によって初めて行使可能となる
本株式の公正市場価値（付与時に決定される。）の合計は、100,000 ドルを超えないものとする。ストック・オプションがか
かる上限を超える限り、非適格ストック・オプションに該当するものとする。
第6条 ストック・アプリシエーション・ライト
(a) ストック・アプリシシエーション・ライトの付与 運営者は、本プランの下で、ストック・アプリシエーショ
ン・ライトを付与することができる。ストック・アプリシエーション・ライトとは、権利行使日における本株式1株の公正市場
価値がストック・アプリシエーション・ライトの行使価格を上回った額に、当該ストック・アプリシエーション・ライトが行
使された本株式数を乗じた価格を有する本株式（または該当する報奨証書に明示的に規定されている限りは現金）を受取人が
受け取る権利を有する報奨である。
(b) ストック・アプリシエーション・ライトの行使価格 ストック・アプリシエーション・ライトの行使価格は、付
与日における本株式の公正市場価値の100％を下回ることはないものとする。
(c) ストック・アプリシエーション・ライトの付与および行使 本プラン第5条に基づき付与されるストック・オプ
ションとは別に、運営者はストック・アプリシエーション・ライトを付与することができる。
(d) ストック・アプリシエーション・ライトの条件 新株予約権は、運営者が付与日に決定する条件に従うものとす
る。ストック・アプリシエーション・ライトの期間は、10年を超えることはできない。各報奨の条件は、運営者が決定するも
のとし、かかる条件は、個々の報奨および被付与者間で異なる場合がある。
第 7条 制限付株式報奨
(a) 制限付株式報奨の性質 運営者は、本プランの下で制限付株式報奨を付与することができる。制限付株式報奨と
は、付与時に運営者が決定する制限や条件に従う制限付株式の報奨のことである。かかる条件は、継続雇用（またはその他の
業務委託関係）および／または事前に設定された業績目標や目的の達成に基づくことがある。
(b) 株主としての権利 制限付株式報奨の付与および適用される購入価格の支払が行われた場合、被付与者は、制限
付株式の議決権行使および配当金の受領に関して株主としての権利を有するものとする。ただし、当社が支払う配当金は、制
限付株式報奨に関して適用される制限が失効するまで発生し、被付与者に支払われることはないものとする。運営者が別途定
める場合を除き、(i)無記名の制限付株式には、当社または名義書換代理人の記録上、当該制限付株式が下記第7条(d)の定めに
従って権利確定するまで失効の対象となる旨が付記されるものとし、また、(ii)記名済制限付株式は、当該制限付株式が下記
第7条(d)の定めに従って権利確定するまで当社が所有し、被付与者は、付与の条件として、運営者が規定する譲渡書類を当社
に交付することが要求されるものとする。
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(c) 制限 制限付株式は、本プランまたは制限付株式証書に特に規定されている場合を除き、売却、譲渡、移転、質
権設定、その他の担保設定または処分することができない。被付与者の当社およびその子会社における雇用（またはその他の
業務委託関係）が何らかの理由で終了した場合、報奨の発行後に運営者が報奨証書または下記第16条に基づき書面で別途定め
る場合を除き、終了時に権利確定していない制限付株式は、当該被付与者に対する通知または当社によるもしくは当社のため
のその他の行為を必要とせず自動的に、雇用（またはその他の業務委託関係）の終了と同時に、被付与者または被付与者の法
定代理人から、当初の購入価格（もしあれば）で当社により再取得されたとみなされ、その後、被付与者による当社の所有ま
たは株主としての権利を示すものではなくなるとする。物理的証書により表章される制限付株式のみなし再取得後、被付与者
は、当社の要求に従い、当該証書を当社に無償で引き渡さなければならない。
(d) 制限 付株式の権利確定 付与時の運営者は、制限付株式の譲渡禁止および当社による買戻しまたは没収の権利が
消滅する、日付および/または事前に設定された業績目標、目的およびその他の条件の達成を指定しなければならない。かかる
日付および／または事前に設定された業績目標、目的およびその他の条件の達成後、すべての制限が失効した株式は、もはや
制限付株式ではなく、「権利確定」とみなされるものとする。
第8条 制限付株式ユニット
(a) 制限 付株式ユニットの性質 運営者は、本プランの下で制限付株式ユニットを付与することができる。制限付株
式ユニットは、付与時の制限と条件を満たすことにより、本株式（または報奨証書に明示的に規定されている範囲では現金）
で決済できる株式ユニットの報奨である。かかる条件は、継続雇用（またはその他の業務委託関係）および／または事前に設
定された業績目標および目的の達成に基づくことがある。各報奨の条件は運営者が決定するものとし、その条件は個々の報奨
や被付与者間で異なる場合がある。第409A条に準拠した繰延決済日を持つ制限付株式ユニットの場合を除き、権利確定期間の
終了時に、権利確定した範囲内で制限付株式ユニットを本株式の形で決済するものとする。決済日が延期された制限付株式ユ
ニットは、第409A条の適用を受け、第409A条の要件を遵守するために運営者が独自の裁量で決定する追加条件を含むものとす
る。
(b) 報酬の代わりに制限付株式ユニットを受領する選択 運営者は、独自の裁量で、被付与者が、当該被付与者に支
払われるべき将来の現金報酬の一部を、制限付株式ユニットの付与という形で受け取ることを選択することを許可することが
できる。かかる選択は、書面で行われ、運営者が指定する日までに、第409A条および運営者が定めるその他の規則ならびに手
続に従って当社に提出されなければならない。被付与者が繰り延べを選択した将来の現金報酬は、本項の定めに従って支払が
繰り延べられなければ被付与者に支払われたであろう日の本株式の公正市場価値に基づき、一定数の制限付株式ユニットに変
換されるものとする。運営者は、かかる選択を許可するかどうか、およびどのような状況下で許可するかを決定し、運営者が
適切とみなす制限およびその他の条件を課す唯一の権利を有するものとする。現金報酬の代わりに受け取ることが選択された
制限付株式ユニットは、報奨証書に別段の定めがない限り、完全に権利が確定するものとする。
(c) 株主としての権利 被付与者は、制限付株式ユニットの決済により被付与者が取得した本株式についてのみ、株
主としての権利を有する。ただし、被付与者は、第11条の規定および運営者が決定する条件に従い、制限付株式ユニットの基
礎となる株式単位に関して配当相当権を付与されることがあるものとする。
(d) 終了 報奨証書においてまたは報奨が発行された後に下記第16条に基づき、運営者が書面で別途定める場合を除
き、権利未確定のすべての制限付株式ユニットの権利は、権利付与者が何らかの理由で当社およびその子会社の雇用を終了し
た場合（または業務委託関係を終了した場合）に自動的に消滅するものとする。
第9条 無制限株式報奨
無制限株式の付与または売却 運営者は、本プランに基づき、無制限株式報奨を付与（または額面金額または運営者
が決定するより高い購入価格で売却）することができる。無制限株式報奨とは、被付与者が本プランに基づき制限のない本株
式を受け取ることができる報酬である。無制限株式報奨は、過去の役務提供やその他の有効な対価に対して、または被付与者
の現金報酬に代えて付与されることがある。
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第 10条 現金ベース報奨
現金ベース報奨の付与 運営者は、本プランに基づき、現金ベース報奨を付与することができる。現金ベース報奨と
は、特定の業績目標の達成に応じて被付与者に現金による支払を受ける権利を与える報奨である。運営者は、現金ベース報奨
の最長期間、現金ベース報奨の対象となる現金の額、現金ベース報奨が権利確定または支払可能となる条件、および運営者が
決定するその他の規定を定めるものとする。各現金ベース報奨は、運営者の決定により、現金建ての支払額、計算式または支
払範囲を指定するものとする。現金ベース報奨に関する支払は、報奨の条件に従って行われるものとし、現金で行われること
もある。
第11条 配当相当権
(a) 配当相当権 運営者は、本プランに基づき、配当相当権を付与することができる。配当相当権とは、配当相当権
（または配当相当権に関連する他の報奨）において指定された本株式が被付与者に発行された場合に支払われたであろう現金
配当金に基づく控除を被付与者が受ける権利を有する報奨である。配当相当権は、制限付株式ユニットの報奨の構成要素とし
て、または独立した報酬として、被付与者に付与することができる。配当相当権の条件は、報奨証書に明記されるものとす
る。配当相当権の保有者に入金された配当相当額は、現在支払われるか、追加の本株式に再投資されたとみなされ、その後追
加の配当相当額が発生することもあり得る。かかる再投資は、再投資日の公正市場価値または当社が支援する配当金再投資制
度がある場合にはそれに従い適用されるその他の価格によるものとする。配当相当権は、現金、本株式またはこれらの組み合
わせにより、1回または複数回に分けて決済することができる。制限付株式ユニットの報奨の構成要素として付与される配当相
当権は、当該配当相当権が、当該他の報奨の決済もしくは支払または制限の消滅時にのみ決済され、当該配当相当権は、当該
他の報奨と同じ条件で失効しまたは無効になるものとする。
(b) 終了 報奨証書の発行後、運営者が報奨証書または下記第16条に従い書面で別段の定めをした場合を除き、被付
与者が当社およびその子会社の雇用を何らかの理由で終了した場合（または業務委託関係を終了した場合）、被付与者のすべ
ての配当相当権は自動的に終了する。
第12条 報奨の譲渡性
(a) 譲渡可能性 下記第12条(b)に定める場合を除き、被付与者の生存中は、被付与者、または被付与者が無能力の場
合は被付与者の法定代理人または保護者のみがその報奨を行使できるものとする。いかなる報奨も、被付与者が、遺言、財産
分与法、または家庭内関係命令に従う場合を除き、売却、譲渡、移転、その他の担保設定または処分を行うことはできない。
いかなる報奨も、その全部または一部が、いかなる種類の差押え、執行、または賦課の対象となることはなく、本契約に違反
した譲渡は、無効とする。
(b) 運営者の措置 第12条(a)にかかわらず、運営者は、その裁量により、被付与者（従業員または取締役）が非適格
ストック・オプションをその家族構成員、その家族構成員のための信託、またはその家族構成員が唯一のパートナーである
パートナーシップに譲渡できることを、所定の報奨に関する報奨証書またはその後の書面による承認のいずれかで定めること
ができる。ただし、譲渡先は本プランおよび該当する報奨のすべての条件に拘束されることに当社と書面で合意しなければな
らない。いかなる場合にも、被付与者は、報奨の譲渡を有償で行うことはできない。
(c) 家族会員 第12条(b)において、「家族構成員」とは、被付与者の子、継子、孫、親、継父母、祖父母、配偶者、
元配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、義息子、義娘、義弟、義妹（養子関係を含む）、被付与者の世帯に属する者（被
付与者の借家人を除く）、これらの者（または被付与者）が受益権の50％以上を有する信託、これらの者（または被付与者）
が資産の管理を支配する財団、およびこれらの者（または被付与者）が50％以上の議決権を有する他の団体を指すものとす
る。
(d) 受益者の指定 当社が認める範囲において、本プランに基づき報奨が付与された各被付与者は、被付与者の死亡
後に支払われる報奨の行使または報奨の支払を受ける受益者を指定することができる。かかる指定は、運営者がその目的のた
めに提供する書式を使用するものとし、運営者が受領するまで効力が生じないものとする。死亡した被付与者により受益者が
指定されていない場合、または指定された受益者が被付与者より先に死亡した場合、受益者は被付与者の遺産とする。
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第13条 税金の源泉徴収
(a) 被付与者による支払 各被付与者は、報奨または本株式の価値その他の受領額が所得税法上の被付与者の総所得
に初めて含まれる日までに、当該所得に関して当社が源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、州税、地方税を
当社に支払うか、その支払に関して運営者が満足する措置を講じるものとする。当社およびその子会社は、法律で認められて
いる範囲において、被付与者に支払われるべきあらゆる種類の支払からかかる税金を控除する権利を有するものとする。当社
が被付与者に帳簿証明（または株券）を交付する義務は、被付与者が源泉徴収義務を履行することを条件とする。
(b) 本株式による支払 運営者は、当社の源泉徴収義務の全部または一部を、当社が、報奨に従って発行される本株
式から、源泉徴収の対象となる源泉徴収額を満たす公正市場価値（源泉徴収が行われた日現在のもの）の株式の数を源泉徴収
することによって履行するよう要求することができる。ただし、源泉徴収額が法定最高税率または負債会計処理を回避するた
めに必要なより低い額を超えないことを条件とする。株式源泉徴収の目的上、源泉徴収された株式の公正市場価値は、被付与
者の所得に含まれる本株式の価値と同じ方法で決定されるものとする。運営者は、報奨に従って発行された一定数の本株式を
直ちに売却し、その売却代金を源泉徴収額を満たす金額で当社に送金するという措置によって、当社の源泉徴収義務の全部ま
たは一部を履行することを求めることもできる。
第14条 第409A条報奨
報奨は、可能な限り第409A条を免除され、その他の点では第409A条に準拠することを意図している。本プランおよび
すべての報奨は、かかる意図に従って解釈されるものとする。報奨が第409A条 の意味における「非適格繰延報酬」に該当する
と判断される範囲（以下「409A報奨」という。）で、報奨は、第409A条に準拠するために運営者が随時指定する追加規則およ
び要件に従うものとする。かかる点に関して、409A 報奨に基づく金額が、「特定従業員」（第409A条の意味における）とみな
される被付与者に「離職」（第409A条の意味における）時に支払われる場合、かかる支払は、(i)被付与者の離職から6ヶ月と1
日後、または(ii)被付与者の死亡のいずれか早い日より前には行われないものとするが、かかる支払の延期は、当該支払が第
409A条に従って課される利息、罰則および／または加算税の対象となることを防ぐために必要な範囲に限るものとする。さら
に、第409A条で認められている範囲を除き、409A報奨の決済を早めることはできない。
第 15 条 業務委託関係の終了、転勤、休職など
(a) 業務委託関係の終了 被付与者の業務委託関係が関連会社との間に存在し、当該関連会社が関連会社でなくなっ
た場合、被付与者は、本プランの目的上、業務委託関係を終了したものとみなされる。
(b) 本プランにおいて、以下の事由は、業務委託関係の終了とはみなされないものとする。
(i) 関連会社から当社へのもしくは当社から関連会社への、または関連会社から他の関連会社への転籍。
(ii) 兵役または病気による承認された休職、または当社が承認したその他の目的による休職の場合であって、従業員
の再雇用の権利が法令、契約、または休職が付与された方針の下で保証されているか、運営者が書面で別段の定めを
した場合。
第16条 修正および終了
取締役会は、法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的のために、いつでも本プランを修正または廃
止することができ、運営者は、いつでも発行済みの報奨を修正または取り消すことができるが、かかる措置は、保有者の同意
なくして発行済みの報奨の権利に悪影響を及ぼすものではない。第3条(c)または第3条(d)に定める場合を除き、いかなる場合
においても、運営者は、株主の事前の承認なく、その裁量を行使して、発行済みのストック・オプションまたはストック・ア
プリシエーション・ライトの行使価格を引き下げたり、現金または他の報奨と交換するストック・オプションまたはストッ
ク・アプリシエーション・ライトの取消しや再付与、取消しを通じた報奨の再価格付けを行うことはできない。株式が上場さ
れている証券取引所または市場システムの規則により要求される範囲、または本プランに基づき付与されるインセンティブ・
ストック・オプションが内国歳入法第422条に基づき適格であることを保証するために内国歳入法により必要と運営者が判断す
る範囲において、本プランの修正は当社株主による承認に従うものとする。本第16条のいかなる規定も、第3条(c)または第3条
(d)に従って許可された行為を行う運営者の権限を制限するものではない。
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第17条 本プランの地位
報奨の権利行使されなかった部分および被付与者が受け取らなかった現金、本株式またはその他の対価の支払に関し
て、被付与者は、運営者が報奨との関連で明示的に決定しない限り、当社の一般債権者以上の権利を有しないものとする。運
営者は、その単独の裁量により、本プランに基づく報奨に関して本株式を交付するまたは支払を行う当社の義務を果たすため
の信託その他の措置を設立する権限を有する。ただし、かかる信託またはその他の措置の存在が本条前段と矛盾しないことを
条件とする。
第 18 条 一般規定
(a) 分配の禁止 運営者は、報奨に従って本株式を取得する各人に対し、当該人が株式の分配を目的とせずに株式を
取得することを書面により表明し、当社と合意することを求めることができる。
(b) 本株式の発行 本プランに基づく被付与者に対する株券は、認証される範囲で、当社または当社の株式名義書換
代理人が、当社に登録されている被付与者の最後の住所に被付与者宛に米国郵便で当該株券を郵送したときに、すべての目的
のために交付されたものとみなされる。当社または当社の株式名義書換代理人が、電子メール（受領証明付き）または米国郵
便で、当社に登録された被付与者の最後の住所に被付与者宛てに発行通知を行い、当社の記録（電子「ブックエントリー」記
録を含む場合がある）に発行を記録したとき、すべての目的のために未発行の本株式が交付されたものとみなされる。本規定
に反するいかなる規定にもかかわらず、当社は、運営者が弁護士の助言（運営者が必要または望ましいと考える範囲）を得
て、発行および交付がすべての適用法令、政府当局の規制、および該当する場合、株式が上場、引用または取引されている取
引所の要件に準拠していると判断するまでは、権利行使または決済に従って株式を証明する振替証拠または証書を発行または
交付する必要はないものとする。本プランに基づき発行されるすべての本株式は、連邦、州、外国の司法権、証券法、その他
の法律、規則、および株式が上場、引用、取引される相場制度に従うために運営者が必要または望ましいと考える譲渡停止命
令およびその他の制限に従うものとする。運営者は、本株式に適用される制限を参照するために、本株式の株券に凡例を付し
たり、帳簿に表記を付けたりすることができる。本条に定める条件に加え、運営者は、運営者の裁量で、かかる法律、規制、
または要件を遵守するために必要または望ましいと考える合理的な誓約、合意、および表明を個人に要求することができる。
運営者は、運営者の裁量で課される、報奨の決済または行使に関するタイミングまたはその他の制限（ウィンドウピリオドの
制限を含む）を遵守するよう個人に要求する権利を有するものとする。
(c) 株主の権利 第18条(b)に従って本株式が交付されたとみなされるまでは、ストック・オプションの行使または被
付与者による報奨に関するその他の行為にもかかわらず、報奨に関連して発行される本株式については、議決権、配当を受け
る権利またはその他の株主の権利は存在しないものとする。
(d) 他の報酬の措置、雇用権の不存在 本プランに含まれるいかなる事項も、取締役会が信託を含むその他の報酬制
度を採用することを妨げるものではなく、かかる制度は一般的に適用されるか、特定の場合にのみ適用されるかのいずれかで
ある。本プランの採択および報奨の付与は、当社または子会社での雇用を継続する権利を従業員に付与するものではない。
(e) 取引ポリシーによる制限 本プランに基づくオプションの行使およびその他の報奨は、随時有効な当社のインサ
イダー取引ポリシーおよび手続に従うものとする。
(f) クローバックポリシー 本プランに基づく報奨は、随時有効な当社のクローバックポリシーに従うものとする。
第19条 本プランの効力発生日
本プランは、適用される州法、当社の付属定款および定款、ならびに適用される証券取引所規則に従い、株主の事前
の承認を受けて、登録日の直前の日に発効するものとする。効力発生日から10年を経過した後は、本プランに基づきストッ
ク・オプションおよびその他の報奨を付与することはできず、本プランが取締役会によって承認された日から10年を経過した
後は、本プランに基づきインセンティブ・ストック・オプションを付与することはできない。
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第20条 準拠法
本プランおよび本プランに基づくすべての報奨および措置は、その範囲内の事項についてはデラウェア州一般会社法
に準拠し、これに従って解釈されるものとし、その他の事項については、抵触法の原則に関わりなくマサチューセッツ州法に
準拠し、これに従って解釈されるものとする。
取締役会承認日: 2018年11月4日
株主承認日:
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