株式会社 東芝 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 東芝 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 東芝(E01738)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月17日
【会社名】 株式会社 東芝
【英訳名】 TOSHIBA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 CEO 島田 太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦一丁目１番１号
【電話番号】 03-3457-4511
【事務連絡者氏名】 法務・コンプライアンス部法務第一担当
ゼネラルマネジャー 小杉 麻弥
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦一丁目１番１号
【電話番号】 03-3457-2148
【事務連絡者氏名】 法務・コンプライアンス部法務第一担当
ゼネラルマネジャー 小杉 麻弥
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
その他の者に対する割当 1,159,795,312円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 259,346株
単元株式数 100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年５月９日開催の当社報酬委員会において、当社の執行役及び主要子会社（分社会社）の取締
役の一部に対して、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブ
を有効に機能させることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本株式報酬制
度」といいます。）を導入する方針を決議いたしました。その後、当社は、2018年11月に本株式報酬制度を
一部改定し、固定報酬としての株式報酬に加えて、業績連動報酬としての株式報酬制度を導入し、また、
2019年４月以降は、当社の執行役及び主要子会社（分社会社）の取締役の一部に加え、当社の従業員の一部
についても本株式報酬制度の趣旨に沿った同様のインセンティブ（業績連動型）の対象といたしました。さ
らに、当社は、2020年４月以降、本株式報酬制度を改定し、当社の取締役の一部（取締役会長及び社外取締
役）、当社の執行役員、主要子会社（分社会社）以外の当社子会社の取締役の一部及び主要子会社（分社会
社）を含む当社子会社の従業員の一部についても制度対象とするとともに、当社及び主要子会社（分社会
社）を含む当社子会社の従業員の一部に対して、幹部ポジションの後継候補としてのインセンティブとして
当社普通株式（業績非連動型）を付与する制度を導入しました（以下、当社及び当社子会社の従業員向けの
インセンティブを付与する制度と本株式報酬制度を「本制度」と総称し、本制度の付与対象となる者を「付
与対象者」と総称します。）。なお、業績連動報酬及び業績連動インセンティブについては、対象となる事
業年度の在籍者に対して当該事業年度の業績に応じた額を支給するのが合理的であるため、それらの付与対
象者には、当該付与対象者の地位から退任又は退職している者（以下「退職者」といいます。）が含まれま
す。当社としては、中長期的な企業価値向上を一層意識付けするため、退職者であっても、退職後に在任中
の業績に応じた株式を支給することにより、在任中の事業運営の際に、より中長期的な企業価値向上を意識
した事業運営を行うインセンティブになると考え、付与対象者の範囲を上記のとおりとしております。
本制度に基づいて、当社及び当社子会社の執行役、取締役及び執行役員向けの株式報酬並びに当社及び当社
子会社の従業員向けのインセンティブ（以下「株式報酬等」と総称します。）としての当社普通株式を付与
するために、付与対象者のうち、当社の執行役、取締役、執行役員及び従業員に対しては当社が支給する金
銭報酬債権（当社の従業員への支給分については金銭債権を意味します。以下同様とします。）を出資財産
として現物出資させることによって、また、当社子会社の取締役及び従業員に対しては当該子会社が支給す
る金銭報酬債権（当社子会社の従業員への支給分については金銭債権を意味します。以下同様とします。）
（なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の取締役及び従業員に対する債務について重畳的債務
引受けをします。）を出資財産として現物出資させることによって新株式の発行又は自己株式の処分が行わ
れます。
なお、本制度に基づいて株式報酬等としての当社普通株式を付与するための新株式の発行を行うために各付
与対象者に対して支給する金銭報酬債権は、以下の①乃至⑧の各報酬及びインセンティブのうち付与対象と
なるものの合計とし、当該付与対象者の適切な報酬構成や報酬水準等を勘案の上、決定します。
① 2022年７月から2023年６月までの固定報酬としての株式報酬（以下「2022年度固定株式報酬」といいま
す。）
② 2021年７月以降に当社の執行役若しくは執行役員又は当社子会社の取締役に就任した付与対象者に対す
る就任日が属する月から2022年６月までの期間における在職期間に応じた固定報酬としての株式報酬
（以下「2021年度固定株式報酬」といいます。）
③ 2021年４月から2022年３月までの業績連動報酬としての株式報酬（以下「2021年度業績連動株式報酬」
といいます。）
④ 2021年７月から2022年６月までの期間における在任期間において社外取締役に生じた追加業務に対する
臨時報酬としての株式報酬（以下「2021年度取締役一時報酬」といいます。）
⑤ 2021年４月から2022年３月までの業績連動型インセンティブ（以下「2021年度業績連動インセンティ
ブ」といいます。）
⑥ 2022年度幹部後継候補者への業績非連動型インセンティブ（以下「2022年度Next人材インセンティブ」
といいます。）
⑦ 2021年度幹部後継候補者への業績非連動型インセンティブ（以下「2021年度Next人材インセンティブ」
といいます。）
⑧ 2020年度幹部後継候補者への業績非連動型インセンティブ（以下「2020年度Next人材インセンティブ」
といいます。）
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この度、本制度に基づき、当社報酬委員会、当社子会社の取締役会等及び当社代表執行役において、当社の
執行役、取締役及び執行役員の一部、当社子会社の取締役の一部並びに当社及び当社子会社の従業員の一部
（そ れぞれ退職者を含みます。）に対して、株式報酬等としての当社普通株式の付与を行うことを決定いた
しました（以下「本決定」といいます。）。本決定に基づく募集の対象となる当社普通株式の発行（以下
「本新株発行」といいます。）は、本制度及び上記報酬委員会等の決定を踏まえ、会社法第416条第４項に
基づく当社取締役会における委任決議に従い、2023年５月17日付の当社代表執行役の決定に基づき行われる
ものであります。当社は、本新株発行に当たって、本決定に係る付与対象者（ただし、退職者の地位のみを
有する者を除きます。）との間で、概要、以下の＜本割当契約の概要＞に記載の内容を含む株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。また、当社が、退職者の地位のみを有する
者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものの、所定の期間中に当該退職者による法令違反
等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、当該退職者は、当社に対して、
割当てを受けた当社普通株式を直ちに無償で返還しなければならない旨を規定するものとします。
＜本割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
付与対象者は、2023年６月23日～2053年６月22日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、割当
てを受けた当社普通株式（以下「本株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。
（２）譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において付与対象者が保有する本株式の全部につ
き、譲渡制限を解除します。
ただし、付与対象者のうち、当社の執行役、取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役について
は、譲渡制限期間中に、任期満了、定年又は死亡その他当社が正当と認める理由により、当社又は東
芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝インフラシステムズ株式会社、東芝デバイス＆ストレージ株
式会社若しくは東芝デジタルソリューションズ株式会社の取締役、執行役若しくは執行役員、又は、
東芝エレベータ株式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長のいずれの地位からも退任した場合
には、2021年度固定株式報酬として支給される本株式（以下「2021年度固定株式報酬株式」といいま
す。）、2021年度業績連動株式報酬として支給される本株式（以下「2021年度業績連動株式報酬株
式」といいます。）及び2021年度取締役一時報酬として支給される本株式（以下「2021年度取締役一
時報酬株式」といいます。）については、その全部につき、2022年度固定株式報酬として支給される
本株式（以下「2022年度固定株式報酬株式」といいます。）については、2022年７月から当該退任日
を含む月までの月数を12で除した数（１を超える場合には１）に、各付与対象者に割り当てた2022年
度固定株式報酬株式の数を乗じた数の2022年度固定株式報酬株式につき、それぞれ譲渡制限を解除す
るものとし、この場合、当社は、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整することがで
きます。また、付与対象者のうち、当社及び当社子会社の従業員については、譲渡制限期間中に、任
期満了、定年又は死亡その他当社が正当と認める理由により、当社又は東芝エネルギーシステムズ株
式会社、東芝インフラシステムズ株式会社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタ
ルソリューションズ株式会社の取締役、執行役、執行役員若しくは従業員、又は、東芝エレベータ株
式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長、取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれ
の地位からも退任又は退職した場合には、2021年度業績連動インセンティブとして支給される本株式
（以下「2021年度業績連動インセンティブ株式」といいます。）、2022年度Next人材インセンティブ
として支給される本株式（以下「2022年度Next人材インセンティブ株式」といいます。）、2021年度
Next人材インセンティブとして支給される本株式（以下「2021年度Next人材インセンティブ株式」と
いいます。）及び2020年度Next人材インセンティブとして支給される本株式（以下「2020年度Next人
材インセンティブ株式」といいます。）の全部につき、それぞれ譲渡制限を解除するものとし、この
場合、当社は、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整することができます。
なお、上記において譲渡制限が解除されない本株式については、当社が当然に無償取得します。
（３）当社による無償取得
付与対象者のうち、当社の執行役、取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役については、譲渡
制限期間中に、当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝インフラシステムズ株式会社、東
芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリューションズ株式会社の取締役、執行役
若しくは執行役員、又は、東芝エレベータ株式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長のいずれ
の地位からも退任した場合（ただし、付与対象者が当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東
芝インフラシステムズ株式会社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリュー
ションズ株式会社の取締役、執行役若しくは執行役員、又は、東芝エレベータ株式会社若しくは東芝
ライテック株式会社の社長のいずれかに就任又は再任される場合を除きます。）等一定の事由が発生
した場合には、本株式（ただし、上記「（２）譲渡制限の解除条件」記載の退任に伴う譲渡制限の解
除の対象となる本株式を除きます。）を無償で取得します。また、付与対象者のうち、当社及び当社
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子会社の従業員については、譲渡制限期間中に、当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝
インフラシステムズ株式会社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリュー
ショ ンズ株式会社の取締役、執行役、執行役員若しくは従業員、又は、東芝エレベータ株式会社若し
くは東芝ライテック株式会社の社長、取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位から
も退任又は退職した場合（ただし、付与対象者が当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝
インフラシステムズ株式会社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリュー
ションズ株式会社の取締役、執行役、執行役員若しくは従業員、又は、東芝エレベータ株式会社若し
くは東芝ライテック株式会社の社長、取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかに就任又
は再任される場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合には、本株式（ただし、上記「（２）
譲渡制限の解除条件」記載の退任に伴う譲渡制限の解除の対象となる本株式を除きます。）を無償で
取得します。
また、上記「（２）譲渡制限の解除条件」記載の退任又は退職に伴う譲渡制限の解除の対象となった
本株式についても、当該譲渡制限解除後において、当該譲渡制限解除前の期間中に付与対象者による
法令違反等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、付与対象者は、
当社に対して、当該本株式を直ちに無償で返還しなければなりません。
（４）当社の組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（当社の株主総会による承認を要さない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の報酬委員会の決議により、2021年度
固定株式報酬株式、2021年度業績連動株式報酬株式、2021年度業績連動インセンティブ株式、2022年
度Next人材インセンティブ株式、2021年度Next人材インセンティブ株式、2020年度Next人材インセン
ティブ株式及び2021年度取締役一時報酬株式については、その全部につき、2022年度固定株式報酬株
式については、2022年７月から当該承認日を含む月までの月数を12で除した数（１を超える場合には
１）に、当該承認日において付与対象者が保有する2022年度固定株式報酬株式の数を乗じた数の2022
年度固定株式報酬株式につき、それぞれ、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除いたします。なお、上記において譲渡制限が解除されない本株式について
は、当社が当然に無償で取得します。
(５）株式の管理に関する定め
本株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、付与対象
者が野村證券株式会社に開設した専用口座で保管されます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効
性を確保するために、各付与対象者が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との
間において契約を締結しております。また、付与対象者は、当該口座の管理に関する契約に基づく本
株式の取扱いに同意を行います。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 259,346株 1,159,795,312 580,000,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 259,346株 1,159,795,312 580,000,000
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき当社普通
株式を付与対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、
579,795,312円です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づいて付与対象者に支給する金銭報酬債権であり、その内容は以
下のとおりです。
払込金額
割当株数 内容
（円）
2022年度固定株式報酬
当社の執行役（退職者を除く）：13名（注１） 41,809株 186,969,848 2021年度固定株式報酬（注５）
2021年度業績連動株式報酬（注６）
2022年度固定株式報酬
当社の執行役（退職者）：12名（注１） 53,679株 240,052,488
2021年度業績連動株式報酬（注６）
2022年度固定株式報酬
当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び
32,252株 144,230,944 2021年度固定株式報酬（注５）
社外取締役）（退職者を除く）：６名（注１）
2021年度取締役一時報酬（注７）
当社の取締役（社外取締役）（退職者）：１名 3,542株 15,839,824 2021年度取締役一時報酬（注７）
2022年度固定株式報酬
当社子会社の取締役（退職者を除く）：22名
57,985株 259,308,920 2021年度固定株式報酬（注５）
（注１、注２）
2021年度業績連動株式報酬（注６）
当社子会社の取締役（退職者）：４名（注１） 9,264株 41,428,608 2021年度業績連動株式報酬（注６）
当社の執行役員（退職者を除く）：７名 2022年度固定株式報酬
10,736株 48,011,392
（注３） 2021年度業績連動株式報酬（注６）
2022年度固定株式報酬
当社の執行役員（退職者）：10名（注１、４） 12,397株 55,439,384
2021年度業績連動株式報酬（注６）
2021年度業績連動インセンティブ
（注８）
2022年度Next人材インセンティブ
（注８）
当社の従業員（退職者を除く）：60名 18,441株 82,468,152
2021年度Next人材インセンティブ
（注８）（注９）
2020年度Next人材インセンティブ
（注８）（注９）
2021年度業績連動インセンティブ
（注８）（注９）
当社の従業員（退職者）：２名（注３） 1,178株 5,268,016
2022年度Next人材インセンティブ
（注８）
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払込金額
割当株数 内容
（円）
2022年度Next人材インセンティブ
（注８）
2021年度Next人材インセンティブ
当社子会社の従業員（退職者を除く）：71名 17,617株 78,783,224
（注８）（注９）
2020年度Next人材インセンティブ
（注８）（注９）
2022年度Next人材インセンティブ
当社子会社の従業員（退職者）：２名（注２） 446株 1,994,512
（注８）
（注）１．当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務している者４名については、当社の執行役と当社子会社の取締役
としてのそれぞれの地位に基づき金銭報酬債権が支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」
及び「当社子会社の取締役（退職者を除く）」それぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年２
月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務していたものの、2022年３月に、当社子会社の
取締役を退任した者１名については、当社の執行役としての2022年度固定株式報酬、2021年度固定株式報酬
及び2021年度業績連動株式報酬並びに当社子会社の取締役としての2021年度固定株式報酬が、在職期間に応
じて、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」及び「当社子会社の取締役（退職
者）」それぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年６月までの期間中に当社の執行役員の地位
のみを有し、2022年７月以降、当社の執行役の地位のみを有する者３名、及び2021年７月から2023年１月ま
での期間中に当社の執行役員の地位のみを有し、2023年２月以降、当社の執行役の地位のみを有する者１名
については、当社の執行役及び執行役員としての2022年度固定株式報酬及び2021年度業績連動株式報酬が、
在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」及び「当社の執行役
員（退職者）」それぞれの人数に含めております。2021年４月から2021年５月までの期間中に当社の執行役
員の地位のみを有し、2021年６月から2022年３月までの期間中に当社の執行役の地位のみを有し、2022年４
月に退任した者１名、及び2021年４月から2021年５月までの期間中に当社の執行役員の地位のみを有し、
2021年６月から2022年４月までの期間中に当社の執行役の地位のみを有し、2022年５月に退任した者１名に
ついては、当社の執行役及び執行役員としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ
支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社の執行役員（退職者）」それぞれの人数に含
めております。2021年７月から2022年６月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務してい
たものの、2022年７月に、いずれの地位からも退任した者１名については、当社の執行役としての2021年度
業績連動株式報酬及び当社子会社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それ
ぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの
人数に含めております。2021年７月から2022年３月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼
務していたものの、2022年４月に、いずれの地位からも退任した者１名については、当社の執行役としての
2021年度業績連動株式報酬及び当社子会社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じ
て、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」そ
れぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年２月までの期間中に当社子会社の取締役の地位のみ
を有し、2022年３月以降2023年２月までの期間中に当社の執行役と取締役を兼務、2023年３月に、当社の執
行役を退任し当社の取締役の地位のみを有する者１名については、当社の執行役及び執行役を兼務しない取
締役としての2022年度固定株式報酬、2021年度固定株式報酬及び2021年度業績連動株式報酬並びに当社子会
社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当
社の執行役（退職者）」、「当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び社外取締役）（退職者を除
く）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの人数に含めております。
２．2022年度に当社子会社の従業員であったものの、2023年４月以降、当社子会社の取締役の地位のみを有する
者１名については、当社子会社の取締役としての「2022年度固定株式報酬」及び当社子会社の従業員として
の「2022年度Next人材インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社子会
社の取締役（退職者を除く）」及び「当社子会社の従業員（退職者）」それぞれの人数に含めております。
３．2021年４月から2022年３月までの期間中に当社の従業員であったものの、2022年４月以降、当社の執行役員
の地位のみを有する者1名については、当社の執行役員としての「2022年度固定株式報酬」及び当社従業員
としての「2021年度業績連動インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当
社の執行役員（退職者を除く）」及び「当社の従業員（退職者）」それぞれの人数に含めております。2022
年４月から2023年３月までの期間中に当社の従業員であったものの、2023年４月以降、当社の執行役員の地
位のみを有する者1名については、当社の執行役員としての「2022年度固定株式報酬」及び当社従業員とし
ての「2022年度 Next人材インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社
の執行役員（退職者を除く）」及び「当社の従業員（退職者）」それぞれの人数に含めております。
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４．2021年７月から2022年４月までの期間中に当社の執行役員であったものの、2022年４月以降、本制度に基づ
く株式報酬等の付与対象となる当社の子会社の取締役の地位のみを有する者１名については、当社の執行役
員の地位を有していないものの、上記の当社の子会社の取締役の地位を有していることから、支給される
「2021 年度業績連動株式報酬」には譲渡制限が付されることになります。
５．「2021年度固定株式報酬」は、2021年７月以降2022年６月までに当社の執行役若しくは執行役員又は当社子
会社の取締役に就任した付与対象者にのみ支給されます。
６．「2021年度業績連動株式報酬」は、2022年４月以降に付与対象者に該当することとなった者には支給されま
せん。
７．「2021年度取締役一時報酬」は、2021年７月から2022年６月までに当社の社外取締役に就任した付与対象者
にのみ支給されます。
８．「2021年度業績連動インセンティブ」、「2022年度Next人材インセンティブ」、「2021年度Next人材インセ
ンティブ」及び「2020年度Next人材インセンティブ」は、所定の支給要件を満たす者にのみ支給され、それ
以外の者には支給されません。なお、「2021年度業績連動インセンティブ」及び「2022年度Next人材インセ
ンティブ」のいずれの支給要件も満たす付与対象者には、「2021年度業績連動インセンティブ」のみが支給
され、「2022年度Next人材インセンティブ」は支給されません。
９．「2021年度Next人材インセンティブ」及び「2020年度Next人材インセンティブ」は、2021年度及び2022年度
においてそれぞれ所定の支給要件を満たしていたものの、付与日時点で国内居住者ではないことを理由に支
給が行われなかった付与対象者のうち、本有価証券届出書提出日現在において国内居住者となった者にのみ
支給されます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年６月２日～
4,472 2,236.39 １株 － 2023年６月23日
2023年６月22日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき当社普通
株式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。
３．本新株発行は、本制度に基づいて付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によ
り行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社 東芝 本社 東京都港区芝浦一丁目１番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 株式報酬等として付与対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事
項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 1,000,000円 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
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（２）【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づいて付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によ
り行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
（１）当社の執行役（退職者を除く）
氏名 当社の執行役（退職者を除く）13名（注１、４）
住所 －（注４）
職業の内容 当社の執行役
（２）当社の執行役（退職者）
氏名 当社の執行役（退職者）12名（注１、４）
住所 －（注４）
職業の内容 －（注４）
（３）当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び社外取締役）（退職者を除く）
当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び社外取締役）（退職者を除く）６名（注１、
氏名
４）
住所 －（注４）
職業の内容 当社の取締役
（４）当社の取締役（社外取締役）（退職者）
氏名 当社の取締役（社外取締役）（退職者）１名（注４）
住所 －（注４）
職業の内容 －（注４）
（５）当社子会社の取締役（退職者を除く）
氏名 当社子会社の取締役（退職者を除く）22名（注１、２、４）
住所 －（注４）
職業の内容 当社子会社の取締役
（６）当社子会社の取締役（退職者）
氏名 当社子会社の取締役（退職者）４名（注１、４）
住所 －（注４）
職業の内容 －（注４）
（７）当社の執行役員（退職者を除く）
氏名 当社の執行役員（退職者を除く）７名（注３、４）
住所 －（注４）
職業の内容 当社の執行役員
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（８）当社の執行役員（退職者）
氏名 当社の執行役員（退職者）10名（注１、４）
住所 －（注４）
職業の内容 －（注４）
（９）当社の従業員（退職者を除く）
氏名 当社の従業員（退職者を除く）60名（注４）
住所 －（注４）
職業の内容 当社の従業員
（10）当社の従業員（退職者）
氏名 当社の従業員（退職者）２名（注３、４）
住所 －（注４）
職業の内容 －（注４）
（11）当社子会社の従業員（退職者を除く）
氏名 当社子会社の従業員（退職者を除く）71名（注４）
住所 －（注４）
職業の内容 当社子会社の従業員
（12）当社子会社の従業員（退職者）
氏名 当社子会社の従業員（退職者）２名（注２、４）
住所 －（注４）
職業の内容 －（注４）
（注）１．当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務している者４名については、当社の執行役と当社子会社の取締役
としてのそれぞれの地位に基づき金銭報酬債権が支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」
及び「当社子会社の取締役（退職者を除く）」それぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年２
月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務していたものの、2022年３月に、当社子会社の
取締役を退任した者１名については、当社の執行役としての2022年度固定株式報酬、2021年度固定株式報酬
及び2021年度業績連動株式報酬並びに当社子会社の取締役としての2021年度固定株式報酬が、在職期間に応
じて、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」及び「当社子会社の取締役（退職
者）」それぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年６月までの期間中に当社の執行役員の地位
のみを有し、2022年７月以降、当社の執行役の地位のみを有する者３名、及び2021年７月から2023年１月ま
での期間中に当社の執行役員の地位のみを有し、2023年２月以降、当社の執行役の地位のみを有する者１名
については、当社の執行役及び執行役員としての2022年度固定株式報酬及び2021年度業績連動株式報酬が、
在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」及び「当社の執行役
員（退職者）」それぞれの人数に含めております。2021年４月から2021年５月までの期間中に当社の執行役
員の地位のみを有し、2021年６月から2022年３月までの期間中に当社の執行役の地位のみを有し、2022年４
月に退任した者１名、及び2021年４月から2021年５月までの期間中に当社の執行役員の地位のみを有し、
2021年６月から2022年４月までの期間中に当社の執行役の地位のみを有し、2022年５月に退任した者１名に
ついては、当社の執行役及び執行役員としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ
支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社の執行役員（退職者）」それぞれの人数に含
めております。2021年７月から2022年６月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務してい
たものの、2022年７月に、いずれの地位からも退任した者１名については、当社の執行役としての2021年度
業績連動株式報酬及び当社子会社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それ
ぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの
人数に含めております。2021年７月から2022年３月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼
務していたものの、2022年４月に、いずれの地位からも退任した者１名については、当社の執行役としての
2021年度業績連動株式報酬及び当社子会社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じ
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て、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」そ
れぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年２月までの期間中に当社子会社の取締役の地位のみ
を 有し、2022年３月以降2023年２月までの期間中に当社の執行役と取締役を兼務し、2023年３月に、当社の
執行役を退任し当社の取締役の地位のみを有する者１名については、当社の執行役及び執行役を兼務しない
取締役としての2022年度固定株式報酬、2021年度固定株式報酬及び2021年度業績連動株式報酬並びに当社子
会社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、
「当社の執行役（退職者）」、「当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び社外取締役）（退職者を除
く）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの人数に含めております。
２．2022年度に当社子会社の従業員であったものの、2023年４月以降、当社子会社の取締役の地位のみを有する
者１名については、当社子会社の取締役としての「2022年度固定株式報酬」及び当社子会社の従業員として
の「2022年度Next人材インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社子会
社の取締役（退職者を除く）」及び「当社子会社の従業員（退職者）」それぞれの人数に含めております。
３．2021年４月から2022年３月までの期間中に当社の従業員であったものの、2022年４月以降、当社の執行役員
の地位のみを有する者1名については、当社の執行役員としての「2022年度固定株式報酬」及び当社従業員
としての「2021年度業績連動インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当
社の執行役員（退職者を除く）」及び「当社の従業員（退職者）」それぞれの人数に含めております。2022
年４月から2023年３月までの期間中に当社の従業員であったものの、2023年４月以降、当社の執行役員の地
位のみを有する者1名については、当社の執行役員としての「2022年度固定株式報酬」及び当社従業員とし
ての「2022年度 Next人材インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社
の執行役員（退職者を除く）」及び「当社の従業員（退職者）」それぞれの人数に含めております。
４．本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績
向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的とした本制度に基づき、付与対象者に割り当て
られるものであるため、個別の氏名・住所、職業の内容の記載は省略しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
（１）当社の執行役（退職者を除く）
当社の執行役（退職者を除く）13名（注２）は、当社普通株式を合計113,951株保有しており
出資関係（注１）
ます。
人事関係 当社の執行役
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（２）当社の執行役（退職者）
出資関係（注１） 当社の執行役（退職者）12名（注２）は、当社普通株式を合計165,182株保有しております。
当社執行役（退職者）のうち、１名は当社取締役、２名は付与対象者に該当しない当社子会社
人事関係 の取締役、３名は付与対象者に該当しない当社従業員の地位を有しております。その他の者に
ついては該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（３）当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び社外取締役）（退職者を除く）
当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び社外取締役）（退職者を除く）６名（注２）
出資関係（注１）
は、当社普通株式を合計9,996株保有しております。
人事関係 当社の取締役
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません
（４）当社の取締役（社外取締役）（退職者）
当社の取締役（社外取締役）（退職者）１名は、当社普通株式を合計1,000株保有しておりま
出資関係（注１）
す。
人事関係 該当事項はありません。
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資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません
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（５）当社子会社の取締役（退職者を除く）
当社子会社の取締役（退職者を除く）22名（注２、３）は、当社普通株式を合計116,856株保
出資関係（注１）
有しております。
人事関係 当社子会社の取締役
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（６）当社子会社の取締役（退職者）
当社子会社の取締役（退職者）４名（注２）は、当社普通株式を合計49,451株保有しておりま
出資関係（注１）
す。
当社子会社の取締役（退職者）のうち、１名は当社執行役、１名は当社取締役、１名は付与対
人事関係 象者に該当しない当社子会社の取締役、１名は付与対象者に該当しない従業員の地位を有して
おります。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（７）当社の執行役員（退職者を除く）
当社の執行役員（退職者を除く）７名（注４）は、当社普通株式を合計19,448株保有しており
出資関係（注１）
ます。
人事関係 当社の執行役員
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（８）当社の執行役員（退職者）
出資関係（注１） 当社の執行役員（退職者）10名（注２）は、当社普通株式を合計41,702株保有しております。
当社の執行役員（退職者）のうち、４名は当社執行役、２名は付与対象者に該当しない当社子
人事関係 会社の取締役、２名は付与対象者に該当しない当社従業員の地位を有しております。その他の
者については該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（９）当社の従業員（退職者を除く）
出資関係（注１） 当社の従業員（退職者を除く）60名は、当社普通株式を合計31,550株保有しております。
人事関係 当社の従業員
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（10）当社の従業員（退職者）
出資関係（注１） 当社の従業員（退職者）２名（注４）は、当社普通株式を合計1,136株保有しております。
人事関係 当社の従業員（退職者）のうち、２名は当社執行役員の地位を有しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
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（11）当社子会社の従業員（退職者を除く）
当社子会社の従業員（退職者を除く）71名は、当社普通株式を合計32,984株保有しておりま
出資関係（注１）
す。
人事関係 当社子会社の従業員
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（12）当社子会社の従業員（退職者）
当社子会社の従業員（退職者）２名（注３）は、当社普通株式を合計1,179株保有しておりま
出資関係（注１）
す。
当社子会社の従業員(退職者)のうち、１名は当社子会社取締役、１名は付与対象者に該当しな
人事関係
い当社子会社の従業員の地位を有しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（注）１．出資関係については、2023年３月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
２．当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務している者４名については、当社の執行役と当社子会社の取締役
としてのそれぞれの地位に基づき金銭報酬債権が支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」
及び「当社子会社の取締役（退職者を除く）」それぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年２
月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務していたものの、2022年３月に、当社子会社の
取締役を退任した者１名については、当社の執行役としての2022年度固定株式報酬、2021年度固定株式報酬
及び2021年度業績連動株式報酬並びに当社子会社の取締役としての2021年度固定株式報酬が、在職期間に応
じて、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」及び「当社子会社の取締役（退職
者）」それぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年６月までの期間中に当社の執行役員の地位
のみを有し、2022年７月以降、当社の執行役の地位のみを有する者３名、及び2021年７月から2023年１月ま
での期間中に当社の執行役員の地位のみを有し、2023年２月以降、当社の執行役の地位のみを有する者１名
については、当社の執行役及び執行役員としての2022年度固定株式報酬及び2021年度業績連動株式報酬が、
在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」及び「当社の執行役
員（退職者）」それぞれの人数に含めております。2021年４月から2021年５月までの期間中に当社の執行役
員の地位のみを有し、2021年６月から2022年３月までの期間中に当社の執行役の地位のみを有し、2022年４
月に退任した者１名、及び2021年４月から2021年５月までの期間中に当社の執行役員の地位のみを有し、
2021年６月から2022年４月までの期間中に当社の執行役の地位のみを有し、2022年５月に退任した者１名に
ついては、当社の執行役及び執行役員としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ
支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社の執行役員（退職者）」それぞれの人数に含
めております。2021年７月から2022年６月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務してい
たものの、2022年７月に、いずれの地位からも退任した者１名については、当社の執行役としての2021年度
業績連動株式報酬及び当社子会社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それ
ぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの
人数に含めております。2021年７月から2022年３月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼
務していたものの、2022年４月に、いずれの地位からも退任した者１名については、当社の執行役としての
2021年度業績連動株式報酬及び当社子会社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じ
て、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」そ
れぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年２月までの期間中に当社子会社の取締役の地位のみ
を有し、2022年３月以降2023年２月までの期間中に当社の執行役と取締役を兼務、2023年３月に、当社の執
行役を退任し当社の取締役の地位のみを有する者１名については、当社の執行役及び執行役を兼務しない取
締役としての2022年度固定株式報酬、2021年度固定株式報酬及び2021年度業績連動株式報酬並びに当社子会
社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当
社の執行役（退職者）」、「当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び社外取締役）（退職者を除
く）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの人数に含めております。
３．2022年度に当社子会社の従業員であったものの、2023年４月以降、当社子会社の取締役の地位のみを有する
者１名については、当社子会社の取締役としての「2022年度固定株式報酬」及び当社子会社の従業員として
の「2022年度Next人材インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社子会
社の取締役（退職者を除く）」及び「当社子会社の従業員（退職者）」それぞれの人数に含めております。
４．2021年４月から2022年３月までの期間中に当社の従業員であったものの、2022年４月以降、当社の執行役員
の地位のみを有する者1名については、当社の執行役員としての「2022年度固定株式報酬」及び当社従業員
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有価証券届出書（参照方式）
としての「2021年度業績連動インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当
社の執行役員（退職者を除く）」及び「当社の従業員（退職者）」それぞれの人数に含めております。2022
年 ４月から2023年３月までの期間中に当社の従業員であったものの、2023年４月以降、当社の執行役員の地
位のみを有する者1名については、当社の執行役員としての「2022年度固定株式報酬」及び当社従業員とし
ての「2022年度 Next人材インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社
の執行役員（退職者を除く）」及び「当社の従業員（退職者）」それぞれの人数に含めております。
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ｃ．割当予定先の選定理由
本新株発行は、株式報酬等として当社の執行役、取締役及び執行役員の一部、当社子会社の取締役の一部並びに
当社及び当社子会社の従業員の一部に対して行われるものであり、株主との一層の価値共有をするとともに、中長
期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的とする本制度の趣旨を踏まえて、割当予定
先の選定を行いました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
（１）当社の執行役（退職者を除く）13名（注１） 41,809株
（２）当社の執行役（退職者）12名（注１） 53,679株
（３）当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び社外取締役）（退職者を除く）６名（注１） 32,252株
（４）当社の取締役（社外取締役）（退職者）１名 3,542株
（５）当社子会社の取締役（退職者を除く）22名（注１、２） 57,985株
（６）当社子会社の取締役（退職者）４名（注１） 9,264株
（７）当社の執行役員（退職者を除く）７名（注３） 10,736株
（８）当社の執行役員（退職者）10名（注１） 12,397株
（９）当社の従業員（退職者を除く）60名 18,441株
（10）当社の従業員（退職者）２名（注３） 1,178株
（11）当社子会社の従業員（退職者を除く）71名 17,617株
（12）当社子会社の従業員（退職者）２名（注２） 446株
（注）１． 当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務している者４名については、当社の執行役と当社子会社の
取締役としてのそれぞれの地位に基づき金銭報酬債権が支給されることから、「当社の執行役（退職
者を除く）」及び「当社子会社の取締役（退職者を除く）」それぞれの人数に含めております。2021
年７月から2022年２月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務していたものの、
2022年３月に、当社子会社の取締役を退任した者１名については、当社の執行役としての2022年度固
定株式報酬、2021年度固定株式報酬及び2021年度業績連動株式報酬並びに当社子会社の取締役として
の2021年度固定株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退
職者を除く）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの人数に含めております。2021年７
月から2022年６月までの期間中に当社の執行役員の地位のみを有し、2022年７月以降、当社の執行役
の地位のみを有する者３名、及び2021年７月から2023年１月までの期間中に当社の執行役員の地位の
みを有し、2023年２月以降、当社の執行役の地位のみを有する者１名については、当社の執行役及び
執行役員としての2022年度固定株式報酬及び2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それ
ぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」及び「当社の執行役員（退職者）」そ
れぞれの人数に含めております。2021年４月から2021年５月までの期間中に当社の執行役員の地位の
みを有し、2021年６月から2022年３月までの期間中に当社の執行役の地位のみを有し、2022年４月に
退任した者１名、及び2021年４月から2021年５月までの期間中に当社の執行役員の地位のみを有し、
2021年６月から2022年４月までの期間中に当社の執行役の地位のみを有し、2022年５月に退任した者
１名については、当社の執行役及び執行役員としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じ
て、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及び「当社の執行役員（退職者）」
それぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年６月までの期間中に当社の執行役と当社子
会社の取締役を兼務していたものの、2022年７月に、いずれの地位からも退任した者１名について
は、当社の執行役としての2021年度業績連動株式報酬及び当社子会社の取締役としての2021年度業績
連動株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社の執行役（退職者）」及
び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの人数に含めております。2021年７月から2022年３月
までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務していたものの、2022年４月に、いずれの
地位からも退任した者１名については、当社の執行役としての2021年度業績連動株式報酬及び当社子
会社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることか
ら、「当社の執行役（退職者）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの人数に含めてお
ります。2021年７月から2022年２月までの期間中に当社子会社の取締役の地位のみを有し、2022年３
月以降2023年２月までの期間中に当社の執行役と取締役を兼務、2023年３月に、当社の執行役を退任
し当社の取締役の地位のみを有する者１名については、当社の執行役及び執行役を兼務しない取締役
としての2022年度固定株式報酬、2021年度固定株式報酬及び2021年度業績連動株式報酬並びに当社子
会社の取締役としての2021年度業績連動株式報酬が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることか
ら、「当社の執行役（退職者）」、「当社の取締役（執行役を兼務しない取締役及び社外取締役）
（退職者を除く）」及び「当社子会社の取締役（退職者）」それぞれの人数に含めております。
２．2022年度に当社子会社の従業員であったものの、2023年４月以降、当社子会社の取締役の地位のみを
有する者１名については、当社子会社の取締役としての「2022年度固定株式報酬」及び当社子会社の
従業員としての「2022年度Next人材インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されるこ
とから、「当社子会社の取締役（退職者を除く）」及び「当社子会社の従業員（退職者）」それぞれ
の人数に含めております。
３．2021年４月から2022年３月までの期間中に当社の従業員であったものの、2022年４月以降、当社の執
行役員の地位のみを有する者1名については、当社の執行役員としての「2022年度固定株式報酬」及
び当社従業員としての「2021年度業績連動インセンティブ」が、在職期間に応じて、それぞれ支給さ
れることから、「当社の執行役員（退職者を除く）」及び「当社の従業員（退職者）」それぞれの人
数に含めております。2022年４月から2023年３月までの期間中に当社の従業員であったものの、2023
年４月以降、当社の執行役員の地位のみを有する者1名については、当社の執行役員としての「2022
年度固定株式報酬」及び当社従業員としての「2022年度 Next人材インセンティブ」が、在職期間に
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応じて、それぞれ支給されることから、「当社の執行役員（退職者を除く）」及び「当社の従業員
（退職者）」それぞれの人数に含めております。
ｅ．株券等の保有方針
本新株発行に係る付与対象者（ただし、退職者を除きます。）は、譲渡制限期間中、本株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないものとしますが、本新株発行に係る付与対象者のうち、当社の執行役、
取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役については、譲渡制限期間中に、任期満了、定年又は死亡その他当
社が正当と認める理由により、当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝インフラシステムズ株式会社、
東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリューションズ株式会社の取締役、執行役若しくは執
行役員、又は、東芝エレベータ株式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長のいずれの地位からも退任した場
合、付与対象者のうち、当社及び当社子会社の従業員については、譲渡制限期間中に、任期満了、定年又は死亡そ
の他当社が正当と認める理由により、当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝インフラシステムズ株式
会社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリューションズ株式会社の取締役、執行役、執
行役員若しくは従業員、又は、東芝エレベータ株式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長、取締役、監査
役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021年度固定株式報酬株式、2021
年度業績連動株式報酬株式、2021年度業績連動インセンティブ株式、2020年度Next人材インセンティブ株式、2021
年度Next人材インセンティブ株式、2022年度Next人材インセンティブ株式及び2021年度取締役一時報酬株式につい
ては、その全部につき、2022年度固定株式報酬株式については、2022年７月から当該退任日を含む月までの月数を
12で除した数（１を超える場合には１）に、各付与対象者に割り当てた2022年度固定株式報酬株式の数を乗じた数
の2022年度固定株式報酬株式につき、それぞれ譲渡制限を解除するものとします。この場合、当社は、譲渡制限を
解除する時期を必要に応じて合理的に調整することができ、譲渡制限が解除されない本株式については、当社が当
然に無償取得します。
退職者については、本株式の保有方針に関する取りきめは行っておりません。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本新株発行は、本制度に基づいて付与対象者に支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われる
ため、金銭による払込みはありません。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、本新株発行に係る付与対象者に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について確認を
行っており、当社は、当該付与対象者が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
当社普通株式には、会社法に基づく譲渡制限は付されておりません。なお、「１割当予定先の状況 ｅ．株券等の
保有方針」に記載のとおり、本割当契約に基づき、本新株発行に係る付与対象者（ただし、退職者を除きます。）に
付与される本株式については、譲渡制限が付されることになります。
３【発行条件に関する事項】
ａ．払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本株式の払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、本新株発行に係る当社代表執行役による
決定日の前営業日である2023年５月16日（以下「直前取引日」といいます。）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である4,472円としております。なお、当該払込金額は、直前取引日までの１か月の終値の単純平均値
（4,414円）に対し1.31％のプレミアム、直前取引日までの３か月の終値単純平均値（4,343円）に対し2.97％のプ
レミアム、直前取引日までの６か月の終値の単純平均値（4,459円）に対し0.29％のプレミアムとなっておりま
す。
当社は、本株式の払込金額は、上記のとおり、当社代表執行役の決定日直前の市場株価であり、合理的で、かつ
特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、当社監査委員会は、本株式の払込金額は、割当予定
先に特に有利な金額ではないと評価できるとの意見を表明しております。
ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株発行により発行される当社普通株式の数は259,346株（議決権数2,593個）であり、2023年３月31日現在の
発行済株式総数433,137,955株（総議決権数4,310,235個）に対して0.06％（総議決権数4,310,235個に対する議決
権数の割合は0.06％）の希薄化が生じます。このように本新株発行により生じる希薄化は軽微であり、また、本新
株発行は、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能さ
せることを目的とする本制度に基づき、当社の執行役、取締役及び執行役員の一部、当社子会社の取締役の一部並
びに当社及び当社子会社の従業員の一部に対する株式報酬等の付与として行われるものであることを踏まえても、
本新株発行による希薄化の規模は合理的であると判断しています。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
2023年３月31日現在
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 割当後の所
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数
（千株） 議決権数の
の割合 （千株）
割合
（注２）
（注２）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
48,011 11.14% 48,011 11.13%
㈱（信託口）（注４） 号
THE HEEREN FLOOR 12, 260
SUNTERA (CAYMAN) LIMITED AS
ORCHARD ROAD, SINGAPORE
TRUSTEE OF ECM MASTER FUND
238855, SIN
20,000 4.64% 20,000 4.64%
（常任代理人 モルガン・スタ
（東京都千代田区大手町１丁目
ンレーMUFG証券㈱）
９-７ 大手町フィナンシャル
シティサウスタワー）
UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH
STREET, GEORGE TOWN, GRAND
CHINOOK HOLDINGS LTD
CAYMAN, KY1-1104, CAYMAN
15,392 3.57% 15,392 3.57%
（常任代理人 ㈱みずほ銀行決
ISLANDS
済営業部）
（東京都港区港南２丁目15－
１ 品川インターシティA棟）
㈱日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海1丁目８-12 12,846 2.98% 12,846 2.98%
口）（注４）
1 CHURCHILL PLACE CANARY
BCSL CLIENT RE BBPLC NYBR
WHARF LONDON E14 5HP UNITED
12,500 2.90% 12,500 2.90%
（常任代理人 バークレイズ証
KINGDOM
券㈱）
（東京都港区六本木６丁目10番
1号）
東京都千代田区丸の内１丁目６
日本生命保険（相） 11,035 2.56% 11,035 2.56%
番６号
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K.
（常任代理人 ゴールドマン・ 10,714 2.49% 10,714 2.48%
（東京都港区六本木６丁目10-
サックス証券 ㈱ ）
１六本木ヒルズ森タワー）
東芝持株会 東京都港区芝浦１丁目１-１ 9,531 2.21% 9,531 2.21%
200 WEST STREET NEW YORK,
GOLDMAN, SACHS & CO.REG
NY, USA
（常任代理人 ゴールドマン・ 8,086 1.88% 8,086 1.88%
（東京都港区六本木６丁目10-
サックス証券 ㈱ ）
１六本木ヒルズ森タワー）
388 GREENWICH STREET NEW
CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT
YORK, NY 10013 USA
7,683 1.78% 7,683 1.78%
（常任代理人 シティバンク、
（東京都新宿区新宿６丁目27番
エヌ・エイ東京支店）
30号）
計 ― 155,798 36.15% 155,798 36.13%
（注）１．所有株式数は、2023年３月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
３位を四捨五入しております。
３．当社は、2023年３月31日時点で、自己株式を511,457株保有しております。
４．主として海外の機関投資家の保有株式の保管業務を行うとともに当該機関投資家の株式名義人となっていま
す。
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５．2021年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱含む
以下表に記載の計11社が、2021年２月26日現在、以下のとおり共同で23,720千株（株券等保有割合5.21％）
を保有している旨が記載されていますが、当社としては2023年３月31日時点における実質保有株式数の確認
ができないため、上記表には含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
会社名
（千株） （％）
ブラックロック・ジャパン㈱ 4,124 0.91
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー 455 0.10
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク 631 0.14
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー 482 0.11
ブラックロック（ネザーランド）BV 782 0.17
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド 850 0.19
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド 517 0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド 1,676 0.37
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ 5,725 1.26
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．
7,625 1.67
エイ．
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド 848 0.19
合計 23,720 5.21
６．2022年３月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、エフィッシ
モ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが、2022年３月24日現在、42,868千
株（株券等保有割合9.90％）を保有している旨が記載されていますが、当社としては2023年３月31日時点に
おける実質保有株式数の確認ができないため、上記表には含めていません。
７．2022年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、ファラロン・
キャピタル・マネジメント・エルエルシー及びチヌーク・ホールディングス・リミテッドが、2022年５月26
日現在、以下のとおり共同で22,960千株（株券等保有割合5.30％）を保有している旨が記載されています
が、当社としては2023年３月31日時点におけるファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシー及び
チヌーク・ホールディングス・リミテッドの実質保有株式数の確認ができないため、ファラロン・キャピタ
ル・マネジメント・エルエルシーについては、上記表に含めておらず、チヌーク・ホールディングス・リミ
テッドについては、株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
保有株券等の数 株券等保有割合
会社名
（千株） （％）
ファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシー 5,962 1.38
チヌーク・ホールディングス・リミテッド 16,998 3.92
合計 22,960 5.30
８. 2023年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、3Dインベストメ
ント・パートナーズ・プライベート・リミティッドが、2023年３月22日現在、21,233千株(株券等保有割合
4.90%)を保有している旨が記載されていますが、当社としては2023年３月31日時点における実質保有株式数の
確認ができないため、上記表には含めていません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第183期（自2021年４月１日 至2022年３月31日） 2022年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第184期第１四半期（自2022年４月１日 至2022年６月30日） 2022年８月10日に関東財務局長に提出
事業年度 第184期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日） 2022年11月11日に関東財務局長に提出
事業年度 第184期第３四半期（自2022年10月１日 至2022年12月31日） 2023年２月14日に関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、臨時報告書を2022年６月30日に関東財
務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づき、臨時報告書を2022年８月２日に関東財務局
長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号に基づき、臨時報告書を2023年２月15日に関東財務局
長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号に基づき、臨時報告書を2023年５月12日に関東財
務局長に提出
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2022年８月10日に関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以
後、本有価証券届出書提出日（2023年５月17日）までの間において変更及び追加すべき事由が生じております。当該変
更及び追加箇所は以下のとおりであり、変更及び追加箇所を下線で示しております。なお、変更及び追加箇所の前後の
記載については一部省略しています。また、以下の「事業等のリスク」の見出しに付された項目番号は、上記に掲げた
参照書類としての有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号
に対応したものです。
有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び
「事業等のリスク」に記載された変更及び追加箇所を除き、本有価証券届出書提出日（2023年５月17日）現在において
もその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
◎株主価値の向上に関して
当社及び当社株主の最善の利益のために行動することが当社取締役会の責任であり、最も重要であると認識して
おります。
当社は潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討を行うため、 すべての委員が当
社から独立した社外取締役で構成される特別委員会を設置し、2022年４月７日、潜在的な投資家やスポンサー（以
下「本パートナー候補」という。）とのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討を行うこととしました。当社は本
パートナー候補との協議を交えながら、当社の企業価値向上に向けた戦略的選択肢に関する提案を募集するプロセ
スを慎重に進めてまいりました。
当社は、2022年７月19日、複数の本パートナー候補を第２次入札プロセスに招聘することを決定し、以後、より
包括的な提案を受領すべく、財務・法務・税務・規制その他の事項を含む当社事業に関するデューディリジェンス
を実施する機会を付与してまいりました。その後、当社は、複数の本パートナー候補から、完成度は様々ではある
ものの、複数のより詳細な意向表明書（法的拘束力のあるものを含む。)を2022年９月30日までに受領しました。こ
れらの提案を受け、当社は、今後のステップを決定するために、財務・法務・税務・規制その他の観点から各提案
の評価を進めてまいりました。
当社は2023年３月３日、日本産業パートナーズ㈱（以下「JIP」という。)から最終提案書を受領し、その後の交
渉を経て、2023年３月23日、当社は、取締役会において、JIPの曾孫会社であるTBJH㈱（以下「公開買付者」とい
う。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関して、現時点における当
社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するものの、現時
点において、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することまではしないことを決議するとと
もに、公開買付者との間で、公開買付者による本公開買付けの実施や当社による本公開買付けへの賛同の意見の維
持等について定める本公開買付契約を締結いたしました。
当社取締役会は、本公開買付けが開始されるまでの間に、特別委員会に対して諮問した上で、その意見を踏ま
え、あらためて、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて検討し、決議する意向で
す。
公開買付者は、2023年７月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、公開買付
者によれば、本公開買付けの開始には、国内外の競争法令等及び投資規制法令等上の手続が必要になり、かかる競
争法令等及び投資規制法令等上の手続には一定の期間を要し、これらの手続に要する期間を正確に予想することは
困難であるとのことです。かかる国内外の競争法令等及び投資規制法令等上の手続が2023年３月23日から６ヶ月を
経過する日までに完了されない場合等一定の場合には、本公開買付けが開始されず、当社又は公開買付者によって
本公開買付契約が解除される可能性があります。
◎当社グループの目指す姿
(後略)
◎内部管理体制の改善
2022年７月、当社の米国子会社において、当社経営幹部を装う第三者による虚偽の指示に基づき、約360万米ドル
（約５億円）の資金を流出させる事案が発生いたしました。当該子会社では、被害額の約５億円を最大影響額とし
て、2022年度第２四半期に損失を計上しました。この事案を受け、当社は、グループ内での一斉教育や規程類点検
を含む再発防止策を実施しました。
また、2023年２月に当社の代表執行役兼取締役が、執行役及び代表執行役を辞任しました。監査委員会による調
査において、当該代表執行役兼取締役は、執行役就任以前の2019年当時、継続的に、当社グループのルールに反し
て会食の相手方を正確に申請せずに交際費の処理をしていたことが明らかになったものです。この事案を受け、当
社は、交際費の管理ルールの強化、交際費使用状況に係る網羅チェック等の施策を推進しています。
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当社は、これらの事案を真摯に受け止め、内部管理体制の取組みを改善・強化していきます。
◎ガバナンス強化委員会による提言
(項目の削除)
◎気候変動
当社グループは気候変動による影響を重要なリスクと捉えており、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD
(注１))」の提言に沿って事業への影響の分析を行っています。 物理的なリスクとして地球温暖化による自然災害の
増加、1.5℃シナリオ移行に伴うリスクとして 規制対応によるコストの増加・技術面の対応遅れによる販売機会損
失 、気候変動対応 の遅れによる評判の下落など を 想定 し 、これらに対応するため体制や活動の強化に努めていま
す。一方で、脱炭素エネルギー技術や省エネ製品・サービスなどの需要拡大を機会と捉え、事業戦略のひとつとし
て カーボンニュートラル実現への貢献を掲げ、再生可能エネルギー、エネルギーアグリゲーション、CO 分離回収技
2
術などのエネルギー技術、省エネ性能の高い社会インフラ製品やビル関連製品などの創出を進めると同時に、石炭
火力建設工事については新規受注停止を決定しています。 なお、経営に影響を及ぼす重要な気候変動関連の課題に
ついては、社長を委員長とするサステナビリティ戦略委員会で議論し、取締役会に 定期的に 報告する体制を構築し
ています。
当社グループの 中長期的な目標設定としては、 「環境未来ビジョン2050」において、2050年度までにバリュー
チェーン全体でカーボンニュートラルを目指すとともに、2030年度までに温室効果ガス排出量を70%削減（2019年度
比）することを目標としています。 その実現に向けて、自社グループの事業活動においては省エネ設備・再生可能
エネルギー設備への積極的投資、再生可能エネルギー由来電力の調達などを進め、2023年度に温室効果ガスの総排
出量を98万t-CO に抑え、エネルギー起源CO 排出量原単位を年率１%改善することを目指します。また製品・サービ
2 2
スにおいても、社会の温室効果ガス削減に貢献する製品・サービスの開発・提供を進め、 2023年度にエネルギー供
給時の温室効果ガス排出量（注 ２ ）を13.6%削減（2019年度基準）、再生可能エネルギー導入による温室効果ガスの
削減貢献量を4,300万t-CO （2021年度からの累計）、製品使用時の温室効果ガスの削減貢献量（注 ３ ）を 5,700万t-
2
CO （2021年度からの累計）とすることを目指 します。さらに、調達取引先様との協働による、購入した製品・サー
2
ビス由来の温室効果ガス排出量の削減も進めていきます。
(注１) Task Force on Climate-related Financial Disclosures
(注 ２ ) 対象は 発電プラントなど、 エネルギー供給にかかわる製品・サービス
(注 ３ ) 対象は社会インフラ製品など、エネルギー消費にかかわる製品・サービス
事業等のリスク
(2)戦略的選択肢の検討
当社は、2022年４月７日、潜在的な投資家やスポンサー （本パートナー候補） とのエンゲージメントと戦略的選
択肢の検討を行う ため、本パートナー候補との協議を交えながら、当社の企業価値向上に向けた戦略的選択肢に関
する提案を募集するプロセスを慎重に進めてまいりました 。
当社は、2022年７月19日、複数の本パートナー候補を第２次入札プロセスに招聘することを決定し、以後、より
包括的な提案を受領すべく、財務・法務・税務・規制その他の事項を含む当社事業に関するデューディリジェンス
を実施する機会を付与してまいりました。その後、当社は、複数の本パートナー候補から、完成度は様々ではある
ものの、複数のより詳細な意向表明書（法的拘束力のあるものを含む。）を2022年９月30日までに受領しました。
これらの提案を受け、当社は、今後のステップを決定するために、財務・法務・税務・規制その他の観点から各提
案の評価を進めた結果、当社は、2023年３月３日、日本産業パートナーズ㈱（JIP）から最終提案を受領し、その後
の交渉を経て、2023年３月23日、当社は、取締役会において、JIPの曾孫会社であるTBJH㈱（公開買付者）による当
社の普通株式に対する本公開買付けに関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合
には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するものの、現時点において、当社の株主の皆様に対して、本公開
買付けへの応募を推奨することまではしないことを決議するとともに、公開買付者との間で、公開買付者による本
公開買付けの実施や当社による本公開買付けへの賛同の意見の維持等について定める本公開買付契約を締結いたし
ました。
当社取締役会は、本公開買付けが開始されるまでの間に、特別委員会に対して諮問した上で、その意見を踏ま
え、あらためて、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて検討し、決議する意向で
す。
公開買付者は、2023年７月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、公開買付
者によれば、本公開買付けの開始には、国内外の競争法令等及び投資規制法令等上の手続が必要になり、かかる競
争法令等及び投資規制法令等上の手続には一定の期間を要し、これらの手続に要する期間を正確に予想することは
困難であるとのことです。かかる国内外の競争法令等及び投資規制法令等上の手続が2023年３月23日から６ヶ月を
経過する日までに完了されない場合等一定の場合には、本公開買付けが開始されず、当社又は公開買付者によって
本公開買付契約が解除される可能性があります。
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(4)キオクシアホールディングス㈱の株式
当社は、2017年９月、メモリ事業を営む旧東芝メモリ㈱の全株式を譲渡するため、Bain Capital Private
Equity, LPを軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である㈱Pangeaと株式譲渡契約(以下「本
株式譲渡契約」という。)を締結しており、これに伴い、メモリ事業は非継続事業として取り扱われることとなりま
した。その後、本株式譲渡契約に従い2018年６月１日付で株式譲渡が実行され、当社は、当該株式譲渡の実行に伴
い、旧東芝メモリ㈱の当該株式譲渡後の安定的な事業の移管実現を目的として、㈱Pangeaに合計3,505億円を再出資
しました。この結果、旧東芝メモリ㈱は、当社連結対象から外れて、㈱Pangea及び旧東芝メモリ㈱は当社の持分法
適用会社になり、2018年８月、㈱Pangeaは旧東芝メモリ㈱を吸収合併し、東芝メモリ㈱(2019年10月１日付でキオク
シア㈱に商号変更。)に商号変更し、2019年３月、東芝メモリ㈱を株式移転完全子会社とする株式移転によって発足
した東芝メモリホールディングス㈱(2019年10月１日付けでキオクシアホールディングス㈱に社名変更、以下「キオ
クシアホールディングス」という。)の株式を取得し、キオクシアホールディングスは当社の持分法適用会社になり
ました。当社が保有するキオクシアホールディングスの株式の簿価は個別財務諸表において840億円、連結財務諸表
において 2,680 億円(いずれも 2023 年３月末現在)であり、2020年８月、当社保有のキオクシアホールディングスの転
換型株式を普通株式に転換した結果、その議決権比率は40.6%(ただし、本報告書提出日現在においては、㈱INCJに
対して、その議決権の一部につき指図権を付与しております。)です。このため、キオクシアホールディングスの損
益が当社グループの持分法投資損益に影響することとなります。
(後略)
(5)証券訴訟
当社は、2015年、過去に不正な会計処理が行われたことが判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行いまし
た。当該不正な財務報告について、国内において複数の訴訟提起がされ、約1,42 1 億円の損害賠償請求を受けてお
り、当社は合理的に見積り可能な金額を引当計上しています。これらの訴訟については、訴訟提起から相当期間が
経過しており、2022年度から2023年度にかけて一部の訴訟において一審判決や和解の勧告、成立の可能性がありま
す。これらも含め今後の経過に応じて既に計上している引当金についても適宜合理的に見積り可能な金額を見直し
ていくことから、追加の費用計上が必要になる可能性があり、また一定の支払が必要となる場合には、キャッ
シュ・フローに影響を与える可能性があります。
（後略）
(7)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に係るもの
１）大規模案件の受注に係るリスク
当社グループでは、原子力発電システム、火力発電システム、電力流通システム(送変電・配電システム)、鉄道交
通システム等において大規模案件の受注及び推進を行っていますが、案件の仕様その他の条件の受注後の変更、工程
遅延、材料価格の高騰、政策の変更その他による計画変更・凍結・中止や災害発生等が大規模案件遂行に大きな悪影
響を与えることがあります。そして、当初の見積りに不足があった場合、案件の収益が当初の想定より悪化した場
合、案件が何らかの事情により遅延または中止となった場合等には、当該案件に関して将来の損失に備えて引き当て
を行う、又は、計上した収益を遡って見直して損失として計上する可能性があり、2019年度においても、火力発電シ
ステム等において、損失を計上した案件があり、2020年度、2021年度においても、送変電・配電システムで損失を計
上した案件があり、また、2018年に海外で受注した鉄道案件では、受注後の仕様変更、設計の遅延、新型コロナウイ
ルス感染症の影響等により大幅な工程の遅延が発生しており、2019年度 から2022年度まで 損失を計上し、今後も損失
を計上する可能性があります。このような大規模案件における損失発生を回避するために、一定規模の案件について
は受注の段階で、分社会社のみならずコーポレートによって受注の可否について審査を行い、プロジェクトの管理を
強化し、損失リスクの極小化を図っています。
（後略）
５）リテール＆プリンティングソリューション部門の事業環境
（前略）
プリンティング事業については、同事業を営んでいる東芝テック㈱が上場子会社であることから、同社の経営の独
立性を尊重し同社のリカバリー施策を注視しており、当社としては、当社グループの事業ポートフォリオ戦略の観点
から必要な施策について株主の立場から同社と協議していきます。東芝テック㈱においては、現在、外部企業とのア
ライアンス等を含むあらゆる戦略的施策を検討・実施しているところです。当社連結財務諸表における当該事業の総
資産は、 2023 年３月末において約 1,800 億円であり、有形固定資産約300億円、のれん・無形固定資産約 200 億円を含
みます。なお、外部企業とのアライアンス等の戦略的施策については、第三者との交渉、合意が必要であり、その実
現可能性は不確実です。また、当該合意内容等によっては、のれん、無形固定資産、有形固定資産等の減損、評価減
等が発生する可能性があります。
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６）デバイス＆ストレージソリューション部門の事業環境
当部門は、半導体、ストレージプロダクツ（HDD）、半導体製造装置等で構成され、業績は景気変動の影響を受け
て大きく変動し、為替変動の影響を受ける傾向にあります。また、当部門は国内外の同業他社との厳しい競争下にあ
ります。市況が下降局面を迎えたり、新製品の立上げが遅れたり、生産が計画どおり進まなかったり、新技術が急速
に出現したりすることにより、現在の製品の競争優位性が失われ又は低下する可能性 に加え 、米国と中国の貿易摩擦
やロシア・ウクライナ紛争の影響による事業活動の一部制約 や 、原材料価格や物流費の高騰が生じており、これらの
状況が続いた場合、当部門の事業に悪影響が生じる可能性があります。 また、新型コロナウイルス感染症による世界
的感染の再拡大や、その感染拡大防止に向けた各国政府の行動制限を伴う政策によっては、当部門の事業活動に悪影
響が生じる可能性があります 。
半導体及びHDD事業においては、技術革新や消費者市場・供給先メーカーの動向などにより需要を事前に正確に予
測することは困難な傾向にあり、設備投資を実施しても、予期せぬ市場環境の変化に伴い、販売に至るまでの間に需
要が変動し、想定した販売規模に合致しない可能性、あるいはサプライチェーン上の在庫過多に起因する販売計画の
下方修正などの悪影響を受ける可能性等があります。
HDD事業においては、モバイルHDD市場の規模縮小に加え、マクロ経済の停滞を背景とするデータセンター関連市場
における在庫調整および新規投資の抑制等、市場環境に急激な変化が継続して生じており、今後、かかる市場環境に
改善が見られない場合、当部門の事業に悪影響が生じる可能性があります。また、特定顧客と納入済みの一部製品の
品質について、製品保証費用の発生を想定した引当金を計上するとともに、 品質責任協議の終結に向けた対応と品質
強化対策の効果 検証作業にあたっていますが、これらの状況が長期化した場合、当部門の事業に悪影響が生じる可能
性があります。
（後略）
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東芝 本店
（東京都港区芝浦一丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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