株式会社フラッグシップアセットマネジメント 変更報告書(短期大量譲渡)
提出書類 | 変更報告書(短期大量譲渡) 減少 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社フラッグシップアセットマネジメント |
提出先 | 株式会社メタップス < /td> |
カテゴリ | 変更報告書(短期大量譲渡) |
EDINET提出書類
株式会社フラッグシップアセットマネジメント(E23967)
変更報告書(短期大量譲渡)
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.5
【根拠条文】 法第27条の25第1項及び第2項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社フラッグシップアセットマネジメント
代表取締役 馬場 勝也
【住所又は本店所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
【報告義務発生日】 令和5年5月12日
【提出日】 令和5年5月18日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が1%以上減少したこと
単体株券等保有割合が1%以上減少したこと
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変更報告書(短期大量譲渡)
第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社メタップス
6172
証券コード
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所(グロース市場)
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
法人(株式会社)
個人・法人の別
株式会社フラッグシップアセットマネジメント
氏名又は名称
住所又は本店所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成19年1月29日
馬場 勝也
代表者氏名
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理、並びに付帯する一切の業務
④【事務上の連絡先】
株式会社フラッグシップアセットマネジメント
事務上の連絡先及び担当者名
金子 昌史
03-5425-8842
電話番号
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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変更報告書(短期大量譲渡)
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
0
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
- 93,200
A H
(株・口)
- 0
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
93,200
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
93,200
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
93,200
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
13,730,018
V
( 令和5年3月31日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.67
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
1.65
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況 (短期大量譲渡に該当する場合)】
市 取
場 得
内 又
外 は
年月日 株券等の種類 数量 割合 譲渡の相手方 単価
取 処
引 分
の の
別 別
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新株予約権付社債券
市 新株予約権付社
(第1回無担保転換社
処 株式会社メ
136,500 0.99
令和5年5月12日 場 債1個当たり
債型新株予約権付社
分 タップス
外 30,612,000円
債)
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、フラッグシップアセットマネジメント投資組合85号の業務執行組合員として保有しております。
提出者は、発行者との間で、株式会社メタップス第15回新株予約権(目的となる株式数93,200(報告義務発生日時点)。以下
「本新株予約権」といいます。)に係る引受契約を締結しており、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発行
者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができることを合意しておりま
す。
(ⅰ)発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行会社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成
又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が発行者の取締役会で承認された
場合
(ⅱ)発行者が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はその具体的なおそれがあると合理的
に認められる場合
(ⅲ)本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の
行使価額の60%を下回った場合
(ⅳ)いずれかの10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
が、2019年10月29日に先立つ10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売
買出来高の30%を下回った場合
(ⅴ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
(ⅵ)東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
822
その他金額計(Y)(千円)
提出者が業務執行組合員を務めるフラッグシップアセットマネジメント投資
上記(Y)の内訳
組合85号への出資金
822
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
法人(ケイマン諸島法人)
個人・法人の別
インフレクション・ツー・ジーピー・インク (InfleXion II GP, Inc.)
氏名又は名称
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英領ケイマン諸島 KY 1-9008、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、190
住所又は本店所在地
エルジン・アベニュー
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成29年8月15日
ダグラス・R・ストリンガー (Douglas R. Stringer)
代表者氏名
ダイレクター(Director)
代表者役職
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
④【事務上の連絡先】
株式会社フラッグシップアセットマネジメント
事務上の連絡先及び担当者名
金子 昌史
03-5425-8842
電話番号
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
0
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
- 817,600
A H
(株・口)
- 0
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
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変更報告書(短期大量譲渡)
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
817,600
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
817,600
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
817,600
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
13,730,018
V
( 令和5年3月31日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
5.62
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
11.65
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況 (短期大量譲渡に該当する場合)】
市 取
場 得
内 又
外 は
年月日 株券等の種類 数量 割合 譲渡の相手方 単価
取 処
引 分
の の
別 別
新株予約権付社債券
市 新株予約権付社
(第1回無担保転換社
処 株式会社メ
989,600 6.80
令和5年5月12日 場 債1個当たり
債型新株予約権付社
分 タップス
外 30,612,000円
債)
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号の無限責任組合員であるインフレクション・ツー・ジーピー・エル
ピーの業務執行組合員として保有しております。
提出者は、発行者との間で、株式会社メタップス第15回新株予約権(目的となる株式数817,600(報告義務発生日時点)。以
下「本新株予約権」といいます。)に係る引受契約を締結しており、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発
行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができることを合意しておりま
す。
(ⅰ)発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行会社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成
又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が発行者の取締役会で承認された
場合
(ⅱ)発行者が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はその具体的なおそれがあると合理的
に認められる場合
(ⅲ)本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の
行使価額の60%を下回った場合
(ⅳ)いずれかの10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
が、2019年10月29日に先立つ10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売
買出来高の30%を下回った場合
(ⅴ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
(ⅵ)東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
7,211
その他金額計(Y)(千円)
提出者が業務執行組合員を務めるインフレクション・ツー・ジーピー・エル
上記(Y)の内訳 ピーが無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
への出資金
7,211
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし
3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
法人(ケイマン諸島法人)
個人・法人の別
インフレクション・ツー・ケイマン・ジーピー・インク (InfleXion II
氏名又は名称
Cayman GP, Inc.)
英領ケイマン諸島 KY 1-9008、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、190
住所又は本店所在地
エルジン・アベニュー
旧氏名又は名称
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株式会社フラッグシップアセットマネジメント(E23967)
変更報告書(短期大量譲渡)
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成30年9月24日
ダグラス・R・ストリンガー (Douglas R. Stringer)
代表者氏名
ダイレクター(Director)
代表者役職
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
④【事務上の連絡先】
株式会社フラッグシップアセットマネジメント
事務上の連絡先及び担当者名
金子 昌史
03-5425-8842
電話番号
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
0
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
- 316,800
A H
(株・口)
- 0
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
316,800
合計(株・口) O P Q
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株式会社フラッグシップアセットマネジメント(E23967)
変更報告書(短期大量譲渡)
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
316,800
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
316,800
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
13,730,018
V
( 令和5年3月31日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
2.26
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
5.03
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況 (短期大量譲渡に該当する場合)】
市 取
場 得
内 又
外 は
年月日 株券等の種類 数量 割合 譲渡の相手方 単価
取 処
引 分
の の
別 別
新株予約権付社債券
市 新株予約権付社
(第1回無担保転換社
処 株式会社メ
409,500 2.92
令和5年5月12日 場 債1個当たり
債型新株予約権付社
分 タップス
外 30,612,000円
債)
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変更報告書(短期大量譲渡)
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、インフレクション・ツー・ケイマン・エルピーのジェネラルパートナーであるインフレクション・ツー・ケイマ
ン・ジーピー・エルピーのジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、株式会社メタップス第15回新株予約権(目的となる株式数316,800(報告義務発生日時点)。以
下「本新株予約権」といいます。)に係る引受契約を締結しており、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発
行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができることを合意しておりま
す。
(ⅰ)発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行会社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成
又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が発行者の取締役会で承認された
場合
(ⅱ)発行者が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はその具体的なおそれがあると合理的
に認められる場合
(ⅲ)本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の
行使価額の60%を下回った場合
(ⅳ)いずれかの10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
が、2019年10月29日に先立つ10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売
買出来高の30%を下回った場合
(ⅴ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
(ⅵ)東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
2,794
その他金額計(Y)(千円)
提出者がジェネラルパートナーを務めるインフレクション・ツー・ケイマ
上記(Y)の内訳 ン・ジーピー・エルピーがジェネラルパートナーを務めるインフレクショ
ン・ツー・ケイマン・エルピーへの出資金
2,794
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) 株式会社フラッグシップアセットマネジメント
(2) インフレクション・ツー・ジーピー・インク (InfleXion II GP, Inc.)
(3) インフレクション・ツー・ケイマン・ジーピー・インク (InfleXion II Cayman GP, Inc.)
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変更報告書(短期大量譲渡)
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
0
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
- 1,227,600
A H
(株・口)
- 0
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,227,600
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
1,227,600
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
1,227,600
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
13,730,018
V
( 令和5年3月31日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
8.21
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
16.78
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
株式会社フラッグシップアセットマネジメ
93,200 0.67
ント
インフレクション・ツー・ジーピー・イン
817,600 5.62
ク (InfleXion II GP, Inc.)
11/12
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株式会社フラッグシップアセットマネジメント(E23967)
変更報告書(短期大量譲渡)
インフレクション・ツー・ケイマン・ジー
ピー・インク (InfleXion II Cayman GP,
316,800 2.26
Inc.)
1,227,600 8.21
合計
12/12