楽天グループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 楽天グループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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楽天グループ株式会社(E05080)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月16日
【会社名】 楽天グループ株式会社
【英訳名】 Rakuten Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
【本店の所在の場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 2,442,000,000 円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2023年５月９日(火)
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、
普通株式 3,752,300 株 当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 2023年５月16日(火)開催の取締役会決議によります。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書に係る第三者割当(以下、「本件第三者割当増資」という。)の割当予定先である東急株式
会社(以下、「本割当予定先」という。)からは、後記「２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件
(注)１」記載の発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が20億円を超過した
場合には、20億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行う
旨の意向を示されております。そのため、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額
の総額が20億円に近接した額になるよう、発行価格等決定日までの当社普通株式の株価下落の可能性を踏ま
え、上記発行数を決定しております。なお、申込みが行われなかった当社普通株式については発行されませ
ん。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 3,752,300株 2,442,000,000 1,221,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 3,752,300株 2,442,000,000 1,221,000,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 上記発行数につきましては、前記「１ 新規発行株式 (注)３」に記載のとおり、本割当予定先からは、後
記「(2) 募集の条件 (注)１」記載の発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総
額が20億円を超過した場合には、20億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式につ
いてのみ申込みを行う旨の意向を示されております。なお、申込みが行われなかった当社普通株式について
は発行されません。
３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本
金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年５月９日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込株
発行価格(円) 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円) 数単位
自2023年５月30日(火)
未定 未定 該当事項はあり 2023年６月５日(月)
100株 至2023年５月31日(水)
(注)１ (注)２ ません。 (注)３
(注)３
(注) １ 発行価格については、2023年５月24日(水)から2023年５月29日(月)までの間のいずれかの日(以下、「発行
価格等決定日」という。)に後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 国内市場及び海外市場にお
ける当社普通株式の募集について」に記載の国内市場及び海外市場(ただし、米国においては1933年米国証
券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(以下、「海外募
集」という。)のうち日本国内における一般募集(以下、「国内一般募集」という。)において決定される発
行価格(募集価格)と同一の金額とします。なお、国内一般募集においては、日本証券業協会の定める有価証
券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～
1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に
国内一般募集における発行価格(募集価格)を決定します。
２ 資本組入額は資本組入額の総額を発行数で除した金額とします。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、発行価格等決定日の決定に応じて、繰り上げることがありま
す。発行価格等決定日は、2023年５月24日(水)から2023年５月29日(月)までの間のいずれかの日を予定して
おり、申込期間は発行価格等決定日の翌営業日から２営業日後の日まで、払込期日は発行価格等決定日の５
営業日後の日です。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年５月24日(水)の場合、申込期間は「自 2023年５月25日(木) 至 2023年５
月26日(金)」、払込期日は「2023年５月31日(水)」
② 発行価格等決定日が2023年５月25日(木)の場合、申込期間は「自 2023年５月26日(金) 至 2023年５
月29日(月)」、払込期日は「2023年６月１日(木)」
③ 発行価格等決定日が2023年５月26日(金)の場合、申込期間は「自 2023年５月29日(月) 至 2023年５
月30日(火)」、払込期日は「2023年６月２日(金)」
④ 発行価格等決定日が2023年５月29日(月)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
５ 前記「１ 新規発行株式 (注)３」に記載のとおり、本割当予定先からは、発行価格等決定日において決定
される発行価額に基づく払込金額の総額が20億円を超過した場合には、20億円を発行価額で除した数(100株
未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行う旨の意向を示されております。なお、申込みが
行われなかった当社普通株式については発行されません。
６ 申込み及び払込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ
発行価格の総額を払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
楽天グループ株式会社 本店 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 日比谷支店 東京都港区西新橋 一 丁目３番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,442,000,000 12,000,000 2,430,000,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株
式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、弁護士報酬、払込取扱銀行に対する手数
料その他の諸費用の見積額を合計したものです。
２ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年５月９日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。実際には、前記「１ 新規発行株式 (注)３」に記載
のとおり、本割当予定先からは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が
20億円を超過した場合には、20億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式について
のみ申込みを行う旨の意向を示されております。なお、当該申込みが行われなかった当社普通株式について
は発行されないため、払込金額の総額(発行価額の総額)の上限は、2,000,000,000円となります。また、発
行諸費用の概算額の上限及び差引手取概算額の上限は、それぞれ10,000,000円及び1,990,000,000円となり
ます。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限1,990,000,000円については、本件第三者割当増資と同日付をもって当社取締役会で決議
された国内一般募集の手取概算額145,311,000,000円、海外募集の手取概算額上限145,065,000,000円並びに有限会
社三木谷興産(以下、「三木谷興産」という。)、有限会社スピリット(以下、「スピリット」という。)及び株式会
社サイバーエージェント(以下、「サイバーエージェント」という。)を各割当先とする第三者割当増資(以下、本件
第三者割当増資と合わせて「並行第三者割当増資」という。)の手取概算額と合わせた手取概算額合計上限
332,177,000,000円について、10,000百万円を2023年６月に償還期限が到来する第５回無担保社債の償還資金とし
て、68,000百万円を2023年12月に初回任意償還日が到来する第１回公募劣後特約付社債の償還資金として、188,300
百万円を2023年12月末までに、当社連結子会社である楽天モバイル株式会社への投融資資金として、54,000百万円
を2023年12月末までに償還期限を迎えるコマーシャル・ペーパーの償還資金として充当し、残額を2024年11月に償
還期限が到来するドル建無担保社債の償還資金の一部又は全部として充当する予定です。
楽天モバイル株式会社への投融資資金については、40,000百万円を2023年12月末までに、第４世代移動通信シス
テム(４Ｇ)及び第５世代移動通信システム(５Ｇ)に関する基地局等に係る設備投資として、148,300百万円を2023年
12月末までに、運転資金(端末購入資金、顧客獲得に関する費用及びローミング費用)として充当する予定です。
なお、今回の調達資金を充当する設備投資計画は、本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)現在(ただし、投資
予定金額の既支払額については2023年３月31日現在)、以下のとおりとなっております。
投資予定金額
(百万円)
セグメントの 着手 完了
会社名 所在地 設備の内容 資金調達方法
名称 年月 予定
総額 既支払額
自己資金、借入
楽天モバイル 東京都 ４Ｇ及び５Ｇに 2023年 2023年
モバイル事業 200,000 62,470 金、社債発行及
株式会社 世田谷区 関する基地局等 １月 12月
び新株発行等
なお、上記の各目的のための資金充当実施までの間は、当社銀行預金口座にて適切に管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集について
当社は、2023年５月16日(火)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募集
を行うことを決議しております。公募による新株式発行の発行株式総数は468,102,100株であり、国内一般募集株数
234,051,000株及び海外募集株数234,051,100株(海外引受会社の買取引受けの対象株数172,994,400株及び海外引受会
社に付与する新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数61,056,700株)を目処に募集を行います
が、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。
なお、国内一般募集及び海外募集のジョイント・グローバル・コーディネーターは大和証券株式会社、みずほ証券
株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びゴールドマン・サックス証券株式会社(以下、「ジョイン
ト・グローバル・コーディネーター」と総称する。)であります。
２ ロックアップについて
国内一般募集及び海外募集に関連して、本割当予定先はジョイント・グローバル・コーディネーター並びに国内一
般募集の共同主幹事会社である、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下、「国内共同主幹事会社」と総称
する。)に対し、発行価格等決定日に始まり国内一般募集及び海外募集に係る受渡期日から起算して180日目の日に終
了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主
幹事会社の事前の書面による同意なしには、原則として本件第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社
株式の売却等を行わない旨合意しております。なお、本割当予定先の当社株式の保有方針は、後記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ 株券等の保有方針」をご参照下さい。
上記の場合において、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社は、ロックアップ期間
中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
３ 並行第三者割当増資について
本件第三者割当増資、国内一般募集及び海外募集と並行して、当社は2023年５月16日(火)開催の取締役会におい
て、三木谷興産、スピリット及びサイバーエージェントを各割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(本件第三者
割当増資と合わせて並行第三者割当増資)を行うことを決議しております。詳細につきましては、2023年５月16日提出
の三木谷興産、スピリット及びサイバーエージェントを各割当先とする各第三者割当増資に係る有価証券届出書をご
参照下さい。
なお、国内一般募集及び海外募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も中止いたします。また、各並行第三
者割当増資が中止となる場合は、その他の並行第三者割当増資並びに国内一般募集及び海外募集が中止となる場合が
あります。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 東急株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区南平台町５番６号
(有価証券報告書)
第153期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月29日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
第154期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
直近の有価証券報告書等の提出日
2022年８月10日 関東財務局長に提出
第154期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月14日 関東財務局長に提出
第154期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
2023年２月13日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
2020年７月に楽天東急プランニング株式会社を共同で設立し、両者のアセッ
技術又は取引等の関係 トを組み合わせた新しい購買行動や購買体験の創出 の ため連携を強化してお
ります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社と、本割当予定先は、2020年７月、両社が蓄積するオンラインとオフラインのデータを活用したデータマー
ケティングソリューションを提供する「楽天東急プランニング株式会社」を共同で設立し、2020年９月より営業を
開始しています。2021年10月には、楽天東急プランニングによる第１弾の取り組みとして、楽天のオフラインでの
購買データに基づくIDマーケティングソリューション「RMP - Omni Commerce」において、企業が出稿するディスプ
レイ広告や動画広告などWEB広告の効果を、実店舗での購買に基づいて計測することができるメニュー「Instore
Tracking」に、株式会社東急ストアが運営するスーパーマーケットのデータを新たに追加し、機能を拡充しまし
た。また、楽天東急プランニングにおけるデータマーケティング事業協力のもと株式会社東急ストアが運営する
スーパーマーケット「東急ストア」にて効果検証を進め、小売・飲食業界向けに消費者ニーズを分析するDXソ
リューションツール「Marketing View Premium」を2021年12月に開発・販売開始しました。楽天東急プランニング
では広告・データマーケティング領域のほか、Online Merges with Offline(OMO)領域でのソリューション開発も進
めております。当社は、東急との関係強化を通じて、東急線沿線を中心にオンラインとオフラインの垣根のない利
便性の高いサービスを実現することを企図して、当社が本割当予定先に対して本件第三者割当増資を行うことに合
意いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本割当予定先 3,752,300株
なお、本割当予定先からは、発行価格等決定日において決定される発行価額に基づく払込金額の総額が20億円を
超過した場合には、20億円を発行価額で除した数(100株未満切り捨て。)の当社普通株式についてのみ申込みを行う
旨の意向を示されております。申込みが行われなかった当社普通株式については発行されません。
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ｅ．株券等の保有方針
本割当予定先が取得する株式については、長期的に保有する方針であるとの説明を受けております。
なお、当社は、本割当予定先から、払込期日から２年以内に本件第三者割当増資により取得する当社普通株式の
全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取
得する予定です。なお、本割当予定先は、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に
対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社の事前の書面に
よる同意なしには、原則として本件第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わな
い旨合意しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本割当予定先が2023年２月13日に関東財務局長に提出した第154期第３四半期報告書における四半期連結
貸借対照表の現金及び預金の状況等により、本件第三者割当増資の払込みについて十分な資力があることを確認し
ております。
ｇ．割当予定先の実態
本割当予定先は、株式会社東京証券取引所に上場しており、本割当予定先が2022年9月30日に株式会社東京証券取
引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社
会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、本割当予定先及びその役員が反社
会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。以上から、当社は、本割当予定先及びその役員が反社会的勢力
とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本件第三者割当増資の発行価格(払込金額)は、国内一般募集の発行価格と同額といたします。国内一般募集の発
行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたしま
す。
したがいまして、本件第三者割当増資の発行価格(払込金額)の決定方法は、会社法第201条第２項に定める「公正
な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判
断しており、本件第三者割当増資の発行価格(払込金額)は会社法に定める特に有利な条件には該当しないものと判
断しております。なお、発行価格(払込金額)の決定方法につきましては、2023年５月16日(火)開催の取締役会にお
いて、監査役４名(うち社外監査役３名)全員が適法かつ妥当である旨意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件第三者割当増資により発行される株式数は3,752,300株(議決権の数37,523個)であり、2023年５月16日現在の
当社の発行済株式総数1,592,907,600株に対する割合は0.24％(2022年12月31日現在の総議決権数15,898,056個に対
する割合は0.24％)に相当するものであります。なお、国内一般募集、海外募集及び並行第三者割当増資により発行
される株式数は最大546,901,100株(議決権の数は最大5,469,011個)であり、2023年５月16日現在の当社の発行済株
式総数1,592,907,600株に対する割合は最大34.33％(2022年12月31日現在の総議決権数15,898,056個に対する割合は
最大34.40％)に相当するものであります。これにより結果として株式の希薄化が生じることとなりますが、前記
「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、今回の調達資金は有
利子負債の返済及び当社連結子会社への投融資等に充当する予定であり、当社の更なる企業価値の向上に資するも
のであるため、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(注) 2023年５月16日現在の当社の発行済株式総数には、2023年５月１日から2023年５月16日までの新株予約権の
行使により発行された株式数は含まれていません。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 議決権数
(株) 議決権数
の割合(％)
の割合(％)
東京都港区赤坂一丁目14番
合同会社クリムゾング
５号アークヒルズ・エグゼ 226,419,000 14.24 226,419,000 10.60
ループ
クティブタワーＮ211
三木谷 浩史
東京都港区 176,346,300 11.09 176,346,300 8.25
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町二丁目11
143,529,500 9.03 143,529,500 6.72
託銀行株式会社(信託口) 番３号
三木谷 晴子 東京都渋谷区 132,625,000 8.34 132,625,000 6.21
東京都千代田区大手町二丁
日本郵政株式会社 131,004,000 8.24 131,004,000 6.13
目３番１号
25 CABOT SQUARE, CANARY
MSIP CLIENT SECURITIES WHARF, LONDON E14 4QA,
(常任代理人 モルガン・ U.K.(東京都千代田区大手
58,490,941 3.68 58,490,941 2.74
スタンレーMUFG証券株式 町一丁目９－７ 大手町
会社)
フィナンシャルシティ サ
ウスタワー)
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海一丁目８
40,950,857 2.58 40,950,857 1.92
銀行(信託口) －12
東京都港区赤坂一丁目14番
有限会社三木谷興産 ５号アークヒルズ・エグゼ 4,366,800 0.27 32,509,300 1.52
クティブタワーＮ211
東京都港区赤坂一丁目14番
有限会社スピリット ５号アークヒルズ・エグゼ 4,366,800 0.27 32,509,300 1.52
クティブタワーＮ211
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
GOLDMAN SACHS
LANE, LONDON EC4A 4AU,
INTERNATIONAL(常任代理
28,198,800 1.77 28,198,800 1.32
U.K.(東京都港区六本木六
人 ゴールドマン・サッ
丁目10－１ 六本木ヒルズ
クス証券株式会社)
森タワー)
計 ― 946,297,998 59.52 1,002,582,998 46.92
(注) １ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2022年12月31日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して算出しております。
３ 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日現在の所有株式数及び
総議決権数に国内一般募集、海外募集及び並行第三者割当増資による増加株式数を加味し、海外募集におい
て海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数の全てにつき権利
が行使され、かつ、並行第三者割当増資における募集株式数の全株に対し割当先から申込みがあり、発行が
なされた場合の数字であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) 2023年５月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月31日に関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2023年５月12日に関東財務
局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2023年５月16日に関東財務
局長に提出
(注) なお、発行価格等決定日に本５の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」と総称する。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)ま
での間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載し
たものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の「事業等のリスク」
に記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載
すべき将来に関する事項もありません。また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その
達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしており、これらの企業活動の遂行には様々なリスクが伴
います。本項では当社グループ事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると認識している主な
事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。ただし、当社グループで発生しうる
全てのリスクを網羅しているものではありません。当社グループの経営陣は、これらリスクの発生可能性の程度及び時
期を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。しかしながら、当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に与える影響並びにその対応策を合理的に予見することが困難である事項もあります。したがって、
当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も合わせて、総合的かつ慎重に検討した上で行う必
要があると考えています。
なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り 本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)
現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性がありま
す。
１ 当社グループの経営陣が考えるリスクとは
当社グループは、リスクを「経営目標の達成に影響を及ぼしうる不確実性」と定義しており、経営目標達成の確
度を向上させるために、定期的なリスクの洗い出しを行った上で、当該リスクが当社グループの将来の経営成績等
に与える影響の程度や発生可能性に応じた重要性(マテリアリティ)の評価を行い、当該評価に応じた対応策を策定
し実行しています。
２ 当社グループのリスク管理体制
当社グループは、リスク管理に関するグループ規程に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定
と実行、その結果のモニタリングのサイクルを確立しリスク管理体制を整備しています。リスク管理上重要事項を
含むグループ横断的なリスクは、その対策状況を年４回開催されるグループリスク・コンプライアンス委員会にて
協議し、本委員会の主な協議事項は重要会議体を通じて経営陣に報告しています。また特に重要なリスクは、その
対応状況を取締役会等にて経営陣に報告し、協議しています。
更に、重要リスクの一つである情報及びパーソナルデータの管理については、楽天グループ情報セキュリティ＆
プライバシー委員会を毎月開催し、情報セキュリティ及びプライバシーの要求事項等に準拠した体制を整えていま
す。本委員会での主な協議事項は、コーポレート経営会議にて経営陣に報告しています。今後も、現在の活動を継
続しつつ、経営判断や事業運営に貢献するリスク管理体制の高度化を推進していきます。
３ 経営環境・戦略に関するリスク
(1) マクロ経済環境に関するリスク
当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしており、当社グループの業績は国内の景気動向と
ともに、海外諸国の経済動向、社会情勢、地政学的リスク等に影響されます。マクロ経済環境について注視しな
がら、事業展開等を進めていく方針ですが、今後の内外経済環境の先行きについては引き続き不透明な状況にあ
り、世界経済の低迷、社会情勢の混乱、国際社会における国家間の対立、地域紛争や武力行使、国家間の経済制
裁等による輸出入・外資規制、諸規制変更や規制動向の変化等により、当社グループの事業活動に支障が生じ、
サービス・商品の安定的な供給や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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今般のウクライナ情勢については、各国の経済制裁等による営業活動への影響はあるものの、当社グループの
連結売上収益に対するウクライナ及びロシア関連の売上の割合は僅少であるため、当社グループの事業、経営成
績及び財政状態に与える影響は限定的と見込んでいます。当社グループは、社員の安全確保に加えて、サプライ
チェーンの混乱、原油価格高騰による物流費や電力調達価格等の増加、サイバー攻撃等の想定されるリスクに対
して必要な対策を講じています。しかしながら、ウクライナ情勢の悪化に伴う世界的な社会・経済の不確実性は
高く、現時点でその影響を完全に予測することは困難な状況です。当社グループは、情勢を注視し、適時適切な
対策を講じリスクの低減に努めますが、かかるリスクが想定を超える場合には、当社グループの事業、経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 新型コロナウイルス等感染症の影響
新型コロナウイルス感染症については、ワクチンや感染対策により影響が落ち着いてきているものの、当社グ
ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、重大なリスクと考えています。
2022年12月期 連結会計年度においては感染症拡大防止を目的とした外出制限や自粛要請、渡航制限等が緩和さ
れたことにより、対面サービスについては回復基調となっています。 2021年12月期 連結会計年度同様、経済・社
会のデジタル化が加速したことにより、オンラインでの映像提供サービス、インターネット・バンキング・サー
ビスに加え楽天トラベルのような旅行業の需要も増加傾向が見受けられました。
また、定期的に実施している新型コロナウイルス感染症対策会議には経営陣も参加し、グループ内の感染状況
等の共有・対策を検討のうえ、機動的に対処しています。
当社グループは、新型コロナウイルス等感染症の流行動向による人々の行動様式の変化と、それに伴う経済活
動への影響を注視し、ユーザーが安心して利用できるよう感染対策に努めながら、サービスの提供を行っていき
ます。しかしながら、感染対策が期待した効果を発揮しなかった場合や新たな変異株の強毒化等により、再び社
会経済活動に強い制限がなされるような事態となった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合環境
当社グループが展開するいずれの事業においても多数の競合事業者が存在しており、激しい競争関係にあると
考えています。また、他業種の事業者等を含む新規参入者が新たな競合事業者となった場合には、より一層競争
が熾烈化する可能性があります。
当社グループは、競合事業者の動向を注視しつつ、引き続き顧客ニーズ等への対応を図り、サービス拡大に結
び付けていく方針ですが、これらの取組が期待どおりの効果を上げられず、サービスの競争力を失った場合に
は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 業界における技術変化等
当社グループが展開するいずれの事業においても技術分野における進歩及び変化が著しく、新しいサービス及
び商品が頻繁に導入されています。
当社グループは、常に最新の技術動向及び市場動向の調査、技術的優位性の高いサービスの導入に向けた実証
実験並びに他社との提携等を通して競争力を維持するための施策を講じています。しかしながら、何らかの要因
により、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合には、サービスの陳腐化及び競争力低下等が生
じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たなシステム等の
開発による費用の増加が発生する可能性があり、これらの動向及び対応の巧拙によっては当社グループの事業、
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの事業運営の障害となりうる技術
が開発される可能性もあり、このような技術が広く一般に普及した場合には、当社グループの事業、経営成績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(5) 経営体制・事業戦略に関するリスク
① 経営体制(コーポレート・ガバナンス)に関するリスク
当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念とし
ています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押し
することで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重
要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。
当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監
査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占
める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入してお
り、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点
から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会
とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的
視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
加えて、業務執行における機動性の確保及びアカウンタビリティ(説明責任)の明確化を実現するために社内
カンパニー制を導入しています。しかしながら、これらの経営体制を含む各施策から期待どおりの効果を得ら
れずに、適時適切な経営の意思決定が行われなかったり、コンプライアンス違反が生じたりした場合には、当
社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は上場子会社を有していますが、上場子会社と経営基本契約を締結し、当社グループの基本理念
である「楽天主義」、ガバナンスの基本的事項である「コアポリシー」及び取締役・使用人が遵守すべき基本
的事項である「楽天グループ企業倫理憲章」を定めつつも、関連法令上の公益の観点から求められる経営の独
立性及び上場子会社として求められる独立性を尊重すること、上場子会社が当社グループ以外からの取締役の
登用を積極的に行う等ガバナンスに対する適切なチェックが働く体制としてきたことを尊重すること、上場子
会社の人事権を尊重することを規定しています。
かかる状況の下、上場子会社の独立的経営及び総株主の利益に資する単独企業としての価値の向上のために
は、上場子会社における意思決定は、常に当社グループの意向に沿った、又は、当社グループの利益に資する
ものになるとは限りません。また、双方の関係性が変容した場合や上場子会社の業況が悪化した場合には、当
社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業戦略に関するリスク
当社グループは、保有するメンバーシップ、サービス利用に係る各種データ、「Rakuten」ブランドを核とす
る「楽天エコシステム」において、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備
することで、会員一人当たりの生涯価値の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、ひいては当
社グループ利益の最大化を目指すという事業戦略を掲げています。この事業戦略のもと、個々のビジネスの成
長及び事業間シナジーの最大限の追求に加え、当社グループが持つメンバーシップ、データ及び「楽天ポイン
ト」を使用したリワードプログラム等の活用を行っています。具体的には、１億以上の会員ＩＤに基づくオン
ラインとオフライン双方のデータを活用することにより、それぞれの事業におけるサービスの向上を図りつ
つ、これに加えオンラインとオフラインの垣根を超えるサービスの相互利用を促進しています。しかしなが
ら、それら施策から期待どおりの効果を得られなかった場合、当社グループの展開するサービスの一部あるい
は複数が停止し相互利用の促進に障壁が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。また、デジタルプラットフォーム・メンバーシップデータの利用方法・リワード
プログラムに関する法令等が当社グループにとって不利益な内容に改正された場合には、当社グループの事
業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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③ 事業の拡大・展開に関するリスク
1) 投資及び買収
当社グループは、国外市場への進出、新規ユーザーの獲得、新規サービスの展開、既存サービスの拡充、関
連技術の獲得等を目的として、国内外を問わず買収(M&A)や合弁事業の展開を行っており、これらを経営の重
要戦略として位置づけています。
買収を行う際には、対象企業の財務内容、契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによっ
て、極力リスクを回避するように努めていますが、案件の性質、時間的な制約等から十分なデューデリジェン
スが実施できない場合もあり、買収後に偶発債務が発生する可能性及び未認識債務が判明する可能性がありま
す。また、新規サービスの展開に当たってはその性質上、当該新規サービスが当社グループの事業、経営成績
及び財政状態へ与える影響を正確に予測することは困難であり、事業環境の変化等により計画どおりにサービ
スが進展せず、投下資本の回収に想定以上の期間を要する又はその回収ができない可能性やのれんの減損処理
を行う必要が生じる等、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更
に、被買収企業と情報システムの統合、内部統制システム等の統一及び被買収企業の役職員及び顧客の維持・
承継等が計画どおりに進まない可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
能性があります。
合弁事業及び業務提携の展開においても、パートナーとなる事業者の経営成績及び財政状態について詳細な
調査を行うとともに、将来の事業計画及びシナジー効果について事前に十分に議論することによって極力リス
クを回避するように努めていますが、サービス開始後に双方の経営方針に相違が生じ、期待どおりのシナジー
効果が得られない可能性もあります。かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態等に影響
を及ぼす可能性や、投下資本の回収に計画以上の期間を要する又はその回収ができない可能性があります。
その他、ベンチャー企業への投資等、様々な企業に対する投資活動を行っていますが、このような投資活動
においても、経営環境の変化、投資先の業績停滞等に伴い期待どおりの収益が上げられず、投下資本の回収可
能性が低下する場合には、投資の一部又は全部が損失となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
2) 海外への事業展開
当社グループは、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、米州、欧
州、アジア等の多くの地域でＥＣを含む各種サービスを展開しています。また、国内外のユーザーが国境を越
えて日本又は海外の商品及びサービスを購入するためのクロスボーダーサービス等も順次拡大しています。今
後とも在外サービス拠点及び研究開発拠点を拡大していくとともに、各国サービス間の連携強化等に取り組み
ながら、海外でのサービスの充実を図っていく予定です。
一方、グローバルにサービスを展開していく上では、言語、地理的要因、法令・税制を含む各種規制、自主
規制機関を含む当局による監督、経済的・政治的不安定性、通信環境や商慣習の違い等の様々な要因によって
種々のリスクが生じる可能性があります。グローバルに事業を展開する競合他社との競争熾烈化のリスク、外
国政府及び国際機関により関係する諸規制が予告なく変更されるリスク、当社グループ方針の浸透不足等によ
り各種コンプライアンスに違反するリスクも存在します。更に、サービスの国際展開では、サービス立上げ時
に、現地における法人設立、人材の採用、システム開発、現地事業の適切な管理のための体制構築等に係る経
費が発生するほか、既存サービスにおいても、法令の改正に対応するための継続的な支出が見込まれ、戦略的
にビジネスモデルを変更する場合には、追加的な支出が見込まれることから、これらの費用が一定期間当社グ
ループの収益を圧迫する可能性があります。また、新たなサービスが安定的な収益を生み出すためには、一定
の期間が必要なことも予想されます。
これらのリスクに対応するため、当社グループは、各国情勢を注視し、現地法令等へ適正に対応するととも
に、各現地グループ会社でコンプライアンス体制を適切に構築し、法令遵守に努めています。また、サービス
の展開においては、KPIを用いた常時業績管理、「楽天エコシステム」を活用した収益構造の効率化等による
迅速な事業の立ち上げ、柔軟なビジネスモデルの変更を行うとともに、適時適切なコストコントロールを行
い、当社グループの収益を圧迫するリスクの低減に努めています。しかしながら、ビジネスモデルに影響を及
ぼす法規制・制度の変更、市場競争環境の変化等によりかかるリスクが現実化した場合には、対応に想定外の
費用を要する可能性又は事業継続が困難となりサービス停止や事業撤退を余儀なくされる可能性があり、当社
グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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3) サービス領域の拡大
当社グループは、技術及びビジネスモデルの移り変わりが速いインターネットを軸とした多岐にわたる事業
をサービス領域としています。その中で、新規サービスの創出及び時代の流れに即したビジネスモデルの構築
を目的とし、新規サービス領域に参入しています。新規サービスを開始するに当たって、相応の先行投資を必
要とする場合があるほか、当該サービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリス
クでも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。
また、新規に参入した市場の拡大スピード及び成長規模によっては、当初想定していた成果を上げることが
できない可能性があります。加えて、サービスの停止、撤退等においては、当該事業用資産の処分及び償却を
行うことにより損失が生じる可能性があります。当社グループは、サービス領域の拡大の場面において適時適
切な対応を講じ、リスク低減に努めていますが、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
4) サプライチェーンに係るリスク
当社グループでは、製品調達及び供給を適時に行うことが求められます。製品の調達・供給において、地政
学的リスク、自然災害、疫病、戦争、内戦、暴動、テロ、サイバー攻撃、港湾労働者によるストライキ、ある
いは輸送事故等の理由により生産・物流が停滞する場合、供給不可や配送遅延による売上機会の損失、復旧対
応のコスト増加により当社の収益確保に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは顧客の維持・獲得、ネットワークの構築及びメンテナンス等のほか、それらに付随す
る業務の一部又は全部について、他社に委託しています。そのため、取引先及び業務提携先や委託先に関して
は選定時に「楽天グループにおける購買委託管理に関するインストラクション」やそれに基づく各社購買規程
にのっとった評価・選定を行うとともに、「楽天グループサステナブル調達インストラクション」に基づく調
達調査を通じ、リスクアセスメント、取引先審査及び課題の抽出、ヒアリング実施等PDCAサイクルの構築に
よって、取引上のリスクの低減に努めています。
また、「サプライヤー様向け楽天グループサステナブル調達行動規範」を制定し、取引先及び業務提携先や
委託先に向けては、法令・社会規範の遵守、汚職・賄賂等の禁止、公平・公正な取引の推進、環境への配慮
等、具体的な行動指針を定めています。これらをもとに、取引先及び業務提携先や委託先と公平・公正かつ透
明性の高い取引に基づく良好な関係の構築と関係強化に取り組んでいます。
しかしながら、これらの対策にも関わらず、業務委託先(役職員や関係者を含む)と当社グループとの業務の
中で故意又は過失による法令違反や、不正行為、人権侵害等が発生した場合、当社グループの事業展開に影響
を及ぼす可能性があります。業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、上述の
ような事象により当該業務委託先の信頼性や企業イメージが低下した場合には、当社グループの事業、経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
5) 成長目標の達成に係るリスク
当社グループは、2023年５月12日付でVISION2030と題する経営ビジョンを公表しています。しかしながら、
当該ビジョンにおける成長戦略の実施や目標の達成は、本「事業等のリスク」に記載された事項を含む様々な
リスク要因や不確実性による影響を受けます。また、当該ビジョンは、策定時点における経済・事業環境の認
識等様々な前提に基づくものであり、前提が想定どおりとならない場合等には、当該ビジョンにおける成長戦
略の実施や目標の達成が困難となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
４ ビジネスセグメント固有の事業運営に関するリスク
(1) インターネットサービスセグメント
① マーケットプレイス型のサービス
『楽天市場』のようなオンライン・ショッピングモール・サービス、『楽天トラベル』のような宿泊予約
サービス、『Rakuten Rewards』のようなオンライン・キャッシュバック・サービス等においては、取引の場を
提供することをその基本的形態としています。
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当社グループは売買契約等の当事者とはならず、規約においても、販売者又は役務提供者と購入者又は役務
利用者との間で生じたトラブルについて、当社グループはその責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定
めていますが、他方で、マーケットプレイス型サービスにおける取引の場の健全性確保のため、偽造品その他
の権利侵害品の排除等に自主的に努めています。具体的には、出品商品に関するガイドラインによるルールの
明文化や、事前の商材審査、定期モニタリングの実施、社外からの通報窓口設置等を行っています。しかしな
がら、マーケットプレイス型のサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等
を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、問題となる行為を行った当事者だけでな
く、当社グループも取引の場を提供する者として責任を問われ、更には、当社グループのブランドイメージが
毀損される可能性もあります。
また、近時、マーケットプレイス型サービスを含むプラットフォームビジネスについては、ネットワーク効
果や規模の利益が働きやすいことから、優越的地位の濫用を含む不公正な取引方法に該当する事例その他の独
占禁止法上の問題が生じやすいことが指摘されています。当社グループは、前述のように販売者又は役務提供
者と購入者又は役務利用者に健全で信頼される取引の場を提供するとともに、これらの者との健全な関係の維
持に努めています。また、当社グループは「５ 事業運営に伴うその他リスク (3) 法規制等に関するリス
ク ①法令・コンプライアンスに関するリスク」にも記載しているように、法令遵守を重要な企業の責務と位
置づけ、コンプライアンス体制を構築し、必要に応じて弁護士その他の専門家への相談、監督官庁との協議等
を行い、法令遵守の徹底を図っています。しかしながら、当社グループのかかる施策にも関わらず、公正取引
委員会の見解と当社グループの見解が異なること等により、独占禁止法への抵触の問題が発生する可能性は完
全には否定できません。公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令等を受けた場合には、企図して
いた施策が実現できなくなることに加えて、当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの事業、経
営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、利便性及び信頼性の高いシステムに加え、集客力に優れた取引の場を継続的に提供するこ
とに努めていますが、それらの取組が期待どおりの効果を上げられなかった場合には、販売者・役務提供者が
減少し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 宿泊予約サービス
『楽天トラベル』のような宿泊予約サービスは、パンデミックや自然災害によって大きな影響を受けます。
2022年12月期 連結会計年度においては、旅行業全体では回復基調にはありますが、今後も新型コロナウイルス
感染症の流行の先行きは不透明であり、また、異常気象、自然災害その他の要因による旅行需要の減少の可能
性も否定することはできません。当社グループでは、新型コロナウイルス等感染症の流行の動向を注視しつつ
宿泊施設と連携して感染予防に努め、また、自然災害については想定される被害に備えて準備を行い、当社グ
ループへの影響を低減するように努めています。しかしながら、かかる取組にも関わらず、パンデミックや自
然災害等の理由で旅行需要の減少等が起きた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
③ 直販型のサービス
当社グループが一般消費者に対して商品・役務を直接提供する『Rakuten 24』、『楽天ブックス』、
『Rakuten Fashion』等のサービスにおいては、当社グループは売買契約等の当事者となり、商品・役務の品質
及び内容に責任を負っています。商品の販売及び役務の提供に際しては、関係法令を遵守し、品質管理に万全
を期していますが、欠陥のある商品を販売又は欠陥のあるサービスを提供した場合には、監督官庁による処分
を受ける可能性があるとともに、商品回収、損害賠償責任等の費用の発生、顧客からの信用低下による売上高
の減少等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、商品
については、一部でデータ活用を用いて予測した需要に従って、仕入及び在庫水準の管理等を行っています
が、想定した需要が得られない場合並びに技術革新及び他社商品との競争の結果、商品価格が大きく下落する
場合には、棚卸資産として計上されている商品の評価損処理等を行う可能性があり、その結果、当社グループ
の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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④ 物流事業
当社グループは、『楽天市場』等におけるユーザー、販売者又は役務提供者である出店企業の利用満足度を
一層高めるべく、出店企業の物流業務の受託サービスの拡大等を通じた配送品質の向上に注力しています。
物流事業においては、何らかのシステム障害が発生して物流業務の遂行が不可能になること、物流拠点内の
事故、自社物流網における新型コロナウイルス感染症を含む感染症の流行及び自然災害による物流拠点の稼働
停止等のリスクがあります。当社グループは、システム障害発生の未然防止、障害発生原因に対する恒久対応
策の実施、庫内・配送における安全業務遂行のための安全衛生委員会の設置及び自然災害を想定したリスク管
理体制の構築を行っています。しかしながら、これらの施策が不十分であった場合には、当社グループの事
業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物流拠点の拡大にあたり、設備として賃
貸物件等を活用し、倉庫内設備投資等は将来見込まれる受注量を予測して実施していますが、当該設備の構築
及び稼動開始までには一定の時間を要するため、かかる支出は先行的な投資負担になる場合があるほか、燃料
費、資材、労働力等の調達コスト増加や、当初見込んだ受注量の未達により受託業務での収益が予測を下回る
場合には先行費用を補えず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
更に、設備の移転、廃止等が決定された場合には、当該資産の処分及び償却を行うことにより、当社グループ
の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 広告ビジネス
当社グループでは、デジタル広告等に関する広告ビジネスの売上高がグループ全体の売上に対して一定の比
率を占めていますが、広告市場は特に景気動向の影響を受けやすい傾向があり、景気が後退した場合には、広
告主による予算減少の影響を受ける可能性があります。また、デジタル広告の分野においては技術の進展に
よって多様な広告手法が生み出されており、新規の参入者も多いことから、特に激しい競争にさらされていま
す。
更に、広告配信プラットフォーム等の技術的な手法に、各種法令やプライバシーに配慮した制約や変更が生
じ、従来可能であった広告手法の変更や更なる技術開発が必要となる可能性があります。かかる事業環境にお
いて、当社グループはこれらの競争や環境変化に対応するため、独自プラットフォーム上での広告の拡大やデ
ジタル広告の技術開発を含む様々な施策を講じていますが、これらの施策が十分でない場合には、サービスの
競争力を失い、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ コンテンツ関連事業
1) デジタルコンテンツサービス
当社グループでは、電子書籍サービス、ビデオストリーミングサービス、ミュージックストリーミングサー
ビス等のデジタルコンテンツの提供をインターネットサービスセグメント及び後述のモバイルセグメントにお
いて行っています。デジタルコンテンツは多彩であるため、映像等の使用許諾に加え、ライセンサー等に対
し、事前に最低保証料等の支払を求められることがあり、かかる先行的な対応や支払のため、コンテンツ調達
のための支出が一時的に発生するほか、コンテンツ収入が当該調達費用を下回る場合や、海外コンテンツに関
する使用権取得に際し、為替変動により使用権取得費用が上振れしてしまう場合には、当事業の収益に影響を
及ぼす可能性があります。当社グループでは、ライセンサー等と契約交渉するにあたり、ライセンサーへの費
用の支払を最低保証金等ではなく可能な限り売上分配型の形態を採るよう交渉に努めています。また、新型コ
ロナウイルス感染症対策により興行・イベント自体が自粛又は開催の規模を縮小して実施することになった影
響を加味し、デジタルコンテンツ事業に関するイベントを従来のオフライン型に加えてオンライン型について
も並行して実施することにより収益源の確保に引き続き努めるとともに、オンラインライブ視聴者数の増加に
伴うトラフィックの増加やサーバーへの高負荷によるシステム障害に対する予防及び対策を行います。更に、
「楽天エコシステム」を生かし、楽天モバイル株式会社が販売する携帯端末から当社グループが提供するデジ
タルコンテンツへのアクセスを容易にすることや、販売窓口におけるデジタルコンテンツサービスの紹介及び
各種割引サービスを実施することによりモバイル事業とのシナジーを生かした事業展開を行っています。しか
しながら、かかる施策を講じても必ずしも期待どおりの効果が生じる保証はなく、当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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2) メッセージングサービス
当社子会社のViber Media S.a.r.l.及びその子会社が提供するモバイルメッセージング及びVoIPサービス
は、日本及びヨーロッパをはじめとする海外で広く事業展開を行っています。当サービスにおける通信内容等
の情報の取扱いは、日本及び各国の個人情報保護に関する法令に則り適切な取扱いを行っています。しかしな
がら、後述の「５ 事業運営に伴うその他リスク (1) 情報セキュリティに関するリスク、(2) 情報システム
に関するリスク」に記載のとおり、サービスを提供するシステムの不具合やマルウエア等の影響、外部からの
不正な手段による侵入等の犯罪行為等により情報システムの可用性又は情報の機密性及び完全性を確保できな
い可能性があります。また、前述の「３ 経営環境・戦略に関するリスク (1) マクロ経済環境に関するリス
ク」に記載のとおり、ウクライナ・ロシアにおける政治的リスク顕在化による影響を完全に予測することは困
難な状況で、収益低下、従業員安全確保ができない可能性があります。当社グループではこれらのリスク発生
の回避又は低減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種対応策を講じ、政治情勢の
フォローに加え、タスクフォースの設置により従業員の安全と収益への影響を引き続き注視いたします。しか
しながら、これらの施策が不十分であった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
(2) フィンテックセグメント
① フィンテックグループ共通リスク
1) 法的規則
楽天カード株式会社、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社、楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会
社、楽天ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社等の金融サービスを提供するグループ会社(以下、「当社金融
グループ会社」)においては、各種業法、金融関連諸法令、監督官庁の指針(ガイドライン)、金融商品取引所
及び業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受け、これらを遵守しています。しかしながら、当社
金融グループ会社において、サービスを提供するために必要な許認可につき、将来、何らかの事由により免許
等の取消等がなされ、又は業務停止が求められた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。更に、関連法令諸規則の新設、改正等により、他社の新規参入が容易になる場
合や提供するサービスに関する規制が強化された場合には、競争の激化、規制強化に対応するための想定外の
追加コストの発生及びビジネスモデルの見直し等が必要になる可能性があります。一方、当該関連法令諸規則
等の変更や緩和により当該サービスの提供にあたり有利に影響する場合には事業展開に追い風となり、当社グ
ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2021年８月には、FATF(金融活動作業部会)による第４次対日相互審査報告書が公表されています。日本当局
を含めた各国当局は、マネーローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、FATF等の要請に基づいた各種施
策を強化しており、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、各種規制の適用を受けています。当社グ
ループは、関係法令諸規則等を遵守すべく、当社グループ全体の基本方針としてAML/CFTに関する関連規程を
定め、同規程に基づいた運営及び管理を行っています。
しかしながら、当社グループにおいて、関係法令諸規則等を遵守できなかった場合、法規制に対する検討が
不十分であった場合には、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、当社グ
ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社金融グループ会社は、監督官庁の指針(ガイドライン)に基づき、内部統制基本方針、リスク管理
細則等の社内規程に加え、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制等を参考にした内部統制の整備によるグ
ループガバナンス体制を構築し、業務の健全性、適切性を確保しています。しかしながら、何らかの理由によ
りグループガバナンス体制に不備があり監督官庁から行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業、経
営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2) マーケット
当社金融グループ会社の各事業は、資産負債の時価変動についてリスクを負っています。当社金融グループ
会社は、資産負債管理(ALM)を適切に対応していますが、市場動向等により金利が大幅に変動した場合には当
社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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また、当社金融グループ会社は、個人・法人向けの貸付債権を保有しているほか、国債・社債等の債券を保
有しています。経済状況が悪化した場合及び債務者・債券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合には、当
該貸付債権・保有債券の信用力が低下し、元利金の支払が不履行となる可能性があるとともに、当該貸付債権
への引当金計上及び保有債券の市場価格の下落により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を
与える可能性があります。また、市場リスクをヘッジするために行っている金利スワップ、通貨スワップ、為
替予約、オプション等のデリバティブ取引についても、カウンターパーティーリスク(取引の相手方が破綻し
て約定どおりの支払が受けられないリスク)があります。当社金融グループ会社は、これらのリスクに対し、
当該貸付債権、保有債券及びデリバティブ取引の相手方の信用状況について、適宜精査をしており、早期の対
応を図っていますが、当該対応が間に合わず、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経
営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
このほか、当社金融グループ会社を含む当社グループ全体に関わるマーケットリスクについては、「５ 事
業運営に伴うその他リスク (6) マーケットに関するリスク」をご参照ください。
② フィンテックグループ個別リスク
当社金融グループ会社は、各事業において固有のリスクを有しています。特に投資者の投資判断上、重要で
あると考えられる事項については以下のとおりです。これらのリスクは互いに独立したものではなく、ある事
象の発生により複数のリスクが同時に発生する可能性があります。
1) 楽天カード株式会社
楽天カード株式会社は、クレジットカード決済等における加盟店契約業務を提供しており、加盟店からの手
数料を収入源としています。加盟店手数料率の低下、競合他社との競争激化等による加盟店流出が生じる可能
性があります。また、2022年11月末より加盟店手数料の一部を構成するインターチェンジフィーが国際ブラン
ドから公表され、現在のところ、同社における影響は軽微とみていますが、引き続き状況を注視していきま
す。同社は引き続き、業務改善を通じたコスト削減及び、お客様のニーズに合わせたサービス展開に取り組み
対応します。しかしながら、その取組が期待どおりの成果を発揮しなかった場合、加盟店数の減少や手数料ビ
ジネスの利益率の悪化により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、経済環境の悪化に伴い、自己破産及び多重債務者の増加、消費の落ち込みによるサービス需要の低下
並びに求償債権の増加による引受信用保証の収益性の悪化の可能性があります。これらのリスクに対して与信
管理を適切に行っていますが、想定を超え経済環境が悪化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
更にクレジットカードをはじめとしたキャッシュレス決済手段の拡充による取扱高の増加に伴い、クレジッ
トカードの不正利用等が年々増加しています。同社においてはカード情報を裏面に記載した新デザインカード
の発行及び、24時間体制でのモニタリング等にて不正利用の防止体制を強化していますが、想定を超える不正
利用が発生した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2) 楽天銀行株式会社
楽天銀行株式会社は、銀行法及び金融商品取引法等に基づく監督を受けています。同社は、法令等により一
定の自己資本比率の維持を求められており、財政状態を健全に保ち、最低自己資本比率を下回ることがないよ
うに留意していますが、財政状態の悪化により定められた自己資本比率が下回る場合には、金融庁から営業の
全部又は一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があります。更に同社は、登録金融機関として外国
為替証拠金取引を取り扱っており、金融商品取引法その他の関係法令及び一般社団法人金融先物取引業協会の
規則を遵守するとともに、各種禁止行為を行うことがないよう留意し事業を行っています。しかしながら、か
かる取組や対応策が不十分であった場合には、同社は行政処分等を受ける可能性、顧客からの信頼を失う可能
性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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また、同社では、インターネット・バンキング・サービスを提供しており、普通預金の引き出し、定期預金
の解約、他の金融機関への送金又は振込がインターネット上で行えます。そのため、経済環境の悪化や同社及
び当社グループのレピュテーションに悪影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、他の金融機関と比較し
て速いペースで想定を超えた資金流出が著しく発生する可能性があります。かかるリスクに対して、インシデ
ント発生の未然防止又は早期発見のための定期的なモニタリング及び内部監査を内部統制の取組として実施し
ています。しかしながら、それらの取組の結果が期待どおりの効果を得られなかった場合には、当社グループ
の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
更に、同社においては、適切な収益確保とマーケティングコストの管理を行っていますが、競争環境の激化
により、ローン金利の引き下げ、預金調達コストの増加及び多額のマーケティングコストが発生した場合や、
日本銀行による想定外の政策金利の変更が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
加えて、同社は、独自のATMネットワークを有していないため、ATMの利用に関わる契約を締結している他の
金融機関との関係が悪化した場合又はこれらの業務若しくは関連するシステムに障害が生じた場合には、当社
グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
3) 楽天証券株式会社、楽天ウォレット株式会社
楽天証券株式会社は、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を行っており、金融商品取引法及び
同法施行令等の関連法令諸規則等の適用を、楽天ウォレット株式会社は、資金決済法に基づく暗号資産交換業
者の登録等及び金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を行っており、同法及び同法施行令等の関連
法令諸規則等の適用を受けています。これに対し各社は、定期的なモニタリング、内部監査等の内部統制の取
組を実施しており、法令等を遵守しています。また、法令等により一定の自己資本規制比率を保つよう義務付
けられており、一定の財政状態を健全に保つように努めています。しかしながら、同社の取組が期待どおりの
成果を発揮しなかった場合、及び最低自己資本規制比率を下回る場合には、金融庁から営業の全部又は一部の
停止を含む行政上の措置が課される可能性があります。
また、各社は、適切な収益確保のため、競合他社の動向調査を行い、収益の維持に努めています。しかしな
がら、更に競争環境が激化した場合には、新たな収益源となりうる商品やサービスの拡充が求められます。こ
れらの取組の結果が期待どおりの効果を得られなかった場合には、同社の収益性が悪化し、また、各国の金融
政策の変更等がきっかけとなり、金融市場の混乱・低迷による投資家心理の悪化等が生じた場合には、同社の
手数料収益が大幅に減少する可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
4) 楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会社
楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会社は、保険業法その他関連法令諸規則等に基づく金融庁の監督
を受けています。主として契約者保護を目的とした保険業法その他関連法令により、業務範囲及び資産運用方
法の制限を受け、また、準備金の積み立て、ソルベンシー・マージン比率の維持等に関する規定が定められて
います。また、両社は、財務の健全性をより正確に把握するための指標として、経済価値ベースのソルベン
シー比率(ESR: Economic Solvency Ratio)を導入しています。両社は、社内規程等を整備し、ソルベンシー・
マージン比率及び経済価値ベースのソルベンシー比率についてのリスク許容度の設定やモニタリング管理を
行っており、適宜対応できる体制を整備しています。しかしながら、何らかの要因により、業務運営、資産運
用上の諸前提に大きな乖離が生じる等して、当該比率を適切に維持できず金融庁からの行政処分等が行われた
場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
楽天損害保険株式会社は、自動車保険、火災保険等、楽天生命保険株式会社は、定期保険や医療保険等を販
売し、保険契約者からの保険料収入及びそれを原資とした資産運用による収益を主な収入源としており、商品
の拡販のため各種施策等の実施や保有契約の継続率向上に努めています。しかしながら、経済環境の悪化等の
原因により、新規契約の減少、想定を超えた中途解約の増加等により、保有契約の著しい減少が生じた場合に
は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、資産運用に関して
は、リスク許容度に応じたリスクの限度額管理を行うことで適切なリスク管理に努めていますが、保有する国
内外の有価証券等について想定を超える価格変動等が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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更に、大規模な自然災害の発生やパンデミックに備え、再保険の活用、異常危険準備金の積み立て等を行っ
ていますが、想定を超える頻度及び規模の保険金支払が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
5) 楽天ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社
楽天ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社は、ＱＲコード決済、電子マネー決済、ポイント決済等の
キャッシュレス決済サービスを提供しています。また、楽天Edy株式会社は資金決済法に基づく前払式支払手
段発行者及び資金移動業者の登録等を行っており、同法及び同法施行令等の関連法令諸規則等の適用を受けて
います。これらに対し各社では、リスク管理のための定期的なモニタリング、内部監査等の内部統制の取組、
顧客資産の保全を法令やガイドラインに定められた内容に沿って実施しており、法令等を遵守しています。し
かしながら、何らかの理由で関連業法等に違反した場合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含む行
政上の措置が課される可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
キャッシュレス決済サービスに関連するシステムに障害や不正アクセス等が発生した場合には、楽天ペイメ
ント株式会社、楽天Edy株式会社ひいては当社グループのセキュリティに対する信頼性及びレピュテーション
が低下し、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があります。特に、新型コロナウイルス感染症の拡大以
降、日本国内における、キャッシュレス決済の認知、利用頻度は高まり、クレジットカード同様、社会インフ
ラの一つとして認識されているため、より一層高い信頼性が求められます。両社は、キャッシュレス決済関連
システムの障害発生及び不正アクセスを防ぐため、システムの冗長構成(バックアップ体制の構築)、セキュリ
ティの強化等に努めていますが、かかる取組が期待どおりの効果を得られなかった場合には、当社グループの
事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) モバイルセグメント
① モバイル事業
1) 法的規制等
楽天モバイル株式会社が提供する通信サービスは、日本及び今後事業展開を予定する各国において、通信事
業に関する法令、安全保障に関する制約、事業・投資に係る許認可等、規制の改廃、政策決定等により、直接
又は間接の影響を受ける可能性があります。また、同社は、電気通信役務の円滑な提供のために他の電気通信
事業者の通信設備と同社の通信設備を相互接続するため相互接続協定を結んでいます。現在、電気通信設備を
有する者は他事業者に対して原則として接続義務を有していますが、電気通信事業法等の改正等により、接続
義務の撤廃や緩和等の措置が取られ、同社の負担すべき使用料、相互接続料等が増加する等、同社にとって不
利な形で条件変更がなされる可能性があります。
同社は当社グループと協働し、日本及び今後事業展開を予定する各国の通信事業に関する法令諸規則等の改
廃、政策決定等の動向を注視し、適宜、弁護士等をはじめとする外部専門家及び当局に事前相談すること等に
より、必要な情報を早期収集するとともに当該動向に適合するようすみやかに運用方法を変える等しかるべき
対応策を講じ、またそれら対応策の実施状況をモニタリングしています。このように必要な対応策を講じ、リ
スクの軽減に努めていますが、これらのリスクが現実化する時期を完全に予測することは困難であり、また完
全に回避できる保証はなく、これらの法令等の改廃、政策決定等の動向により、同社のサービスの提供に制約
等を受け又は不測の費用が発生する可能性があります。また、同社がこれらの法令等に違反する行為を行った
場合には、行政機関から行政処分等を受ける可能性があります。かかる場合、当社グループの信頼性の低下、
事業展開の制約等が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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また、事業の拡大に伴い、取引先によるものを含め、法令違反や不正行為等のリスクも高まり、2022年に
は、同社の元従業員及び複数の取引先が共謀し、過去複数年にわたり、同社に対する費用の水増しや虚偽報告
等により多額の不正な利益を得ていたことが社内調査により判明しました。同社及び当社グループでは社内調
査、内部管理体制の強化、利益相反・接待贈答を含む社内規程の整備と周知及びコンプライアンス教育を徹底
し、グループ全体でかかる事案を含む重大な法令違反や不正行為等の未然防止及び再発防止に努めています。
しかしながら、同社及び当社グループのみならず取引先に起因するものも含むコンプライアンスに関するリス
クは完全に排除できるものではなく、同社及び当社グループがこれらのリスクに対処できない場合には、行政
機関からの行政処分や金銭的な損失及び損害の発生により、同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
2) 他事業者との競争、市場及び事業環境
本事業の市場は、強固な顧客基盤を有する他の移動体通信事業者(MNO)及び仮想移動体通信事業者(MVNO)と
の価格競争等が生じています。また、各社が提供するサービスの同質化が進み、通信事業者が新たな収益の確
保に向けて通信以外のサービスへ事業領域を拡大する等、事業環境は大きく変化しています。そのような事業
環境の中、同社は独自の革新的な技術を用いた仮想無線ネットワークの実現により、安価で高速な通信環境を
生かし通信サービスをユーザーに提供しています。また、当社グループの「楽天エコシステム」を生かし、当
社グループのほかの魅力的なサービスへアクセスを容易にすることにより、競合他社と差別化を図り、ユー
ザーの獲得を図っています。しかしながら、かかる施策を推進しても、当社グループが提供する優位性を生か
せず、逆に競合他社が既存の優位性に加え、安価な通信サービス等を展開することにより、同社において新規
ユーザーの獲得及び維持が困難になり、同社及び当社グループが、期待どおりにサービス及び関連商品を提供
できない可能性があります。
かかる状況の下、前述の施策によっても他通信事業者との競争に対抗しきれない場合には、想定している契
約者数や 顧客単価 が計画どおりの水準に達しないことにより収益貢献できず、同社及び当社グループの事業、
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
3) 設備・機器
同社による移動体通信事業者(MNO)サービスの拡大及び品質向上に向けて、基地局及び伝送・交換等を行う
通信設備を設置するための地権者との協議、通信ネットワークを構築するための他通信事業者が保有する通信
回線設備との連携、通信機器やネットワーク機器、携帯端末の調達等を行っていますが、これらの協議等が計
画どおりに進まない場合には、同社及び当社グループにおいて当該サービスを計画どおりに拡大できず、追加
費用が発生するほか、通信機器の売上が減少する等、同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
4) 安定的な通信サービスの提供
同社は、通信という社会インフラを提供する社会的使命を認識し、安定的な通信サービスの提供に努めてい
ます。また、危機管理基本方針を定め、それに基づき事業継続計画(BCP)を策定し、危機発生時の初動対応、
重要業務の継続及び早期復旧に対応できるよう努めるとともに、地方自治体等と協定を締結し、大規模災害に
備えた連携体制を構築しています。同時に、ネットワークの品質とセキュリティ向上に努め、外部からの攻撃
への対応策を実施しています。しかしながら、同社の想定を大きく上回るサイバー攻撃等の外部からの攻撃、
自然災害・事故等による通信障害等の不測の事態が発生する可能性を否定することはできず、万が一、これら
が発生した場合には、サービス提供の制約又は一時的な停止を余儀なくされ、当社グループの事業、経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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また、同社は参入当初より「携帯市場の民主化」を掲げ、つながりやすいモバイル通信サービスを実現する
上で欠かせない周波数であるプラチナバンドの早期割当てに向け、総務省内の電波政策に関する各種議論に参
加しています。プラチナバンドの再割当てが実現した場合には、同社のネットワーク技術及び既存の当社基地
局サイトを活用し、柔軟かつコストを抑えた効率的な基地局設置を行い、安定的かつ高品質なサービスの提供
が可能になります。しかしながら、新規参入事業者への再割当てには競合他社からの反対も根強く、同社の期
待どおりに実現できない場合には、同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
更に同社は、低軌道衛星を活用したモバイル通信の実現に向け、通信試験・事前検証用の実験試験局予備免
許を取得し、実験試験局免許の付与を受け次第、日本国内における低軌道衛星を活用したモバイル通信試験及
び事前検証を実施します。今後も、楽天回線エリアの拡大や通信品質の向上に努め、顧客にどこでも快適で利
便性の高い通信サービスをご利用いただけるよう取り組んでいますが、事前検証の結果次第では、当初の予定
どおりのスケジュールでのサービス提供ができず、同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
5) 第三者との提携等
同社では、自社の基地局及び伝送・交換等を行う通信設備の拡充を行っていますが、他の電気通信事業者
（ローミング事業者）の回線を使用したサービス（ローミングサービス）の提供も行っています。同社は現
在、自社の基地局及び通信設備の拡充の状況を地域ごとに勘案し、ローミング事業者との提携に関する協議を
行い、安定的かつ高品質なサービス提供に努めています。しかしながら、何らかの理由により、提携するロー
ミング事業者が回線の利用料を引き上げた場合、同提携が終了するに至った場合又は当該ローミング事業者の
通信設備が自然災害等により利用が困難になった場合には、同社が提供するサービスの変更を余儀なくされる
又はサービス提供に支障をきたす可能性が否定できません。かかる場合、当社グループの事業、経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
6) グローバル事業
当社グループは、楽天シンフォニー株式会社を通じ、４Ｇ及び５Ｇ用のインフラ並びにプラットフォームソ
リューションを世界市場に提供しています。1&1 AG(本社：ドイツ)と締結した長期的なパートナーシップのも
と、両社は、革新的なOpen RAN技術に基づく、欧州初となる完全仮想化モバイルネットワークを構築します。
しかしながら、同社のビジネスモデルは収益化まで時間を要し、また複数国間の企業を結合した組織となるた
め、カントリーリスクの発現等予期しえない事象により、取組が遅延し、当社グループの事業、経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
楽天シンフォニー株式会社は、政府機関、通信事業者や企業向けにグローバル展開することを目指し、コス
ト管理を行いつつ期待される製品の性能を満たすよう開発に努めています。しかしながら、技術上又は顧客の
ニーズの変化等の理由により、同社が開発計画を変更する必要が生じ、開発工数が増加した結果、開発遅延を
引き起こす可能性があります。また、顧客に保証したサービス品質を達成できないことで損害賠償請求がなさ
れたり、知的財産等に関する訴訟等の法的紛争が発生する可能性があります。加えて、第三者から知的財産権
のライセンス等を取得する必要が生じる可能性もあります。これらの事情により、当初計画より多額の費用が
発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、同社に
おいては戦略的パートナーとのビジネス上のパートナーシップに加え、資本等の受け入れの検討も進めていま
すが、事業環境等の変化によりそれらが予定どおり進捗しない場合には、同社及び当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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② エネルギー関連事業
楽天エナジー株式会社が行う電力小売事業は、卸電力取引市場で電力を調達しているため、電力調達価格の
価格変動リスクを負っています。
同社は、卸電力取引市場での電力調達価格の変動に備えるため、電力調達の一部を固定価格で契約するとと
もに、卸電力取引価格に連動した小売料金を導入しています。しかしながら、電力調達価格の価格変動リスク
を完全に回避できる保証はなく、卸電力取引市場における電力取引価格の変動により同社の電力仕入価格が高
騰する等の事態が発生した場合には、同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
能性があります。
③ チケット事業
当社グループでは、コンテンツ関連事業として前述のインターネットサービスセグメント及びモバイル事業
で展開するデジタルコンテンツサービスに加えて、チケット事業を行っています。
新型コロナウイルス感染症の流行により、政府からのイベント自粛要請等に従って、全国規模で興行・イベ
ントの中止・延期が相次ぎ、多くのチケットの払い戻し費用が発生しました。復調の兆しはあるものの、今後
の興行・イベントの開催可否はいまだ不透明です。対応策として、無観客又は動員数を制限したライブのオン
ラインチケット販売等、オンライン型への対応や、グループ収益を最大化するべく他事業と連携した包括提案
による案件獲得を実行しています。また、新たな収益源として、スマートゲート等のオンラインチケット販売
と入場時の自動認証機を連携させた完全非接触型のワンストップ・チェックイン・ソリューションの提供を通
じて、業界におけるアフターコロナ時代への対応もサポートしています。しかしながら、今後も新型コロナウ
イルス感染症の流行動向により興行・イベントの企画自体が減少し、計画された興行・イベントの中止・延期
が発生する事態となった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があ
ります。
５ 事業運営に伴うその他リスク
(1) 情報セキュリティに関するリスク
① 個人情報に関するリスク
当社グループは、『楽天市場』に代表される、当社グループが提供する全てのサービスの利用にあたり、
ユーザーに「楽天ＩＤ」を付与し、当社グループがそのデータを保有して、国内外において多岐にわたる事業
展開をしています。当社グループは、「楽天ＩＤ」をユーザーの氏名及び住所と結びつけられた個人情報とし
て取り扱っており、当社グループの各種ハードウエア、ソフトウエア等の情報システムからなる情報資産とと
もに、事業展開をする上で不可欠な資産であると認識しています。したがって、当社グループでは、全ての
ユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できることを最優先とし、情報セキュリティ体制及び個人
情報の保護の観点から、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の確立及びクレジットカードを含むペ
イメントカードを取り扱うビジネスにおいては、カード会員データのセキュリティに関する国際標準であるPCI
DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)への準拠を徹底しています。
また、当社グループでは、各国で展開するビジネスにおいて、その国の個人情報保護に関する法令に準拠す
ることを徹底しています。特に、GDPR(General Data Protection Regulation)への準拠を図るべく、拘束的企
業準則(Binding Corporate Rules：BCR)と呼ばれる世界水準のプライバシー保護基準を導入し、欧州のデータ
保護機関の正式な承認を受けています。
国内においては、 2022年12月期 連結会計年度に、令和２年改正個人情報保護法への対応を行いました。加え
て、一部の当社グループ会社は、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」
に適合し、個人情報について適切な保護措置を講じる体制を整備している事業者として、外部機関から認定さ
れ、プライバシーマークの付与を受けています。
しかしながら、各国の個人情報管理に関する法令、グローバルなデータの移管に関する法令、情報セキュリ
ティに関する法令等、プライバシー関連法令等は、ますます高度で複雑になっています。これらに適時適切に
対応できず、当該法令等に違反した場合には、レピュテーションリスクの発生、業務停止命令、訴訟等を含む
紛争に発展する可能性があります。また、プライバシー関連法令及び企業の自主的な規制強化への対応が円滑
に行えない場合には、当社グループのデータ活用ビジネス及び収益に影響する可能性があります。
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これらのリスク発生回避のため、当社グループでは前述の取組のほか、社内規程の整備、プライバシー関連
法令の周知及び社内教育を行っています。また、連絡、相談体制の整備により、違反リスクの早期発見等に努
めるとともに、関係部署とプライバシー担当部門との緊密な連携を図ることで法令等の内容を情報システム及
び業務に迅速、的確に適用するように努めています。しかしながら、かかるリスクが現実化した場合には、当
社グループに対する社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反、補償費用の発生等により、当社グ
ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② サイバーセキュリティに関するリスク
当社グループのサービスの多くはコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されていま
す。そのためネットワーク若しくはコンピュータシステム上のハードウエア又はソフトウエアの不具合、欠
陥、コンピュータウイルス・フィッシングメール等によるマルウエア、外部からの不正な手段による当社グ
ループのコンピュータシステム内への侵入等の犯罪行為等により情報システムの可用性又は情報の機密性及び
完全性を確保できず、サービスの不正な利用、重要なデータの消失及び不正取得等が発生する可能性もありま
す。
これらのリスク発生の回避又は低減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種対応策
を講じていますが、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループに対する社会的信用が毀損され、ユー
ザー及び取引先の離反を招くのみならず、損害賠償請求等がなされる可能性のほか、監督官庁から行政処分等
を受ける可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 営業秘密等の情報漏洩に関するリスク
当社グループは、役職員や業務委託先等の業務遂行上の不備、アクセス権等の悪用等により当社グループに
おける営業秘密等の情報が漏洩するリスクがあります。それにより漏洩した営業秘密等が外部の第三者に悪用
される又は競合他社に利用された場合には、当社グループの収益機会が喪失する可能性があります。かかるリ
スク発生の回避又は低減のため、役職員や業務委託先等への教育、啓発活動を行うほか、管理体制を定め、監
視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種対策を講じています。しかしながら、かかるリスクが現
実化した場合には、当社グループに対する社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招くのみなら
ず、損害賠償請求等がなされる可能性のほか、監督官庁から行政処分等を受ける可能性があり、当社グループ
の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 情報システムに関するリスク
当社グループのサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されていま
す。当社グループは、適用できうる限りの最新の技術と対応を行い通信ネットワークが正常に機能し、サービス
の提供に支障がないよう努めています。しかしながら、かかる対応策によっても通信ネットワーク若しくはコン
ピュータシステム上のハードウエア又はソフトウエアの不具合、欠陥といった当社グループの情報システムに脆
弱性又は不備が生じる可能性があります。加えて、人的な業務過誤により正常なサービスの提供に支障が生じる
可能性があるほか、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消失、機密情報の不正取得、改ざん及び漏洩等
が発生する可能性もあります。
これらのリスク発生の回避又は軽減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種の対応策
を講じていますが、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループのシステムが一時的に停止する等の事態
が発生し、ユーザー及び取引先の信頼低下及び離反を招くのみならず、システム停止によってユーザー及び取引
先が被った損失に対する損害賠償請求等がなされる可能性もあります。また、監督官庁からの行政処分等を受け
る可能性もあり、かかる場合、当社グループに対する社会的信用が毀損され、当社グループの事業、経営成績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(3) 法規制等に関するリスク
① 法令・コンプライアンスに関するリスク
当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしています。各国、地域において、各種事業活動
に関連する法令諸規制等があり、前述のフィンテックセグメント及びモバイルセグメントの各項目に記載した
法令諸規制等のほか、電気通信事業、運送業、資金移動業を含む各種業法令はもちろん、個人情報・プライバ
シー保護、消費者保護、公正競争、汚職禁止、マネーローンダリング及びテロ資金供与並びに経済制裁、自然
環境、労働環境、犯罪防止、開示、納税の適正、人権、輸出入、投資、為替に関する国内外の各種法令諸規制
等が広く適用されます。中でも、「デジタルプラットフォーム事業者に対する規制」、各国の個人情報管理に
関する法規制、グローバルなデータの移転に関する法規制及び情報セキュリティに関する法規制等は、特に当
社グループの事業運営に影響を及ぼす最も重要な法令諸規制等と認識しています。
こうした関連諸法令の制定及び改正、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グ
ループの事業が新たな制約を受けた場合又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業、経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは法令遵守を重要な企業の責務と位置づけ、COO(Chief Operating Officer)、CCO(Chief
Compliance Officer)及び社内カンパニー制に基づくCompany Compliance Officerによりコンプライアンスに対
するグループ横断的な取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を
報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の
内部監査部門による内部監査を実施し、コンプライアンス体制を強化して法令遵守の徹底を図っています。ま
た、急激に事業拡大している分野においては、故意又は過失による法令違反や、不正行為等のリスクも高まり
ますが、規程・マニュアル類の整備、教育、その遵守状況のモニタリング等により、コンプライアンス遵守を
図っています。
しかしながら、コンプライアンスに関するリスク(監督官庁の見解と当社グループの見解が異なるリスクを含
む)及びそれに付随して当社グループの社会的信用が毀損されるリスクは完全に排除できるものではなく、当社
グループのみならず取引先に起因するものを含め、当社グループがこれらのリスクに対処できない場合には、
行政機関からの行政処分や、金銭的な損失及び損害の発生により、当社グループの事業、経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
② 訴訟等に関するリスク
当社グループは、各種サービスの展開を図る上で、販売者、役務提供者、購入者、役務利用者・ユーザー、
その他の関係者による違法行為及びトラブルに巻き込まれた場合、システム障害等によってこれらの関係者に
対し損害を与えた場合又は、当局による諸規制等に違反した場合には、当社グループに対して訴訟を提起され
る可能性及びその他の請求や行政処分や高額な課徴金の支払命令を受ける可能性があります。楽天モバイル株
式会社、Rakuten Kobo Inc.が販売する携帯端末、電子書籍端末等については、それらグループ会社がメーカー
の立場及び第三者に製造を委託している立場として製造物の欠陥等に伴う製造物責任等を負う可能性がありま
す。また、新たに発生した、若しくは今まで現実化しなかったビジネスリスクによって、現時点では予測でき
ない訴訟等が提起され、その結果、高額な損害賠償金の支払義務を負う可能性があります。一方、当社グルー
プが第三者に何らかの権利を侵害される又は第三者の行為により損害を被った場合には、当社グループの権利
が保護されない可能性及び当社グループの権利保護のための訴訟等の遂行に多大な費用を要する可能性もあり
ます。
当社グループでは、適宜、弁護士等をはじめとする外部専門家及び当局に事前相談すること等により、適切
かつ適法なサービスの提供に努めていますが、全ての訴訟等の可能性を排除することは困難であり、かかるリ
スクが現実化した場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては特別損害が発生し、また、当社グループ
の社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、ひいては当社グループの事業、経
営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(4) 有形固定資産に関するリスク
当社グループは、モバイル事業の通信ネットワークの構築に必要な設備等をはじめとする有形固定資産を保有
しています。これらの資産については、四半期ごとに減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合に
は、当該資産の回収可能価額の見積りを行っています。回収可能価額の見積りは、将来キャッシュ・フロー予測
等を使用しており、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しています。将来の事業環境の
変化等により、将来キャッシュ・フローの低下が見込まれる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
(5) 無形資産に関するリスク
① 「Rakuten」ブランドの保全と推進に関するリスク
当社グループは、多様なサービス展開、広告宣伝活動等を通じて「Rakuten」ブランドの確立を図っており、
そのユーザー等に対して一定の認知が得られているものと認識しています。事業規模の更なる拡大等に伴い、
各サービスブランドの「Rakuten」ブランドへの統合推進、会員データベースの一元化、リワードプログラムの
共通化を媒介とした会員ＩＤの統合等を推進しています。ブランドの強化による認知度、又はロイヤリティ向
上のための施策並びに費用については事前に十分な計画を立てていますが、思うような成果が現れず計画比で
費用が超過する可能性もあります。また、これらの施策の過程においてブランド名称やロゴ、会員ＩＤの変更
により既存会員のロイヤリティの低下及び会員組織からの離脱を招く可能性もあります。更に、「Rakuten」ブ
ランド傘下のブランド統合により、各サービスブランドの施策が当社グループ全体に影響を与えるため、一つ
のサービスブランドにおいて、当社グループのブランドの信頼性及びブランド価値を毀損するような事案等が
発生した場合には、当社グループ全体に影響を及ぼし、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
② 知的財産権に関するリスク
当社グループが展開するいずれの事業においても技術分野における進歩及び変化が著しいため事業展開を行
う各国において自社グループの技術、ブランド、コンテンツ等を保護することが継続的な事業運営に必要不可
欠であると考えています。そのため、特許権、商標権、著作権、ドメインネーム及びその他の知的財産権を取
得するよう努めるとともに、必要に応じて第三者から知的財産権のライセンスを受けています。
しかしながら、想定どおりに知的財産権を取得できないことで、当社グループが使用する技術、ブランド及
びコンテンツ等を保護できない可能性があります。また、第三者から知的財産権等の侵害を主張されること
で、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性、知的財産権のライセンス
の取得等のために多額の費用が発生する可能性及び当社グループの事業が差し止められ、多額の損害賠償金が
課せられる可能性等があります。
これらのリスクの発生を回避するため、当社グループにおいては、特許権、商標権、著作権、ドメインネー
ムその他の知的財産権の積極的な取得及び第三者の権利侵害を回避するための対応策の実施を進めています。
しかしながら、かかる対応策にもかかわらず、リスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人的資源に関するリスク
当社グループでは、各サービス分野において専門性及び多様性(ダイバーシティ)を有する人材が必要であ
り、今後とも事業拡大及び国際展開に応じて、継続してグローバルに人材を確保、育成すること及びダイバー
シティを実現することが必要です。更に、日本においては少子高齢化や労働人口の減少が進行していることを
踏まえ、市場ニーズの変化による採用、生産性の向上や採用した人材の定着(リテンション)及びマネジメント
層の育成も継続した課題と認識しています。
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当社グループでは、月次の人員計画の更新、運用を実施し、その変動を注視しつつ採用チャネルの多様化、
リクルーターの増員等を行い、採用活動を行っています。加えて、採用した人材に対する職階に応じた教育・
研修の実施等を通じて、人材育成や当社グループへのエンゲージメントの強化に取り組んでいます。マネジメ
ント層の育成では、当社グループ内で実施するリーダーシップサミット等で当社グループのマネジメント層同
士が議論する機会を設け、グループ横断的な連携及びリーダーシップの強化を図っています。しかしながら、
かかる施策にもかかわらず、競合他社との人材獲得競争の激化により採用が計画どおりに進まなかった場合、
並びに人材の育成及び多種多様な人材が活躍できる就労環境の整備が順調に進まず、在職する人材の社外流出
が生じた場合には、労働力が不足し、労働生産性が低下する恐れがあり、当社グループの事業、経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史氏は、当社グループの創業者であり、創業以来CEOとして
当社グループの経営に携わり、重要な役割を果たしているため、同氏の離職又は業務執行が困難となる不測の
事態が生じた場合には、当社グループに影響を与える可能性があります。当社グループは社内カンパニー制を
敷き、職務権限表に基づき各カンパニーごとにカンパニープレジデントを設置し、また執行役員制度を採用し
て適切に業務遂行の権限委譲を行っています。更に、グローバルで多岐に渡る当社グループの事業展開を担う
ことができる人材の育成も行い、同氏が離職又は業務執行が困難となった場合のリスクを低減しています。し
かしながら、かかるリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
(6) マーケットに関するリスク
① 金利変動及び有価証券、金銭信託等の価格変動に関するリスク
当社、楽天カード株式会社、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社等では、必要な事業資金について銀行等
からの借入等を行っていますが、当該事業資金の調達が金利変動の影響を受ける可能性があります。
また、当社グループは有価証券、金銭信託等の金融商品を多く保有しており、これらの有価証券等は金融商
品市場の動向等により価格が変動する可能性があります。一部の有価証券等は、価格変動のリスクを低減する
ためデリバティブ取引等を活用していますが、完全にリスクを回避及び低減できる保証はなく、金融商品市場
における価格変動により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 為替変動に関するリスク
当社グループが行う外貨建投資及び外貨建取引においては、経済動向を注視しつつ、為替変動リスクを極力
回避する方針としています。しかしながら、当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債は、現地通貨
で発生したものを円換算し、連結財務諸表を作成しているため、為替変動による影響を完全に排除することは
困難であり、外国為替相場の変動により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。
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(7) 財務・資金に関するリスク
① 資金調達に関するリスク
当社グループが、金融機関等と締結しているローン契約、コミットメントライン契約等の借入に係る契約
に、財務制限条項が規定されている場合があり、当社グループの経営成績、財政状態又は信用力が悪化した場
合には、これらの条項に基づき金融機関等から既存借入金の一括返済、金利及び手数料率の引上げ、担保権の
設定等を迫られる可能性があります。また、当社グループの信用力の悪化により格付機関による信用格付が引
き下げられた場合及び金融市場の状況等に起因して金融機関等における調達環境が悪化し、当社グループに対
する貸出条件、社債発行条件等に影響する場合には、当社グループにとって好ましい条件で適時に資金調達を
できる保証はなく、当社グループのサービス展開の制約要因となる可能性があります。当社グループは金融機
関、格付機関、資本市場等との良好な取引関係の維持、調達先の分散、調達手段の多様化等により、かかるリ
スクを極力低減するように努めますが、かかるリスクが顕在化した場合及び金融市場が不安定な場合には、当
社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。上記に加え、当社グループで
は、楽天カード株式会社のクレジットカード債権、楽天モバイル株式会社の通信料債権等の金銭債権の証券化
による資金調達も行っていますが、何らかの要因によりそれらの継続が困難となるか、又は取引条件が悪化し
た場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 繰延税金資産に関するリスク
当社及び一部の連結子会社においては、IFRSに基づき、将来における税金負担額の軽減効果を繰延税金資産
として計上しています。当社グループは、将来の課税所得と実行可能なタックス・プランニングをし、回収可
能な繰延税金資産を計上していますが、将来課税所得の見積りが下方修正されたことに伴い当社及び連結子会
社における繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合若しくは税制及び会計基準の変更
が行われた場合には、当該繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
(8) 自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク
地震、台風、津波等の自然災害、パンデミック、大規模事故、テロ・暴動その他予期せぬ危機的な事象が発生
した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらの災害及び危機的な事象が発生した場合には、社会全体の経済活動が停滞し、当社グループの提供する
サービスへの需要が著しく減少する可能性があります。一方、災害等の態様によっては急激にその需要が増加す
ることも想定され、それが当社グループの業務対応能力を超えた場合には、サービスの提供等が遅延又は一時停
止する可能性があります。また、当社グループの営業及び物流拠点、データセンターをはじめとする主要な拠点
が、これらの災害及び危機的な事象により直接的又は間接的に被害を受けた場合には、物理的、人的被害による
影響により、通信ネットワークや情報システム等が正常に稼働せず、当社グループの事業活動に制約が生じ、や
むを得ずサービスの一時停止を余儀なくされる可能性があります。加えて役職員の安全確保のため、役職員の出
勤制限又は停止等、業務の運営形態を変更せざるを得ない状況に陥ることにより、業務生産性が低下し、情報セ
キュリティ及びプライバシー保護に関するリスクが、一時的に上昇する可能性があります。
当社グループにおいては、これらの災害及び危機的な事象が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)を策定
し、訓練等を通じ役職員の安全性の確保や情報システムのバックアップシステムの立ち上げを想定する等、かか
るリスクによる影響を最小限に留めるよう努めていますが、災害及び危機的な事象の発生規模がその想定を超え
る場合には、当該リスクが現実化し、事業の継続自体が困難又は不可能となり、当社グループの事業、経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(9) 気候変動に関するリスク
異常気象の発生や気候パターンの変化等、気候変動は地球環境や人類、企業活動に影響を与えるとともに、当
社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。気候変動に関するリスクは、物理
的リスクと低炭素社会への移行に伴う各種規制拡大等の移行リスクに大別されます。
物理的リスクの一つとして、特定非常災害発生による事業への影響があります。例えば、自然災害等による損
害を補償する各種保険商品を提供している楽天損害保険株式会社では、地球温暖化と密接な関係があると考えら
れる大規模自然災害等に関する保険金支払実績が増加していることから、気候変動による影響が高まっていま
す。同社では、かかるリスクを最小化するために、保有する商品ポートフォリオに関して自然災害を含めたリス
クを統合的に評価し、リスクの保有・移転等の意思決定を行います。大規模自然災害リスクについては、前述の
「(8) 自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク」に記載のとおり、異常危険準備金の積立を行うととも
に、再保険スキームを年次で策定・更改してリスク移転を行っています。
一方、低炭素社会への移行リスクについて、法規制・テクノロジー・マーケット・レピュテーションそれぞれ
のリスクに対応する必要があります。その中でもマーケットに係るリスクについては、事業展開をする日本及び
各国において資源価格が高騰することにより、電力調達コストが増加し財政状態に影響する可能性があります。
当社グループの事業活動やインフラは大量の電力を消費しており、事業活動に伴い排出するCO2の90％以上が電力
消費によるものであるため、当社グループにおいて特に重要と捉えています。グループ横断で省エネ活動を活発
化させ、電力市場価格の変動に耐えうるエネルギーポートフォリオを構築することで、マーケットリスクに対す
るレジリエンスを高めていきます。これらのリスクに対し、当社は気候変動への対応の一環として、2023年まで
に連結子会社を含めた当社グループ全体の事業活動における温室効果ガス排出量を実質ゼロにする、カーボン
ニュートラルの達成を目指す宣言を2022年９月に行いました。これまでも当社は再生可能エネルギーの導入及び
利用拡大に取り組んでおり、2019年に国際イニシアチブ「RE100(Renewable Electricity 100％)」に加盟し、
2021年の進捗として、再生可能エネルギー由来電力の割合は、当社で100％を達成し、連結子会社を含むグループ
全体でも20.6％に達しました。今後もグループ全体で再生可能エネルギー由来電力への転換を推進し、2023年グ
ループ全体での「RE100」達成を目指すことにより、低炭素社会への移行を促進し、移行リスクの低減を図りま
す。
また、2021年、グループ全体での気候変動に関する取組を含めたサステナビリティ推進体制を強化するため、
CWO(Chief Well-being Officer)を委員長とし、国内外の経営陣で構成されるグループ横断的な「サステナビリ
ティ委員会」を設置しました。同委員会では、紐づく分科会からの報告・決議事項を中心に、目標と進捗の管
理、国際的なガイドラインや法令の遵守等について協議を行い、定期的にコーポレート経営会議にて報告しま
す。また、2022年１月より実務推進部署「環境部」を、サステナビリティ委員会下に公式会議体「環境分科会」
をそれぞれ設置しました。月次で社内各組織向けに気候変動対策戦略の展開、具体的なアクションへの落とし込
みを行っています。上記のとおり、気候変動リスクによる物理的リスク及び移行リスクの低減に努めています
が、想定を超える気候変動リスクが現実化し目標とする再生可能エネルギーへの転換の遅延や気候変動に対する
社会からの要請が急速に進展しその対応が遅れた場合には、当社グループに対する社会的信用の毀損、ユーザー
及び取引先の離反、収益機会の損失等につながり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
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(10)事務・オペレーションリスク
① 財務報告に関するリスク
当社グループは、信頼性の高い財務報告を作成するため、金融商品取引法が定める内部統制報告制度に基づ
き、財務報告に係る内部統制を整備し、その評価を実施しています。しかしながら、当社グループの内部統制
が適切に機能しない又は内部不正を阻止できない等、重要な不備が生じた場合には、当社グループの社会的信
用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態
に影響を及ぼす可能性があります。
② 業務効率に関するリスク
当社グループは、業務の正確性、効率性を高めるために、様々な取組を実施しています。具体的には、全従
業員参加型の改善活動の実施、業務遂行過程における各種情報システムの活用、担当者以外の第三者が業務内
容を二重に確認する再鑑制度の実施、社内規程及び事務手続きの標準化並びに文書化等に取り組んでいます。
しかしながら、一部において専用の情報システムが導入されておらず、人的な対応に委ねられている業務もあ
り、役職員の誤認識、誤操作等により事務手続きの不備が発生する可能性があります。また当社グループの急
速な拡大に伴う事務量の増加、新サービスの展開等により、業務遂行に必要な知識の共有及び継承が不十分に
なる可能性があります。それらの結果、事務手続きの不備の増加や生産性の低下により安定的なサービスの供
給の妨げ、経済的な損失及び個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)風評に関するリスク
各種報道機関並びにSNS等を通じ、当社グループの事業及び役職員に関する様々な内容の報道及び情報の流布が
されています。これらの報道及び情報の流布は、正確な情報に基づいていないもの及び憶測に基づいたものが含
まれている場合があり、それらの内容の正確性や当社グループへの該当の有無に関わらず、当社サービスのユー
ザーや投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性があります。
当社の株価に重大な影響を与える可能性のある不明確な情報が発生した場合、東京証券取引所の注意喚起に応
じ、これらの不明確な情報に対する当社グループの見解を直ちに開示する等、投資者が正しい情報に則って当社
株式の評価ができるよう資本市場に適切な情報を開示します。また同時に、当社グループのコーポレートサイト
を通じて適切な情報発信に努めています。しかしながら、かかる報道及び情報の流布により結果的に当社グルー
プの社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、当社グループの事業、経営成績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
楽天グループ株式会社本店
(東京都世田谷区玉川一丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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