株式会社ピーシーデポコーポレーション 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ピーシーデポコーポレーション |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ピーシーデポコーポレーション(E03323)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月16日
【報告者の名称】 株式会社ピーシーデポコーポレーション
【報告者の所在地】 神奈川県横浜市西区高島一丁目２番５号
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区高島一丁目２番５号
【電話番号】 045-330-9310
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 杉浦 和幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ピーシーデポコーポレーションをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、TNI株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 TNI株式会社
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募す
ることを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有し
ない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されて
おります。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、当社の株券等を取得及び所有し、本公開買付け後に当社の事業を支配し、管理することを主た
る目的として2022年８月８日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、当社の代表取締役社長である野島
隆久氏（以下「野島氏」といいます。）がその発行済株式の全てを所有しているとのことです。なお、本書提出
日現在、公開買付者は、当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）を所有しておりませんが、野
島氏は当社株式を18,177,697株（注１）（所有割合（注２）：35.37％）所有しております。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場
している当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式（以下において定義します。）を
除きます。）の全てを取得し、当社株式を非公開化することを目的として、いわゆるマネジメント・バイアウト
（ＭＢＯ）（注３）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。なお、本公開買付け後の具体的な取引の
内容については下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照
ください。）の一環として、本公開買付けを実施することを2023年５月15日に決定したとのことです。
（注１） 野島氏の所有株式数（18,177,697株）には、野島氏が直接所有する当社株式6,488,360株（所有割
合：12.63％）と野島氏の資産管理会社であるティーエヌホールディングス株式会社（以下「TNHD」
といいます。）が保有する当社株式11,689,100株（所有割合：22.75％）を含みます。また、野島氏
は、本書提出日現在、当社の役員持株会を通じた持分として237株（小数点以下を切り捨てておりま
す。所有割合：0.00％）に相当する当社株式を間接的に所有しており、上記野島氏の所有株式数
（18,177,697株）には、野島氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式
237株を含めております。以下、野島氏の所有株式数の計算において同じです。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2023年５月15日に公表した「2023年３月期 決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年３月31日現在の当社の発行済株式
総数（52,622,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,230,766株）（但し、同日現
在の当社の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する当社株式（711,000株）は、当社の財務諸表
において自己株式として計上されていますが、本公開買付けを通じて取得することを予定しているた
め、自己株式数（1,230,766株）に含めておりません。以下同じです。）を控除した株式数
（51,391,634株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同
じです。
（注３） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部
又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引を
いいます。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、2023年５月15日付で、野島氏及びTNHDとの間で、野島氏及び
TNHDが所有する当社株式の全て（所有株式数：18,177,697株、所有割合：35.37％、以下「野島氏不応募合意株
式」といいます。）については本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しているとのことです。また、
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公開買付者は、野島氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式を、本公開買付
けの公表後、役員持株会から引き出すものの、本公開買付けに応募する予定はないことを確認しているとのこと
で す。
公開買付者は、本公開買付けにおいて16,083,500株（所有割合：31.30％）を買付予定数の下限として設定し
ており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限
（16,083,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとお
り、本公開買付けは、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除き
ます。）の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の
合計が買付予定数の下限（16,083,500株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限（16,083,500株）は、当社決算短信に記載された2023年３月31日現在の当社の発行済
株式総数（52,622,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,230,766株）を控除した株式数
（51,391,634株）に係る議決権の数（513,916個）に３分の２を乗じた数（342,611個、小数点以下を切り上げ）
から、野島氏不応募合意株式に係る議決権の数（181,776個）を控除し、当社の単元株式数である100株を乗じた
数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、
当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった
場合には、当社に対し、当社の株主を公開買付者、野島氏及びTNHD（以下併せて「公開買付関連当事者」といい
ます。）のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定
であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その
後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に基づき、株主総会において総株主の総議決権数の３分
の２以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべ
く、本公開買付け成立後に公開買付関連当事者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとな
るようにするためであるとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式（但し、当社が所有する自己株
式及び野島氏不応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、下記「(4）本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付関連当事者の
みとするため、当社に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定であるとのことです。また、公開買
付者は、本スクイーズアウト手続の完了を条件として公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子
会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを予定
しておりますが、本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定であるとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、決済の開始日の４営業日前及び２営業日前（いずれも同日を含
みます。）までにTNHD及びノマから、出資を２回に分割の上、合計1,406百万円を限度として出資を受けると共
に、決済の開始日の２営業日前までに株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）から20,488百
万円を限度として借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定しており、かかる資金をもっ
て、本公開買付けの資金決済等に充当する予定であるとのことです。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細
は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことです
が、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供されるほか、本ス
クイーズアウト手続を通じて当社の株主が公開買付関連当事者のみとなった後は、当社の一定の資産等が担保に
供される予定であるとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1994年８月に神奈川県相模原市においてPC小売りを目的に株式会社ピーシーマーチャンダイズと
して設立され、その後1999年４月に現在の社名である株式会社ピーシーデポコーポレーションに商号変更し
ました。また、当社は、1999年10月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」
といいます。）に株式を上場しました。その後、2010年４月の株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取
引所」といいます。）によるジャスダック証券取引所の吸収合併、及び2013年７月に行われた東京証券取引
所と大阪証券取引所の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場への上場を経て、現在
は2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プライム市場に上場してい
ます。
本書提出日現在、当社のグループは、当社、子会社４社、関連会社１社で構成されており、独自のメン
バーシップの会員への「デジタルライフ」の計画的提案等の需要創造により、商品とサービスやデジタル環
境を総合的に提供することを主な事業としています。
また、当社は、「会社はお客様のためにある」「個人の成長が会社の成長」「会社の成長で社会に貢献す
る」を基本理念とし、その上で、様々な社会構造の変化に対応し、プレミアムメンバーのカスタマーサクセ
ス（将来のデジタルライフの価値増加）を実現する企業として、「情報社会における格差を解消する」をビ
ジョンに、「全てのお宅にデジタル担当を」をミッションに掲げています。
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更に、当社は、LTV（注４）を重視した理念を長期的観点から実現するという経営理念の下、1994年の創
業以来、少子高齢化、核家族化の成熟化社会の中で、顧客・会員家族・社員・仕入先・株主等の各ステーク
ホ ルダーに対してデジタル社会におけるソリューションを提供することで、当社自身の社会的価値（Social
Value）を高めながら、同時に自らの経済価値（Economic Value）を高めることを目指して運営してきまし
た。特に、当社がその顧客会員やそのご家族の方々と一体になり社会的価値及び経済価値を創出し、これら
を共有すること（Creating Shared Value）を当社にとっての社会的使命としています。
（注４） 「LTV」とは、当社が経営重要指標（KPI）としている「Life Time Value」の略称であり、１）
定額会員の増加、２）定額会員の利用機会の増加、３）定額会員の利用期間の長期化の３点を重
点的に進める取り組みをいいます。
また、当社のグループは、2022年６月25日の定時株主総会において、事業領域の拡大の観点から定款を変
更し「会員事業の運営、企画、請負、代行」を事業目的として追加し、デジタルデバイド（情報格差）とい
う社会課題の解決を進めております。
しかしながら、2022年５月上旬、野島氏は、当社の人的資本経営（注５）への転換を目指しておりました
が、その実現のために当社の組織や営業範囲の拡大等に伴って、当社の各ステークホルダーである株主、当
社の役職員、取引先等と、アセットライト化し人材へ積極投資するといった経営方針や、LTVを最大化すべ
く中長期的な観点で利益を追求していく時間軸を共有し、顧客会員の方々及び当社が認識する社会的価値を
高めながら、同時に当社の企業価値を高めることに支障が出てきていると考えたとのことです。また、野島
氏は、当社を取り巻く経営環境は、人口減少に加えてIT技術の発展に伴い、ECサイトでの購入やオムニチャ
ネルの活用といった購買チャネルの多様化等の外部環境の影響を受けて厳しい状況にあり、店舗を構えて顧
客が来店する既存の小売業のビジネス形態を超えてNCS（ニューカスタマーサクセス）会員（注６）の会員
数を、２、３年の期間で約12万世帯から、2022年３月期決算説明会資料にて掲げる約40万世帯に増加させる
ことはできないと判断したとのことです。
（注５） 人的資本経営とは、人を「資本」と捉え、その価値を最大限に引き出すことで、中長期的な企業
価値向上につなげる経営のあり方であるとのことです。
（注６） NCS（ニューカスタマーサクセス）会員とは、定額会員制サービス（以下「サブスクリプショ
ン」（注７）といいます。）の会員のうち、継続的にアップスケールが見込める会員を意味する
とのことです。
（注７） サブスクリプションとは、パソコンやスマートフォン等の商品購入、修理やインターネット接
続、使い方、サポート等ご家族の「全てのくらしのデジタル化」をデジタルライフプランナー
（注８）が行うビジネスモデルであるとのことです。
（注８） デジタルライフプランナーとは、家庭のデジタルライフをワンストップで担当できる、ご家族ご
とのデジタル担当であり、デジタル化が進む一方で起こる携帯ショップ、公共交通機関の窓口の
減少といった、デジタルが便利な反面、デジタルを活用できない人には不便が拡大するデジタル
デバイド（情報格差）を解決するとのことです。
野島氏は、2022年５月上旬、このような経営課題を抱える当社がその解決を図り、今後も更なる成長を達
成するために、以下の施策を実施することが必要であると考えたとのことです。
(A）当社の経営の柱である会員事業の更なる拡大
当社は、現在「ピーシーデポスマートライフ店」、「PC DEPOT」、「くらしのデジタル館」及び新業態
である「CLUB HOUSE」（注９）の会員事業において、「デジタルライフ」の計画的提案等による需要創造
により、メンバーシップの会員に対して、サブスクリプションを通じて商品とサービスやデジタル環境を
合わせたトータルサポートを継続提供することで会員のくらしをアップスケールすることを主な事業とし
ています。また、当社は、技術サービスを望まれる顧客のご要望にお応えするため、パソコンをはじめと
したインターネットデバイスの修理や技術サービスと「デジタルライフ」の計画的提案を行うメンバー
シップを提供する「PC DEPOTパソコンクリニック」を家電量販店にインショップ出店し、当社又は子会社
である株式会社ピーシーデポストアーズにて運営しています。
（注９） 「CLUB HOUSE」とは、当社の会員の専任担当制を採用したサブスクリプションの会員主体の拠
点です。本拠点のモデルは、在庫を仕入れて販売する「Stock and Sell」という常識から外
れ、会員宅一軒一軒に商品やサービスを先行予約で対応するデジタルライフプランナーを配置
し、サブスクリプションで提供するモデルであるとのことです。
野島氏は、当社を、PC小売店からピーシーデポスマートライフ店及びCLUB HOUSEを主要拠点とし、デジ
タルライフプランナーを軸とする人的資本経営へ転換すると共に、キーステーション構想（注10）を具現
化し、情報発信基地として機能させることを考えているとのことです。野島氏は、ピーシーデポスマート
ライフ店及びCLUB HOUSEへの転換の一例として、地方新聞社や百貨店等の会員組織を持つ企業との連携を
考えており、現状につきましてもサブスクリプションの新たなカタチとして「友の会」を発足させ、神奈
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川新聞愛読者向け「神奈川新聞 デジタル友の会」、株式会社エイチ・アイ・エスとの協業「旅いろ倶楽
部」、在庫を持たない、来店を前提としない、会員のご自宅に直接訪問をする拠点として既存店の新たな
在 り方となる「所沢けやき台デジタル友の会」を開始しておりますが、当該連携等により、今後の更なる
会員獲得に寄与すると考えているとのことです。
（注10） 「キーステーション構想」とは、会員向けの情報発信拠点であるキーステーションを当社の本
社に併設し、デジタル生活に関する新たな体験の場を提供することで、会員の学び・気付きを
喚起し、既存店舗にはない新たな需要を創出するほか、既存店舗では対応しきれなかったニー
ズに取り組む構想を意味しているとのことです。
また、インサイドセールスの強化の一環として、デジタルライフプランナーが会員の個人宅を訪問し、
応対・提案を行うという手法も開始しており、顧客に来店いただくという従来の顧客接点の手法から変化
させることにより会員のニーズを把握し、会員の生活に寄り添ったデジタルライフを提供できると考えて
いるとのことです。
このように野島氏は、会員事業の拡大は、当社の経営基盤の強化・安定に資するものであり、売上及び
利益の増加をもたらすことにより企業価値向上に寄与すると考えているとのことです。
(B）小売業から脱却し、OMO（注11）を活用した人的資本モデルへの転換
野島氏は、モノだけではなくコト消費を重視するといった顧客ニーズの多様化、他社との競争激化と
いった外部環境の変化に伴い、フィジカルでの顧客対応を中心とする店舗展開のみに依存する既存の小売
業の経営環境のままでは顧客の獲得・維持が困難になってきていることから、当社の事業モデルを、百貨
店におけるバーチャル店舗とリアル店舗の融合等のデジタルを活用したOMO型の事業モデルに転換し、新
たな収益機会を拡大することが、当社の企業価値向上に寄与すると考えているとのことです。具体的に
は、従来はチラシ等を見た顧客が来店し、その顧客へ商品を販売する小売業モデルでしたが、今後は会員
事業をコア事業と位置付け、会員向けに百貨店の外商のように担当が付き、会員個人宅への定期的な訪問
の実施や、新システムによる会員のデータ管理を通じたデジタルライフプランナーの提案力の向上、くら
しをアップスケールした具体的な事例を会員にイメージさせるコンテンツ記事の配信等のデジタル活用を
進め、バーチャルとリアルを融合したより強固な顧客関係を構築することを検討しているとのことです。
（注11） 「OMO」とは、「Online Merges with Offline」の略称であり、オンラインとオフラインを融
合し、顧客の購買体験を向上させることを意味しているとのことです。
(C）メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換
野島氏は、会員制度に基づいた当社の事業モデルを継続的に発展させ、その上に、様々な媒体を用いて
会員の方々への多角的なアプローチを可能とすることで、メディア型企業としての新しい事業モデルへの
業態転換を考えているとのことです。具体的には、IT機材と提携するパートナー企業とを、当社を介して
関連付け、会員の皆様の衣食住といった生活・健康のあらゆる局面への提案を行い、様々なタイプの会員
ニーズに対して的確に対応することで、当社の収益力を向上させ、当社の企業価値を向上できると考えて
いるとのことです。また、デジタルライフプランナーの職業普及に向けて資格制度の設立や、各種媒体を
通じた認知・普及促進によって、優秀な人材の獲得と会員への高付加価値なサービスの提供という好循環
の創出を図るとのことです。
野島氏は、上記のとおり、厳しい経営環境に身を置く当社が潜在化している会員ニーズを顕在化させ企業
価値を向上させるためには、人的資本経営へのシフトを通じた会員事業の拡大、OMO型への転換及びメディ
ア型企業としての業態転換等の上記の各施策の実施により、事業モデルの転換を迅速に果たすことが必要で
あると考えているとのことです。また、上記各施策の実施は、短期的には当社の業績や財務状況を悪化させ
るリスクがあり、当社が上場を維持したまま各施策の実施を試みた場合には、短期的な利益を追求する株主
の理解や資本市場からの十分な評価を得ることができず、迅速な事業モデルの転換を図ることは難しいと考
えているとのことです。
また、野島氏としては、当社は、1999年10月のジャスダック証券取引所への株式上場以来、知名度の向上
による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと考えて
おりますが、当社は金融機関との間で良好な関係を築けており、また昨今の良好な資金調達環境に鑑みて
も、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用によ
る資金調達の必要性は当面見込まれていないこと及び当社のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に
確保できていることから、当社が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは
相対的に低下している状況になっていると考えたとのことです。
更に、当社において株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今後
も、かかるコストが当社の経営上の更なる負担となる可能性も否定できないと認識したとのことです。
そして、2022年７月上旬、野島氏は、当社の社会的価値とは、デジタル社会において各ステークホルダー
が同じベクトルで共感し、その結果として創出された価値を互いに分け与えることによって社会のあらゆる
課題に応えることにあると考え、このような認識の下、今こそ、創業者である野島氏の強いリーダーシップ
の発揮によって原点に立ち戻り、「第二の創業」としてメディア型企業の新業態への業態転換を加速させ、
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高い志と長期的視点で顧客会員やそのご家族の方々と更なるCreating Shared Value（共通の価値創造）の
共有を実現させるべく、当社株式を非公開化することが当社の企業価値向上のために最も有効な手段である
と 考えたとのことです。
このような考えを踏まえ、野島氏は、当社株式の非公開化を行う時期や具体的な方法については明確に想
定していなかったものの、将来的な非公開化の実施に備えて2022年８月８日に公開買付者を設立し、公開買
付者は、2022年11月中旬から、当社株式の非公開化について具体的な検討を開始したとのことです。そし
て、公開買付者は、本取引に関して検討するにあたり、2023年２月下旬、ファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）、リーガル・アドバイザーとし
て西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。そして、公開買付者は、2023年３月14日、当社
に対して、本取引に関する協議・交渉の申入れを行い、同日に本取引の実施に関する正式な意向表明書（以
下「本意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。
公開買付者は2023年３月14日に当社から、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員
会」といいます。）を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、
公開買付者は、2023年３月23日から2023年４月21日まで当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを
実施し、2023年３月23日から2023年４月11日まで当社に対する法務デュー・ディリジェンスを実施いたしま
した。そして、公開買付者は、2023年４月11日、当社に対し、本取引の諸条件等について更に具体的な検討
を進め、当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの途中経過及び法務デュー・ディリジェンスの結
果を踏まえて、①当社の財務情報等及び当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、その
前営業日である2023年４月10日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値289円、同日までの
過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値（294円、290円、285円）の推移等を
踏まえて本公開買付けに対する応募の見通しを含めて総合的に勘案し、本公開買付けにおける当社株式１株
当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を450円とする旨、②本取引の目的に鑑
み、本公開買付けの買付予定数の上限は設定せず、下限は本公開買付け後に公開買付関連当事者の所有する
当社株式に係る議決権の合計が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上となるようにする旨の初回の価格
提案書を提出したとのことです。なお、本公開買付価格として提案した450円は、提案日である2023年４月
11日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値289円に対して55.71％（小数点第三位を四捨五
入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、2023年４月11日までの過去１ヶ月
間の終値単純平均値294円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対
して53.06％、過去３ヶ月間の終値単純平均値291円に対して54.64％、過去６ヶ月間の終値単純平均値285円
に対して57.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また近時の他のマネジメント・バイアウト（Ｍ
ＢＯ）事例（経済産業省作成の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された日である2019年６月28
日から2022年12月31日までに公表された日本国内のＭＢＯ事例、40件（公開買付け未実施・不成立の事例及
び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例は除外））におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日の終
値に対して39.34％、公表前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して39.23％、公表前営業日から
過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.02％、公表前営業日から過去６ヶ月間の終値単純平均値に対し
て45.62％）をいずれも上回っていることから、他のＭＢＯ事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保
された価格であると判断したとのことです。
その後、2023年４月13日に、当社から、本公開買付価格として提案した450円は市場株価を参照する期間
次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、当社の事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値
との関係において不十分であることを理由に、本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年４月18日、当社からの引き上げ要請の理由を真摯に考慮し、再度、当社の事業及び財
務状況を多面的・総合的に分析した上で、本公開買付価格を460円とする旨について再提案を行ったとのこ
とです。なお、本公開買付価格として提案した460円は提案日である2023年４月18日の東京証券取引所プラ
イム市場における当社株式の終値291円に対して58.08％、2023年４月18日までの過去１ヶ月間の終値単純平
均値292円に対して57.53％、過去３ヶ月間の終値単純平均値292円に対して57.53％、過去６ヶ月間の終値単
純平均値285円に対して61.40％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、2023年４月19日、当社から、依然として、本公開買付価格として提案した460円は市場株価を参
照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、当社の事業計画を踏まえた当社株式の
本源的価値との関係において不十分であることを理由に、再度本公開買付価格の引き上げの要請がなされま
した。
公開買付者は2023年４月28日、当社からの要請を踏まえ、当社の事業、財務状況及び財務・税務デュー・
ディリジェンスの結果も踏まえて再検討した上で本公開買付価格を470円とする旨について提案を行ったと
のことです。なお、本公開買付価格として提案した470円は提案日である2023年４月28日の東京証券取引所
プライム市場における当社株式の終値297円に対して58.25％、2023年４月28日までの過去１ヶ月間の終値単
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純平均値291円に対して61.51％、過去３ヶ月間の終値単純平均値293円に対して60.41％、過去６ヶ月間の終
値単純平均値286円に対して64.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、2023年５月１日、当社から、４月19日の要請時と同様に、市場株価を参照する期間次第では必ず
しも十分なプレミアムを含むものではなく、当社の事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値が必ずしも十
分に考慮された水準とはいえないことを理由に再度本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年５月８日、当社からの要請を踏まえ、当社の事業、財務状況及び財務・税務デュー・
ディリジェンスの結果も踏まえて再検討した上で本公開買付価格を475円とする旨について提案を行ったと
のことです。なお、本公開買付価格として提案した475円は提案日である2023年５月８日の東京証券取引所
プライム市場における当社株式の終値300円に対して58.33％、2023年５月８日までの過去１ヶ月間の終値単
純平均値293円に対して62.12％、過去３ヶ月間の終値単純平均値295円に対して61.02％、過去６ヶ月間の終
値単純平均値287円に対して65.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、2023年５月９日、当社から、依然として中長期で当社株式を所有する一般株主の利益、及び当社
の事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値が十分に考慮された水準ではないことを理由に改めて本公開買
付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年５月10日、当社からの要請、当社の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリ
ジェンスの結果、当社の意向も尊重した上で真摯に検討を重ねた最大限の価格として、本公開買付価格を
480円とする旨について最終提案を行ったとのことです。なお、本公開買付価格として提案した480円は提案
日である2023年５月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値299円に対して60.54％、
2023年５月10日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値293円に対して63.82％、過去３ヶ月間の終値単純平均
値295円に対して62.71％、過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して66.67％のプレミアムをそれぞれ加
えた価格です。
その後、公開買付者は、2023年５月12日、当社から、正式な意思決定は当社取締役会決議で承認されると
いう前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領しました。
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年５月15日、本公開買付価格を480円とし、本取引の一
環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、野島氏は、本公開買付け終了後も継
続して当社の経営にあたることを予定しており、上記「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定であるとのことです。なお、本
取引後も当社の現在の経営体制を維持することを基本方針としているとのことですが、公開買付者と当社の
その他の取締役との間では、本取引後の役員就任及び報酬について何らの合意も行っておらず、本取引後の
当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、当社と協議しながら決定していく予定である
とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載のとおり、2023年３月14日に公開買付者から本取引に関する協議・交渉の申入れを受け
ると共に、同日に本意向表明書の提出を受けました。当社は同日に本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨
を回答し、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであ
り、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載
のとおり、本取引の公正性を担保すべく、2023年３月14日に、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、リーガル・アドバイ
ザーとして潮見坂綜合法律事務所を、それぞれ本特別委員会の承認を得られることを条件として選任し、同法律
事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等につ
いての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の
利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための社内における検討体制の構築を開始しま
した。
更に、当社は、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公正性の担保、本取引の実施を決
定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一
つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2023年
３月14日開催の当社取締役会において、本特別委員会（なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容
等については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設
置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置する旨を決議いたしました。本特別委員会は、2023年３月24
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日に、野島氏、TNHD及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のフィナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関としてのプルータスの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合
法 律事務所の選任をそれぞれ承認しております。
上記体制の下、当社は、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に
与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方
針を相談・検討すると共に、公開買付者から本取引の条件についての提案を受けたときに具体的な提案金額や提
案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請等を受
けて、プルータス及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、2023年４月11日に公開買付者から本公開買付
価格を450円とする本公開買付けを実施した上で、当社株式を非公開化する旨の提案を受けて以降、公開買付者
との間で上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、公開買付者から、2023年４月11日に、本公開買付価格を１株当たり450円とする旨の提
案を受け、2023年４月13日、公開買付者に対して、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格
は、市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、当社の事業計画を踏まえ
た当社株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に提案内容の再検討の要請を行いました。そ
の後、当社は、2023年４月18日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり460円とする旨の再提案を受けま
した。これに対して、当社は、2023年４月19日、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格は、
依然として市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、当社の事業計画を
踏まえた当社株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に再度提案内容の再検討の要請を行い
ました。その後、当社は、2023年４月28日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり470円とする旨の再提
案を受けました。これに対して、当社は、2023年５月１日、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提
案価格は、依然として市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、当社の
事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値が必ずしも十分に考慮された水準とはいえないことを理由に再度提案
内容の再検討の要請を行いました。その後、当社は、2023年５月８日、公開買付者から本公開買付価格を１株
475円とする旨の再提案を受けました。これに対して、当社は、2023年５月９日、本特別委員会の意見も踏まえ
検討した結果、当該提案価格は、依然として中長期で当社の株式を保有する一般株主の利益、及び当社の事業計
画を踏まえた当社株式の本源的価値が十分に考慮された水準とはいえないと考えていることを理由に再度提案内
容の再検討の要請を行いました。その後、当社は、2023年５月10日、本公開買付価格を480円とする旨の最終提
案を受け、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、2023年５月12日、公開買付者に対して、これを応諾する
との回答をしました。
その結果、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本
公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載のとおり、公開買付者と当社は、2023年５月15日に、本公開買付価格を480円とすることで合意に
至りました。
更に、当社は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社
取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会か
ら2023年５月12日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特
別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 当社におけ
る独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。また、当社は、プルータスから、2023
年５月12日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社算定書」といいます。）及び本公開買付価格が当社
の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピ
ニオン」といいます。）の提供も受けております（当社算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要について
は、下記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。）。
その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言並びに第三者算
定機関であるプルータスから取得した当社算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委
員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることが
できるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
具体的には、以下のとおり、協議・検討を行っております。
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」に記載のとおり、当社は、商品とサービスやデジタル環境を総合的に提供する事業を、店舗を構えて展
開しているところ、昨今、職場、学校、公共サービス等のデジタル化が進み、パソコンを始めとするインター
ネットデバイスは日常生活になくてはならないものになりつつあると考えております。また、新型コロナウイル
ス感染症の影響等により社会環境のデジタル化が加速しております。このように当社の現在の事業展開において
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好環境が続く中で、当社は2017年３月期から2024年３月期まで連結会計期間８期連続で減収見込みであり、かか
る業績の悪化について効果的な打開策を見い出せておらず、株価水準（注）もこの2016年以降低迷しておりま
す。 現在の事業モデルでは、社会環境の変化に追いつかず、顧客が必要とするサービスの提供は困難であり、更
に新規会員数を増加させることは非常に厳しい状況になると予想されます。
（注） 2015年３月期以降における当社株式の期末株価の終値の推移は以下のとおりです。なお、当社は、2016
年９月30日を基準日として、当社株式１株を1.2株とする株式分割を実施しておりますので、2015年３
月期及び2016年３月期については当該株式分割を考慮して調整した株価を記載しています。
2015年３月期：695円（株式分割による調整前の期末株価834円）
2016年３月期：917.5円（株式分割による調整前の期末株価1,101円）
2017年３月期：532円
2018年３月期：721円
2019年３月期：443円
2020年３月期：429円
2021年３月期：495円
2022年３月期：303円
2023年３月期：296円
当社としては、上記のような事業環境及び当社の業績等を踏まえ、様々な施策に取り組んでまいりましたが、
これまでのインターネットデバイスの修理等の必要に迫られて来店される方や顧客によるご紹介を待つ施策を継
続するだけでは、減収が続くことにより中長期的な観点からは当社の企業価値が毀損される可能性は否定でき
ず、今後、当社が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、短期的な業績変動に捉われることなく、
迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な戦略的投資を実施していくことが必要であると考えております。
また、公開買付者は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、店
舗に依存したビジネス形態からの脱却が急務であると考えているとのことですが、当社としても、この点につき
同様の認識を有しており、当社にとって、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業
価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな成長基盤を構築する必要
があること、及びそのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構築できる経営体制の構築が不可欠であると
考えております。
具体的には、当社は、公開買付者から、協議・交渉の過程において、上記「② 公開買付者が本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付
者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社において、
(A)当社の経営の柱である会員事業の更なる拡大、(B)小売業から脱却し、OMO型の最先端モデルへの転換、及び
(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換の施策を実施することが必要と考えているとの伝達
を受けており、当社としても、かかる施策の必要性について慎重に検討を行った結果、それらの施策は、実現可
能な事業計画の策定及び研鑽を積むことが必須ではあるものの、方向性として当社の中長期的な企業価値向上の
ために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望まし
いと考えております。
しかしながら、かかる取り組みは、当社の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利益水準の低下、
キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあります。そのた
め、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、株価の更なる下落や配当の減少等、当社の
株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えております。他方で、上記のとおり、当社
の置かれている事業環境及び当社の業績等を踏まえますと、早急に抜本的な対応策を実施することが必要である
と考えております。
このような状況下において、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を
回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるために
は、公開買付者によるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化すると共に、当社
の所有と経営を一致させ、公開買付者、取締役及び従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むこと
ができる経営体制を構築することが必要であると考えております。加えて、当社株式の非公開化を行った場合に
は、コーポレートガバナンス・コード等への対応のために増加を続けていた上場維持コストを削減することがで
き、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による優
れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社は過去５年以上
資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も必要資金については金融機関からの借入れによる調達を想定し
ております。加えて、証券取引所への上場から20年以上が経過し、上場による当社のブランド力や取引先に対す
る信用力は凡そ確保できていると考えており、また当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の
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確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得できる部分もあるため、当社株式の非公開化のデメリットは限
定的であると考えております。そのため、当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、当社株式の非公開
化 のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
また、本公開買付価格（480円）は、当社の2023年３月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純
資産額（517円）を下回っています。この点、当社が所有する資産の中には、過去のセール実績から勘案すると
処分に伴い追加の費用及び損失が発生することが見込まれる棚卸資産や自社開発利用のソフトウェアをはじめと
した流動性の低い事業用資産が含まれており、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストが発生します
ので、当社としてはこれらの費用等について試算をしております。これらに加え、2023年３月を基準日とする未
払配当金等の存在等を考慮すると、簿価純資産額でそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが
見込まれることから、簿価純資産額は会社の理論的な清算価値を示すものでも将来の収益性を反映するものでは
ないと考えております。さらに、本公開買付価格は実質的な清算価値を上回っていると考えられ、これらを踏ま
えると、継続企業である当社の企業価値の算定において簿価純資産額を重視することは合理的ではないと考えて
おります。
当社は、このような協議・検討の過程において、本公開買付価格が、(a)下記「(3）算定に関する事項」に記
載されているプルータスによる当社株式の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上
回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定
結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2023年５月12日の東京証券取引
所プライム市場における当社株価の終値299円に対して60.54％、2023年５月12日までの過去１ヶ月間の終値単純
平均値295円に対して62.71％、過去３ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71％、過去６ヶ月間の終値単純
平均値288円に対して66.67％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に
関する指針」を公表した2019年６月28日以降2023年３月31日までに公表された非公開化を目的とするＭＢＯ等の
事例、99件におけるプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して38.59％、公表日の前営業日ま
での過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して41.24％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
に対して43.44％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.81％。小数点以下第三位
を四捨五入。）を上回っていることから、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)下
記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを
含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が取られていること等、一
般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するため
の措置が取られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉
が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、プルータスによる当社株式の株式価値に係
る算定結果の内容や、潮見坂綜合法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点につ
いての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会による意見、指示、要請等を受けた上で公開買付者との間で真
摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額（１株450円）よりも、１株当たり30円
（6.67％）引き上げられた価格で提案された価格であること、(e)本公開買付価格が、下記「(6）買付け等の価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を
担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本
特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると判断されていることから、当社の一般株主の皆様が
享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミ
アムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係
る諸条件が妥当なものであると判断したため、2023年５月15日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同
の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記の当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社に
おける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参
照ください。
(3）算定に関する事項
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するた
めに、公開買付関連当事者及び当社から独立した第三者算定機関としてプルータスに当社株式の株式価値の算定及
び本公開買付価格が当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨の意見（フェアネス・オピニオ
ン）の表明を依頼し、2023年５月12日付で当社算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得しています。なお、プ
ルータスは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載す
べき重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会において、プルータスの独立性に問題がないことが確認されています。プルータスの報酬
は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれてお
りません。
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プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式
について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場し
て いることから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を用いて当社株式の
株式価値の算定を行い、当社はプルータスから2023年５月12日に当社算定書を取得しました。
当社算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
す。
市場株価法：288円から299円
DCF法 ：445円から616円
市場株価法では、基準日を2023年５月12日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値
299円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値295円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値295円、直近６ヶ月間の終値の
単純平均値288円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を288円から299円までと算定しております。
DCF法では当社がプルータスに提供した当社の2024年３月期から2026年３月期までの事業計画、直近までの業績
の動向に基づき、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引い
て当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を445円から616円までと算定しており
ます。なお、割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、7.09％～10.24％
を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は０％として算定
しております。
プルータスが、DCF法の算定の前提とした当社の事業計画は、以下のとおりです。なお、プルータスがDCF法によ
る算定に用いた当社作成の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、
小売業からの脱却とサービス業への本格的な転換の過程で、2023年３月期に比較的回収期間が長い商品販売に係る
売上債権が一時的に増加したものが、2024年３月期にサービス提供の割合が高くなることにより、売上債権の回収
期間が短縮されることから、運転資本の減少によるフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。ま
た、2025年３月期においては運転資本の増減が比較的少なくなることから対2024年３月期でフリー・キャッシュ・
フローの減少を見込んでおります。一方で、会員数及び単価の増加により、2025年３月期においては対2024年３月
期比で大幅な増益（営業利益1,644百万円、40.1％増）、2026年３月期においては対2025年３月期比で更なる大幅
な増益（営業利益2,309百万円、40.4％増）を見込んでおります。なお、本取引の実行により実現することが期待
されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当
該事業計画には加味されておりませんが、以下の事業計画においては、上場関連費用の削減効果のみ考慮しており
ます。
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（単位：百万円）
2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期
売上高 30,174 31,402 33,592
営業利益 1,174 1,644 2,309
ＥＢＩＴＤＡ 2,335 2,646 3,181
フリー・キャッシュ・フロー 3,724 1,193 1,355
プルータスは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原
則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独
自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その
他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っ
ておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測
と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。但し、プルータスは、算定の基礎とした当社の事
業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理
な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。また、本特別委員会がその内容、重
要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
また、当社は2023年５月12日付で、プルータスより本フェアネス・オピニオンを取得しております（注）。本
フェアネス・オピニオンは、当社が作成した財務予測に基づく当社株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付
価格が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オ
ピニオンは、プルータスが、当社から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けると共に、それらに関する説
明を受けた上で実施した当社株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質
疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びに
プルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されておりま
す。
（注） プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに
際して、当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに当社から聴取した情報に
ついて、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能
性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に
それらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業計画その他の資料は、その
作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータス
はその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの
根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外
資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに
関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けておりません。また、倒産、支払停止又はそれらに類似する
事項に関する適用法令の下での当社及び関係会社の信用力についての評価も行っておりません。なお、プ
ルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本公開買付けに関する法律、会計又は税務の問題
点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務も負うものでもありません。
本フェアネス・オピニオンは、当社による本公開買付価格の公正性に関する検討に供する目的で作成され
たものです。そのため、本フェアネス・オピニオンは、当社が実行可能な代替案と比較した本取引の事業
戦略上の位置付け、又は本取引の実施によりもたらされる便益については言及しておらず、公開買付者に
よる本取引実行の是非について意見を述べるものではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する当社取締役会及び本特別委員会の判断の基
礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに
依拠することはできません。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）につき、以
下の説明を受けております。
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
により、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。）の全て
を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付関連当事者のみ
とするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
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具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合
（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨 の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の
開催を当社に要請する予定であるとのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会
を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日（本書提出
日現在において、2023年８月上旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公
告を行うことを要請する予定であるとのことです。その場合、本臨時株主総会の開催日は、2023年９月中下旬を予
定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。
なお、公開買付関連当事者は本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所
有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた
当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した
数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相
当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公
開買付関連当事者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当
社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社
に要請する予定であるとのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開
買付関連当事者のみが当社株式（当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを所有することとなるよう、本公
開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付関連当事者を除きます。）の所有する当社株式の数が１
株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定であるとのことです。この場合の具体的な手続につい
ては、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。但し、株式併合の効力発生前において、公開買付関連当事者
以外に、公開買付関連当事者がそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社
の株主（以下「多数株主」といいます。）が存在する場合には、株式併合の結果、多数株主が所有する当社株式を
超える当社株式を所有する公開買付関連当事者のみが当社株式（当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを
所有することとなるような当社株式の併合の割合となるように決定される予定であるとのことです。株式併合に関
する具体的な手続については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定で
す。
株式併合に関連する当社の少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株
式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その
他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付関連当事者を除きます
が、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。）は、当社に対し、自己の所有する株
式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所
に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付関連当事者を
除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。）の所有する当社株式の数は
１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主の皆様は、会社法第182条の４及び第182
条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申
立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施
の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け
に応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付関連当事者を除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合
には、この限りではありません。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合
に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有してい
た当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であるとのことです。
以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに
公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自
らの責任にて税務専門家にご確認ください。
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成す
る手段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本株式交換を実施することを予定しておりますが、
本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定であるとのことです。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
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当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の
上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当
該 基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実
施する場合、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となります。当社は、「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当
社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格が、当社の一般
株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適
切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。な
お、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取
引の公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環とし
て行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本
公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開
買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買
付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを
希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社に
おいて以下の①乃至⑦の措置を講じているため、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考
えております。
以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくもので
す。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連
当事者及び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、当
社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、KPMGは公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には
該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
KPMGは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場して
おり、市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を
用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2023年５月12日付でKPMGから株式価値算定書（以下「公
開買付者算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、公開買付者及び当社におい
て、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから
KPMGから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
KPMGによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりであるとのことです。
市場株価平均法：288円から299円
DCF法 ：426円から523円
市場株価平均法では、算定基準日を2023年５月12日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の
算定基準日の終値299円、算定基準日までの直近１ヶ月間（2023年４月13日から2023年５月12日まで）の終値単
純平均値295円、直近３ヶ月間（2023年２月13日から2023年５月12日まで）の終値単純平均値295円及び直近６ヶ
月間（2022年11月14日から2023年５月12日まで）の終値の単純平均値288円を基に、当社株式１株当たりの株式
価値の範囲を288円から299円までと算定しているとのことです。
DCF法では、当社より提示された2024年３月期から2026年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、公
開買付者が2023年３月23日から2023年４月21日の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般
に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の財務予測（以下「公開買付者財
務予測」といいます。）に基づき、当社が2024年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
426円から523円までと算定しているとのことです。なお、公開買付者よりKPMGに提供され、KPMGがDCF法に用い
た公開買付者財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的に
は、小売業からの脱却とサービス業への本格的な転換による会員数及び単価の増加により、2025年３月期、2026
年３月期においてはそれぞれ前年度対比で大幅な増益を見込んでいるとのことです。またKPMGがDCF法に用いた
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公開買付者財務予測は、本取引の実現を前提として、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮しているとのこと
です。
KPMGは、当社の株式価値算定に際して、公開買付者若しくは当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴
取した情報及び一般に公開された情報等、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、
当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないこと等を前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、KPMGは、当社のグルー
プの資産及び負債（簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び
評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないと
のことです。また、かかる算定において考慮した公開買付者財務予測については、公開買付者により現時点で得
られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は
2023年５月12日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
公開買付者は、KPMGから取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した当社に対
するデュー・ディリジェンスの結果、当社の財務情報等及び当社株式が金融商品取引所を通じて取引されている
ことから、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年５月12日の当社株式の東京証券取引所プライム市場に
おける終値299円、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値（295円、
295円、288円）の推移等を参考としつつ、当社との協議及び交渉の結果、当社取締役会による本公開買付けへの
賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し等を総合的に勘案して、公開買付者は、2023年５月15日、本公開
買付価格を480円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である480円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年５月12日の東京証券取
引所プライム市場における当社株式の終値299円に対して60.54％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
295円に対して62.71％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71％及び同日までの直近
６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して66.67％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
上記「(3）算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会に
おける意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者及び当社から独立した第三者算定
機関としてプルータスに当社株式の株式価値の算定及び本公開買付価格が当社の一般株主にとって財務的見地か
ら公正なものである旨の意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2023年５月12日付で当社算定書及び
本フェアネス・オピニオンを取得しております。なお、プルータスは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事
者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会において、プルータスの独立性に問題がないことが確認されております。プルータスの報
酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれ
ておりません。
当社算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要につきましては、上記「(3）算定に関する事項」をご参照下
さい。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定における公
正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして潮
見坂綜合法律事務所から、2023年３月中旬以降、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及
び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会において、潮見坂綜合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。同事
務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬又は時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を
条件とする成功報酬は含まれておりません。
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④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、
構造的な利益相反の問題が存在するために、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における本公開
買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の
観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性
のある意思決定過程を確立するため、公開買付関連当事者及び当社から独立し、高度の識見を有すると考えてい
る増田由美子氏（当社独立社外取締役）、西村将樹氏（当社独立社外監査役）、野口誉成氏（当社独立社外監査
役）、玉井哲史氏（当社独立社外監査役）、馬越恵美子氏（当社独立社外取締役）及び本取引と同種の案件（Ｍ
ＢＯ、支配株主による従属会社の買収等）について豊富な経験を有する熊澤誠氏（弁護士、新幸総合法律事務
所）の６名によって構成される本特別委員会を設置することを、2023年３月14日の取締役会において決議いたし
ました（委員の互選により、本特別委員会の委員長として増田由美子氏を選定しております。）。なお、馬越恵
美子氏は、本公開買付けの公表日までのスケジュールの都合上、本特別委員会の審理に十分に参加できない可能
性があることから、第１回の特別委員会が開催される前に、2023年３月22日付で、同氏の意向により、本特別委
員会の委員を辞任するに至りましたが、その他には委員は変更されておりません。
当社は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本取引における目的の合理性（本取引が当社の
企業価値の向上に資するか否かを含みます。）、(b)本取引の条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の
妥当性を含みます。）、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を
含みます。）、及び(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引（当社取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表
明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。）が当社の少数株主に
とって不利益なものでないか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問しております。
また、当社取締役会は、本特別委員会を、当社取締役会から独立した合議体であると同時に、当社及び当社の
一般株主の利益を図る立場に立って本諮問事項について検討・判断する組織として位置づけ、当社取締役会にお
いて本取引に係る意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引につい
て妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを決議しております。更に、本特
別委員会に対しては、(ⅰ)当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に
適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとすると共に、本特別委員会が当
社及び当社の一般株主の利益を図る観点から必要と認める場合、当該交渉を直接行う権限、(ⅱ)本特別委員会が
必要と判断する場合には、当社の費用により、自ら財務又は法務等のアドバイザーを選任する権限、(ⅲ)当社の
費用負担の下、本諮問事項についての判断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、及び(ⅳ)本取引のため
に講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限を付与することを決議しており
ます。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、固定報酬が支払われることとされており、本取引の公表や成立等を
条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、2023年３月24日より2023年５月12日まで合計10回開催され、本諮問事項について、上記
「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、慎重に検討及び協議を行いました。
具体的には、本特別委員会は、まず、2023年３月24日、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
してのプルータス、並びにリーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所について、公開買付関連当事
者及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを当社のアドバイザーと選任すること
を承認しております。また、本特別委員会は、必要に応じて当社のアドバイザー等から専門的助言を得ることと
し、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しています。更に、本特別委員会は、当
社が社内に構築した本取引の検討体制についても、当社から説明を受けた上で、独立性の観点から問題がない旨
も確認しております。
その上で、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の
役割等についての説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっ
ての留意事項等についての法的助言を踏まえ、本取引における手続の公正性を確保するために講じるべき措置に
ついて検討を行っております。
本特別委員会は、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を
行うと共に、野島氏に対して書面で質問し、回答を受けております。また、本特別委員会は、当社の第三者算定
機関であるプルータス及びリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所と共に野島氏との面談によるヒ
アリング調査を行っています。これらによって、当社の経営環境・経営課題及びこれに対する野島氏の認識の確
認、本取引の内容、背景、意義・目的、メリット・デメリット、本取引後に検討している施策の内容、本取引及
び当該施策が当社の企業価値に与える影響、公開買付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当
性その他本取引に関連する事項について、説明を受けると共に、本取引の目的や背景、本取引を行うことを必要
と考える理由、本取引実施後の経営体制及び実施予定の施策等について質疑応答を行いました。また、本特別委
員会は、当社の経営陣に対しても書面で質問し、回答を受けると共に、当社の経営陣と複数回の面談及びヒアリ
ング調査を行って、当社の経営環境・経営課題、これに対する野島氏の提案する本取引及び施策の意義、有効性
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等について確認し、質疑応答を行っています。更に、本特別委員会は、事業計画について、公開買付関連当事者
から独立した者による主導の下で作成されていることを確認すると共に、当社から重要な前提条件について説明
を 受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認し、承認しておりま
す。その上で、当社の第三者算定機関であるプルータスから、当社算定書及び本フェアネス・オピニオンについ
て説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしました。
また、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
理由」に記載のとおり、2023年４月11日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり450円とする提案を受領
して以降、公開買付者と当社との間における本取引の条件に係る協議・交渉において、当社から本特別委員会に
対して、その経緯及び内容等について適示に報告を行った上で、本特別委員会は、フィナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関であるプルータスによる当社株式の株式価値の算定結果、公開買付者との交渉方針等を
踏まえた助言、並びに潮見坂綜合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応等につい
ての法的助言を踏まえて、本公開買付価格についての検討を行い、交渉方針を当社に伝達する等、公開買付者と
の交渉過程に積極的に関与しております。
更に、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係る
プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付
届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しています。
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2023年５月12日
に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（ⅰ）答申内容
(A）諮問事項（a）
当社が置かれている事業環境、業績等の推移及び経営課題に照らし、本取引により当社株式を非公開化す
ることは当社の企業価値の向上に資するという判断には合理性が認められ、本取引の目的には合理性が認め
られると判断する。
(B）諮問事項（b）
本公開買付価格である480円は、類似事案と比較して、十分な水準のプレミアムが付されていること、独
立した第三者算定機関であるプルータスの作成した株式価値算定書において市場株価法により算定された価
格帯の上限値を大きく上回っていること及びDCF法により算定された価格帯の下限を相当程度上回る数値で
あること並びに、本特別委員会において少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われること
を目指して合理的な努力が行われたことを総合的に考慮すると本公開買付価格は妥当である。また、本取引
の実施方法及び本取引の対価についても、少数株主の不利益となる点は見当たらない。
以上によれば、本取引の条件には妥当性が認められると判断する。
(C）諮問事項（c）
独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得、独立した法律事務所
からの助言の取得、独立した特別委員会の設置及び答申書の取得、本公開買付けの検討・交渉・決議におけ
る本公開買付けに利害関係を有する当社役職員の排除及び利害関係を有しない当社役員全員一致による決
議、本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（間接的なマーケット・チェックの確保）、充実し
た情報開示といった各種の公正性担保措置が履践されており、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件
の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく
適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも
実効性をもって運用されたと思料する。よって、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて当社の一般
株主の利益への十分な配慮がなされていると認められるものと思料する。
以上によれば、本取引の手続には公正性が認められると判断する。
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(D）諮問事項（d）
諮問事項(a)乃至(c)において検討した内容が諮問事項(d)の考慮要素となるところ、諮問事項(a)乃至(c)
について問題があるとは考えられないことから、本取引（当社取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見
表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）の決定が当社の少
数株主にとって不利益なものでないと判断する。
（ⅱ）答申の理由
(A）以下のとおり、本特別委員会は、当社が置かれている事業環境、業績等の推移及び経営課題に照らし、本
取引により当社株式を非公開化することが当社の企業価値の向上に資するとの判断については不合理な点は
認められないと判断する。
・当社は、PCの小売業から出発したが、2005年頃には、今後のIT社会の加速を見据えて、ITサービス（ソ
リューション）を提供することで成長していく方針を採用した。2010年頃には、プレミアム会員中心の事
業へのシフトを開始している。2021年には、会員に対する独自のサブスクリプションモデルへの完全移行
を目指し、以降、一般顧客向けの商品販売を大きく減少させ、徐々に小売業からの脱却を図ってきた。サ
ブスクリプションモデルの売上比率をさらに高めるため、NCS（ニューカスタマーサクセス）会員数を増
加させていくことを目標に掲げ、そのための施策として、①デジタルライフプランナーの育成など人材強
化に注力し、②プレミアムメンバー専用の交流拠点である横濱Key Station等の交流のための仕組みの充
実・強化を図り、③会員向け情報誌を発行するなど広告宣伝に集中投資していくという方針を採用し、現
在も試行錯誤を重ね、経営努力を継続中である。これらの施策の実行により、NCS（ニューカスタマーサ
クセス）会員数の増加の効果はみられるものの、依然、計画を下回っており、また、会員数全体を底上げ
するには至っていない。
・上記のとおり、種々の施策の実行は、未だ業績の向上に結び付いていない状況にあると考えられ、従前と
同様の施策を継続するだけでは今後も会員数の増加は見込めず、LTVは下降していくことも予想される。
このような状況において、当社として、これまでのインターネットデバイスの修理等の必要に迫られての
来店や顧客による紹介を待つ施策を継続するだけでは新規会員数の増加を図ることができないこと、より
抜本的に、店舗に依存したビジネス形態からの脱却が急務であると考えており、短期的には財務的負担と
なる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速
に行うことにより、新たな成長基盤を構築する必要があること、及びそのために、適時に柔軟かつ迅速果
敢に事業を再構築できる経営体制の構築が不可欠であると考えている。
・公開買付者は、当社を取り巻く経営環境及び経営課題を踏まえて、(A)当社の経営の柱である会員事業の
更なる拡大、(B)小売業から脱却し、OMO型の最先端モデルへの転換、及び(C)メディア型企業としての新
しい事業モデルへの業態転換の施策を実施することが必要であると考えており、また、当社としても、こ
れらの施策は、実現可能な事業計画の策定及び研鑽を積むことが必須ではあるものの、方向性として当社
の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であるとの認識を示している。(A)当
社の経営の柱である会員事業の更なる拡大において記述されている事項は、当社がすでに実施している施
策あるいはその延長線上にあるものと考えられ、また、(B)小売業から脱却し、OMO型の最先端モデルへの
転換、及び(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換については、現時点の情報では
サービス内容の具体性、現状の当社のサービス内容との相互関連性、投資規模及び収益性について的確に
判断できるものではないが、現在の受動的な顧客獲得方法に加えて、より積極的で多様な顧客獲得チャネ
ルを確立できる可能性を秘めるものであり、その意味で、当社の経営課題の解決に寄与する可能性のある
ものであると評価できる。
・その上で、かかる施策の実行に取り組んでいくためには、当社の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的
には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来
するリスクがあり、そのため、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、株価の更
なる下落や配当の減少等、当社の株主に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があることも否定でき
ず、上記の取組みを短期的な業績に左右されることなく積極的かつ迅速に行うことにより、中長期的な観
点で当社の企業価値を向上させてきたいとの当社の認識が示されており、一般論として理解できる内容で
ある。
・一般に上場のメリットとしては、資金調達の円滑化・多様化、企業の社会的信用力と知名度の向上等が挙
げられるところ、当社は、過去５年以上、資本市場からのエクイティ・ファイナンスを実施しておらず、
今後も必要資金については金融機関からの借入れによる調達を想定していること、また、証券取引所への
上場から20年以上が経過し、上場による当社のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できている
と考えているとのことであり、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引
先の拡大等は事業活動を通じて獲得できる部分もあるため、当社株式の非公開化のデメリットは限定的で
あると考えているとのことであり、かかる判断は不合理とはいえない。本特別委員会は、非公開化により
生じるデメリット（役職員の新規採用等への悪影響）について検討したが、具体的に顕在化する可能性が
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高いことを確信できるほどのデメリット、あるいは非公開化のメリットを上回るほどのデメリットは顕出
されなかった。
・以上を総合的に考慮すると、非公開化のメリットはそのデメリットを上回るとの当社の判断には、不合理
な点はなく、非公開化は中長期的観点から当社が成長し、企業価値を向上するための有効な選択肢である
可能性が相応に認められると思料する。
(B）本公開買付価格である480円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年５月12日の東京証券取引
所プライム市場における当社株価の終値299円に対して60.54％、2023年５月12日までの過去１ヶ月間の終値
単純平均値295円に対して62.71％、過去３ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71％、過去６ヶ月間の
終値単純平均値288円に対して66.67％のプレミアムを加えた価格であり、類似事案と比較して、十分な水準
のプレミアムが付されていること、独立した第三者算定機関であるプルータスの作成した株式価値算定書に
おいて市場株価法により算定された価格帯の上限値を大きく上回っていること及びDCF法により算定された
価格帯の下限を相当程度上回る数値であること並びに、本特別委員会は、第三者算定機関であるプルータス
による算定結果及びプルータスから提供を受けた類似事案のプレミアム分析資料をもとに、付与された権限
に基づき公開買付者との間で複数回にわたり交渉し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも30円上回る
価格となり、少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM＆Aが行われることを目指して合理的な努力が
行われたことを総合的に考慮すると本公開買付価格は妥当であると判断する。
なお、上記のとおり、本特別委員会は、市場株価法及び当社が継続企業であるとの前提の下、当社の将来
の収益性の状況（本源的価値）を算定に反映させるDCF法による算定結果を軸に公開買付価格の妥当性を検
討することが適切であると考えているものの、本公開買付価格（480円）は、当社の2023年３月31日現在の
連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額（517円）を下回っているため、この点について補足的に
検討する。
まず、連結簿価純資産を基準とした場合でも、株価純資産倍率（PBR）は0.93倍と、本公開買付価格（480
円）が１株当たり純資産額（517円）から大きく乖離する水準ではない。更には、仮に、簿価純資産の考え
方を離れて実質的な清算価値を検討した場合、処分自体が困難である資産やその処分費用等が存在すること
を踏まえると、１株当たり純資産額を株主が本来享受可能である合理的な最低限の価格であると推定するこ
とは現実的ではないため、本公開買付価格（480円）が当社の2023年３月31日現在の連結簿価純資産から算
出した１株当たり純資産額（517円）を下回っていることをもって、本公開買付価格の妥当性を否定する理
由にはならないと思料する。
また、本取引においては、本公開買付けが成立した場合には、スクイーズアウト手続が実施され、スク
イーズアウト手続に係る株式併合議案に反対の株主には株式買取請求権及び価格決定請求権が認められてお
り、かつ、スクイーズアウト手続により少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格と同額となることが
予定されており、これらの内容が公開買付届出書及びプレスリリースにおいて開示される予定であることか
ら、株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が
生じないように配慮しているといえる。
また、本取引の対価は金銭であり、流動性が高く投資回収の方法として妥当な金銭とすることが少数株主
の不利益となる理由はない。
以上によれば、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の条件には妥当性が認められると判断す
る。
(C）本公開買付けにおいては、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの
取得、独立した法律事務所からの助言の取得、独立した特別委員会の設置及び答申書の取得、本公開買付け
の検討・交渉・決議における本公開買付けに利害関係を有する当社役職員の排除及び利害関係を有しない当
社役員全員一致による決議、本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（間接的なマーケット・
チェックの確保）、充実した情報開示といった各種の公正性担保措置が履践されている。
当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確
保及び(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必
要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
よって、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされて
いると認められるものと思料する。
以上によれば、本取引の手続には公正性が認められると判断する。
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(D）当委員会としては、諮問事項(a)乃至(c)において検討した内容が諮問事項(d)の考慮要素となるものと考
える。そして、当委員会の審議の結果、諮問事項(a)乃至(c)について問題があるとは考えられないことは、
本答申書で詳細に述べてきたとおりである。以上から、当委員会は、本取引（当社取締役会が本公開買付け
に対して賛同の意見表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含
む。）の決定は当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断する。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、2023年３月中旬に、構造的な利益相反の問題を排除し、当社の一般株主の皆様の利益
を確保する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社
内に構築いたしました。
具体的には、潮見坂綜合法律事務所の助言を踏まえ、2023年３月14日に公開買付者から本取引に関する協議・
交渉の申入れを受けた時以降、本取引に係る検討、交渉及び判断の過程に、公開買付者の代表取締役社長である
野島氏を関与させないこととした上で、公開買付関連当事者から独立した当社の取締役２名、執行役員３名、経
理財務や法務等を担当する従業員５名の総勢10名からなる検討体制を構築し、本特別委員会と共に、当社と公開
買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎
となる当社の事業計画の作成過程に専属的に関与しており、本公開買付けの公表日までかかる取扱いを継続して
おります。
上記体制の下、「(2）意見の根拠及び理由」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法
的助言並びに第三者算定機関であるプルータスから取得した当社算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を
踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価
値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協
議・検討を行いました。当社は、「(2）意見の根拠及び理由」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載の検討を行った結果、本取引が当社の企業価値向上に資するものであ
り、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断いたしました。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、プルータスから受けた財務的見地からの助言及びプルータスから取得した当社算定書及び本フェアネ
ス・オピニオン、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、公開買付者との間で実施した、上記「② 公開買付
者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載の複数回にわた
る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容
を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買
付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるかについて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年５月15日開催の取締役会において、当社の事業環境及び業績等を踏
まえると、公開買付者の提案する(A)当社の経営の柱である会員事業の更なる拡大、(B)小売業から脱却し、OMO
型の最先端モデルへの転換、及び(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換といった各施策の
実行を通じた経営改革を行うことで、当社の経営基盤の強化・安定、売上及び利益の増加、新たな収益機会の拡
大、並びに当社の収益力の向上が可能になり、その結果として当社の企業価値向上に資すると考えられ、かかる
施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいことから、本取引が当社の企業価値向上に資するも
のであると共に、当社算定書の算定結果及び本フェアネス・オピニオンの意見、本公開買付価格のプレミアム水
準、公開買付者との交渉過程並びに本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に
係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、当社の株主の
皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計５名
のうち、野島氏を除く取締役４名）の全員一致で決議いたしました。
なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに
ついて異議がない旨を述べております。
上記の取締役会においては、当社の代表取締役社長である野島氏は、公開買付者の代表取締役及び当社の大株
主であることから、本取引において特別の利害関係を有しており、当社との間で利益が相反する可能性があるこ
とから、審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には一
切参加しておりません。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
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公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定め
られた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定する
こ とにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保すると共に、当社株
式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を
確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付け
の公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買
付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023年５月15日付で、野島氏及びTNHDとの間で、野島氏不応募合意
株式（18,177,697株、所有割合：35.37％）については本公開買付けに応募しないことを口頭で合意しているとの
ことです。
(8）その他
① 2023年３月期決算短信［日本基準］（連結）の公表
当社は、2023年５月15日付で当社の2023年３月期決算短信［日本基準］（連結）を公表しております。詳細に
ついては、当社の公表内容をご参照ください。
② 「役員の異動に関するお知らせ」の公表
当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、2023年６月24日開催予定の第29回定時株主総会日付の役員
の異動を内定し、同日付の執行役員の体制を決議いたしました。詳細については、2023年５月15日付で公表して
おります「役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
③ 「定款一部変更に関するお知らせ」の公表
当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2023年６月24日開催予定の第29回
定時株主総会に付議することを決議いたしました。詳細については、2023年５月15日付で公表しております「定
款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
野島 隆久 代表取締役社長執行役員 18,177,697 181,776
金子 靖代 取締役副社長執行役員 39,600 396
齋藤 秀樹 取締役専務執行役員 150,888 1,508
増田 由美子 取締役 － －
馬越 恵美子 取締役 － －
浅山 隆嗣 常勤監査役 － －
西村 将樹 監査役 － －
野口 誉成 監査役 － －
玉井 哲史 監査役 － －
計 ９名 18,368,185 183,680
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役増田由美子及び馬越恵美子は、社外取締役です。
（注３） 監査役西村将樹、野口誉成及び玉井哲史は、社外監査役です。
（注４） 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数（小数点
以下切捨て）及びそれに係る議決権の数を含めております。
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５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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