ジョンソン・エンド・ジョンソン 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】

    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       令和５年５月16日

    【会社名】                       ジョンソン・エンド・ジョンソン

                            (Johnson     & Johnson)
    【代表者の役職氏名】                       リーガル・ディレクター
                            (Legal    Director)
                            李　木　英　敬
    【本店の所在の場所】                       アメリカ合衆国、ニュージャージー州　08933
                            ニューブランズウィック
                            ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
                            (One   Johnson     & Johnson     Plaza,    New  Brunswick,
                            New  Jersey    08933,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                       弁護士　　安　部　健　介

    【代理人の住所又は所在地】                       東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

                            丸の内パークビルディング
                            森・濱田松本法律事務所
    【電話番号】                       03-5293-4913

    【事務連絡者氏名】                       弁護士　　山　口　大　貴

                            弁護士　　小　林　佑　輔
    【連絡場所】                       東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

                            丸の内パークビルディング
                            森・濱田松本法律事務所
    【電話番号】                       03-5293-4913

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       ジョンソン・エンド・ジョンソン記名式額面普通株式

                            (額面1.00米ドル)を目的とする新株予約権証券
                                 1/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【届出の対象とした募集金額】                       ０米ドル(０円)(注１)
                            17,122,439.25米ドル(2,343,034,586.97円)(注２)(注３)
                             (注１)　新株予約権証券の発行価額の総額である。
                             (注２)　新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
                                 に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額
                                 である。
                             (注３)　括弧内の円金額は、１米ドル＝136.84円の換算率(株
                                 式会社三菱UFJ銀行の2023年５月１日現在の対顧客直
                                 物電信売買相場の仲値)により計算されている。１米
                                 ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四捨五入し
                                 てある。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       該当なし

     (注１)　別段の記載がある場合を除き、本書中の「当社」又は「ジョンソン・エンド・ジョンソン」は、文脈に応じてジョ

         ンソン・エンド・ジョンソン、又はジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社を指す。
     (注２)　別段の記載がある場合を除き、本書中の「米ドル」、「ドル」、「U.S.$」又は「$」はアメリカ合衆国の法定通貨
         を表している。株式会社三菱UFJ銀行の2023年５月１日現在の対顧客直物電信売買相場の仲値は１米ドル＝136.84円
         であった。本書において記載されている米ドル金額の日本円への換算はかかる換算率によって便宜上なされている
         もので、将来の換算率を表するものではない。１米ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四捨五入してある。
     (注３)　本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は必ずしも計数の総和と一致しない。
                                 2/73












                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部【証券情報】

    第１【募集要項】

    １【新規発行新株予約権証券】

     (1)【募集の条件】
     発行数                  105,207個（注１）

     発行価額の総額                  ０米ドル（０円）

     発行価格                  ０米ドル（０円）

     申込手数料                  該当事項なし

     申込単位                  １個

     申込期間                  2023年５月24日（注２）

     申込証拠金                  該当事項なし

                       ジョンソン・エンド・ジョンソン
     申込取扱場所                  アメリカ合衆国、ニュージャージー州08933、ニューブランズウィック、
                       ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
     割当日                  2023年５月24日（注２）
     払込期日                  該当事項なし

     払込取扱場所                  該当事項なし

                       １　本募集は当社の「2022年長期インセンティブ・プラン」（以下「本プ
                         ラン」という。）に基づき、エイエムオー・ジャパン株式会社、ジョ
                         ンソン・エンド・ジョンソン株式会社、ヤンセンファーマ株式会社及
                         びジェイエヌティーエルコンシューマーヘルス株式会社の従業員248名
                         （以下「付与対象者」という。）に付与される、株式を購入する権利
                         （新株予約権)（以下「本新株予約権」という。）に関する募集であ
                         る。本書に基づく本新株予約権証券の募集は、当社取締役会の報酬委
                         員会（以下「委員会」という。）の2023年２月13日付決議により授権
     摘要
                         されたものである。
                       ２　本新株予約権の行使により取得される株式（下記に定義される。）
                         は、当社が取得した既発行の自己株式である。
                       ３　「第三部　追完情報－１　新株予約権の募集について」に記載の通
                         り、本募集と同様の募集がアメリカ合衆国、ヨーロッパ諸国などの海
                         外の国々でもなされ、全世界（日本を除く。）で本プランの対象とな
                         る当社並びにその子会社及び適格関連会社の従業員の数は17,261名で
                         ある。
     (注１)　「発行数」は付与された本新株予約権が全て行使された場合に取得される１株当たり額面金額1.00米ドルの当社普
          通株式（以下「株式」という。）の数と同数である。
     (注２)　本募集においては、当社から付与対象者に対して一方的に本新株予約権の付与に関する通知がなされる他は、付与
          対象者による特段の意思表示は必要としない。従って便宜上、上記申込期間及び割当日とは、付与対象者に対する
          本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
                                 3/73




                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社記名式額面普通株式（額面1.00米ドル）
                       （完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない、当社における標準的な
                       株式である。）
                       (注１)
     新株予約権の目的となる株式の数                  本新株予約権１個当たり１株
                       （全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：105,207株）
     新株予約権の行使時の払込金額                  本新株予約権１個当たり162.75米ドル（22,270.71円）
                       （全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額:
                                   17,122,439.25米ドル（2,343,034,586.97円））
     新株予約権の行使により株式を発行                  該当事項なし
     する場合の株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行                  該当事項なし
     する場合の株式の発行価格及び資本
     組入額
     新株予約権の行使期間                  雇用の継続を条件として、本新株予約権の権利確定日の翌日から付与日の
                       10年後までとする（ただし、解雇された場合には、早期に終了するものと
                       する。）。本新株予約権の３分の１は、本新株予約権の付与日から３年経
                       過するごとに権利が確定する。
                       2024年２月13日から2033年２月13日まで
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  ジョンソン・エンド・ジョンソン
     取次場所及び払込取扱場所                  アメリカ合衆国、ニュージャージー州08933、
                       ニューブランズウィック、
                       ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
     新株予約権の行使の条件                  付与された本新株予約権は権利確定日の翌日から行使可能となる。雇用の
                       継続を条件として、本新株予約権の３分の１は、付与日から３年経過する
                       ごとに権利が確定する。
                                 4/73












                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  (1)　被付与者が死亡又は障害による長期就労不能により当社を退職した場
     得の条件                    合には、権利が確定していない本新株予約権は、当該被付与者の退職
                         日に直ちに権利確定するものとする。権利が確定した本新株予約権
                         は、その残存期間中に行使できるものとする。
                       (2)　被付与者が本新株予約権の付与日から６ヶ月を経過した日以降に適合
                         離職事由（下記に定義される。）により当社を退職した場合には、権
                         利が確定していない本新株予約権は、当初の権利確定日（本新株予約
                         権の付与日から３年経過するごとに、本新株予約権の３分の１ずつを
                         付与する。）に権利確定するものとする。また、当該従業員が適合離
                         職事由の後に死亡した場合、残存する本新株予約権は、死亡日に直ち
                         に権利確定するものとする。
                       　　「適合離職事由」とは、(i)62歳（日本の場合は60歳）に達した後の
                         雇用の終了又は(ii)55歳に達した後の雇用の終了で、在籍する全期間
                         を通じて10年以上の勤続があり、かつ退職直前の連続した５年間の勤
                         続条件を満たす場合を指す（いずれも、死亡又は障害による長期就労
                         不能による場合を除く。）。
                       (3)　本欄に記載の場合を除き、被付与者が希望退職又は当社による解雇に
                         より当社を退職した場合には、権利が確定していない本新株予約権
                         は、権利を喪失するものとする。希望退職又は当社による解雇による
                         前に権利が確定した本新株予約権は、退職後３ヶ月間行使することが
                         できるものとする。但し、当該退職が、被付与者が55歳に達した後の
                         ものである場合（かつ、被付与者が適合離職事由の要件を満たしてい
                         ない場合）、本新株予約権の権利行使期間は、その日から３年間とな
                         る。
                       (4)　被付与者が当社による正当な理由に基づく解雇により当社を退職した
                         場合、全ての本新株予約権は、権利の確定の有無にかかわらず、権利
                         を喪失するものとする。
                       (5)　従業員が退職の日から18ヶ月以内に競合他社に雇用される場合、発行
                         済の本新株予約権は、権利の確定の有無にかかわらず、権利を喪失
                         し、また、当該従業員は、当該競合他社に雇用される初日の前12ヶ月
                         以内に本新株予約権の行使により取得した利得を当社に返還しなけれ
                         ばならない。
                       (6)　上記の権利が確定した本新株予約権の行使期間は、最大でも当初の権
                         利行使期間となる。
                       (7)　全ての本新株予約権は、付与日から10年後に失効するものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  管理者が別途定める場合を除き、参加者、各新株予約権を遺言又は遺産分
                       割以外の方法で売却、譲渡、担保設定、その他の排他的権利又は抵当権を
                       設定することはできず、各オプション又はSARは参加者が生存中にのみ行使
                       可能できるものとする。管理者が認める範囲内で、適用される法令に従
                       い、本プランの参加者は、随時、本プランに基づく給付の一部又は全部を
                       受け取る前に死亡した場合に給付を受け取る受益者（偶発的又は連続的に
                       指名することができる）を指名できる。管理者が別途決定しない限り、か
                       かる指名はそれぞれ、同じ参加者による以前の指名をすべて取り消すもの
                       とし参加者が生前に管理者が定める形式によって会社又はその指名する者
                       に指名を提出した場合にのみ有効となるものとする。このような指名がな
                       い場合、参加者の死亡時に未払いの給付金は、参加者の遺産となるものと
                       する。
     代用払込みに関する事項                  該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項なし
     交付に関する事項
                                 5/73




                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     摘要                  合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併
                       合、会社分割、結合若しくは株式交換、有価証券、財産若しくは現金の配
                       当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を除く。）又は発行済普通
                       株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引（以下「資
                       本構成の変動」という。）があった場合には、本プラン（及びその時点に
                       おいて残存している各本新株予約権）に基づき発行することができる普通
                       株式の数および種類（現在発行済みの新株予約権に基づくものを含
                       む。）、本プランの第５条及び第６条に規定される制限の対象となる株式
                       の数及び種類、並びに残存している各新株予約権の条件（当該本新株予約
                       権の対象となる普通株式の数及び種類、並びに価格、権利確定及びその他
                       の条件（業績基準を含む。）を含む。）は、管理者によって公平に調整さ
                       れるものとし、かかる調整は、管理者の単独の裁量により、１種類以上の
                       普通株式を対象とする本新株予約権の形式をとることができるものとす
                       る。その他の衡平な代替又は調整は、管理者が単独の裁量で決定すること
                       ができるものとする。かかる調整は、本プランの全ての目的において、最
                       終的なものであり拘束力を有するものとする。かかる調整によりいかなる
                       普通株式の端株も発行されることはないものとし、かかる調整は、それぞ
                       れの本新株予約権又はその他の新株予約権の間で統一されている必要はな
                       いものとする。本プラン第10条のいかなる規定にもかかわらず、本プラン
                       第10条に基づくオプション又はSARの調整は、法第409A条の下でのオプショ
                       ン又はSARの新たな付与につながらないような方法で行われるものとする。
                       上記の一般的な規定を制限することなく、資本構成の変動に関連して、管
                       理者は、その単独の裁量で、ただし、いかなる場合においても法第409A条
                       の要件に従うことを条件として、当該新株予約権の対象となる普通株式、
                       現金又はその他の財産の公正市場価値からその行使価格の合計額（もしあ
                       れば）を減じた額と等しい公正市場価値を有する現金又はその他の財産に
                       よる支払いを対価として発行済本新株予約権の取得を行うことができる。
                       ただし、未行使の新株予約権の行使価格が、当該新株予約権の対象となる
                       普通株式、現金若しくはその他の財産の公正市場価値と同等又はそれ以上
                       の場合、管理者は、参加者に対価を支払うことなく当該新株予約権を取得
                       することができるものとする。
                       「管理者」とは、当社取締役会の報酬・福利厚生委員会（又はそれに準じ
                       る委員会）又は本プランの第３条に基づき本プランを管理するために取締
                       役会が指定した当該委員会又はそのような委員会が存在しない場合は当社
                       取締役会と定義される。
                       本新株予約権が行使された場合には、本新株予約権の行使価格は、(a)現金
                       若しくはその同等物、(b)当社により承認された現金を要しない行使手続に
                       よる方法又は(c)管理者が認めるその他の方法により、全額が当社に支払わ
                       れるものとする。
                       被付与者は、当社及び／又は当社が随時指名する名義書換代理人若しくは
                       その他の管理人の株主名簿上に株式の保有者として登録されるまで、本新
                       株予約権に関する株式の保有者としていかなる権利も有さないものとす
                       る。本新株予約権の行使により当社の株主となった被付与者は、当該株式
                       所有権の発生後に当社が配当決議を行った場合、各自の持株数に応じた配
                       当を受領することができる。
                       本新株予約権の行使により被付与者が取得する株式は、通常、振替制度に
                       よりその証券口座に預け入れられる。
     (注１)　当社の基本定款には、当社取締役会が、当社の基本定款に規定される通り、普通株式に加えて、１以上のシリーズ
          の優先株式をあらゆる金額（但し、いかなる時も2,000,000株を超える優先株式が発行済であってはならない。）で
          適宜発行することができる旨が規定されている。かかるシリーズの優先株式は、議決権がないか、議決権が限定さ
          れているか、又は特別若しくは複式の議決権を享受するものとする。
                                 6/73




                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (3)【新株予約権証券の引受け】
        該当事項なし
    ２【新規発行による手取金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】
             払込金額の総額                発行諸費用の概算額                  差引手取概算額
           17,122,439.25米ドル
                                             17,122,439.25米ドル
           （2,343,034,586.97円）                   該当事項なし
                                            （2,343,034,586.97円）
              （注１）
        (注１)　新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込
             額である。
     (2)【手取金の使途】

        本新株予約権の募集は、当社並びにその子会社及び関連会社の成功と成長に責任のある従業員に対して長期
       的なインセンティブを付与すること、かかる者の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社
       並びにその子会社及び関連会社が、多様かつ有能な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採用、
       維持及び動機付けを行うのを支援すること、並びにかかる者に関連する業績に連動した支払の促進を支援する
       ことを目的としており、資金調達を目的としていない。
        また、本新株予約権の行使の決定及び時期は被付与者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際し
       て払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を当社の資金計画に織り込むことは困難である。従って、
       事業目的のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点
       の状況に応じて決定する。
    第２【売出要項】

     該当事項なし

    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし

                                 7/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第４【その他】
    １【法律意見】

       当社の秘書役であるマーク・ラーキンスから以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
     (a)  当社は、アメリカ合衆国ニュージャージー州の法令に基づき設立され、会社として有効に存続している。

     (b)  当社は、本書記載の、普通株式取得のためのストック・オプションの付与を行うために必要な全ての手続き
        を行っており、当社は、本書記載のストック・オプションの付与を正当かつ有効に行い得る。
     (c)  当社又は当社の代理人による有価証券届出書及びその訂正届出書の関東財務局長に対する提出は、当社によ
        り適法に授権されたものである。
    ２【その他の記載事項】

       以下に記載する情報は、ジョンソン・エンド・ジョンソン2022年長期インセンティブ・プラン規則の訳文であ
     る。
                         ジョンソン・エンド・ジョンソン

                        2022年長期インセンティブ・プラン
    １　目的

       本プランの目的は、ジョンソン・エンド・ジョンソン（以下「当社」という。）並びにその子会社及び関連会

     社の成功と成長に責任のある従業員及び非従業員取締役に対して長期インセンティブを提供すること、かかる者
     の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社並びにその子会社及び関連会社が、多様かつ有能
     な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採用、維持及び動機付けを行うのを支援すること、並びに
     かかる者に関連する業績に連動した支払の促進を支援することである。
    ２　定義

       本プランにおいて、

       「法」とは、1934年証券取引所法（その後の改正を含む。）又はそれを継承するものを意味する。

                                 8/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       「管理者」とは、本プラン規則第３条に基づく本プランの管理者を意味する。
       「報奨」とは、オプション、株式評価益権、制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット、業績連動株式

     ユニット、その他の株式に基づく報奨又は現金報奨の付与を意味する。
       「報奨契約」とは、報奨の条件を定める書面若しくは電子的方法による契約又はその他の証書で、管理者がそ

     の時々において承認するものを意味する。報奨契約は、参加者及び当社（又は当社の権限ある代表者）の両者に
     よって締結される契約、又は管理者が承認する証明書、通知若しくはその他の証書の形式によることができるも
     のとする。
       「取締役会」とは、当社取締役会を意味する。

       「現金報奨」とは、本プラン規則第７条(e)に記載される現金のみで支払可能な報奨を意味する。

       「資本変更」とは、本プラン規則第10条に規定される意味を有する。

       「支配権の変更」とは、資本変更を構成する企業取引の成立を意味するが、内国歳入法第409条Aに基づく繰延

     報酬を構成する各報奨のため、かつ、内国歳入法第409条Aに基づく早期課税及び／又は追徴税を避けるために必
     要な範囲において、支配権の変更は、当社の所有権若しくは実質的支配権の変更又は当社の資産の重要な部分の
     所有権の変更についても内国歳入法第409条Aに基づき発生したとみなされる場合にのみ、本プランに基づき当該
     報奨に関し発生したとみなされるものとする。
       「内国歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後随時行われる改正を含む。）並びに同法に基づく決定及び規

     則を意味する。
       「委員会」とは、取締役会の報酬委員会（若しくはそれを継承する委員会）又は本プラン規則第３条に従い本

     プランを管理するよう取締役会によって指定されたその他の委員会を意味する。
       「普通株式」とは、１株当たり額面金額1.00米ドルの当社普通株式を意味する。

       「当社」とは、ニュージャージー州法に基づく会社であるジョンソン・エンド・ジョンソン又は実質上その全

     ての事業を継承する者を意味する。
       「就業障害」とは、別途管理者が決定するか又は報奨契約に定める場合を除き、当社の人事及び／又は人材方

     針に基づく「就業障害」となったことによる当社又はその子会社若しくは関連会社での雇用の終了を意味する。
                                 9/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       「配当相当額」とは、ある配当基準日に関して取締役会が宣言する普通株式１株に対する配当の金額と同等の
     金額（配当基準日現在のもの）を意味する。
       「参加資格者」とは、当社又はその米国内の子会社の従業員である取締役、非従業員取締役、当社及びその米

     国内の子会社の従業員（当社の執行役員及び役員を含む。）、当社及びその子会社の米国外の子会社及び合弁事
     業の従業員、並びにかかる合弁事業に従事する合弁事業パートナーの従業員を意味する。
       ある日における「公正市場価格」とは、管理者が別途決定する場合を除き、(i)オプション又は株式評価益権

     が付与される日における普通株式の公正市場価格を決定する目的において、普通株式が取引される主要な証券取
     引所におけるその日の普通株式の最終売値を意味し、かかる日に普通株式の売買がなかった場合には、当該証券
     取引所において普通株式の売買が行われた直前日における普通株式の最終売値を意味し、かつ、(ii)本プランに
     基づく全てのその他の目的において、普通株式が取引される主要な証券取引所における普通株式の売買が行われ
     た直前日における当該証券取引所における普通株式の最終売値を意味する。ある特定の日において普通株式が証
     券取引所に上場されていなかった場合には、公正市場価格は、合理的な算定方法を使用して（及び必要な又は望
     ましい範囲で内国歳入法第409条Aに一致する方法で）取締役会が誠実に決定するものとし、かかる決定は最終的
     なものであり、全ての利害関係者を拘束するものとする。
       「事業年度」とは、当社の事業年度を意味する。

       「全額報奨」とは、オプション又は株式評価益権ではない持株に基づく報奨を意味する。

       「インセンティブ・ストック・オプション」とは、内国歳入法第422条にて意味するところの「インセンティ

     ブ・ストック・オプション」として適格となるよう意図されたオプションを意味する。
       「非従業員取締役」とは、ある特定の日において当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員ではない取締

     役会の構成員を意味する。
       「非適格ストック・オプション」とは、内国歳入法第422条にて意味するところの「インセンティブ・ストッ

     ク・オプション」として適格となるよう意図されていないオプションを意味する。
       「オプション」とは、本プランに基づき付与された権利で、特定の期間に特定の価格（１株当たりの価格）で

     普通株式を購入することができる権利を意味する。
       「オプション行使価格」とは、オプションの対象となる普通株式の１株当たりの購入価格を意味する。

                                10/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       「その他の株式に基づく報奨」とは、本プラン規則第７条(d)に記載される、一部又は全部について普通株式
     を参照することによるか又は普通株式に基づき算出された報奨を意味する。
       「参加者」とは、本プランに基づき報奨を受けた参加資格者を意味する。

       「実績基準」とは、本プラン規則第８条により規定される基準を意味する。

       「業績評価期間」とは、業績目標達成の評価対象となる、管理者が設定する期間を意味する。

       「業績連動株式」とは、本プラン規則第７条(c)(iii)に記載される普通株式による報奨を意味する。

       「業績連動株式ユニット」とは、特定の数の普通株式の価値に基づく金額で、管理者が決定する通り、現金、

     普通株式又はそれらの組み合わせにより支払われる報奨（本プラン規則第７条(c)(v)に記載される。）を意味す
     る。
       「本プラン」とは、本プラン規則に規定し随時修正及び／又は改定されるジョンソン・エンド・ジョンソン

     2022年長期インセンティブ・プランを意味する。
       「制限付株式」とは、本プラン規則第７条(c)(ii)に記載される普通株式による報奨を意味する。

       「制限付株式ユニット」とは、特定の数の普通株式の価値に基づく金額で、管理者が決定する通り、現金、普

     通株式又はその組み合わせにより支払われる報奨（本プラン規則第７条(c)(iv)に記載される。）を意味する。
       「制限期間」とは、管理者が設定した譲渡制限が有効である期間を意味する。かかる制限（もしあれば）は、

     報奨の条件に従い失効するまで、あるいは、管理者が別途決定する時まで有効であるものとする。
       「株式評価益権」とは、(a)株式評価益権が行使される日における普通株式１株の公正市場価格が(b)かかる株

     式評価益権の付与時にかかる株式評価益権に関して設定された普通株式１株当たりの行使価格（以下「行使価
     格」という。）を上回る額（もしあれば）に株式評価益権の行使の目的となる普通株式数を乗じた額に等しい金
     額の支払を受ける権利による報奨（本プラン規則第７条(b)に記載される。）を意味する。
       「代替報奨」とは、当社が買収した会社又は当社若しくはその子会社若しくは関連会社と結合した会社が以前

     に付与した報奨又はかかる会社が将来報奨を行う権利若しくは義務の承継又は代わりとして、当社が付与する報
     奨又は発行する普通株式を意味する。
                                11/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ３　本プランの管理
       (a)　本プランの管理者

         本プランは、管理者（委員会がこれを務めるものとする。）が管理するものとし、委員会が存在しない
        場合は、取締役会が管理するものとする。当該権限の付与又は行使によって、いずれかの報奨又は取引が
        法第16条の短期売買差益の返還規定の適用対象となる（又はかかる規定に基づく適用除外に該当しなくな
        る）場合を除き、取締役会も管理者のあらゆる権限を行使することができるものとする。取締役会がなし
        た許容される行為と管理者がなした行為が矛盾する場合は、取締役会の行為が優先されるものとする。
       (b)　管理者の権限

         本プランの明示的な規定に従うことを条件として、管理者は、本プランの管理に関連して必要又は適切
        であると判断する全ての事を行う権限（以下の権限を含むが、これらに限られない。）を有するものとす
        る。
         ・本プランに基づき報奨を付与される者を選択する権限
         ・報奨が付与される時期及び報奨の付与前に満たすべき条件を決定する権限
         ・参加者に報奨を付与し、報奨の条件（報奨に関する時期、種類、規模、適用される行使又は買取価格
           （もしあれば）、報奨が行使可能となる若しくは権利確定するか又は権利を喪失若しくは失効する状
           況（時間の経過、継続雇用、業績基準の充足、一定の事由の発生又はその他の要因を条件とすること
           ができるが、条件としなくてもよい。）及びその他の報奨の条件を含む。）を決定する権限
         ・業績目標、又は報奨の付与、発行、行使可能性、権利確定及び／若しくは報奨の維持に係るその他の
           条件の充足の程度を設定し検証する権限
         ・報奨契約により報奨を証するべきか否か決定する権限。報奨契約により証する場合には、かかる報奨
           契約の条項（本プランと一致するものとする。）を規定及び修正し、報奨契約の当事者となるべき者
           を決定する権限
         ・本プランに基づき参加者が当社に対して交付しなければならない書類又は通知の条件又は様式を決定
           する権限
         ・報奨の全部又は一部の支払を繰り延べるか否か、かかる支払を繰り延べる時期及びかかる支払を繰り
           延べる条件を決定する権限
         ・報奨の支払又は行使に関する指針及び／又は手続きを決定する権限
         ・本プランに関連する規則の規定、修正及び廃止、並びに本プランに別段の定めのない用語の定義を行
           う権限
         ・本プラン規則第10条に基づく調整が求められる範囲を決定する権限
                                12/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ・本プラン、本プランに基づく規則及び本プランに基づき付与された報奨の条件を解釈し、特別な状況
           を勘案して、適用ある法律の遵守のため及び当社の利益のために必要であると管理者が誠実に判断す
           る場合にこれらの規定の例外を設ける権限
         ・報奨のドキュメンテーション又は管理における是正を承認する権限
         ・本プランの管理に関して必要又は望ましいとみなされるその他全ての決定を行う権限
       (c)　管理者による決定

         本プラン、本プランに基づく規則及び本プランに基づき付与された報奨の条件又は運営に関して管理者
        が行う全ての決定、判断、解釈及び行為は、最終的なものであり、全ての関係当事者（当社、その株主、
        全ての参加資格者、受益者、相続人、譲受人又は本プラン若しくは報奨に基づく権利を保有若しくは主張
        するその他の者を含む。）を拘束するものとする。管理者は、その単独かつ完全なる裁量により、かかる
        決定、判断及び解釈を行うに当たって関連すると考える要素（当社の役員又はその他の従業員並びに管理
        者が選定した弁護士、コンサルタント及び会計士の勧告又は助言を含むが、これらに限られない。）を考
        慮するものとする。
       (d)　権限の委任

         法律により禁止されない範囲において、管理者は、本プランに基づく権限を１若しくは複数の管理者の
        構成員又はその他の者（以下それぞれ「受任者」という。）に委任することができるものとする。但し、
        法第16条に服する参加資格者に対する報奨に関しては、かかる委任は行えないものとする。本第３条(d)に
        従い管理者がその権限を委任する受任者は、自身に報奨を付与するためにかかる権限を用いることは許可
        されていないものとする。
       (e)　書類の作成及び補佐の提供

         管理者は、管理者を代理して書類を作成し又はその他本プランの管理及び運営において管理者を補佐す
        る当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員を指名することができるものとする。
       (f)　統一性の不要

         報奨に適用される条件（報奨契約を含むが、これに限られない。）は、全ての報奨の間、同種類の全て
        の報奨の間、同一の参加者に付与された全ての報奨の間又は同時に付与された全ての報奨の間で統一され
        ている必要はないものとする。
    ４　参加資格

       本プランの条件に従い、管理者は随時、全ての参加資格者の中から本プラン規則第７条に基づき報奨を付与さ

     れるべき者を選定することができるものとする。インセンティブ・ストック・オプションとして適格となるよう
     意図しているオプションは、管理者が選定した当社又は内国歳入法にて意味するところの子会社の従業員に対し
     てのみ付与することができるものとする。
                                13/73




                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ５　本プランの対象となる普通株式
       (a)　総額の上限

         本プランに基づき発行することができる普通株式の総数は、150,000,000株を超えないものとし、うち普
        通株式110,000,000株を上限として、オプション又は株式評価益権に基づき発行することができ、かつ、う
        ち普通株式40,000,000株を上限として、全額報奨に基づき発行することができる。オプション、株式評価
        益権又は全額報奨に基づき発行された前文に規定される数の普通株式は、本プランに基づき発行すること
        ができる株式の数に関して１対１の割合で勘定されるものとする。上記にかかわらず、普通株式は、全額
        報奨に基づき40,000,000株以上発行することができるが、全額報酬に基づき40,000,000株以上発行された
        普通株式の各株式は、本プランに基づき発行可能な株式数に関して当該全額報奨の対象となる普通株式１
        株につき５株の普通株式として勘定されるものとする。本プランに基づく付与に利用可能な普通株式の総
        数、オプション、株式評価益権又は全額報奨に基づき発行することができる株式数及び本プラン規則第10
        条に記載されるいずれかの事由の発生時点において残存している報奨の対象となる普通株式の数は、本プ
        ラン規則第10条に規定される通り、調整がなされるものとする。
       (b)　株式の発行

         (i)  本プラン規則第５条(a)において、いずれかの時点において本プランに基づき発行された普通株式の
            総数は、報奨の行使又は清算により実際に発行された普通株式の数と等しいものとし、報奨の対象
            となる普通株式で、消却され、失効し、権利喪失し、又はその他報奨に基づいて発行されていない
            もの、及び報奨の対象となる普通株式で現金により清算されているものは、本プランに基づき発行
            された普通株式として勘定されないものとする。
         (ii)   オプション若しくは株式評価益権以外の報奨の対象であった普通株式で、報奨に関連する源泉徴収
            税を支払うために当社が留保しているものは、発行可能な普通株式の総数に戻し入れられないもの
            とする。
         (iii)(a)株式にて清算される株式評価益権の対象であるが、当該株式評価益権のネット清算又はネット
            行使により発行されなかった普通株式、(b)オプションの行使価格の支払のため当社に交付される
            か、当社が留保する普通株式、(c)オプション若しくは株式評価益権に関連する源泉徴収税の支払
            のため当社に交付されるか、当社が留保する普通株式、又は(d)オプションの行使による現金での
            手取金をもって公開市場において買い戻された普通株式は、発行可能な普通株式の総数に戻し入れ
            られないものとする。本第５条に従い付与に再び利用することができるようになった普通株式は、
            本プラン規則第５条(a)に従い本プランに基づき発行可能な株式数について当該報奨に関し勘定さ
            れる普通株式数として戻し入れられるものとする。
                                14/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (c)　発行される株式
         本プランに基づき当社が発行する普通株式の調達源は管理者が決定するものとし、その全部又は一部
        は、未発行授権株式、自己株式又は公開市場において取得した株式で構成することができるものとする。
       (d)　代替報奨

         代替報奨の付与は、各事業年度において本プランに基づき発行することができる普通株式又は参加資格
        者に対して付与することができる普通株式を減少させないものとする。
    ６　報奨の上限

       (a)　権利確定の最低要件

         本プランに基づき付与されるオプション、株式評価益権、制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユ
        ニット、業績連動株式ユニット又はその他の株式に基づく報奨（本プラン規則第５条(a)に従い本プランに
        基づく発行のために留保される普通株式の最大５％にあたる当該報奨を除き、本プラン規則第10条に基づ
        く調整に従うものとする。）は、最低12ヶ月間の最低権利確定期間のもと付与されるものとし、いずれの
        当該報奨も、該当する付与日の１年後の日付に先立ち権利確定されるものではない。上記にかかわらず、
        管理者は、(i)参加者の死亡、就業障害、退職、休職若しくは雇用の終了又は売却に伴う強制的な人員削減
        若しくは子会社若しくは部門の売却若しくは処分その他の同様の事由により、各場合において管理者が決
        定する通り、(ii)本プラン規則第11条に規定される通り、又は(iii)代替報奨の付与日後12ヶ月以内に権利
        確定される予定の報奨に代わる代替報奨の付与に関連し、該当する付与日の１年後の日付に先立ち報奨の
        権利確定を促進することができる。
       (b)　取締役の報酬の上限

         非従業員取締役であるいずれの参加資格者も、一期の事業年度中に報奨を付与されるものとするが、当
        該報奨は、当該事業年度に関する当該非従業員取締役の現金報酬費用と合計した際に合計800,000米ドルを
        超えない（当社の財務報告の目的における当該報奨の付与日の公正価値に基づき当該報奨の価値の算出を
        行う。)。管理者は、かかる上限について、管理者がその単独の裁量により決定する特別な状況（非従業員
        取締役が取締役会の非業務執行会長若しくは筆頭独立取締役として又は取締役会の特別訴訟・取引委員会
        の委員を兼任する場合等）において個人の非従業員取締役につき1,000,000米ドルまで引き上げる例外を設
        けることができるが、かかる追加報酬を受領する非従業員取締役が、当該非従業員取締役に関するかかる
        報酬を付与する決定に参加できないことを条件とする。
                                15/73







                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (c)　インセンティブ・ストック・オプションの上限
         インセンティブ・ストック・オプションの行使により発行することができる株式の総数は、110,000,000
        株を上回らないものとし、かかる数は、内国歳入法第422条に基づくインセンティブ・ストック・オプショ
        ンとして適格となるよう意図されたオプションの適格性に影響を及ぼさない範囲内においてのみ、本プラ
        ン規則第10条に従い計算及び調整されるものとする。
    ７　参加資格者に対する報奨

       (a)  　オプション

       (i)   付与
         本プランの条件に従い、オプションは参加資格者に付与することができるものとする。オプションは、
        管理者が決定する通り、インセンティブ・ストック・オプション又は非適格ストック・オプションから成
        るものとする。オプションは、単独で又は株式評価益権と連動して付与することができるものとする。株
        式評価益権と連動して付与されたオプションに関しては、かかるオプション又は株式評価益権のいずれか
        の行使と同時に、同数の連動する株式評価益権又はオプション（場合による。）が消却されるものとす
        る。
       (ii)   オプション行使価格

         オプション行使価格は、代替報奨として付与されたオプションである場合を除き、オプションの付与日
        における普通株式１株の公正市場価格と同額又はそれ以上であるものとする。
       (iii)    有効期間

         各オプションの有効期間は、管理者がその単独の裁量により決定するものとする。但し、いかなる場合
        においても、付与日から10年を超えないものとする。
                                16/73










                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (iv)   インセンティブ・ストック・オプションに係る制限
         インセンティブ・ストック・オプションは、付与日において当社（又は当社の子会社（内国歳入法第424
        条にて意味するところのもの）、若しくは当社若しくはその子会社の合弁事業若しくは合弁事業パート
        ナー）の従業員である参加資格者に対してのみ付与することができるものとする。ある暦年にいずれかの
        参加者が当社（又は当社の親会社若しくは子会社（内国歳入法第424条にて意味するところのもの））の全
        てのプランに基づき初めて行使することができるインセンティブ・ストック・オプションの目的となる普
        通株式の公正市場価格（インセンティブ・ストック・オプションの付与日に決定される。）の総額は、
        100,000米ドル又は内国歳入法及び／若しくは適用ある規則により後に規定されるその他の金額を超えない
        ものとする。但し、かかる上限を超えた場合には、超過分の普通株式に係るオプションは非適格ストッ
        ク・オプションとみなされるものとする。インセンティブ・ストック・オプションは、管理者が望ましい
        とみなす条件を含むものとする。但し、いかなる場合においても、内国歳入法第422条に基づくインセン
        ティブ・ストック・オプションとして適格となるために必要な全ての条件に一致し、かつ、かかる条件を
        含むか又は含んでいるとみなされるものとする。全てのインセンティブ・ストック・オプションは、本プ
        ランが当社の株主により承認された直近の日から10年以内に付与されなければならないものとする。当社
        又は（内国歳入法第424条の意味における）子会社の全ての種類の株式の議決権の10％以上に値する当社株
        式を所有する参加資格者に対しインセンティブ・ストック・オプションが付与される場合、各インセン
        ティブ・ストック・オプションの期間は、当該インセンティブ・ストック・オプションの付与日から５年
        を超えないものとし、オプション行使価格は、付与日における各インセンティブ・ストック・オプション
        の対象となる普通株式の公正市場価格の110％以上とする。
       (v)   価格改定の禁止

         本プラン規則第10条に従い行われる調整の場合を除き、本プランに基づき付与されたオプションのうち
        残存しているもののオプション行使価格は、付与日後に減額することはできないものとし、かつ、公正市
        場価格を超える行使価格のオプションのうち残存しているものは、当社の株主による承認なしに、現金、
        オプション行使価格のより低い新たなオプションの付与又は他の報奨の付与を対価として当社に返還する
        ことはできないものとする。
       (vi)   支払

         オプションが行使された場合には、オプション行使価格は、(a)現金若しくはその同等物、(b)行使の時
        点においてオプション行使価格の合計と同等の公正市場価格総額を有する普通株式（オプションに基づき
        発行可能な株式の売却による金額を支払うという仲介業者による取消不能の約束、従来から保有していた
        株式の引渡及び行使により交付可能な株式からの差し引きを含む。）、(c)(a)と(b)の組み合わせ、又は
        (d)管理者が認めるその他の方法により、全額が当社に支払われるものとする。
                                17/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (vii)    雇用の終了
         参加者の雇用が終了した場合、当該参加者がその時に保有しているオプションを行使する権利の取扱い
        については、報奨契約において規定される通り又は管理者によって別途決定される通りとする。
       (b)  　株式評価益権

       (i)   付与
         本プランの条件に従い、株式評価益権は参加資格者に付与することができるものとする。株式評価益権
        は、単独で又はオプションと連動して付与することができるものとする。オプションと連動して付与され
        た株式評価益権に関しては、かかるオプション又は株式評価益権のいずれかの行使と同時に、同数の連動
        する株式評価益権又はオプション（場合による。）が消却されるものとする。
       (ii)   行使価格

         本プランに基づき付与された株式評価益権の対象となる普通株式１株当たりの行使価格は、代替報奨と
        して付与された株式評価益権である場合を除き、株式評価益権の付与日における普通株式の公正市場価格
        と同額又はそれ以上であるものとする。
       (iii)    有効期間

         各株式評価益権の有効期間は、管理者がその単独の裁量により決定するものとする。但し、いかなる場
        合においても、付与日から10年を超えないものとする。
       (iv)   価格改定の禁止

         本プラン規則第10条に従い行われる調整の場合を除き、本プランに基づき付与された株式評価益権のう
        ち残存しているものの行使価格は、付与日後に減額することはできないものとし、かつ、公正市場価格を
        超える行使価格の株式評価益権のうち残存しているものは、当社の株主による承認なしに、現金、行使価
        格のより低い新たな株式評価益権の付与又は他の報奨の付与を対価として当社に返還することはできない
        ものとする。
       (v)   株式評価益権の清算

         株式評価益権は、管理者が決定する通り、現金、普通株式又は現金と株式の組み合わせで清算すること
        ができるものとする。
       (vi)   雇用の終了

         参加者の雇用が終了した場合、当該参加者がその時に保有している株式評価益権を行使する権利につい
        ては、報奨契約において規定される通り又は管理者によって別途決定される通りとする。
                                18/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (c)  　制限付株式／制限付株式ユニット及び業績連動株式／業績連動株式ユニット
       (i)   付与
         本プランの条件に従い、制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット及び／又は業績連動株式ユ
        ニットは参加資格者に付与することができるものとする。
       (ii)   制限付株式

         制限付株式は、管理者が設定することができる譲渡制限及びその他の条件を付すことができる普通株式
        による報奨である。
       (iii)    業績連動株式

         業績連動株式は、管理者が決定する通り業績評価期間における１つ以上の業績目標の達成をその付与、
        権利確定、獲得及び／又は清算の条件とし、管理者が設定することができる譲渡制限及びその他の条件に
        服する普通株式による報奨である。
       (iv)   制限付株式ユニット

         制限付株式ユニットは、管理者が設定することができる条件に従い普通株式１株の公正市場価格に基づ
        く金額を受領する権利による報奨である。その条件に従い支払期限が到来している制限付株式ユニット
        は、管理者が決定する通り、現金、普通株式又は現金と株式の組み合わせにより清算されるものとする。
        制限付株式ユニットを保有する者は、かかる制限付株式ユニットに関する支払が普通株式により実際に行
        われるまで、かかる制限付株式ユニットが関連する普通株式に対する所有権を有さないものとする。
       (v)   業績連動株式ユニット

         業績連動株式ユニットは、管理者が決定する通り業績評価期間における１つ以上の業績目標の達成をそ
        の付与、権利確定、獲得及び／又は清算の条件とし、管理者が設定することができる譲渡制限及びその他
        の条件に服する、普通株式１株の公正市場価格に基づく金額を受領する権利による報奨である。その条件
        に従い支払期限が到来している業績連動株式ユニットは、管理者が決定する通り、現金、普通株式又は現
        金と株式の組み合わせにより清算されるものとする。業績連動株式ユニットを保有する者は、かかる業績
        連動株式ユニットに関する支払が普通株式により実際に行われるまで、かかる業績連動株式ユニットが関
        連する普通株式に対する所有権を有さないものとする。
                                19/73








                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (vi)   譲渡制限
         制限付株式及び業績連動株式は、制限期間中に、売却、移転、譲渡若しくはその他の方法で処分するこ
        とはできないものとし、又は、担保、質権若しくはその他抵当権を設定することはできないものとする。
        制限付株式及び業績連動株式に課された制限を実施するために、管理者は、管理者が必要又は望ましいと
        みなす(a)「譲渡停止」指図を発行せしめ及び／又は(b)説明文を当該報奨を証する株券（もしあれば）に
        記載せしめることができるものとする。制限付株式ユニット及び業績連動株式ユニットは、いかなる時に
        おいても、売却、移転、譲渡若しくはその他の方法で処分することはできないものとし、又は、担保、質
        権若しくはその他抵当権を設定することはできないものとする。
       (vii)    配当受領権

         別途管理者が決定し報奨契約に規定される場合を除き、制限期間中に、(a)制限付株式ユニット、業績連
        動株式ユニット、業績連動株式又はその他の株式に基づく報奨を保有する参加者は、基礎となる普通株式
        に関する配当相当額を受領する権利を有さないものとし、(b)以下に規定する条件に従い、制限付株式を保
        有する参加者は、現金若しくはその他の財産による配当を受領する権利又はかかる株式に関する分配受領
        権を有するものとする。配当又は分配（配当相当額を含む。）を受領する権利が報奨契約に規定される限
        りにおいて、管理者は、かかる配当若しくは分配が、(i)分配がなされた報奨と同様の権利確定条件及び譲
        渡制限に服する同様の種類の追加報奨に自動的に再投資されるか否か又は(ii)該当する場合、分配がなさ
        れた該当する報奨が権利確定され、かつ／又は支払われると同時に（かつその限りにおいて）現金で生じ
        支払われるか否かを決定するが、当該配当又は分配（配当相当額を含む。）について、いかなる種類の権
        利未確定の報奨において現在支払われることはできない。
       (viii)     議決権

         制限期間中に、制限付株式又は業績連動株式を保有する参加者は、かかる株式の登録保有者として議決
        権を行使する権利を有するものとし、制限付株式ユニット又は業績連動株式ユニットを保有する参加者
        は、基礎となる普通株式に関する議決権を有さないものとする。
                                20/73









                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (ix)   株式に関する所有権の証拠
         本プランに基づき発行された各制限付株式及び業績連動株式は、当社又はその指名する者の帳簿及び記
        録に該当する参加者の名義で登録された当該報奨に関する持分（又は、当該報奨に関して物理的な株券が
        発行される場合には、１若しくは複数の株券）（場合による。）により証されるものとする。但し、この
        場合、本プラン規則第７条(c)(vi)により課された譲渡制限に服するものとする。当該報奨に適用される制
        限に従い制限付株式又は業績連動株式が権利喪失した場合には、かかる持分又は株券（場合による。）は
        失効するものとする。制限付株式及び業績連動株式に適用される制限期間の終わりに、当社は、参加者が
        その時点で権利を有する普通株式に関して、適用ある譲渡制限を解除せしめるものとする。制限付株式ユ
        ニット又は業績連動株式ユニットに関しては、当該報奨が普通株式により支払われるまで、いかなる所有
        権も記録されず、物理的な株券も発行されないものとする。
       (d)  　その他の株式に基づく報奨

         本プランの条件に従い、普通株式（完全に権利確定された普通株式を含む。）を参照することによるか
        又は別途かかる普通株式に基づき一部又は全部について算出された報奨のその他の形式は、参加資格者に
        対し単独で又は本プランに基づくその他の報奨に追加して付与されることができる。管理者は、当該その
        他の株式に基づく報奨を付与する個人及び時期、当該その他の株式に基づく報奨に基づき付与される普通
        株式数並びに当該その他の株式に基づく報奨が支払われる方法を決定するものとする。
       (e)  　現金報奨

         本プランの条件に従い、現金のみで支払可能な報奨は、参加資格者に付与されることができ、現金報奨
        は、管理者が決定する条件、制限及び上限に従うものとする。現金報奨は、業績基準又は財務実績及び／
        若しくは個人実績の評価に係るその他の基準の達成に基づく価値及び支払負担とともに付与されることが
        できる。
       (f)  　報奨の一般条件

         管理者は、本プランに基づき付与された報奨に、望ましいとみなす条件及び／又は制限を課すものとす
        る。かかる条件及び／又は制限には、参加者がかかる報奨のそれぞれについて規定の購入価格を支払うと
        いう要件、権利喪失条件、譲渡制限、特定の業績目標の達成に基づく制限（本プラン規則第８条又はその
        他に記載される。）、権利確定に関する時間ベースの制限、及び／又は適用ある連邦証券法若しくは州証
        券法上の制限が含まれる。本プラン規則の別段の記載にかかわらず、管理者は、本プランに基づき随時
        （参加者の死亡若しくは就業障害又はその他の雇用終了の場合を含むが、これらに限られない。）付与さ
        れる報奨の全ての条件の充足及び／又は失効について定めることができる。
                                21/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ８　業績基準
       (a)  　総則

         本プランの条件に従い、管理者は、業績基準及びかかる基準に対する達成水準（これにより、報奨に基
        づいて若しくは報奨の清算において付与、保有、権利確定若しくは発行がなされるか、発行可能な普通株
        式の数又は報奨に基づき支払うべき金額が決定される。）を設定することができるものとする。かかる基
        準は、業績基準又は財務若しくは非財務の実績及び／若しくは個人実績の評価に係るその他の基準を基に
        することができるものとする。管理者は、業績基準又は財務実績及び／若しくは個人実績の評価に係るそ
        の他の基準について管理者がその単独の裁量により決定した公正な調整を行う権限を有するものとする。
       (b)  　業績基準

         「業績基準」とは、個々に、代替的に、又はいずれかの組み合わせで、個々の参加者に関連する目標又
        は当社全体の目標若しくは当社の子会社、事業部門、部署、地域、機能若しくは事業体に関連する目標に
        関して示され、また、いずれの場合にも管理者によってその単独の裁量により指定される通り、絶対的基
        準で又は事前に設定された目標、前年の業績若しくは指定された比較対象群に対して相対的に、年１回又
        は数年にわたって累積的に評価される、１つ以上の業績基準又はかかる業績基準の派生物（以下の非独占
        的基準のうち１つ以上を含むが、これらに限られない。）を意味する。
         (i)　　　　キャッシュ・フロー（配当前又は後）
         (ii)　　　      利益（税引前又は後で、金利・税金・減価償却前利益を含む。）
         (iii)　　　１株当たり利益
         (iv)　　　      １株当たり帳簿価額
         (v)　　　　株価
         (vi)　　　      株主資本利益率
         (vii)　　　株主還元総額
         (viii)　　      製品品質評価
         (ix)　　　      資本構成の改善
         (x)　　　　運転資金
         (xi)　　　      資本利益率（総資本利益率又は投下資本利益率を含む。）
         (xii)　　　資産利益率又は純資産利益率
         (xiii)　　      投資利益率
         (xiv)　　　売上利益率
         (xv)　　　      時価総額
         (xvi)　　　経済付加価値
         (xvii)　　      売上成長
         (xviii)　　生産性向上
         (xix)　　　負債レバレッジ（資本金に対する負債の比率）
                                22/73




                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         (xx)　　　      売上高
         (xxi)　　　収入又は純収入
         (xxii)　　      営業収入
         (xxiii)　　総利益、営業利益又は営業純利益
         (xxiv)　　      営業利益率又は利益率の維持又は改善
         (xxv)　　　営業収益利益率
         (xxvi)　　      営業活動によるキャッシュ・フロー
         (xxvii)　　営業比率
         (xxviii)　      営業収益
         (xxix)　　      市場シェア
         (xxx)　　　製品開発又は製品発売のスケジュール
         (xxxi)　　      新製品イノベーション
         (xxxii)　　経済的利益
         (xxxiii)　      特定可能な事業ユニット又は製品の収益性
         (xxxiv)　　先進技術による製品原価削減
         (xxxv)　　      ブランド認知／受容
         (xxxvi)　　製品出荷目標
         (xxxvii)　      経費削減（費用管理を含む。）
         (xxxviii)　顧客サービス
         (xxxix)　　顧客満足
         (xl)　　　      資産又は子会社の売却
    ９　支払の繰延及びオプション又は株式評価益権による利益の繰延の禁止

       本プランの条件に従い、管理者は、参加者に対する報奨の全部又は一部（現金、普通株式又はそれらの組み合

     わせのいずれで支払われるかを問わない。）を繰り延べることを決定することができ、又は、その単独の裁量に
     より参加者が行った繰延の選択を承認することができるものとする。繰延は、管理者がその単独の裁量により決
     定することができる期間及び条件でなされるものとする。上記にかかわらず、オプション又は株式評価益権によ
     る利益の繰延は、本プランにおいて許可されないものとし、また、いずれかの報奨に関する普通株式の交付又は
     その他の支払の繰延は、管理者が、その単独の裁量により、かかる繰延によって内国歳入法第409条A(a)(1)(B)
     に基づく加算税の賦課につながると判断するときには、いかなる場合においても認められないものとする。いず
     れの報奨も、内国歳入法第409条Aを遵守しない報酬の繰延を認めないものとする。但し、当該報奨は内国歳入法
     第409条Aを遵守するよう意図されていないと管理者が付与時に明示的に定める場合はこの限りではない。当社
     は、内国歳入法第409条Aの適用を免除されること又は内国歳入法第409条Aに遵守していることを意図された報奨
     がそのように免除又は遵守がなされなかった場合にも、また管理者によるいかなる行為についても、参加者又は
     その他の当事者に対していかなる責任も負わないものとする。
                                23/73




                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    10　資本変更、希薄化及びその他の調整
       合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併合、会社分割、結合若しくは株式交

     換、有価証券、財産若しくは現金の配当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を除く。）又はその他発行
     済普通株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引（以下「資本変更」という。）の場合に
     は、本プラン（及びその時点において残存している各報奨）に基づき発行することができる普通株式の数及び種
     類、本プラン規則第５条及び第６条に規定される制限の対象となる普通株式の数及び種類、並びに残存している
     各報奨の条件（当該報奨の対象となる普通株式の数及び種類、並びに価格、権利確定及びその他の条件（業績基
     準を含む。）を含む。）は、管理者によって公平に調整されるものとし、かかる調整は、管理者の単独の裁量に
     より、１種類以上の普通株式を対象とする報奨の形をとることができるものとする。かかるその他の公正な代替
     又は調整は、管理者がその単独の裁量により決定し行われるものとする。かかる調整は、本プランの全ての目的
     において、最終的なものであり拘束力を有するものとする。かかる調整によりいかなる普通株式の端株も発行さ
     れないものとし、かかる調整は、それぞれの報奨又は種類の異なる報奨の間で統一されている必要はないものと
     する。本プラン規則第10条の反対趣旨の規定にかかわらず、本プラン規則第10条に基づくオプション又は株式評
     価益権に対する調整は、内国歳入法第409条Aの下でのオプション又は株式評価益権の新たな付与につながらない
     ような方法でなされるものとする。上記の一般性を損なうことなく、資本変更に関連し、管理者は、その単独の
     裁量により、しかし全ての場合において内国歳入法第409条Aの要件に従い、普通株式の公正市場価格相当の公正
     市場価格の総額を有する現金若しくはその他の財産又は残存している報奨により賄われる現金若しくはその他の
     財産から当該報奨の行使価格の合計（もしあれば）を差し引いた額による支払に代わる当該報奨の消却を規定す
     ることができる。但し、残存している報奨の行使価格が普通株式の公正市場価格又は当該報奨により賄われる現
     金若しくはその他の財産以上である場合は、管理者は、参加者に対し対価を支払うことなく当該報奨を消却する
     ことができる。
                                24/73











                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    11 　支配権の変更の取扱い
       支配権の変更が発生しそれに関連し報奨が引き受けられるか又は代替された場合、(i)行使権を有する報奨の

     うち権利未確定又は未行使の部分は、完全に権利確定し行使可能となるものとし、かつ、(ii)当該報奨に適用さ
     れる制限、繰延の上限、支払条件及び権利喪失条件は失効するものとし、当該報奨は完全に権利確定したものと
     みなされるものとし、当該報奨に関し課される業績条件は支配権の変更の日付で目標又は実際の業績水準のうち
     高い方において達成されたものとみなされる。支配権の変更が発生しそれに関連し報奨が引き受けられるか又は
     代替された場合、当該報奨は、残存した状態に維持されるものとし、その条件に従い、本プラン規則第10条に
     従った調整に基づき、当該支配権の変更後に権利確定を継続するものとする。支配権の変更後、支配権の変更直
     前に報奨に適用される同様の条件下で報奨が維持される場合、本第11条の目的において、報奨は、引き受けられ
     るか又は代替されたとみなされるものとする。但し、普通株式に関連する報奨により、獲得事業体（又は本プラ
     ン規則第３条に基づき管理者がその単独の裁量により決定するその他の有価証券若しくは事業体）の普通株式を
     受領する権利を代わりに授与されることができる場合を除く。
    12　報酬回収方針

       本プランの条件に従い、管理者は、各参加者及び／又は各報奨（報奨の対象となる普通株式を含む。）は、当

     社がその時々において維持するか又は適用ある法律により別途要求される回復、回収、補填、及び／又はその他
     の権利喪失に係る方針（当社の報酬回収方針（その後随時行われる変更を含む。）及びそれを継承するものを含
     むが、これらに限られない。）に服すると定めることができるものとする。
                                25/73












                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    13　報奨の対象となる有価証券に対する条件及び制限
       管理者は、オプション若しくは株式評価益権の行使により発行されたか、又はその他いずれかの報奨の対象と

     なる若しくはいずれかの報奨に基づき発行された普通株式は、当該オプション若しくは株式評価益権の行使又は
     当該報奨の付与、権利確定若しくは清算より前に管理者がその裁量により指定する追加の合意、制限、条件又は
     制約（権利確定又は譲渡可能性に関する条件、権利喪失又は買戻しの規定及び当該報奨の行使、権利確定又は清
     算により発行された普通株式に係る支払の方法（参加者が既に保有している普通株式の現実の引渡又は擬制的引
     渡を含む。）又は報奨に関連して発生する税金の支払を含むが、これらに限られない。）に服すると定めること
     ができるものとする。上記を制限することなく、かかる制限は、報奨に基づき発行された株式の参加者による転
     売又はその他参加者によるその後の譲渡の時期及び方法に対応できるものとし、(i)インサイダー取引に関する
     方針又は適用法に基づく制限、(ii)参加者及び当社のその他の株式報酬取決めの保有者による売却の時期を遅ら
     せ、及び／又はかかる売却の方法を調整することを目的とした制限、(iii)当該転売又はその他の譲渡のための
     特定の仲介業者の使用に関する制限、並びに(iv)源泉徴収又はその他の義務を満たすために、普通株式を公開市
     場において売却するか、又は当社に対して売却することを求める規定を含むが、これらに限られない。
    14　法令遵守

       本プラン、本プランに基づく報奨の付与、発行、権利確定、行使及び清算、並びに当該報奨に基づき普通株式

     を売却、発行又は交付する当社の義務は、全ての適用ある外国、連邦、州及び地方の法律、規則及び規制、並び
     に証券取引所の規則及び規制に服するものとし、必要な政府又は規制機関の承認を得ることを条件とする。当社
     は、管理者が必要又は望ましいと判断する外国、連邦、州若しくは地方の法律又は政府機関の通達若しくは規制
     に基づく普通株式の登録又は資格認定の完了より前に、当該普通株式を参加者の名義で登録する又は当該普通株
     式を交付する義務を負わないものとする。管轄権を有する規制機関からの許可（当社のカウンセルが本プランに
     基づく普通株式の適法な発行及び売却にとって必要であるとみなすもの）につき、当社がそれを取得できない場
     合又はその取得が実行不可能であると管理者がみなす場合、当社並びにその子会社及び関連会社は、かかる必要
     な権限を取得していない普通株式の発行又は売却ができなかったことに関する責任を免除されるものとする。オ
     プション、株式評価益権又はその他の報奨の基礎となる普通株式に関する登録届出書が有効かつ最新である場合
     又はかかる登録が不必要であると当社が判断している場合でなければ、いかなるオプション又は株式評価益権も
     行使することはできず、その他の報奨に基づきいかなる普通株式も発行及び／又は譲渡することはできないもの
     とする。
                                26/73







                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       米国外において雇用されるか又は役務を提供している参加者に対して報奨が付与されるか、又は報奨がかかる
     参加者に保有される場合、管理者は、その単独の裁量により、適用ある外国の法律を遵守するため、又は地方の
     法律、通貨、若しくは租税政策の相違に合わせるため、かかる参加者に関連する本プラン又は当該報奨の規定を
     修正することができるものとする。また、管理者は、かかる外国の法律を遵守し、母国以外の国で雇用された参
     加者についての税負担均等化に関する当社の義務を最小限にするため、報奨の付与、発行、行使、権利確定、清
     算又は保持に関する条件を課すことができ、かつ、適用ある外国法を満たすため又は適用ある外国法に基づく適
     切な課税上の取扱いを適格化するために作成された国特有のサブプランに関連する規則及び規制の規定、修正及
     び廃止（並びに本プラン規則に基づくその権限の委任）を行うことができるものとする。
    15　譲渡可能性

       管理者が別途決定する場合を除き、参加者は、遺言又は相続法及び分配法による場合以外に各報奨につき売

     却、譲渡、質権設定、移転又はその他担保提供を行うことができず、各オプション又は株式評価益権は、参加者
     のみがその生存中に行使することができるものとする。
    16　源泉徴収税

       適用ある連邦、州、地方又は外国の法律により求められる場合、参加者は、オプション若しくは株式評価益権

     の行使、インセンティブ・ストック・オプションに基づき発行された普通株式の処分、報奨の権利確定若しくは
     清算、内国歳入法第83条(b)に基づく選択又はその他報奨に関することを理由として生じた源泉徴収税の納税義
     務を、当社が満足する方法で果たさなければならないものとする。参加者が内国歳入法第83条(b)に基づき報奨
     に関して選択を行う場合、参加者は、当社に対し、米国内国歳入庁に対する選択に係る通知交付後10日以内に当
     該選択について通知するものとする。
       当社及びその子会社は、上記の全ての義務が果たされるまでの間、普通株式の発行、支払又は普通株式の譲渡

     若しくは処分を認める必要はないものとする。管理者が許可又は要求する限りにおいて、(a)本来であれば参加
     者に対して若しくは参加者のために支払われるべき報酬から現金を当社が差し引くか、(b)本来であれば当該報
     奨若しくは参加者が保有するその他の報奨に基づき参加者に対して発行される普通株式の一部を当社が差し引く
     か、(c)参加者が当社に対して（小切手又は電信送金で）現金若しくは（管理者が認める場合）普通株式を提供
     するか、(d)当該報奨に基づき参加者に発行された（当社が手配した任意売却によるか又は強制売却のいずれか
     による）普通株式の売却による手取金から差し引くか、又は(e)適用ある法律に基づき許可され得る管理者によ
     り決定されたその他の方法によって、上記の義務（各場合において、管理者が決定する該当する法域（複数の場
     合もある。）における法定税率を上限とする。）を果たすことができるものとする。
                                27/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    17　雑則
       (a)  　株主としての権利

         本プラン規則に別途規定される場合を除き、参加者は、当社及び／又は当社が随時指名する名義書換代
        理人若しくはその他の管理人の株主名簿上に普通株式の保有者として登録されるまで、本プランに基づく
        報奨に関する普通株式の保有者としていかなる権利も有さないものとする。
       (b)  　貸付の禁止

         当社又はその子会社若しくは関連会社から参加者に対する貸付は、本プランに関連して行うことはでき
        ない。
       (c)  　通貨及びその他の制限

         現金又は普通株式による報奨の交付を行う当社の義務は、あらゆる政府により課される通貨及びその他
        の制限に服するものとする。
       (d)  　雇用又は役務に対する権利の否定、報奨に対する権利の否定

         本プラン及び本プラン規則に基づき行われた行為のいずれも、ある者に対して当社又はその子会社若し
        くは関連会社に雇用される又は役務を提供する権利を付与するものであると解釈されないものとする。本
        プランは、当社又はその子会社若しくは関連会社がある者の雇用又は役務を終了させる権利をいかなる時
        でも妨げず又は何ら制限するものではない。本プラン規則に規定する場合を除き、いかなる従業員又はそ
        の他いかなる者も本プランに基づく報奨の付与を要求する権利又は本プランに基づく報奨の付与を受ける
        権利を有さないものとする。報奨を受領することにより、参加者は、(i)報奨は本プランの条件によっての
        み規律されること（参加者に対する責任を負うことなくいつでも本プランを修正する又は取り消す当社の
        権利を含む。（報奨の条件により規定される範囲において、本プランに基づき既に付与された報奨を除
        く。））、(ii)報奨は給与の構成要素ではなく、参加者は、雇用条件に基づき、又は、本プランに基づく
        報奨を受領するか若しくは付与されることにより、本プラン又はその他のプランに基づき将来的に自身に
        報奨が付与されるよう要求する権利を有さないこと、(iii)本プランに基づき受領した報奨の金額は、解雇
        手当又はその他の退職金の計算から除外されること、並びに(iv)オプション、株式評価益権及び普通株式
        の保有並びにオプション及び株式評価益権の行使に適用される全ての法律、規則及び規制（通貨及び為替
        に関する法律、規則及び規制を含む。）に基づき必要な全ての承認を申請し、かかる法律、規則及び規制
        に基づき要求される全ての通知を行い、かつ、かかる法律、規則及び規制を遵守することを確認し同意す
        る。
                                28/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (e)  　受益者の指名
         管理者が許可する範囲において、かつ、適用ある法律に従い、本プランにおける各参加者は、かかる参
        加者が本プランに基づく全部又は一部の給付を受領する前に死亡した場合にかかる給付を受領する１名又
        は複数名の受益者（偶発又は相次ベースで指名することができる。）を随時指名することができるものと
        する。管理者が別途決定しない限り、かかる各指名は、同一の参加者による全ての従前の指名を無効とす
        るものであり、管理者により指定される形式によるものとし、かつ、参加者の生存中に参加者が当社又は
        その指名する者に届け出た場合にのみ有効であるものとする。かかる指名が行われなかった場合、参加者
        の死亡時に未払いとなっている給付は、当該参加者の相続人に支払われるものとする。
       (f)  　経費及び費用

         本プランの管理にかかる経費及び費用は当社が負担するものとし、報奨又は参加者に請求されないもの
        とする。
       (g)  　端株

         普通株式の端株は報奨に基づき発行又は譲渡されないものとする。但し、管理者は、その裁量により、
        端株に代わる現金の支払を指図すること又は端株を切り捨てることができるものとする。
       (h)  　本プランの資金調達

         本プランは非積立型の制度である。当社は、本プランに基づく報奨の支払を確保するために特別勘定又
        は別勘定を開設し資金を積み立てる必要はなく、その他いかなる資産の分離も行う必要はない。参加者
        は、いずれの時点においても、その報奨に関して、当社の一般債権者であるものとする。管理者又は当社
        が本プランに基づく報奨の支払のために信託又はその他のものに資金を積み立てることを選択した場合、
        かかる資金は、いずれの時点においても、当社の破産又は支払不能の際には当社の債権者による請求の対
        象となるものとする。
       (i)  　継承者

         本プランに基づき付与された報奨に関する本プラン上の当社の全ての義務は、当社の継承者を拘束する
        ものとする（かかる継承者の存在が当社の事業及び／又は資産の全部又は実質上全部の直接又は間接的な
        買収、合併、連結又はその他によるものであるか否かを問わない。）。
       (j)  　ジェンダー及び数

         文脈により別途示される場合を除き、本プラン規則において使用される男性用語は女性形も包含するも
        のとし、本プラン規則において使用される女性用語は男性形も包含するものとする。また、複数形は単数
        形も包含するものとし、単数形は複数形も包含するものとする。
                                29/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (k)  　可分性
         本プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法又は無効である場合には、かかる違法又は無効である
        条項は本プランの残りの部分に影響を及ぼさないものとし、本プランはかかる違法又は無効な条項が含ま
        れていなかったものとして解釈され実施されるものとする。
       (l)  　解釈の規則

         本プランの条項において、法律、規則又は規制に言及する場合にはいつでも、かかる条項は、その時点
        で有効な法律、規則又は規制に言及するとみなされるものとする。また、かかる法律、規則又は規制が後
        に改正又は差替えられた場合には、改正又は差替え後の法律、規則又は規制に言及するとみなされるもの
        とする。「含む」という用語は、「含むが、これに限られない」という意味を含むとみなされるものとす
        る。
       (m)  　当社に責任がないこと

         当社並びに既存の又は今後設立される各子会社若しくは関連会社は、(i)当社のカウンセルが本プランに
        基づく普通株式の適法な発行及び売却にとって必要であるとみなす許可を管轄権を有する規制機関から当
        社が取得できなかった普通株式を発行又は売却しないこと、並びに(ii)本プランに基づき付与された報奨
        の受領、行使又は清算により参加者又はその他の者に見込まれるが実現していない税効果について、参加
        者及びその他の者に対して責任を負わないものとする。
       (n)  　本プランの非排他性

         取締役会による本プランの採択及び本プランの承認のための当社株主への提出のいずれも、取締役会又
        は委員会が望ましいとみなすその他のインセンティブ取決め（本プランに基づかない制限付株式又はス
        トック・オプションの付与を含むが、これらに限られない。）を採択する権限を制限するものであるとは
        解釈されないものとし、かかる取決めは、一般的に又は特定の場合に適用することができるものとする。
                                30/73










                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (o)  　第409条A
         本プラン及び本プランに基づき付与される報奨は、内国歳入法第409条Aを免除されるか又はそれに従う
        限りにおいては当該条項を遵守するよう意図され、従って、許可される最大限の範囲において、本プラン
        は、当該条項に従い解釈されるものとする。本プラン規則の別段の記載にかかわらず、内国歳入法第409条
        Aに基づく早期課税及び／又は追徴税を避けるために必要な範囲において、参加者は、本プランの目的にお
        いて当社並びにその子会社及び関連会社における雇用又は業務を終了したとはみなされないものとし、い
        かなる支払も、参加者が内国歳入法第409条Aの意味における当社並びにその子会社及び関連会社からの
        「離職」を発生させたとみなされるまで、本プラン又は報奨に基づき参加者に対し行うべきものではな
        い。本プランに記載される、内国歳入法第409条Aに定義される「短期繰延期間」内に行うべき支払は、適
        用ある法律により別途要求される場合を除き、繰延報酬として取り扱われないものとする。本プランの別
        段の記載にかかわらず、離職に伴い報奨（又は当社並びにその子会社及び関連会社のプラン、プログラム
        若しくは取決めに基づき支払うべきその他の金額）を支払うべきとなり当該支払が内国歳入法第409条Aに
        基づき課される個人に係る税金及び違約金利息手数料の賦課に帰結する限りにおいて、当該報奨（又はそ
        の他の金額）の決済及び支払は、離職後６ヶ月経過した日の後最初の営業日において（又はより早期に参
        加者が死亡した場合は当該死亡時点で）代わって行われるものとする。本プランに基づき支払われる各金
        額又は提供される各利益は、内国歳入法第409条Aの目的における個々の特定された支払として解釈される
        ものとする。管理者は、財務省規則第1.409A-3条(j)(4)に基づき許可され得る早期分配を参加者に対し繰
        延金額に関して行う単独の権限を有するものとするが、当該分配が財務省規則第1.409A-3条(j)(4)の要件
        を満たすことを条件とする。当社は、本プランに記載される支払又は利益の一切が内国歳入法第409条Aを
        免除されるか又はこれを遵守する旨の表明を行わず、かつ、当該支払への適用から内国歳入法第409条Aを
        除外する旨の約束を行わない。参加者は、内国歳入法第409条Aに基づき生じる税金及び罰金の支払につい
        て単独で責任を負うものとする。
       (p)  　準拠法

         本プランの条項の解釈、規制、有効性及び効力に関する全ての疑義は、連邦法が優先する場合を除き、
        抵触法の原則を適用することなくニュージャージー州法に従い決定されるものとする。
                                31/73









                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    18　効力発生日、修正及び終了
       (a)  　効力発生日

         本プランは、取締役会により2022年３月７日に採択されており、当社の株主により承認された日（以下
        「効力発生日」という。）をもって発効するものとする。本プランに基づき付与された報奨は全て、取締
        役会が本プランを採択した日の１年後の応当日までに株主による本プランの承認を受けることを条件と
        し、かかる承認より前に行使することはできないものとする。但し、当社の株主による承認がなされない
        場合には、本プランに基づき以前に付与された報奨は全て、無効となるものとする。
       (b)  　修正

         管理者は、本プランの全部又は一部をいつでも終了させ若しくは随時修正するか、又は報奨契約若しく
        は報奨を証するその他の書類を修正することができるものとする。但し、かかる終了又は修正の行為は、
        適用ある法律（報酬の繰延に関する内国歳入法（及びそれに基づく規則）の条項を含む。）若しくは規則
        及び規制（普通株式が上場されている証券取引所の規則及び規制を含む。）を遵守するため、又はいずれ
        かの会計基準の要件を充足するため若しくはいずれかの会計基準に基づく財務会計上の悪影響を回避する
        ためにかかる終了又は修正が必要又は適切であると管理者が合理的に判断する場合を除き、かかる終了又
        は修正の日より前に付与された報奨に関する権利又は義務に悪影響を及ぼさないものとする。上記にかか
        わらず、当社の株主があらかじめ修正を承認していない限り、本プランの修正により(i)本プランに基づき
        発行することができる普通株式の最大数が増加する場合（本プラン規則第10条に基づく修正を除く。）、
        (ii)本プランに基づき報奨が付与可能な最高限度期間が延長される場合、(iii)参加資格者の区分が変更さ
        れる場合、(iv)オプション及び株式評価益権の付与価格が引き下げられる場合、(v)付与済みのオプション
        及び株式評価益権の行使価格が引き下げられる場合、又は(vi)その他、修正を有効とするために、本プラ
        ン、適用ある法律、若しくは普通株式が取引されている主要な証券取引所の規則に基づき株主による承認
        が必要とされる場合には、いかなる本プランの修正も有効ではないものとする。
       (c)  　終了

         効力発生日から10年後の応当日又は取締役会が決定するそれより早い日以降は、本プランに基づく報奨
        の付与は一切行われないものとする。本プランに基づき報奨を付与する管理者の権限の終了は、本プラン
        の条件の運用又は本プランの失効日以前に付与された報奨に関する当社及び参加者の権利及び義務に影響
        を及ぼさないものとする。
                                32/73







                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部【公開買付けに関する情報】

    第１【公開買付けの概要】

     該当事項なし

    第２【統合財務情報】

     該当事項なし

    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

     該当事項なし

                                33/73













                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第三部【追完情報】

    １　新株予約権の募集について

       当社は、2023年２月13日に、当社の2022年長期インセンティブ・プラン（以下、本「第三部　追完情報－１　
     新株予約権の募集について」において「本プラン」という。）に基づき、本邦以外の地域において新株予約権証
     券（以下、本「第三部　追完情報－１　新株予約権の募集について」において「本新株予約権」という。）の募
     集を開始したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
     １号の規定に基づき臨時報告書を2023年５月16日に提出している。その内容は以下の通りである。
     (1)  有価証券の種類

        新株予約権証券
     (2)  新株予約権の内容等
     (イ)　発行数
         16,214,838個
         （注）本新株予約権の行使により取得される株式（下記に定義される。）は、当社が取得した既発行の自己株式であ
            る。上記「発行数」は、付与された本新株予約権が全て行使された場合に取得される株式の数と同数である。
     (ロ)　発行価格
         ０米ドル（０円）
         （注）本項において括弧内の円金額は、１米ドル＝136.84円の換算率（株式会社三菱UFJ銀行の2023年５月１日現在
            の対顧客直物電信売買相場の仲値）により計算されている。１米ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四
            捨五入してある。
     (ハ)　発行価額の総額
         ０米ドル（０円）
     (ニ)　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
         １．株式の種類
            当社記名式額面普通株式（額面1.00米ドル）（完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない、当社における
            標準的な株式である。）（以下「株式」という。）
         ２．株式の内容
            当社の基本定款には、当社取締役会が、当社の基本定款に規定される通り、普通株式に加えて、１以上のシ
            リーズの優先株式をあらゆる金額（但し、いかなる時も2,000,000株を超える優先株式が発行済であってはなら
            ない。）で適宜発行することができる旨が規定されている。かかるシリーズの優先株式は、議決権がないか、
            議決権が限定されているか、又は特別若しくは複式の議決権を享受するものとする。
                                34/73







                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ３．株式の数
            本新株予約権１個当たり１株
            （全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:16,214,838株）
            合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併合、会社分割、結合若しくは株式交
            換、有価証券、財産若しくは現金の配当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を除く。）又は発行済普
            通株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引（以下「資本構成の変動」という。）があっ
            た場合には、本プラン（及びその時点において残存している各本新株予約権）に基づき発行することができる
            普通株式の数および種類（現在発行済みの新株予約権に基づくものを含む。）、本プランの第５条及び第６条
            に規定される制限の対象となる株式の数及び種類、並びに残存している各新株予約権の条件（当該本新株予約
            権の対象となる普通株式の数及び種類、並びに価格、権利確定及びその他の条件（業績基準を含む。）を含
            む。）は、管理者によって公平に調整されるものとし、かかる調整は、管理者の単独の裁量により、１種類以
            上の普通株式を対象とする本新株予約権の形式をとることができるものとする。その他の衡平な代替又は調整
            は、管理者が単独の裁量で決定することができるものとする。かかる調整は、本プランの全ての目的におい
            て、最終的なものであり拘束力を有するものとする。かかる調整によりいかなる普通株式の端株も発行される
            ことはないものとし、かかる調整は、それぞれの本新株予約権又はその他の新株予約権の間で統一されている
            必要はないものとする。本プラン第10条のいかなる規定にもかかわらず、本プラン第10条に基づくオプション
            又はSARの調整は、法第409A条の下でのオプション又はSARの新たな付与につながらないような方法で行われる
            ものとする。上記の一般的な規定を制限することなく、資本構成の変動に関連して、管理者は、その単独の裁
            量で、ただし、いかなる場合においても法第409A条の要件に従うことを条件として、当該新株予約権の対象と
            なる普通株式、現金又はその他の財産の公正市場価値からその行使価格の合計額（もしあれば）を減じた額と
            等しい公正市場価値を有する現金又はその他の財産による支払いを対価として発行済本新株予約権の取得を行
            うことができる。ただし、未行使の新株予約権の行使価格が、当該新株予約権の対象となる普通株式、現金若
            しくはその他の財産の公正市場価値と同等又はそれ以上の場合、管理者は、参加者に対価を支払うことなく当
            該新株予約権を取得することができるものとする。
     (ホ)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
         本新株予約権１個当たり162.75米ドル（22,270.71円）
         （全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額:2,638,964,884.50米ドル（361,115,954,794.98円））
     (へ)　新株予約権の行使期間
         雇用の継続を条件として、本新株予約権の権利確定日の翌日から付与日の10年後までとする（ただし、解雇された場
         合には、早期に終了するものとする。）。本新株予約権の３分の１は、本新株予約権の付与日から３年経過するごと
         に権利が確定する。
     (ト)　新株予約権の行使の条件
         全ての付与された本新株予約権は付与日から３年後に権利確定し、権利確定日の翌日から行使可能となる。
     (チ)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
         該当事項なし
                                35/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (リ)　新株予約権の譲渡に関する事項
         管理者が別途定める場合を除き、参加者は、各本新株予約権を遺言又は遺産分割以外の方法で売却、譲渡、担保設
         定、その他の排他的権利又は抵当権を設定することはできず、各オプション又はSARは参加者が生存中にのみ行使で
         きるものとする。管理者が認める範囲内で、適用法に従い、本プランの参加者は、随時、本プランに基づく給付の一
         部又は全部を受け取る前に死亡した場合に給付を受け取る受益者（偶発的または連続的に指名することができる）を
         指名できる。管理者が別途決定しない限り、かかる指名はそれぞれ、同じ参加者による以前の指名をすべて取り消す
         ものとし参加者が生前に管理者が定める形式によって会社又はその指名する者に指名を提出した場合にのみ有効とな
         るものとする。このような指名がない場合、参加者の死亡時に未払いの給付金は、参加者の遺産となるものとする。
     (3)  発行方法
        当社並びにその子会社及び適格関連会社の適格従業員17,261名（日本を除く。）への割当
     (4)  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
        該当事項なし
     (5)  募集又は売出しを行う地域
        アメリカ合衆国、ヨーロッパ諸国など全世界規模（64カ国）（日本を除く。）
     (6)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
        手取金の総額：　2,638,964,884.50米ドル（361,115,954,794.98円）（注）
        (注)　新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額で
           ある。
        使　途：　本新株予約権の募集は、当社の成功と成長に責任のある従業員に対してストック・オプションを付与するこ
             と、かかる者の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社並びにその子会社及び関連会社
             が、多様かつ有能な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採用、維持及び動機付けを行うのを
             支援すること、並びにかかる者に関連する業績に連動した支払の促進を支援することを目的としており、資
             金調達を目的としていない。また、本新株予約権の行使の決定は被付与者の判断に委ねられるため、本新株
             予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を当社の資金計画に織り込むことは
             困難である。従って、事業目的のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使によ
             る払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
     (7)  新規発行年月日
        2023年２月13日
     (8)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
        該当事項なし
     (9)  提出者の資本金の額及び発行済株式総数（2023年２月16日現在）
     (イ)　資本金の額
         3,120百万米ドル（426,940.8百万円）
                                36/73







                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (ロ)　発行済株式総数
         １．普通株式
            3,119,843,000株
            (注)　発行済株式数には、自己株式506,246,000株が含まれる。
         ２．優先株式
            ０株
    ２　事業等のリスク及び将来に関する事項

       令和４年６月29日付有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日までに、当社の事業上のリスクにつ
     いて更新及び変更があった。変更箇所は                          を付して表示している。なお、本項における将来に関する事
     項の記載は、いずれも本有価証券届出書提出日現在において判断されたものであることに留意すべきである。
    （変更前）

                                （前略）
       当社の事業、業界、経営に関連するリスク
       当社は競争の厳しい製品市場で事業を行っており、競争圧力が当社の収益に悪影響を与えうること

       当社は、3つの事業セグメント及び全ての地理的市場において激しい競争に直面している。当社の事業は、費

     用対効果、技術革新、知的財産権、製品性能、現実の又は認識される製品優位性、価格設定及び利用可能性並び
     に補償率をベースに、あらゆる規模の会社と競合する。当社は、第三者の買収、第三者との協力及びライセンス
     契約の権利を確保する際に、他の市場参加者とも競合する。候補製品及び技術の権利に関する競争は、多額の投
     資及び取得費用並びに当社にとって負担となる契約条件を招くことがある。競合会社がさらに有効な製品若しく
     は低コストな製品を開発し、及び／又は競合会社が特許及びその他の知的財産権を確保でき、当社よりも早く製
     品を市場に出すことができれば、当社が関連製品の開発に過去多額の投資を行っていたとしても、当社の既存製
     品の売上高に悪影響を与え、当社が新製品を市場に出す能力に悪影響を与える可能性がある。
       当社の医薬品事業については、製品の独占的な特許を失うと、競合会社がジェネリック及びその他の競合する

     製品の規制当局の承認を取得し市場に参入してくるため、売上高の減少につながることが多い。同様の競争は、
     生物学的製剤に対する独占権の喪失によっても引き起こされることがある。当社の                                          医療機器事業       については、技
     術革新、製品品質、評判及び顧客サービスが、競争上特に重要である。他社が製品、製法及び技術を新しく開発
     又は改良することは、当社の製品又は技術の魅力を下げ、経済的ではなくなり、時代遅れにするおそれがある。
     当社の一般消費者向けヘルスケア製品事業は、他のブランド製品及び小売業者のプライベートレーベル・ブラン
     ドとの激しい競争に直面している。当社が自社ブランドの一般消費者向け製品を差別化して販売することができ
     ない場合、これら製品の収入及び収益性に悪影響が生じる可能性がある。
                                37/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       製造運転の中断及び遅延が、当社の事業、売上高及び信用に悪影響を与える可能性があること
       当社の製品製造には、十分な量の複雑で高品質な部品及び材料が時宜を得て納品されることが必要である。当

     社の子会社は       85 の製造施設を運営しており、世界中の供給業者から仕入れている。当社は、過去に、社内の又は
     外部の供給網を通じた予期しない製造の中断及び遅延に直面しており、また将来において直面する可能性があ
     る。製造の中断は、規制当局の行為、製品の品質ばらつき又は製品の安全上の問題、労働紛争、労働力不足、特
     定施設での事故(火災等)、ハリケーンその他の異常気象等の自然災害、原材料不足、政情不安、テロ攻撃並びに
     エピデミック若しくはパンデミック等の多くの理由により発生しうる。製造の遅延及び困難は、製品不足、売上
     高の減少及び信用の低下となり、不足に対応するための改善費用及び関連費用が発生することがある。
                                （中略）
       新型コロナウイルス感染症は               当社の事業の一部に          悪影響を     及ぼしており、当社の事業、経営成績及び財政状態

     に混乱又は将来的な影響が生じうる                  。
       当社は、新型コロナウイルス感染症とその変異株(COVID-19)の世界的な大流行を含む世界的な衛生危機や疫

     病、パンデミックに関連するリスクにさらされている。新型コロナウイルス感染症のパンデミックは、売上の低
     下及び当社の商品の一部に対する消費者の需要及び使用の減少を含む当社の事業、経営成績及び財政状態の一部
     に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼすことが                            予想される      。 新型コロナウイルス感染症の拡大により、
     当社は業務慣行の変更(            当社の従業員の多くがリモートワークを実施することを含む                               ) が生じており、        政府当局の
     要請に応じて、又は当社が患者、消費者、従業員、ビジネスパートナーのために最善と判断した場合には、更な
     る措置をとる可能性がある。当社は                  引き続き状況を注視しており、新型コロナウイルス感染症の                               影響を緩和する
     ために国際的な供給網全体で強固な事業継続計画を策定しているものの、これらの取り組みにより当社の事業へ
     の悪影響を完全に防ぐことはできず、将来的な影響は依然として不確実である。
       米国及びその他の国では、経済が                 再開し始めている、又は再開し始めるものの                       、新型コロナウイルス感染症が

     当社の将来の事業にどの程度の影響を与えるかは、流行期間及び変異株による影響を含めを含め、確信を持って
     予測できない多くの要因に左右される。新型コロナウイルス感染症が                                   再度  流行した場合、感染拡大を抑制するた
     めに実施される新たな指令の発令や制限的な措置の長期化につながる可能性がある。新型コロナウイルス感染症
     の世界的な感染拡大          が続いた場合       、当社の製造業務、第三者の供給業者                   を含む   供給網、営業・マーケティング、
     臨床試験業務など、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要因のいずれかが、当社の事業、財務
     成績、及び世界的な経済状況全般に悪影響を及ぼす可能性がある。
                                38/73







                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       また、当社は、        新型コロナウイルス感染症              のワクチンに関連する不確実性にも直面している。このリスクには
     以下のリスクを含む。当社の継続的な開発プログラムが成功しないリスク、商業的に実行可能なものとならず、
     規制当局からの承認を得られないリスク、臨床試験データ及びリアルワールドデータに関連するリスク(有効
     性、安全性及び持続性についての更なる分析を含む）。データについて、査読・出版プロセス、科学界全般、予
     防接種諮問機関や規制当局によって解釈や評価が異なるリスク。当社、第三者の供給業者、外部製造業者との関
     係の混乱のリスク。他社が優れた製品や競争力のある製品を製造するリスク。当社が開発した製品に対する需要
     がなくなるリスク。当該製品を製造するための原材料の使用可能性に関するリスク。当社の研究開発及び製造に
     関連した費用を回収できないリスク及び                     新型コロナウイルス感染症に関連した                   潜在的な医薬品開発のための追加
     研究資金の調達のアプローチや提供方法の変更に伴うリスク。製造能力を適時に構築又は拡大することができな
     いリスク、製造拠点が稼働した後に引き続き製造の遅延が発生する可能性、承認される可能性のあるワクチンや
     製品となり得るものに対する世界的な需要に見合った物流や供給チャネルへのアクセスができず、指定された予
     測期間内にワクチンの予測した量を供給する能力に悪影響を及ぼす可能性。ワクチン開発プログラムのペースに
     関連するその他の課題やリスク、米国におけるものを含む製品の価格設定やアクセスの課題に関するリスク。
       更に、新型コロナウイルス感染症のパンデミックが当社の事業や財務成績に悪影響を及ぼす限りにおいて、消

     費の変化や当社製品の供給に関する法律の変更による当社の実効税率に関するリスクなど、本「リスクファク
     ター」の項及び参照のため組み込まれている書類に記載されているその他の多くのリスクを高める影響をも及ぼ
     す可能性がある。新型コロナウイルス感染症のパンデミックに関する動向は常に変化しているため、訴訟を含む
     当社が現時点で把握していない追加的な影響やリスクが発生する可能性がある。
       政府の規制及び法的手続に関連するリスク

       当社の医薬品及び         医療機器     セグメントの全世界における売上高は、医療保険制度改革及び価格圧力の増大によ

     り悪影響を受ける可能性があること
       当社の医薬品及び         医療機器     製品の売上高は、政府ヘルスケア・プログラム、民間保険、管理医療組織等の第三

     者である支払者の補償の影響を大きく受ける。医療費を抑制する数々の努力の一環として、これらの支払者は、
     補償の対象となる製品の価格を引き下げるよう圧力をかけている。米国では、メディケア、メディケイド及び民
     間の受益者を代理して交渉する事業体の購買力増加が、ある部分はヘルスケア専門家間の継続的な統合により、
     さらなる価格圧力となりうる。加えて、行政の監督                           増加  がさらなる価格圧力となりうる。米国外では、EU、英
     国、日本及び中国を含む数々の主要な市場において、医療への財政的支援につき全面的な政府介入がなされてお
     り、その関係で、直接又は間接的に当社の製品につき価格統制が行われ、アクセスが制限され、補償がされ、又
     はその知的財産保護の価値を下げられている。
                                39/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       当社は相当の費用、罰金及び信用の低下につながりうる重大な訴訟に服していること
       通常の業務の過程において、ジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社は、製造物責任、特許紛争、並

     びに自社の製品販売、マーケティング及び価格設定慣行が各種反トラスト法、不公正取引慣行法又は消費者保護
     法に違反しているという主張等様々な問題を含む多くの請求及び訴訟の対象となっている。当社のさらに重大な
     訴訟に関しては、本書「第６　経理の状況－１　財務書類」の連結財務書類に対する注記19「訴訟」に記載され
     ている。訴訟一般、特に証券訴訟、株主代表訴訟、クラス・アクション及び多地区での訴訟は高額かつ破壊的な
     ものとなりうる。これらの訴訟のうちのいくつかは数千もの原告を有し、懲罰的賠償を含む高額かつ不確定な額
     を求める当事者を有する場合があり、またこれらの訴訟は終結まで数年を要する可能性がある。例として、当社
             ®
     は主にJOHNSONS         ベビーパウダーといったタルクを含むボディパウダーの使用やオピオイドの販売、製造、マー
     ケティングに起因する多数の訴訟の被告である。当社はこれらの事項について十分な反論を有していると考える
     が、訴訟の最終的な結果を予測することは不可能である。当社は、これらの問題(他の被告と連帯して若しくは
     それぞれに責任を問われうる問題を含む)の和解又は判決の結果、訴訟引当金を超える膨大な金額を支払う必要
     があることがある。任意の報告期間中にこれらの問題が複数解決すること又は引当金が増えることは、かかる期
     間中の当社の営業成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与えることがある。当社は第三者による製造物責任保
     険の購入は行っていないものの、一定の限度内での完全子会社である専属保険会社を活用している。
                                （中略）
       当社の知的財産に関連するリスク

                                （中略）
       製品開発、規制上の承認及び商品化に関連するリスク
       当社の新製品、新技術及び新効能の革新及び開発に課題又は遅延がある場合、当社の長期的成功に悪影響が生

     じる可能性があること
       当社の継続した成長及び成功は、患者、販売業者及び消費者の進化する医療ニーズに対応する新しく、かつ、

     差別化された製品及びサービスを革新し開発する能力に依存している。成功する製品及び技術の開発は、当社の
     既存製品が競争や独占的な特許の喪失などの各種要因により市場シェアを失った際の収益損失を埋め合わせるた
     めにも必要である。過去5年間に導入された新製品は、                            2021年度     の売上の約25％を占める。当社は、製品及び技
     術をいつ開発し、ライセンス供与し、あるいは会社を買収するか、又はそれを行えるかについて確信できず、ま
     た、特定の候補製品が規制当局の承認を受けられるか、そしてもし承認される場合、製品が商業的に成功するか
     についても、確信できない。
                                40/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       当社は、内部研究開発を通じ、また、第三者との協力、買収、合弁及びライセンスその他の取決めを通じて製
     品開発を推進している。これらとの関係において、新製品の開発、特に医薬品及びバイオテクノロジー製品並び
     に医療機器の開発は、何年にもわたって多大な投資を必要とするものである。バイオ医薬品研究開発プログラム
     のうち、商業的に実現可能な製品となるのは、ごくわずかである。このプロセスは、患者及び医療従事者の将来
     のニーズを見抜く能力、有望な新しい化合物、戦略及び技術の開発、臨床実験の成功、効果的な知的財産権の確
     保、規制当局の承認の適時取得、そして開発した製品が市場に導入される場合は当社の製品を競合する製品及び
     治療方法との差別化等のいくつもの要因に依存する。新製品又は既存製品の改良品は、製品及び価格競争、消費
     者の好み又はヘルスケア購入バターンの変化、医療従事者の抵抗又は第三者補償の不確実性等により、市場です
     ぐに又は広く受け入れられないことがある。最初に規制当局の承認を受けた後も、製品の成功は、より多数の実
     際の患者を対象とした安全性及び効き目の調査結果や、競争力のある商品の市場参入により、悪影響を受けるこ
     とがある。
       金融及び経済の市場状況に関連するリスク

       当社が、国際的事業の実施に関連する各種財務、経済、法的、社会上及び政治上のリスクに直面していること

       当社の世界中の広範囲に及ぶ営業及び事業活動は、以下に記載のものを含む一定の財務、経済、法的、社会上

     及び政治上のリスクを伴う。
       外国為替     ： 2021年度     には、当社の売上高の約             50％  が米国外で発生し、そのうちヨーロッパが約25％、西半球

     (米国を除く)で６％、アジア太平洋及びアフリカ地域で                            19％  であった。米ドルに対する非米国通貨の変動は、当
     社の収益及び費用に影響を与える。当社はキャッシュ・フローにおける外国為替レート変動の影響を軽減するた
     めに金融商品を使用するが、ヘッジされていないエクスポージャーは、為替変動の影響を受け続ける。さらに、
     米ドルの弱化又は強化は、米国外事業活動での営業成績を米ドルに換算する際に、有利又は不利な換算効果が発
     生する。
       インフレ及び通貨切下げリスク                ： 当社は、高インフレ率を経験している経済において営業の収益性を維持する

     という課題に直面している。当社は、過去3年間の累積物価上昇率が100％を上回ったため、アルゼンチン及びベ
     ネズエラでの営業活動について高インフレとして報告した。経費削減プログラム、生産性の向上及び定期的な価
     格の値上げにより当社はこれらの地域における利幅を維持しようと努めているが、インフレの継続により、営業
     損失となる可能性がある。さらに、高インフレ率又は激しい為替変動を経験している国における通貨切下げは、
     当社の営業成績に悪影響を与える可能性がある。
                                （中略）
                                41/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       計画された当社の一般消費者向けヘルスケア製品事業の分社化に関するリスク
       計画された当社の一般消費者向けヘルスケア製品事業の分社化は、完了したとしても、現在企図されている条

     件やスケジュールで完了しない可能性があり、期待される成果を達成できない可能性があること
       2021  年11月、当社は、当社の一般消費者向けヘルスケア製品事業を分社化し、                                      新たな   上場企業を創設する意向

     を発表した。計画された分社化は、米国連邦所得税の目的上の非課税取引としての要件を満たすことを意図して
     いる。当社は、計画された分社化を                  当初の発表後18ヶ月から24ヶ月に                 完了することを目標としている。計画され
     た分社化の完了は、一定の条件(とりわけ、必要に応じて労使協議会その他従業員代表組織と協議すること、当
     社取締役会の最終承認、             取引の非課税性に関する好意的な意見及び米国内国歳入庁(以下「内国歳入庁」とい
     う。)の決定を受けること             、並びにその他の規制当局の承認を受けることを含む。)を満たすことが条件となる。
     計画された分社化の最終的な時期や、かかる分社化が完了することについての保証はない。予期しない事態によ
     り、計画された分社化が遅延し、妨げられ又はその他の悪影響(一般若しくは金融市場の状況の混乱又は様々な
     規制当局や税務当局の承認若しくは認可の取得における潜在的な問題若しくは遅延を含むがこれらに限られな
     い。)を受ける可能性がある。
       計画された分社化を完了するための費用は、多額となることが予想されること、また、計画された当社の一般

     消費者向けヘルスケア製品事業の分社化から得られることが期待される戦略上及び財務上の利益の一部又は全部
     を達成できない可能性があること
       当社は、計画された分社化に関連して多額の費用を負うこと                               になる   。 また、当社は、計画された分社化により

     得られることが期待される戦略上及び財務上の利益を完全には達成できない可能性がある。計画された分社化に
     より得られることが期待される利益は多くの予想に基づいており、そのいくつかが正しくないことが判明する可
     能性がある。
                                （中略）
                                42/73









                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       計画された分社化は、多額の税負担をもたらす可能性があること
       当社は、     米国の税務顧問から意見を得るとともに、                      内国歳入庁から、1986年米国内国歳入法(その後の改正を

     含む。)に基づく計画された分社化の非課税性に関する決定を受けることを意図している。当該                                                  意見及び決定
     は、とりわけ、当社及び             新しい一般消費者向けヘルスケア製品会社が                       過去及び将来におけるそれぞれの事業及び
     その他の事項に関して行う様々な                 事実  に基づく     予想及び表明       に基づく     ことになる。これらの           予想又は表明       のいず
     れかが、     不正確若しくは不完全であるか、又は不正確若しくは不完全となる場合には、当該意見及び決定への依
     拠が危うくなる可能性がある。                計画された分社化の後に、当該取引が米国連邦所得税の目的上の非課税扱いの要
     件を満たさないことが           決定された場合        、当社及び当社の株主に対して生じる税負担は多額となる可能性がある。
     また、計画された分社化は、世界の他の国においても非課税扱いの要件を満たさない可能性があり、その結果、
     当社に多額の税負担が生じる可能性がある。
                                （後略）
    （変更後）

       本書は、1995年米国民事訴訟改革法のセーフハーバー条項における「将来の予測に関する記載」を含んでい
     る。ジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社(以下「当社」という。)の経営陣及び代表者は、その時々
     において、将来の予測に関する記載を行うことがある。将来の予測に関する記載は、過去又は現在の事実に正確
     に関連するものではなく、経営陣による将来に関する予想、見通し、計画、目的及び予測を反映している。将来
     の予測に関する記載には、「計画している」、「予測する」、「予定である」、「予想する」及び「推定する」
     等の文言、並びに将来の経営、予想業績及び財政実績、計画された買収及び売却の影響、関連経費削減及びその
     他の利益     並びに一般消費者向けヘルスケア事業の計画された分割の影響及び時期                                    、当社の成長戦略、製品開発活
     動、規制当局の承認、市場での地位及び支出にとりわけ関連する類似の意味の文言が使用されている。
                                （中略）
                                43/73










                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       当社の事業、業界、経営に関連するリスク
       当社は競争の厳しい製品市場で事業を行っており、競争圧力が当社の収益に悪影響を与えうること

       当社は、3つの事業セグメント及び全ての地理的市場において激しい競争に直面している。当社の事業は、費

     用対効果、技術革新、知的財産権、製品性能、現実の又は認識される製品優位性、価格設定及び利用可能性並び
     に補償率をベースに、あらゆる規模の会社と競合する。当社は、第三者の買収、第三者との協力及びライセンス
     契約の権利を確保する際に、他の市場参加者とも競合する。候補製品及び技術の権利に関する競争は、多額の投
     資及び取得費用並びに当社にとって負担となる契約条件を招くことがある。競合会社がさらに有効な製品若しく
     は低コストな製品を開発し、及び／又は競合会社が特許及びその他の知的財産権を確保でき、当社よりも早く製
     品を市場に出すことができれば、当社が関連製品の開発に過去多額の投資を行っていたとしても、当社の既存製
     品の売上高に悪影響を与え、当社が新製品を市場に出す能力に悪影響を与える可能性がある。
       当社の医薬品事業については、製品の独占的な特許を失うと、競合会社がジェネリック及びその他の競合する

     製品の規制当局の承認を取得し市場に参入してくるため、売上高の減少につながることが多い。同様の競争は、
     生物学的製剤に対する独占権の喪失によっても引き起こされることがある。当社の                                           MedTech事業      については、技
     術革新、製品品質、評判及び顧客サービスが、競争上特に重要である。他社が製品、製法及び技術を新しく開発
     又は改良することは、当社の製品又は技術の魅力を下げ、経済的ではなくなり、時代遅れにするおそれがある。
     当社の一般消費者向けヘルスケア製品事業は、他のブランド製品及び小売業者のプライベートレーベル・ブラン
     ドとの激しい競争に直面している。当社が自社ブランドの一般消費者向け製品を差別化して販売することができ
     ない場合、これら製品の収入及び収益性に悪影響が生じる可能性がある。
       製造運転の中断及び遅延が、当社の事業、売上高及び信用に悪影響を与える可能性があること

       当社の製品製造には、十分な量の複雑で高品質な部品及び材料が時宜を得て納品されることが必要である。当

     社の子会社は       89 の製造施設を運営しており、世界中の供給業者から仕入れている。当社は、過去に、社内の又は
     外部の供給網を通じた予期しない製造の中断及び遅延に直面しており、また将来において直面する可能性があ
     る。製造の中断は、規制当局の行為、製品の品質ばらつき又は製品の安全上の問題、労働紛争、労働力不足、特
     定施設での事故(火災等)、ハリケーンその他の異常気象等の自然災害、原材料不足、政情不安、テロ攻撃並びに
     エピデミック若しくはパンデミック等の多くの理由により発生しうる。製造の遅延及び困難は、製品不足、売上
     高の減少及び信用の低下となり、不足に対応するための改善費用及び関連費用が発生することがある。
                                （中略）
                                44/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       世界的な健康危機、パンデミック、疫病、又はその他の感染症の流行は                                    当社の事業、経営成績及び財政状態                  を
     阻害し又は悪影響を及ぼし得る                。
       当社は、新型コロナウイルス感染症とその変異株(COVID-19)の世界的な大流行を含む世界的な衛生危機や疫

     病、パンデミック及び           その他の感染症拡大（事態、健康危機に関連するリスク）                              にさらされている。新型コロナ
     ウイルス感染症のパンデミックは、売上の低下及び当社の商品の一部に対する消費者の需要及び使用の減少を含
     む当社の事業、経営成績及び財政状態の一部に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす                                                可能性がある       。 継
     続的な   新型コロナウイルス感染症の拡大                 及びその他の健康危機           により、当社は業務慣行の変更が生じており、政
     府当局の要請に応じて、又は当社が患者、消費者、従業員、ビジネスパートナーのために最善と判断した場合に
     は、更なる措置をとる可能性がある。当社は                       健康危機     の影響を緩和するために国際的な供給網全体で強固な事業
     継続計画を策定しているものの、これらの取り組みにより当社の事業への悪影響を完全に防ぐことはできず、将
     来的な影響は依然として不確実である。
       米国及びその他の国では、経済が                 大幅に再開し始めている             ものの、新型コロナウイルス感染症                  やその他の健康

     危機  が当社の将来の事業にどの程度の影響を与えるかは、流行期間及び変異株による影響を含め、確信を持って
     予測できない多くの要因に左右される。新型コロナウイルス感染症及び他の健康危機が流行した場合、感染拡大
     を抑制するために実施される新たな指令の発令や制限的な措置の長期化につながる可能性がある。新型コロナウ
     イルス感染症       及び他の健康危機         の世界的な感染拡大が続いた場合、当社の製造業務、供給網、第三者の供給業
     者、営業・マーケティング、臨床試験業務など、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要因のい
     ずれかが、当社の事業、財務成績、及び世界的な経済状況全般に悪影響を及ぼす可能性がある。
                                45/73












                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       また、当社は、新型コロナウイルス感染症のワクチン                           開発プログラム        に関連する不確実性にも直面している。
     このリスクには以下のリスクを含む。当社の継続的な開発プログラムが成功しないリスク、商業的に実行可能な
     ものとならず、規制当局からの承認を得られないリスク、臨床試験データ及びリアルワールドデータに関連する
     リスク(有効性、安全性、持続性                 及び疾患の進化や変異が継続し、特定のアウトブレイクが継続することによ
     り、指定された期間内に治験を実施する能力が阻害されるリスクについての更なる分析を含む。                                                 ）。データにつ
     いて、査読・出版プロセス、科学界全般、予防接種諮問機関や規制当局によって解釈や評価が異なるリスク。当
     社、第三者の供給業者、外部製造業者                   及び当社が関与するその他の第三者                  との関係の混乱のリスク。他社が優れ
     た製品や競争力のある製品を製造するリスク。当社が開発した製品に対する需要がなくなるリスク。当該製品を
     製造するための原材料の使用可能性に関するリスク。当社の研究開発及び製造に関連した費用を回収できないリ
     スク及び潜在的な医薬品開発のための追加研究資金の調達のアプローチや提供方法の変更に伴うリスク。製造能
     力を適時に構築又は拡大することができないリスク、製造拠点が稼働した後に引き続き製造の遅延が発生する可
     能性、承認される可能性のあるワクチンや製品となり得るものに対する世界的な需要に見合った物流や供給チャ
     ネルへのアクセスができず、指定された予測期間内にワクチンの予測した量を供給する能力に悪影響を及ぼす可
     能性。ワクチン開発プログラムのペースに関連するその他の課題やリスク、米国におけるものを含む製品の価格
     設定やアクセスの課題に関するリスク。
                                46/73














                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       政府の規制及び法的手続きに関連するリスク
       当社の医薬品及び         MedTech    セグメントの全世界における売上高は、医療保険制度改革及び価格圧力の増大によ

     り悪影響を受ける可能性があること
       当社の医薬品及び         MedTech    製品の売上高は、政府ヘルスケア・プログラム、民間保険、管理医療組織等の第三

     者である支払者の補償の影響を大きく受ける。医療費を抑制する数々の努力の一環として、これらの支払者は、
     補償の対象となる製品の価格を引き下げるよう圧力をかけている。米国では、メディケア、メディケイド及び民
     間の受益者を代理して交渉する事業体の購買力増加が、ある部分はヘルスケア専門家間の継続的な統合により、
     さらなる価格圧力となりうる。加えて、                     近時の法律や       現在進行の行政の監督           、価格設定や保険適用、償還               がさら
     なる価格圧力となりうる。              具体的には、2022年インフレ抑制法（IRA）により、特定の製品に政府が定めた価格
     設定が適用され、リベートが課される可能性があり、政府の解釈を守らないメーカーには罰則が課される。                                                       米国
     外では、EU、英国、日本及び中国を含む数々の主要な市場において、医療への財政的支援につき全面的な政府介
     入がなされており、その関係で、直接又は間接的に当社の製品につき価格統制が行われ、アクセスが制限され、
     補償がされ、又はその知的財産保護の価値を下げられている。
       当社は相当の費用、罰金及び信用の低下につながりうる重大な訴訟に服していること

       通常の業務の過程において、ジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社は、製造物責任、特許紛争、並

     びに自社の製品販売、マーケティング及び価格設定慣行が各種反トラスト法、不公正取引慣行法及び／又は消費
     者保護法に違反しているという主張等様々な問題を含む多くの請求及び訴訟の対象となっている。当社のさらに
     重大な訴訟に関しては、本書「第６　経理の状況－１　財務書類」の連結財務書類に対する注記19「訴訟」に記
     載されている。訴訟一般、特に証券訴訟、株主代表訴訟、クラス・アクション及び多地区での訴訟は高額かつ破
     壊的なものとなりうる。これらの訴訟のうちのいくつかは数千もの原告を有し、懲罰的賠償を含む高額かつ/又
     は不確定な額を求める当事者を有する場合があり、またこれらの訴訟は終結まで数年を要する可能性がある。例
     として、当社は主にJOHNSONSベビーパウダーといったタルクを含むボディパウダーの使用やオピオイドの販売、
     製造、マーケティングに起因する多数の訴訟の被告である。当社はこれらの事項について十分な反論を有してい
     ると考えるが、訴訟の最終的な結果を予測することは不可能である。当社は、これらの問題(他の被告と連帯し
     て若しくはそれぞれに責任を問われうる問題を含む)の和解又は判決の結果、訴訟引当金を超える膨大な金額を
     支払う必要があることがある。任意の報告期間中にこれらの問題が複数解決すること又は引当金が増えること
     は、かかる期間中の当社の営業成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与えることがある。当社は第三者による
     製造物責任保険の購入は行っていないものの、一定の限度内での完全子会社である専属保険会社を活用してい
     る。
                                （中略）
                                47/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       税法の改正又は追加的な税金負債にさらされることは、当社の営業成績に悪影響を与えうること
       グローバルミニマム税制をEUが最近導入し、韓国も制定し、また、他の国も制定することが予想されるなど、

     経済協力開発機構が主導する米国を含む世界中における税法又は租税規制の変更は、当社の実効税率及び営業成
     績に悪影響を与える可能性がある。諸国での法定税率や国際課税規定の変更は新しい税法が制定された期間での
     特定の管轄に関連して、当社の繰延税金資産及び負債の再評価につながりうる。上記の変化は当社の連結損益計
     算書に記録された支出又は利益にも影響を及ぼしうる。当社は事業活動を行っている諸国において生じた税法の
     変更の法案を慎重に注視している。租税法又は租税規制の変更はいつでも起こりえ、かつ変更が生じた四半期若
     しくは事業年度において、関連するいかなる支出又は利益が重大でありうる。
       当社の知的財産に関連するリスク

       製品開発、規制上の承認及び商品化に関連するリスク

                                （中略）
       当社の新製品、新技術及び新効能の革新及び開発に課題又は遅延がある場合、当社の長期的成功に悪影響が生
     じる可能性があること
       当社の継続した成長及び成功は、患者、販売業者及び消費者の進化する医療ニーズに対応する新しく、かつ、

     差別化された製品及びサービスを革新し開発する能力に依存している。成功する製品及び技術の開発は、当社の
     既存製品が競争や独占的な特許の喪失などの各種要因により市場シェアを失った際の収益損失を埋め合わせるた
     めにも必要である。過去5年間に導入された新製品は、                            2022年度     の売上の約25％を占める。当社は、製品及び技
     術をいつ開発し、ライセンス供与し、あるいは会社を買収するか、又はそれを行えるかについて確信できず、ま
     た、特定の候補製品が規制当局の承認を受けられるか、そしてもし承認される場合、製品が商業的に成功するか
     についても、確信できない。
                                48/73










                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       当社は、内部研究開発を通じ、また、第三者との協力、買収、合弁及びライセンスその他の取決めを通じて製
     品開発を推進している。これらとの関係において、新製品の開発、特に医薬品及びバイオテクノロジー製品並び
     に医療機器の開発は、何年にもわたって多大な投資を必要とするものである。バイオ医薬品研究開発プログラム
     のうち、商業的に実現可能な製品となるのは、ごくわずかである。このプロセスは、患者及び医療従事者の将来
     のニーズを見抜く能力、有望な新しい化合物、戦略及び技術の開発、臨床実験の成功、効果的な知的財産権の確
     保、規制当局の承認の適時取得、そして開発した製品が市場に導入される場合は当社の製品を競合する製品及び
     治療方法との差別化等のいくつもの要因に依存する。新製品又は既存製品の改良品は、製品及び価格競争、消費
     者の好み又はヘルスケア購入バターンの変化、医療従事者の抵抗又は第三者補償の不確実性等により、市場です
     ぐに又は広く受け入れられないことがある。最初に規制当局の承認を受けた後も、製品の成功は、より多数の実
     際の患者を対象とした安全性及び効き目の調査結果や、競争力のある商品の市場参入により、悪影響を受けるこ
     とがある。
       金融及び経済の市場状況に関連するリスク

       当社が、国際的事業の実施に関連する各種財務、経済、法的、社会上及び政治上のリスクに直面していること

       当社の世界中の広範囲に及ぶ営業及び事業活動は、以下に記載のものを含む一定の財務、経済、法的、社会上

     及び政治上のリスクを伴う。
       外国為替     ： 2022年度     には、当社の売上高の約             49 ％が米国外で発生し、そのうちヨーロッパが約25％、西半球

     (米国を除く)で６％、アジア太平洋及びアフリカ地域で                            18 ％であった。米ドルに対する非米国通貨の変動は、当
     社の収益及び費用に影響を与える。当社はキャッシュ・フローにおける外国為替レート変動の影響を軽減するた
     めに金融商品を使用するが、ヘッジされていないエクスポージャーは、為替変動の影響を受け続ける。さらに、
     米ドルの弱化又は強化は、米国外事業活動での営業成績を米ドルに換算する際に、有利又は不利な換算効果が発
     生する。
       インフレ及び通貨切下げリスク                ： 当社は、高インフレ率を経験している経済において営業の収益性を維持する

     という課題に直面している。               具体的には、       当社は、過去3年間の累積物価上昇率が100％を上回ったため、アルゼ
     ンチン   、トルコ     及びベネズエラでの営業活動について高インフレとして報告した。経費削減プログラム、生産性
     の向上及び定期的な価格の値上げにより当社はこれらの地域における利幅を維持しようと努めているが、インフ
     レの継続により、営業損失となる可能性がある。さらに、高インフレ率又は激しい為替変動を経験している国に
     おける通貨切下げは、当社の営業成績に悪影響を与える可能性がある。
                               （中略）
                                49/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       十分な格付けを維持できない結果、当社の流動性、資本ポジション、借入れコスト及び資本市場へのアクセス
     に悪影響が生じる可能性があること
       当社は、現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス及びスタンダード＆プアーズ・レーティング・サー

     ビシズで投資適格の信用格付けを維持している。                          格付機関は定期的に当社を評価しており、当社の長期及び短
     期債務の格付けは様々な要因に基づいている。                         格付機関による当社の信用格付けの格下げは、当社の行動又は
     当社の管理が及ばない要因のいずれの結果であるかにかかわらず、当社が負う可能性のある債務の借入コストを
     増加させ、コマーシャルペーパーの市場キャパシティを低下させ、又は当社のデリバティブ契約に基づく追加担
     保の計上をもたらすこととなりうる。当社が信用格付けを維持できるという保証はなく、格付けが格下げの審査
     中であるという発表を含め、信用格付けの実際の又は予想される追加の変更又は格下げは、流動性、資本ポジ
     ション及び資本市場へのアクセスに悪影響を与える可能性がある。
       ロシア・ウクライナ戦争及びロシア・ウクライナ戦争に対応する行動は、当社の事業、業績又は財政状態に悪

     影響を及ぼす可能性があること
       2022  年2月、ロシアはウクライナへの軍事侵攻を開始した。現在進行中のロシア・ウクライナ戦争は、米国、

     英国、EUをはじめとする世界の様々な国や経済・政治組織から強い反発を招いている。当社は、ロシア・ウクラ
     イナ戦争開始以降、ロシアの地政学的状況を注視し、ロシアにおける追加投資、臨床試験の登録、当社のパーソ
     ナルケア製品の供給を停止している。当社は、同地域における人道的救済の必要性を引き続き監視し、適用され
     る制裁措置を遵守して、同地域における当社の医薬品、医療機器および設備の供給を継続する予定である。今後
     もロシアの地政学的状況を注視し、ロシアにおける当社の活動や将来の事業について評価を行っていく予定であ
     る。
       ロシア・ウクライナ戦争に対応してとられた措置には、ロシア、ベラルーシおよびウクライナの特定の地域に
     対する輸出規制および広範な金融・経済制裁の発動が含まれる。また、国際社会による追加的な制裁やその他の
     措置が課される可能性があり、これには特許、商標、その他の知的財産権の出願、実施、維持に関する当社の能
     力の制限などが含まれるが、これらに限られない。さらに、ロシア政府は、米国をはじめとする多くの国の特許
     権者が所有する発明を、ロシアの企業や個人が同意や補償なしに利用することを認める措置をすでに講じてお
     り、第三者がロシアで当社の発明を実施すること、またはロシアで、もしくはロシアに製品を販売もしくは輸入
     することを当社が阻止できない可能性がある。
       当社は、為替の変動、ロシア・ウクライナ戦争の影響を受ける国々における当社製品への需要の減少、当社製
     品及びロシア・ウクライナで活動する供給業者の材料費及びその他の投入コストの増加に関連するグローバルな
     サプライチェーンの困難など、ロシア・ウクライナ戦争の幅広い経済影響に関するその他のリスクを経験してお
     り、今後も経験すると予想している。また、ロシア・ウクライナ戦争に対応して課された様々な制裁措置や輸出
     規制についても引き続き注視する。
                                50/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ロシア・ウクライナ戦争及び進行中の紛争に対応する措置が世界経済及び地政学的関係全般、特に当社のビジ
     ネスに与える影響の全容は依然不透明である。特に紛争が無期限に継続する場合、上記のリスクのいずれかまた
     はすべてが、当社の事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシア・ウクライナ戦争に関す
     る進展は現在進行中であり、常に進展していることから、当社が現時点で把握していない追加の影響やリスクが
     発生する可能性がある。また、ロシア・ウクライナ戦争は、本リスクファクターに記載されているその他のリス
     クの多くを高める効果を持つ可能性がある。
       計画された当社の一般消費者向けヘルスケア製品事業の分社化に関するリスク

       計画された当社の一般消費者向けヘルスケア製品事業の分社化は、完了したとしても、現在企図されている条

     件やスケジュールで完了しない可能性があり、期待される成果を達成できない可能性があること
       2021  年11月、当社は、当社の一般消費者向けヘルスケア製品事業を分社化し、                                      新たな   独立した     上場企業を創設

     する意向を発表        し、その後、Kenvue,           Inc（以下「Kenvue」という。）と命名された                        。 計画された分社化は、米
     国連邦所得税の目的上の非課税取引としての要件を満たすことを意図している。当社は、計画された分社化を
     2023年中に      完了することを目標としている。計画された分社化の完了は、一定の条件(とりわけ、必要に応じて
     労使協議会その他従業員代表組織と協議すること、当社取締役会の最終承認、                                        取引の非課税性に関する好意的な
     意見及び米国内国歳入庁(以下「内国歳入庁」という。)からの私的書簡による決定が引き続き有効であること、
     取引の非課税性に関して当社の米国税務アドバイザーから有利な意見を得ること                                         並びにその他の規制当局の承認
     を受けることを含む。)を満たすことが条件となる。計画された分社化の最終的な時期や、かかる分社化が完了
     することについての保証はない。予期しない事態により、計画された分社化が遅延し、妨げられ又はその他の悪
     影響(一般若しくは金融市場の状況の混乱又は様々な規制当局や税務当局の承認若しくは認可の取得における潜
     在的な問題若しくは遅延を含むがこれらに限られない。)を受ける可能性がある。
       計画された分社化を完了するための費用は、多額となることが予想されること、また、計画された当社の一般

     消費者向けヘルスケア製品事業の分社化から得られることが期待される戦略上及び財務上の利益の一部又は全部
     を達成できない可能性があること
       当社は、計画された分社化に関連して多額の費用を                          負担しており、今後も負担することが予想される。                          また、

     当社は、計画された分社化により得られることが期待される戦略上及び財務上の利益を完全には達成できない可
     能性がある。計画された分社化により得られることが期待される利益は多くの予想に基づいており、そのいくつ
     かが正しくないことが判明する可能性がある。
                                （中略）
                                51/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       計画された分社化は、多額の税負担をもたらす可能性があること
       当社は、内国歳入庁から、1986年米国内国歳入法(その後の改正を含む。)に基づく計画された分社化の非課税

     性に関する      私的書簡による        決定を受け      た 。 計画された分社化は、IRSからの私的書簡による決定が引き続き有効
     であること、及び当社の米国税務アドバイザーから有利な意見を得ること等を条件としている。                                                 当該  私的書簡に
     よる決定及び意見         は、とりわけ、当社及び             Kenvue   が過去及び将来におけるそれぞれの事業及びその他の事項に関
     して行う様々な        事実、予想、表明及び約束              に基づく     ことになる。これらの           事実、予想、表明又は約束              のいずれか
     が、  不正確又はその他の条件が満たされない場合、当社及びその株主は、この決定及び税務アドバイザーの意見
     に依拠することができなくなる可能性がある。                        計画された分社化の後に、当該取引                  の一部   が米国連邦所得税の目
     的上の非課税扱いの要件を満たさないこと                      をIRSにより      決定された場合、当社及び当社の株主に対して生じる税
     負担は多額となる可能性がある。また、計画された分社化は、世界の他の国においても非課税扱いの要件を満た
     さない可能性があり、その結果、当社に多額の税負担が生じる可能性がある。
       その他のリスク

                                （中略）
       サイバーセキュリティ違反を含む情報セキュリティ事故が、当社の事業又は信用に悪影響を与える可能性があ

     ること
       事業目的を達成するために、当社は、法的保護の対象となり得る、秘密研究、事業計画、財務情報、知的財産

     及び個人情報を含む極秘データを処理及び保存し、当社の供給網の持続性を確保するために、社内の(並びに第
     三者及びその業者の)情報技術(IT)システム及びネットワークの両方に依存している。世界中の会社に影響を与
     える広範な情報セキュリティ及びサイバーセキュリティの脅威は、システム及びネットワークのセキュリティ及
     び利用可能性、また、当社の極秘データの秘密性、正確性及び利用可能性をリスクにさらすこととなる。当社
     は、これらの脅威を継続的に評価し、社内保護、検知及び対応能力を上げるための投資を行うとともに、当社の
     第三者プロバイダーがこのリスクに対応するために必要な能力及び管理体制を有していることを確保する。現在
     まで、当社は事業又は営業について、情報攻撃又はサイバーセキュリティ攻撃による重大な影響を受けていな
     い。しかしながら、攻撃技法が頻繁に変わること、そして攻撃の回数が増加しており複雑化していることから、
     当社が悪影響を受ける可能性がある。この影響により、信用、競争力、営業その他事業に被害が及び、また財務
     費用の負担及び規制措置を受けることがある。当社は情報セキュリティ又はインターネット上の事故に際しての
     サーバーセキュリティー保険に加入しているものの、その範囲は全ての金銭的、法的、事業上の又は信用に関わ
     る損失を補うには十分でない可能性がある。
                                52/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ロシア・ウクライナ戦争の結果、ロシア又はその指示による他者によって行われるサイバー攻撃を含む情報セ
     キュリティ又はサイバーセキュリティ事故のリスクが増加し、また今後も増加することが予想される。当社はこ
     れらの攻撃に対する防御を強化するための措置を講じているが、情報セキュリティ又はサイバーセキュリティ事
     件の脅威に積極的に対処できない可能性があり、また適切な予防措置を実施できない可能性があり、そのような
     混乱又はセキュリティ侵害を速やかに、又は全く検出し対処することができず、当社の事業、経営成績又は財政
     状態に悪影響を与える可能性がある。さらに、ロシア・ウクライナ戦争の結果、当社の第三者であるパートナー
     が情報セキュリティやサイバーセキュリティの標的となる事件が発生していることを当社は認識している。現在
     までのところ、これらの事件により当社のITシステムが侵害されたことはないが、将来、当社の顧客、メー
     カー、サプライヤー又はその他の第三者パートナーが関与する情報セキュリティ若しくはサイバーセキュリティ
     事件が当社のITシステムの侵害に成功し、当社のビジネス、経営成績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性が
     ある。
                                （後略）
    ３　2022年度の経営成績

       以下は、2023年２月16日付でアメリカ合衆国において1934年証券取引所法に従って提出された当社の2023年１
     月１日に終了した事業年度に係る様式10－Kにおける連結財務書類をもとに作成したものである。
    次へ

                                53/73












                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     連結貸借対照表

                                         ( １株当たりの値を除き百万米ドル)
                             期別
                                  2023  年１月１日現在            2022  年１月２日現在
      科目
     資産
     流動資産
     現金及び現金同等物                                    14,127             14,487
     市場性のある有価証券                                     9,392             17,121
     売掛金－貸倒引当金203百万米ドル
                                         16,160             15,283
     (2021年度：230百万米ドル)控除後
     棚卸資産                                    12,483             10,387
                                          3,132             3,701
     前払費用及びその他の受取債権
                                         55,294             60,979

     流動資産合計
     有形固定資産－純額                                    19,803             18,962

     無形固定資産－純額                                    48,325             46,392
     のれん                                    45,231             35,246
     繰延税金資産                                     9,123             10,223
                                          9,602             10,216
     その他の資産
                                         187,378             182,018

     資産合計
     負債及び株主持分

     流動負債
     借入金及び支払手形                                    12,771              3,766
     買掛金                                    11,703             11,055
     未払費用                                    11,456             13,612
     割戻し、返品及び促進費引当金                                    14,417             12,095
     未払報酬及び従業員関連債務                                     3,328             3,586
                                          2,127             1,112
     未払法人税等
                                         55,802             45,226

     流動負債合計
     長期債務                                    26,888             29,985

     繰延税金負債                                     6,374             7,487
     従業員関連債務                                     6,767             8,898
     長期未払税金                                     4,306             5,713
                                         10,437             10,686
     その他の負債
                                         110,574             107,995

     負債合計
     契約債務及び偶発債務

     株主持分
     優先株式－無額面       (未発行授権株式      2,000,000    株 )                    ―             ―
     普通株式－１株当たり額面価額1.00米ドル
                                          3,120             3,120
     (授権株式：4,320,000,000株、発行済株式：3,119,843,000株)
     その他の包括利益(損失)累積額                                    (12,967)             (13,058)
                                         128,345             123,060
     利益剰余金
                                         118,498             113,122
                                         41,694             39,099
     控除：自己株式－取得原価(506,246,000株及び490,878,000株)
                                         76,804             74,023

     株主持分合計
     負債及び株主持分合計                                    187,378             182,018

                                54/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     連結損益計算書
                                         ( １株当たりの値を除き百万米ドル)
                     期別
                           2022  年度          2021  年度          2020  年度
      科目
                                94,943            93,775            82,584

      売上高
      売上原価                          31,089            29,855            28,427
      売上総利益
                                63,854            63,920            54,157
      販売費及び一般管理費                          24,765            24,659            22,084
      研究開発費                          14,603            14,714            12,159
      仕掛研究開発費                           783            900            181
      受取利息                          (490)            (53)           (111)
      支払利息－資産計上額控除後                           276            183            201
      その他の(収益)費用－純額                          1,871             489           2,899
                                 321            252            247
      事業再編費用
      税引前利益
                                21,725            22,776            16,497
                                3,784            1,898            1,783
      法人税等
      当期純利益                          17,941            20,878            14,714
      １株当たり当期純利益

       基本的                       6.83  米ドル          7.93  米ドル          5.59  米ドル
       希薄化後                       6.73  米ドル          7.81  米ドル          5.51  米ドル
      加重平均発行済株式数

       基本的                   2,625.2   百万株         2,632.1   百万株         2,632.8   百万株
       希薄化後                   2,663.9   百万株         2,674.0   百万株         2,670.7   百万株
                                55/73










                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     連結包括利益計算書
                                                   ( 百万米ドル)
                    期別
                          2022  年度          2021  年度          2020  年度
      科目
      当期純利益                         17,941            20,878            14,714

      その他の包括利益(損失)－税引後
       外貨換算調整額                        (1,796)            (1,079)             (233)
       有価証券：

       当期中に生じた未実現保有利益
                                (24)            (4)            1
       (損失)
                                 ―            ―            ―
       損益への組替
       純増減
                                (24)            (4)            1
       従業員給付制度：

       過去勤務収益     (費用  )－償却額控除後                 (160)            (169)            1,298
       利益  (損失  )－償却額控除後                    1,854            4,318            (1,135)
                                111            106            (229)
       為替変動の影響
       純増減
                               1,805            4,255             (66)
       デリバティブ及びヘッジ：

       当期中に生じた未実現利益(損失)                         454            (199)            1,000
                                (348)            (789)            (53)
       損益への組替
       純増減
                                106            (988)            947
      その他の包括利益(損失)                           91           2,184             649

      包括利益
                               18,032            23,062            15,363
       2022  年度、2021年度及び2020年度のその他の包括利益における税効果はそれぞれ、外貨換算調整額については460百万米ド

     ル、346百万米ドル及び536百万米ドル、有価証券については６百万米ドル、１百万米ドル(2022年度及び2021年度のみ)、従
     業員給付制度については461百万米ドル、1,198百万米ドル及び21百万米ドル、デリバティブ及びヘッジについては30百万米
     ドル、263百万米ドル及び252百万米ドルであった。
                                56/73








                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     連結株主持分変動表
                                                   ( 百万米ドル)
                                       その他の
                                 利益              発行済
                          合計            包括利益(損失)               自己株式
                                 剰余金              普通株式
                                        累積額
                           59,471      110,659       (15,891)        3,120      (38,417)
     2019  年12月29日現在残高
     当期純利益
                           14,714       14,714
     現金配当支払額(１株当たり3.98米ドル)                      (10,481)       (10,481)
     従業員株式報酬及びストック・オプション・プ
                            2,217       (931)                     3,148
     ラン
     普通株式の買戻し                       (3,221)                            (3,221)
     その他                        (71)       (71)
                             649              649
     その他の包括利益(損失)－税引後
     2021  年１月３日現在残高                     63,278      113,890       (15,242)        3,120      (38,490)
     当期純利益
                           20,878       20,878
     現金配当支払額(１株当たり4.19米ドル)                      (11,032)       (11,032)
     従業員株式報酬及びストック・オプション・プ
                            2,171       (676)                     2,847
     ラン
     普通株式の買戻し                       (3,456)                            (3,456)
                            2,184              2,184
     その他の包括利益(損失)－税引後
     2022  年１月２日現在残高                     74,023      123,060       (13,058)        3,120      (39,099)
     当期純利益
                           17,941       17,941
     現金配当支払額(１株当たり4.45米ドル)                      (11,682)       (11,682)
     従業員株式報酬及びストック・オプション・プ
                            2,466       (974)                     3,440
     ラン
     普通株式の買戻し                       (6,035)                            (6,035)
                             91              91
     その他の包括利益(損失)－税引後
     2023  年１月１日現在残高
                           76,804      128,345       (12,967)        3,120      (41,694)
                                57/73










                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   ( 百万米ドル)
                           期別
                                2022  年度        2021  年度        2020  年度
     科目
     営業活動によるキャッシュ・フロー
     当期純利益                               17,941          20,878          14,714
     当期純利益から営業活動により生じた現金への調整：
     有形固定資産の減価償却費及び無形固定資産の償却費                              6,970          7,390          7,231
     株式に基づく報酬                              1,138          1,135          1,005
     資産の評価減                              1,216           989          233
     条件付対価の戻入れ                                ―          ―        (1,148)
     資産／事業の売却による純利益                               (380)          (617)          (111)
     繰延税金                              (1,663)          (2,079)          (1,141)
     信用損失引当金及び貸倒引当金                               (17)          (48)          63
     資産及び負債の変動－企業買収及び売却による影響控除後：
     受取債権の(増加)／減少                              (1,290)          (2,402)           774
     棚卸資産の増加                              (2,527)          (1,248)           (265)
     買掛金及び未払費用の増加                              1,098          2,437          5,141
     その他の流動及び固定資産の減少／(増加)                               687        (1,964)          (3,704)
                                   (1,979)          (1,061)           744
     その他の流動及び固定負債の(減少)／増加
     営業活動から生じた正味現金                               21,194          23,410          23,536
     投資活動によるキャッシュ・フロー

     有形固定資産の取得                               (4,009)          (3,652)          (3,347)
     資産／事業の処分による収入－純額                                543          711          305
     買収－取得現金控除後                              (17,652)           (60)        (7,323)
     投資有価証券の購入                              (32,384)          (30,394)          (21,089)
     投資有価証券の売却                               41,609          25,006          12,137
     クレジット・サポート契約による収入－純額                               (249)          214         (987)
                                    (229)          (508)          (521)
     その他(主にライセンス料や目標達成報奨金)
     投資活動に使用した正味現金                              (12,371)          (8,683)         (20,825)
     財務活動によるキャッシュ・フロー

     株主に対する配当金                              (11,682)          (11,032)          (10,481)
     普通株式の買戻し                               (6,035)          (3,456)          (3,221)
     短期債務発行による収入                               16,134          1,997          3,391
     短期債務の返済                               (6,550)          (1,190)          (2,663)
     長期債務発行による収入－発行費用控除後                                 2          5        7,431
     長期債務の返済                               (2,134)          (1,802)          (1,064)
     ストック・オプションの行使による収入－従業員源泉徴収税
                                    1,329          1,036          1,114
     控除後
     クレジット・サポート契約による収入－純額                                (28)          281         (333)
                                     93         114         (294)
     その他
     財務活動に使用した正味現金                               (8,871)         (14,047)          (6,120)
     現金及び現金同等物に対する為替変動の影響
                                    (312)          (178)           89
     現金及び現金同等物の(減少)／増加                               (360)          502        (3,320)
                                    14,487          13,985          17,305
     現金及び現金同等物の期首残高
     現金及び現金同等物の期末残高
                                    14,127          14,487          13,985
                                58/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     連結キャッシュ・フロー計算書(続き)
                                                   ( 百万米ドル)
                         期別
                              2022  年度         2021  年度         2020  年度
     科目
     補足キャッシュ・フロー情報
     期中における現金支払額：
     利息                              982          990          904
     利息－資産計上額控除後                              933          941          841
     法人税等                             5,223          4,768          4,619
     現金を伴わない投資及び財務活動の内訳

     従業員株式報酬及びストック・オプション・プランに
                                   2,114          1,811          1,937
     関して発行された自己株式－受取現金／従業員源泉徴収
     税控除後
     債務の転換                               ―          ―          27
     買収

     取得資産の公正価値                             18,710            61         7,755
                                  (1,058)            (1)         (432)
     引受負債の公正価値
     買収において支払われた正味現金
                                  17,652            60         7,323
                                59/73














                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込む。

     ・有価証券報告書（2021事業年度　自　2021年１月４日　至　2022年１月２日・2022年６月29日提出）

     ・半期報告書（中間会計期間　自　2022年１月３日　至　2022年７月３日・2022年９月29日提出）
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用した

    データを開示用電子情報処理組織による手続の特例に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
    ４－１に基づき本書の添付書類としている。
                                60/73
















                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

                                61/73



















                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第六部【特別情報】

    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし
                                62/73



















                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                              （訳文）

                      独立登録会計事務所の監査報告書
    ジョンソン・エンド・ジョンソン

    取締役会及び株主　各位
    財務書類及び財務報告に関する内部統制に対する意見

     私どもは、添付のジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社(以下「会社」という。)の2022年１月２日及
    び2021年１月３日現在の連結貸借対照表、2022年１月２日に終了した３年間の各事業年度の連結損益計算書、連結
    包括利益計算書、連結株主持分変動表及び連結キャッシュ・フロー計算書並びに関連する注記(以下「連結財務書
    類」と総称する。)の監査を行った。私どもはまた、トレッドウェイ委員会組織委員会(以下「COSO」という。)が
    公表した「内部統制―統合的枠組み(2013年)」で定められている基準に基づいて、2022年１月２日現在の会社の財
    務報告に関する内部統制の監査を行った。
     私どもの意見によれば、上記の連結財務書類は、全ての重要な点において、会社の2022年１月２日及び2021年１
    月３日現在の財政状態、並びに2022年１月２日に終了した３年間の各事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    を、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して適正に表示している。さらに、私どもの意見によれ
    ば、会社は2022年１月２日現在、COSOが公表した「内部統制―統合的枠組み(2013年)」で定められている基準に基
    づいて、全ての重要な点において、財務報告に関する有効な内部統制を維持していた。
    監査意見の根拠

     これらの連結財務書類、財務報告に関する有効な内部統制の維持、並びに添付されている「財務報告に関する内
    部統制についての経営陣の報告書」に含まれる財務報告に関する内部統制の有効性の評価についての責任は、会社
    の経営陣にある。私どもの責任は、私どもの監査に基づいて、会社の連結財務書類及び会社の財務報告に関する内
    部統制について意見を表明することである。私どもは公開企業会計監視委員会(米国)(以下「PCAOB」という。)に
    登録している会計事務所であり、米国連邦証券法並びに証券取引委員会及びPCAOBの適正規則及び規程に準拠し
    て、会社に対して独立性を保持していることが求められる。
     私どもは、PCAOBの基準に準拠して監査を実施した。これらの基準は、連結財務書類に誤謬又は不正による重要
    な虚偽の表示がないかどうか、及び財務報告に関する有効な内部統制が全ての重要な点において維持されていたか
    どうかについて合理的な保証を得るために、私どもが監査を計画し、実施することを要求している。
                                63/73







                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     私どもの連結財務書類の監査は、誤謬又は不正による連結財務諸類の重要な虚偽表示リスクの評価手続き及び当
    該リスクに対応した手続きの実施が含まれる。かかる手続きには、連結財務書類の金額及び開示に関する証拠の試
    査による検証が含まれる。私どもの監査には、適用された会計原則及び経営陣が行った重要な見積りの検討、並び
    に連結財務書類全体としての表示に関する評価も含んでいる。私どもの財務報告に関する内部統制の監査は、財務
    報告に関する内部統制についての理解を得ること、重要な欠陥の存在に関するリスクの評価、並びに評価したリス
    クに基づいた内部統制の整備及びその運用状況の有効性の検証及び評価を含んでいる。私どもの監査は、状況に応
    じて私どもが必要と考えるその他の手続きの実施も含んでいる。私どもは、私どもの監査が私どもの意見表明のた
    めの合理的な基礎を提供していると確信している。
    財務報告に関する内部統制の定義及び制限

     会社の財務報告に関する内部統制は、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した外
    部報告目的の財務書類の作成について合理的な保証を提供するために整備された手続きである。                                                 会社の財務報告に
    関する内部統制は、以下についての方針及び手続きを含んでいる。(ⅰ)会社の取引及び資産の処分を合理的に詳
    細、正確かつ公正に反映する記録の維持に関係するもの、(ⅱ)一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財
    務書類を作成するために必要な取引が記録されていることについて、また会社の収入及び支出は会社の経営陣及び
    取締役の承認に基づいてのみ発生していることについて、合理的な保証を提供するもの、並びに(ⅲ)財務書類に重
    要な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の未承認の取得、利用又は処分の防止又は適時発見に関して合理的な保
    証を提供するもの。
     財務報告に関する内部統制には固有の限界があるため、虚偽の表示が防止又は発見されない可能性がある。ま
    た、将来における有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分となるか、方針又は手続きへの準拠の
    程度が低下するといったリスクが存在する。
    監査上の重要な事項

     以下で伝達される監査上の重要な事項は、当年度の連結財務書類監査から生じる事項で、監査委員会に伝達され
    た又は伝達が義務付けられたもの、かつ(ⅰ)連結財務書類にとって重要な勘定又は開示に関するもの及び(ⅱ)私ど
    もが特に困難で主観的又は複雑な判断を要したものである。監査上の重要な事項の伝達は、全体としての連結財務
    書類に対する私どもの監査意見を変更するものではなく、私どもは、以下の監査上の重要な事項を伝達しているも
    のの、監査上の重要な事項又はそれらが関連する勘定若しくは開示に対する個別の監査意見を表明していない。
                                64/73








                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    米国の医薬品の割戻しに係る引当金－マネージドケア制度、メディケア制度及びメディケイド制度
     連結財務書類の注記１に記載されている通り、会社は、顧客との契約条件に基づく義務が充足された時点で製品
    販売による収益を認識している。顧客に提供される割戻し及び割引は、変動対価として会計処理され、売上高に対
    する減額として計上される。このような割戻し及び割引に係る負債は、連結貸借対照表の「割戻し、返品及び促進
    費引当金」に認識されている。割戻しに関連する負債の大部分は、米国の主にマネージドケア制度、メディケア制
    度及びメディケイド制度内で使用される会社医薬品の販売によるもので、2022年１月２日現在の額は77億米ドルで
    あった。米国のマネージドケア制度、メディケア制度及びメディケイド制度のリベートプログラムを含む、大部分
    のリベートプログラムに関する割戻し及び割引は、契約条件、過去の実績、患者の転帰、トレンド分析及び米国の
    医薬品市場において予想される市況に基づき、経営陣により見積もられる。
     私どもが米国の医薬品の割戻しに係る引当金－マネージドケア制度、メディケア制度及びメディケイド制度に関
    する手続きの実施が監査上の重要な事項であると判断する上で主に考慮したのは、当該引当金の算定において測定
    に係る重要な不確実性を伴うことに起因する経営陣による重要な判断であり、また、契約条件、過去の実績、患者
    の転帰、トレンド分析及び米国の医薬品市場において予想される市況に関連する仮定に対して手続きを実施し、評
    価する際に要した高度な監査人の判断、主観及び労力である。
     当該事項の対応には、全体としての連結財務書類に対する監査意見の形成に関連する手続きの実施及び監査証拠
    の評価が必要であった。これらの手続きには、米国の医薬品の割戻しに係る引当金－マネージドケア制度、メディ
    ケア制度及びメディケイド制度に係る内部統制の有効性テストが含まれ、これには、当該割戻しの見積りに使用し
    た仮定に係る内部統制が含まれていた。また、当該手続きには、とりわけ、(ⅰ)米国の医薬品市場における価格及
    び市況に関する第三者からの情報、特定のリベートプログラムの条件並びに実際に支払われた割戻請求額の過去の
    実績及びトレンド分析を利用することにより割戻しの見積額を独立して算定する、(ⅱ)会社が処理した割戻請求額
    をテストする(会社のリベート契約に基づく契約条件との整合性の観点から請求額を評価することを含む。)、並び
    に(ⅲ)経営陣による見積りと独立して算定した見積りとを比較することも含まれていた。
                                65/73











                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    訴訟に係る偶発債務－タルク
     連結財務書類の注記１及び19に記載されている通り、会社は、賠償責任が発生する可能性が高く、損失金額が合
    理的に見積可能な場合に、タルクを含む法的事項に関連する偶発損失に係る引当金を計上している。会社に対して
    不利な仲裁判断、判決又は評決が下された場合、経営陣は、損失の発生可能性が高いと判断し、かつ、その損失金
    額を合理的に見積もることができるまで引当金を計上しない。これらの事項について、経営陣は、引き当てられた
    金額を超過する潜在的な損失又は損失の範囲を見積もることはできない。法的偶発事象に対する引当金計上額は、
    多くの場合、関連する支払の時期を含む見積り及び仮定に大きく依存する将来の事象及び不確実性について複雑な
    一連の判断を行使することにより算定される。当該見積り及び判断を行う能力は、様々な要因(とりわけ、訴訟手
    続きにおいて要求されている損害賠償額の根拠がないか金額が不確定であること、科学的及び法律上の証拠開示手
    続きが開始されていないか完了していないこと、訴訟手続きが早期段階にあること、法的不確実性のある事案であ
    ること、重要な事実について論争中であること、手続上若しくは管轄上の問題、提起され得る請求の数に不確実性
    及び予測不能性があること、複数当事者間での包括的な和解を実現する能力、関連交差請求や反訴の複雑さ、及
    び／又は多数の当事者が関与していることを含む。)による影響を受ける可能性がある。経営陣は、会社が上訴済
    みのタルクに係る評決について、争うことができる強力な法的根拠が会社にはあると引き続き考えている。経営陣
    は、会社のタルク含有製品の安全性について自信を持っているが、会社は状況によっては、訴訟の相手方と和解し
    ている。2021年10月に、ジョンソン・エンド・ジョンソンの完全子会社であるジョンソン・エンド・ジョンソン・
    コンシューマー・インク(以下「旧JJCI」という。)は企業再編を実施し、エルティーエル・マネジメント・エルエ
    ルシー    (以下「LTL」という。)という子会社及び新JJCIとなる子会社を設立した。LTLは旧JJCIのタルク関連負債
    について全責任を負い、新JJCIは旧JJCIの残りの事業について責任を負うことになった。LTLは、米国連邦破産法
    第11章に基づく救済申請を自発的に行った。LTLによる破産申請の結果、管轄裁判所は一時的な停止命令を発し、
    LTL及び旧JJCIに対し提起されているすべての訴訟を停止するよう命じた。2021年11月15日に、ノースカロライナ
    州の破産裁判所は上記停止の範囲を確定して暫定的差止命令(以下「PI」という。)を発し、LTL、旧JJCI、新
    JJCI、ジョンソン・エンド・ジョンソン、これらの関係会社、特定小売業者、保険会社及びその他の特定当事者に
    対してタルク関連請求を提起することを禁じた。原告は、LTL破産申請の棄却を申し立てた。管轄裁判所は、2022
    年２月14日に、当該棄却申立てとPI延長の可否に関する審理を開始した。会社は、管轄破産裁判所がLTLに対し支
    払いを定めた額について、本件を前進させるために20億米ドルの信託を設定する方法によりLTLに対し提供するこ
    とに同意した。会社は、当該信託に関連して、約20億米ドルの引当金を設定している。本件の当事者は、依然とし
    て、タルクに関するすべての問題を解決できておらず、最近において、LTL破産手続きにおける証言の中で様々な
    シナリオに応じた金額がある程度提示されたものの、会社は、引き当てられた金額を超過する潜在的損失又は損失
    の範囲の見積額を算定することはできない。
     私どもがタルク訴訟に関する手続きの実施が監査上の重要な事項であると判断する上で主に考慮したのは、経営
    陣が損失の発生可能性を見積もる際、また、タルク関連の将来及び既存の請求に対する損失の合理的な見積額又は
    損失の範囲を経営陣が判断する際の経営陣による重要な判断である。これにより、当該訴訟に関連する偶発損失に
    対して手続きを実施し、経営陣の見積りを評価する際に、高度な監査人の判断、主観及び労力を要した。
                                66/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     当該事項の対応には、全体としての連結財務書類に対する監査意見の形成に関連する手続きの実施及び監査証拠
    の評価が必要であった。これらの手続には、経営陣によるタルク訴訟の見積りに係る内部統制の有効性テストが含
    まれ、これには、損失の発生可能性が高いか否か、また、その損失金額を合理的に見積もることができるか否かの
    判断に係る内部統制、並びに財務書類での開示に係る内部統制が含まれていた。また、当該手続きには、とりわ
    け、(ⅰ)タルク訴訟に関する会計処理と報告に関する会社のプロセスを理解する、(ⅱ)重要な既知の実際の訴訟及
    び潜在的な訴訟並びにLTL破産手続きの状況について、会社の社内弁護士及び(必要に応じて)社外弁護士と協議す
    る、(ⅲ)重要な訴訟について、社内及び社外弁護士から監査質問状に対する回答を入手し、それを評価する、(ⅳ)
    不利な結果が生じる合理的な可能性があるか、又は発生可能性が高くかつ合理的に見積可能であるかに関する経営
    陣の判断の合理性を評価する、並びに(ⅴ)会社の訴訟に係る偶発債務に関する開示の十分性を評価することも含ま
    れていた。
    訴訟－オピオイド

     連結財務書類の注記１及び19に記載されている通り、会社は、賠償責任が発生する可能性が高く、損失金額が合
    理的に見積可能な場合に、オピオイドを含む法的事項に関連する偶発損失に係る引当金を計上している。会社に対
    して不利な仲裁判断、判決又は評決が下された場合、経営陣は、損失の発生可能性が高いと判断し、かつ、その損
    失金額を合理的に見積もることができるまで引当金を計上しない。これらの事項について、経営陣は、引き当てら
    れた金額を超過する潜在的な損失又は損失の範囲を見積もることはできない。法的偶発事象に対する引当金計上額
    は、多くの場合、関連する支払の時期といった見積り及び仮定に大きく依存する将来の事象及び不確実性について
    複雑な一連の判断を行使することにより算定される。当該見積り及び判断を行う能力は、様々な要因(とりわけ、
    訴訟手続きにおいて要求されている損害賠償額の根拠がないか金額が不確定であること、法的不確実性のある事案
    であること、重要な事実について論争中であること、手続上若しくは管轄上の問題、提起され得る請求の数に不確
    実性及び予測不能性があること、複数当事者間での包括的な和解を実現する能力、関連交差請求や反訴の複雑さ、
    及び／又は多数の当事者が関与していることを含む。)による影響を受ける可能性がある。会社は、オピオイド問
    題に関して一部の州及び地方自治体(部族政府を含む)が提起した多数の訴訟において被告となっている。2019年10
    月、会社は、これらの訴訟の和解として会社が40億米ドルを支払うことを含む大筋合意案を発表した。2020年10月
    に、会社は、追加で最大10億米ドル上乗せし、複数の州、市、郡及び部族政府が現在提起しているオピオイド訴訟
    及び今後提起する可能性のある請求を解決するための包括和解額として総額50億米ドルを、追って確定する様々な
    条件や合意の内容に従って支払うことに同意した。2021年７月に、会社は、州及び下位行政区分からの請求に関し
    て、各当事者の参加度合いに応じた、和解のための合意条件が固まったことを発表した。当該条件には、各州によ
    る当該合意への参加選択期限や、その後の各参加州の下位行政区分による参加承諾期限が定められている。下位行
    政区分の参加承諾期限は2022年１月に終了した。会社は、その単独の裁量により参加者が十分でないと判断した場
    合、2022年２月までは当該合意から離脱できる権利を留保している。
                                67/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     私どもがオピオイド訴訟に関する手続きの実施が監査上の重要な事項であると判断する上で、オピオイド訴訟の
    和解のための合意案による損失の範囲の合理的な見積額を経営陣が判断する際の経営陣による重要な判断を主に考
    慮した。これにより、当該訴訟に関連する偶発損失に対して手続きを実施し、経営陣の見積りを評価する際に、高
    度な監査人の判断、主観及び労力を要した。
     当該事項の対応には、全体としての連結財務書類に対する監査意見の形成に関連する手続きの実施及び監査証拠
    の評価が必要であった。これらの手続きには、経営陣によるオピオイド訴訟の見積りに係る内部統制の有効性テス
    トが含まれ、これには、損失の発生可能性が高いか否か、また、その損失金額を合理的に見積もることができるか
    否かの判断に係る内部統制、並びに財務書類での開示に係る内部統制が含まれていた。また、当該手続きには、と
    りわけ、(ⅰ)オピオイド訴訟に関する会計処理と報告に関する会社のプロセスを理解する、(ⅱ)重要な既知の実際
    の訴訟及び潜在的な訴訟、並びに進行中の和解交渉の状況について、会社の社内弁護士及び(必要に応じて)社外弁
    護士と協議する、(ⅲ)重要な訴訟について、社内及び社外弁護士から監査質問状に対する回答を入手し、それを評
    価する、(ⅳ)不利な結果が生じる合理的な可能性があるか、又は発生可能性が高くかつ合理的に見積可能であるか
    に関する経営陣の評価の合理性を評価する、並びに(ⅴ)会社の訴訟に係る偶発債務に関する開示の十分性を評価す
    ることも含まれていた。
    プライスウォーターハウスクーパース　エルエルピー

    フローハム・パーク、ニュージャージー
    2022  年２月17日
    私どもは少なくとも1920年より、会社の会計監査人として従事している。私どもは会社の会計監査人として従事し

    始めた年度を特定することができていない。
    次へ

                                68/73










                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   Report    of Independent      Registered     Public   Accounting      Firm
    To  the  Board   of Directors     and  Shareholders       of Johnson    & Johnson

    Opinions     on the  Financial     Statements     and  Internal    Control    over  Financial     Reporting

    We  have   audited    the  accompanying       consolidated      balance    sheets   of Johnson    & Johnson    and  its subsidiaries      (the
    “Company”)      as of January    2, 2022   and  January    3, 2021,   and  the  related    consolidated      statements     of earnings,     of
    comprehensive        income,    of equity   and  of cash  flows   for  each  of the  three   fiscal   years   in the  period   ended   January    2, 2022,
    including     the  related    notes   (collectively      referred    to as the  “consolidated       financial     statements”).       We  also  have   audited    the
    Company's      internal    control    over  financial     reporting     as of January    2, 2022,   based   on criteria    established      in Internal
    Control    - Integrated     Framework      (2013)   issued   by the  Committee      of Sponsoring      Organizations       of the  Treadway
    Commission      (COSO).
    In our  opinion,    the  consolidated      financial    statements     referred    to above   present    fairly,   in all material    respects,    the

    financial    position    of the  Company     as of January    2, 2022   and  January    3, 2021,   and  the  results   of its operations     and  its cash
    flows   for  each  of the  three   fiscal   years   in the  period   ended   January    2, 2022   in conformity      with  accounting      principles
    generally     accepted    in the  United    States   of America.     Also   in our  opinion,    the  Company     maintained,      in all material
    respects,    effective     internal    control    over  financial    reporting     as of January    2, 2022,   based   on criteria    established      in Internal
    Control    - Integrated     Framework      (2013)   issued   by the  COSO.
    Basis   for  Opinions

    The  Company's      management      is responsible      for  these   consolidated      financial    statements,      for  maintaining      effective     internal
    control    over  financial     reporting,     and  for  its assessment      of the  effectiveness       of internal    control    over  financial    reporting,
    included    in the  accompanying       Management’s       Report    on Internal    Control    Over   Financial     Reporting.     Our  responsibility       is
    to express    opinions    on the  Company’s      consolidated      financial    statements     and  on the  Company's      internal    control    over
    financial    reporting     based   on our  audits.   We  are  a public   accounting      firm  registered     with  the  Public   Company     Accounting
    Oversight     Board   (United    States)    (PCAOB)     and  are  required    to be independent      with  respect    to the  Company     in
    accordance      with  the  U.S.  federal    securities     laws   and  the  applicable     rules   and  regulations      of the  Securities     and  Exchange
    Commission      and  the  PCAOB.
    We  conducted     our  audits   in accordance      with  the  standards     of the  PCAOB.     Those   standards     require    that  we  plan  and

    perform    the  audits   to obtain   reasonable     assurance     about   whether    the  consolidated      financial    statements     are  free  of material
    misstatement,       whether    due  to error   or fraud,   and  whether    effective     internal    control    over  financial     reporting     was
    maintained      in all material    respects.
    Our  audits   of the  consolidated      financial    statements     included    performing      procedures      to assess   the  risks   of material

    misstatement       of the  consolidated      financial    statements,      whether    due  to error   or fraud,   and  performing      procedures      that
    respond    to those   risks.   Such   procedures      included    examining,      on a test  basis,   evidence     regarding     the  amounts    and
    disclosures      in the  consolidated      financial     statements.      Our  audits   also  included    evaluating     the  accounting      principles     used
    and  significant     estimates     made   by management,       as well  as evaluating     the  overall    presentation      of the  consolidated
    financial    statements.      Our  audit   of internal    control    over  financial    reporting     included    obtaining     an understanding       of internal
    control    over  financial     reporting,     assessing     the  risk  that  a material    weakness     exists,   and  testing   and  evaluating     the  design
    and  operating     effectiveness       of internal    control    based   on the  assessed    risk.  Our  audits   also  included    performing      such  other
    procedures      as we  considered     necessary     in the  circumstances.       We  believe    that  our  audits   provide    a reasonable     basis   for
    our  opinions.
                                69/73






                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    Definition     and  Limitations      of Internal    Control    over  Financial     Reporting
    A company’s      internal    control    over  financial    reporting     is a process    designed     to provide    reasonable     assurance     regarding
    the  reliability     of financial     reporting     and  the  preparation      of financial    statements     for  external    purposes     in accordance      with
    generally     accepted    accounting      principles.     A company’s      internal    control    over  financial    reporting     includes    those   policies
    and  procedures      that  (i) pertain    to the  maintenance      of records    that,  in reasonable     detail,   accurately     and  fairly   reflect   the
    transactions      and  dispositions      of the  assets   of the  company;     (ii)  provide    reasonable     assurance     that  transactions      are
    recorded    as necessary     to permit   preparation      of financial    statements     in accordance      with  generally     accepted    accounting
    principles,     and  that  receipts    and  expenditures      of the  company     are  being   made   only  in accordance      with  authorizations       of
    management      and  directors    of the  company;     and  (iii)  provide    reasonable     assurance     regarding     prevention     or timely
    detection     of unauthorized       acquisition,      use,  or disposition      of the  company’s      assets   that  could   have   a material    effect   on the
    financial    statements.
    Because    of its inherent    limitations,      internal    control    over  financial    reporting     may  not  prevent    or detect   misstatements.

    Also,   projections      of any  evaluation     of effectiveness       to future   periods    are  subject    to the  risk  that  controls    may  become
    inadequate     because    of changes    in conditions,      or that  the  degree   of compliance      with  the  policies    or procedures      may
    deteriorate.
    Critical    Audit   Matters

    The  critical    audit   matters    communicated       below   are  matters    arising    from   the  current    period   audit   of the  consolidated
    financial    statements     that  were   communicated       or required    to be communicated       to the  audit   committee     and  that  (i) relate   to
    accounts    or disclosures      that  are  material    to the  consolidated      financial     statements     and  (ii)  involved     our  especially
    challenging,      subjective,     or complex    judgments.      The  communication        of critical    audit   matters    does  not  alter  in any  way  our
    opinion    on the  consolidated      financial    statements,      taken   as a whole,    and  we  are  not,  by communicating        the  critical    audit
    matters    below,    providing     separate    opinions    on the  critical    audit   matters    or on the  accounts    or disclosures      to which   they
    relate.
    U.S.  Pharmaceutical        Rebate    Reserves     – Managed     Care,   Medicare     and  Medicaid

    As  described     in Note   1 to the  consolidated      financial    statements,      the  Company     recognizes     revenue    from   product    sales
    when   obligations      under   the  terms   of a contract    with  the  customer     are  satisfied.     Rebates    and  discounts     provided     to
    customers     are  accounted     for  as variable    consideration       and  recorded    as a reduction     in sales.   The  liability    for  such  rebates
    and  discounts     is recognized      within   Accrued    Rebates,    Returns,    and  Promotions      on the  consolidated      balance    sheet.   A
    significant     portion    of the  liability    related    to rebates    is from   the  sale  of pharmaceutical        goods   within   the  U.S.,   primarily
    the  Managed     Care,   Medicare     and  Medicaid     programs,     which   amounted     to $7.7  billion   as of January    2, 2022.   For
    significant     rebate   programs,     which   include    the  U.S.  Managed     Care,   Medicare     and  Medicaid     rebate   programs,     rebates    and
    discounts     estimated     by management      are  based   on  contractual      terms,   historical     experience,      patient    outcomes,     trend
    analysis,    and  projected     market    conditions     in the  U.S.  pharmaceutical        market.
    The  principal     considerations       for  our  determination       that  performing      procedures      relating    to U.S.  pharmaceutical        rebate

    reserves    - Managed     Care,   Medicare     and  Medicaid     is a critical    audit   matter   are  the  significant     judgment     by management
    due  to the  significant     measurement       uncertainty      involved     in developing      these   reserves    and  the  high  degree   of auditor
    judgment,     subjectivity      and  audit   effort   in performing      procedures      and  evaluating     the  assumptions      related    to contractual
    terms,   historical     experience,      patient    outcomes,     trend   analysis,    and  projected     market    conditions     in the  U.S.  pharmaceutical
    market.
                                70/73







                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    Addressing      the  matter   involved     performing      procedures      and  evaluating     audit   evidence     in connection      with  forming    our
    overall    opinion    on the  consolidated      financial     statements.      These   procedures      included    testing   the  effectiveness       of controls
    relating    to U.S.  pharmaceutical        rebate   reserves    - Managed     Care,   Medicare     and  Medicaid,     including     controls    over  the
    assumptions      used  to estimate    these   rebates.    These   procedures      also  included,     among    others,    (i) developing      an independent
    estimate    of the  rebates    by utilizing    third   party   information      on price   and  market    conditions     in the  U.S.  pharmaceutical
    market,    the  terms   of the  specific    rebate   programs,     and  the  historical     experience     and  trend   analysis    of actual   rebate   claims
    paid;   (ii)  testing   rebate   claims   processed     by the  Company,     including     evaluating     those   claims   for  consistency      with  the
    contractual      and  mandated     terms   of the  Company’s      rebate   arrangements;       and  (iii)  comparing     the  independent      estimates     to
    management’s       estimates.
    Litigation     Contingencies       – Talc

    As  described     in Notes   1 and  19 to the  consolidated      financial    statements,      the  Company     records    accruals    for  loss
    contingencies       associated     with  legal   matters,    including     talc,  when   it is probable    that  a liability    will  be incurred    and  the
    amount    of the  loss  can  be reasonably     estimated.     To  the  extent   adverse    awards,    judgments,      or verdicts    have   been   rendered
    against    the  Company,     management      does  not  record   an accrual    until  a loss  is determined      to be probable    and  can  be
    reasonably     estimated.     For  these   matters,    management      is unable   to estimate    the  possible    loss  or range   of loss  beyond    the
    amounts    accrued.    Amounts     accrued    for  legal   contingencies       often   result   from   a complex    series   of judgments     about   future
    events   and  uncertainties      that  rely  heavily    on estimates     and  assumptions      including     timing   of related    payments.     The  ability
    to make   such  estimates     and  judgments     can  be affected    by various    factors,    including,     among    other   things,    whether
    damages    sought   in the  proceedings      are  unsubstantiated        or indeterminate;       scientific     and  legal   discovery     has  not
    commenced      or is not  complete;     proceedings      are  in early   stages;    matters    present    legal   uncertainties;       there   are  significant
    facts   in dispute;    procedural     or jurisdictional       issues;   the  uncertainty      and  unpredictability        of the  number    of potential    claims;
    ability   to achieve    comprehensive        multi-party      settlements;      complexity      of related    cross-claims      and  counterclaims;       and/or
    there   are  numerous     parties   involved.     Management       continues     to believe    that  the  Company     has  strong   legal   grounds    to
    contest    the  talc  verdicts    it has  appealed.     Notwithstanding        management’s       confidence      in the  safety   of the  Company’s      talc
    products,     in certain    circumstances       the  Company     has  settled   cases.   In October    2021,   Johnson    & Johnson    Consumer     Inc.
    (Old  JJCI),   a wholly-owned       subsidiary     of Johnson    & Johnson,     implemented       a corporate     restructuring      and  created    a
    subsidiary,      LTL   Management       LLC   (LTL),    which   became    solely   responsible      for  the  talc-related      liabilities,     and  another
    subsidiary,      New   JJCI,   which   became    responsible      for  the  remaining     business    of Old  JJCI.   LTL   filed   a voluntary     petition,
    seeking    relief   under   chapter    11 of the  Bankruptcy      Code.   As  a result   of the  LTL   bankruptcy      case,   the  Court   entered    a
    temporary     restraining     order   staying    all litigation     against    LTL   and  Old  JJCI.   On  November     15,  2021,   the  North   Carolina
    Bankruptcy      Court   confirmed     the  scope   of the  stay,   issuing    a Preliminary      Injunction     (PI)  prohibiting      and  enjoining     the
    commencement        and  prosecution      of talc-related      claims   against    LTL,   Old  JJCI,   New   JJCI,   Johnson    & Johnson,     other   of
    their  corporate     affiliates,     identified     retailers,    insurance     companies,      and  certain    other   parties.    Claimants     have   filed   a
    motion    to dismiss    the  LTL   bankruptcy      case.   The  court   commenced      a hearing    on February     14,  2022   regarding     the  motion
    to dismiss    and  on whether    the  PI should   be extended.     The  Company     has  agreed   to provide    funding    to LTL   for  the
    payment    of amounts    the  Bankruptcy      Court   determines      are  owed   by LTL   through    the  establishment       of a $2 billion   trust  in
    furtherance      of this  purpose.    The  Company     has  established      a reserve    for  approximately       $2 billion   in connection      with  the
    aforementioned        trust.   The  parties   have   not  yet  been   able  to reach   a resolution     of all matters    related    to talc,  and  while
    certain    amounts    under   various    scenarios     have   recently    been   referred    to in testimony     as part  of the  LTL   bankruptcy
    proceedings,      the  Company     is unable   to estimate    the  possible    loss  or range   of loss  beyond    the  amount    accrued.
    The  principal     considerations       for  our  determination       that  performing      procedures      relating    to the  talc  litigation     is a critical

    audit   matter   are  the  significant     judgment     by management      when   assessing     the  likelihood     of a loss  being   incurred    and
    when   determining      whether    a reasonable     estimate    of the  loss  or range   of loss  for  the  future   and  existing    talc  claims   can  be
    made,   which   in turn  led  to a high  degree   of auditor    judgment,     subjectivity      and  effort   in performing      procedures      and
    evaluating     management’s       assessment      of the  loss  contingencies       associated     with  this  litigation.
                                71/73





                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    Addressing      the  matter   involved     performing      procedures      and  evaluating     audit   evidence     in connection      with  forming    our
    overall    opinion    on the  consolidated      financial     statements.      These   procedures      included    testing   the  effectiveness       of controls
    relating    to management’s       evaluation     of the  talc  litigation,     including     controls    over  determining      whether    a loss  is probable
    and  whether    the  amount    of loss  can  be reasonably     estimated,     as well  as financial    statement     disclosures.      These   procedures
    also  included,     among    others,    (i) gaining    an understanding       of the  Company’s      process    around    the  accounting      and  reporting
    for  the  talc  litigation;     (ii)  discussing     the  status   of significant     known    actual   and  potential    litigation     and  the  ongoing    LTL
    bankruptcy      proceedings      with  the  Company’s      in-house    legal   counsel,    as well  as external    counsel    when   deemed    necessary;
    (iii)  obtaining     and  evaluating     the  letters   of audit   inquiry    with  internal    and  external    legal   counsel    for  significant     litigation;
    (iv)  evaluating     the  reasonableness       of management’s       assessment      regarding     whether    an unfavorable      outcome    is reasonably
    possible    or probable    and  reasonably     estimable;     and  (v)  evaluating     the  sufficiency      of the  Company’s      litigation
    contingencies       disclosures.
    Litigation     – Opioids

    As  described     in Notes   1 and  19 to the  consolidated      financial    statements,      the  Company     records    accruals    for  loss
    contingencies       associated     with  legal   matters,    including     opioids,    when   it is probable    that  a liability    will  be incurred    and  the
    amount    of the  loss  can  be reasonably     estimated.     To  the  extent   adverse    awards,    judgments,      or verdicts    have   been   rendered
    against    the  Company,     management      does  not  record   an accrual    until  a loss  is determined      to be probable    and  can  be
    reasonably     estimated.     For  these   matters,    management      is unable   to estimate    the  possible    loss  or range   of loss  beyond    the
    amounts    accrued.    Amounts     accrued    for  legal   contingencies       often   result   from   a complex    series   of judgments     about   future
    events   and  uncertainties      that  rely  heavily    on estimates     and  assumptions      including     timing   of related    payments.     The  ability
    to make   such  estimates     and  judgments     can  be affected    by various    factors,    including,     among    other   things,    whether
    damages    sought   in the  proceedings      are  unsubstantiated        or indeterminate;       matters    present    legal   uncertainties;       there   are
    significant     facts   in dispute;    procedural     or jurisdictional       issues;   the  uncertainty      and  unpredictability        of the  number    of
    potential    claims;    ability   to achieve    comprehensive        multi-party      settlements;      complexity      of related    cross-claims      and
    counterclaims;       and/or   there   are  numerous     parties   involved.     The  Company     has  been   named   in numerous     lawsuits    brought
    by certain    state  and  local   governments,       including     tribal   governments,       related    to opioids    matters.    In October    2019,   the
    Company     announced     a proposed     agreement     in principle     that  would   include    the  Company     paying    $4 billion   as settlement
    of the  matters.    In October    2020,   the  Company     agreed   to contribute     up to an additional     $1 billion   to an all-in   settlement
    amount    that  would   resolve    opioid   lawsuits    filed   and  future   claims   by states,   cities,   counties    and  tribal   governments,       for  a
    total  of $5 billion.    In July  2021,   the  Company     announced     that  the  terms   of the  agreement     to settle   the  state  and
    subdivision      claims   have   been   finalized,     depending     upon   the  level   of participation      by the  various    parties.    The  terms
    provide    a period   of time  for  states   to elect   to participate     in the  agreement     and,  thereafter,     a period   for  the  subdivisions      of
    the  participating      states   to opt-in.   The  subdivision      opt-in   period   expired    in January    2022.   The  Company     retains   the  right   to
    opt-out    of the  agreement     until  late  February     2022   if, in its sole  discretion,     there   is insufficient      participation.
    The  principal     considerations       for  our  determination       that  performing      procedures      relating    to the  opioids    litigation     is a

    critical    audit   matter   are  the  significant     judgment     by management      when   determining      whether    a reasonable     estimate    of the
    range   of loss  for  the  agreement     to settle   the  opioids    litigation     can  be made,   which   in turn  led  to a high  degree    of auditor
    judgment,     subjectivity      and  effort   in performing      procedures      and  evaluating     management’s       assessment      of the  loss
    contingencies       associated     with  this  litigation.
                                72/73








                                                          EDINET提出書類
                                                ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    Addressing      the  matter   involved     performing      procedures      and  evaluating     audit   evidence     in connection      with  forming    our
    overall    opinion    on the  consolidated      financial     statements.      These   procedures      included    testing   the  effectiveness       of controls
    relating    to management’s       evaluation     of the  opioid   litigation,     including     controls    over  determining      whether    a loss  is
    probable    and  whether    the  amount    of loss  can  be reasonably     estimated,     as well  as financial    statement     disclosures.      These
    procedures      also  included,     among    others,    (i) gaining    an understanding       of the  Company’s      process    around    the  accounting
    and  reporting     for  the  opioids    litigation;     (ii)  discussing     the  status   of significant     known    actual   and  potential    litigation     and
    ongoing    settlement     negotiations      with  the  Company’s      in-house    legal   counsel,    as well  as external    counsel    when   deemed
    necessary;     (iii)  obtaining     and  evaluating     the  letters   of audit   inquiry    with  internal    and  external    legal   counsel    for  significant
    litigation;     (iv)  evaluating     the  reasonableness       of management’s       assessment      regarding     whether    an unfavorable      outcome    is
    reasonably     possible    or probable    and  reasonably     estimable;     and  (v)  evaluating     the  sufficiency      of the  Company’s      litigation
    contingencies       disclosures.
    /s/ PricewaterhouseCoopers            LLP

    Florham    Park,   New   Jersey
    February     17,  2022
    We  have   served   as the  Company’s      auditor    since   at least  1920.   We  have   not  been   able  to determine     the  specific    year  we

    began   serving    as auditor    of the  Company.
      （ ※ ）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書

         提出会社が別途保管しております。
                                73/73

PDFをダウンロード

関連コンテンツ