ジョンソン・エンド・ジョンソン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジョンソン・エンド・ジョンソン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年５月16日
【会社名】 ジョンソン・エンド・ジョンソン
(Johnson & Johnson)
【代表者の役職氏名】 リーガル・ディレクター
(Legal Director)
李 木 英 敬
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933
ニューブランズウィック
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
(One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick,
New Jersey 08933, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 安 部 健 介
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-5293-4913
【事務連絡者氏名】 弁護士 山 口 大 貴
弁護士 小 林 佑 輔
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-5293-4913
【縦覧に供する場所】 該当なし
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臨時報告書
１【提出理由】
本報告書は、2023年２月13日にジョンソン・エンド・ジョンソン（以下「当社」という。）の取締役会の報酬委員
会が、当社のジョンソン・エンド・ジョンソン2022年長期インセンティブ・プラン（以下「本プラン」という。）
に基づき、本邦以外の地域において新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の募集を決議したため、金
融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき提出
するものである。
２【報告内容】
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券
(2) 新株予約権の内容等
( イ) 発行数
16,214,838 個
（注）本新株予約権の行使により取得される株式（下記に定義される。）は、当社が取得した既発行の自己株式であ
る。上記「発行数」は、付与された本新株予約権が全て行使された場合に取得される株式の数と同数である。
( ロ) 発行価格
0 米ドル（0円）
（注）本書において括弧内の円金額は、１米ドル＝136.84円の換算率（株式会社三菱UFJ銀行の2023年５月１日現在
の対顧客直物電信売買相場の仲値）により計算されている。１米ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四
捨五入してある。
( ハ) 発行価額の総額
0 米ドル（0円）
( ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．株式の種類
当社記名式額面普通株式（額面 1.00 米ドル） （完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない、当
社における標準的な株式である。） （以下「株式」という。）
２．株式の内容
当社の基本定款には、当社取締役会が、当社の基本定款に規定される通り、普通株式に加えて、１
以上のシリーズの優先株式をあらゆる金額（但し、いかなる時も2,000,000株を超える優先株式が発
行済であってはならない。）で適宜発行することができる旨が規定されている。かかるシリーズの
優先株式は、議決権がないか、議決権が限定されているか、又は特別若しくは複式の議決権を享受
するものとする。
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３．株式の数
本新株予約権１個当たり１株
（全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:16,214,838株）
合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併合、会社分割、結合若し
くは株式交換、有価証券、財産若しくは現金の配当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を
除く。）又は発行済普通株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引（以下「資
本構成の変動」という。）があった場合には、本プラン （及びその時点において残存している各本
新株予約権） に基づき発行することができる普通株式の数および種類（現在発行済みの新株予約権
に基づくものを含む。）、本プランの第５条及び第６条に規定される制限の対象となる株式の数及
び種類、並びに残存している各新株予約権の条件（当該本新株予約権の対象となる普通株式の数及
び種類、並びに価格、権利確定及びその他の条件（業績基準を含む。）を含む。）は、管理者に
よって公平に調整されるものとし、かかる調整は、管理者の単独の裁量により、１種類以上の普通
株式を対象とする本新株予約権の形式をとることができるものとする。その他の衡平な代替又は調
整は、管理者が単独の裁量で決定することができるものとする。かかる調整は、本プランの全ての
目的において、最終的なものであり拘束力を有するものとする。かかる調整によりいかなる普通株
式の端株も発行されることはないものとし、かかる調整は、それぞれの本新株予約権又はその他の
新株予約権の間で統一されている必要はないものとする。本プラン第10条のいかなる規定にもかか
わらず、本プラン第10条に基づくオプション又はSARの調整は、法第409A条の下でのオプション又は
SARの新たな付与につながらないような方法で行われるものとする。上記の一般的な規定を制限する
ことなく、資本構成の変動に関連して、管理者は、その単独の裁量で、ただし、いかなる場合にお
いても法第409A条の要件に従うことを条件として、当該新株予約権の対象となる普通株式、現金又
はその他の財産の公正市場価値からその行使価格の合計額（もしあれば）を減じた額と等しい公正
市場価値を有する現金又はその他の財産による支払いを対価として発行済本新株予約権の取得を行
うことができる。ただし、未行使の新株予約権の行使価格が、当該新株予約権の対象となる普通株
式、現金若しくはその他の財産の公正市場価値と同等又はそれ以上の場合、管理者は、参加者に対
価を支払うことなく当該新株予約権を取得することができるものとする。
「管理者」とは、当社取締役会の報酬・福利厚生委員会（又はそれに準じる委員会）又は本プラン
の第３条に基づき本プランを管理するために取締役会が指定した当該委員会又はそのような委員会
が存在しない場合は当社取締役会と定義される。
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( ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権１個当たり162.75米ドル（22,270.71円）
（全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額: 2,638,964,884.50米ドル
（361,115,954,794.98円））
( へ) 新株予約権の行使期間
雇用の継続を条件として、本新株予約権の権利確定日の翌日から付与日の10年後までとする（本新株予
約権の３分の１は、本新株予約権の付与日から３年経過するごとに権利が確定する。）。
( ト) 新株予約権の行使の条件
付与された本新株予約権のうち３分の１はそれぞれの付与日から３年後に権利確定し、権利確定日の翌
日から行使可能となる。
( チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
該当事項なし
( リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
管理者が別途定める場合を除き、参加者は、各本新株予約権を遺言又は遺産分割以外の方法で売却、譲
渡、担保設定、その他の排他的権利又は抵当権を設定することはできず、各オプション又はSARは、参加
者が生存中にのみ行使できるものとする。管理者が認める範囲内で、適用される法令に従い、本プラン
の参加者は、随時、本プランに基づく給付の一部又は全部を受け取る前に死亡した場合に給付を受け取
る受益者（偶発的又はまたは連続的に指名することができる）を指名できる。管理者が別途決定しない
限り、かかる指名はそれぞれ、同じ参加者による以前の指名をすべて取り消すものとし参加者が生前に
管理者が定める形式によって会社又はその指名する者に指名を提出した場合にのみ有効となるものとす
る。このような指名がない場合、参加者の死亡時に未払いの給付金は、参加者被付与者の遺産となる。
(3) 発行方法
当社並びにその子会社及び適格関連会社の適格従業員17,261名（日本を除く。）への割当
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
アメリカ合衆国、ヨーロッパ諸国など全世界規模（64カ国）（日本を除く。）
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額： 2,638,964,884.50米ドル（361,115,954,794.98円）（注）
( 注) 新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額で
ある。
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使 途： 本新株予約権の募集は、当社の成功と成長に責任のある従業員に対してストック・オプションを
付与すること、かかる者の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社並びにそ
の子会社及び関連会社が、多様かつ有能な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採
用、維持及び動機付けを行うのを支援すること、並びにかかる者に関連する業績に連動した支払
の促進を支援することを目的としており、資金調達を目的としていない。また、本新株予約権の
行使の決定は被付与者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
は、現時点でその金額及び時期を当社の資金計画に織り込むことは困難である。従って、事業目
的のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使による払込みがなされ
た時点の状況に応じて決定する。
(7) 新規発行年月日
2022 年２月13日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 提出者の資本金の額及び発行済株式総数（2023年２月16日現在）
( イ) 資本金の額
3,120 百万米ドル（426,940.8 百万円）
( ロ) 発行済株式総数
１．普通株式
3,119,843,000 株
( 注) 発行済株式数には、自己株式506,246,000 株が含まれる。
２．優先株式
０株
5/5
