日総工産株式会社 臨時報告書
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日総工産株式会社(E33815)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月18日
【会社名】 日総工産株式会社
【英訳名】 ＮＩＳＳＯ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号
【電話番号】 045-476-4121（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員兼ＣＦＯ 早川 直規
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号
【電話番号】 045-514-4323
【事務連絡者氏名】 常務執行役員兼ＣＦＯ 早川 直規
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、2023年６月28日開催予定の第43回定時株主総会における承認等の
手続を経た上で、2023年10月２日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の
方法により、持株会社（完全親会社）であるＮＩＳＳＯホールディングス株式会社（以下「持株会社」といいます。）
を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
（１）本株式移転の目的
当社グループは1971年の創業以来「人を育て 人を活かす」という創業理念に基づき、ミッションとして「働く機
会と希望を創出する」企業として持続的に成長できる質の高いサービスの提供を目指してまいりました。
技術革新やグローバル化に伴い、顧客や労働者のニーズは多様化し、またSociety5.0の進展など当社グループを取
り巻く経営環境は急速に変化をしております。
このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を
確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアン
ス・リスク管理体制を強化しながら、変化が激しい市場環境に対応していくためには、各事業会社における意思決定
を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
加えて、持株会社を監査等委員会設置会社として設立することで、取締役会による監督機能及び監査等委員会によ
る監査機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。
なお、本株式移転による持株会社体制への移行は、2023年６月28日開催予定の第43回定時株主総会における承認を
前提としております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となります
が、持株会社は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場申請を行う
ことを予定しております。
上場日は、東京証券取引所プライム市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）であ
る2023年10月２日を予定しております。
（２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社 日総工産株式会社
会社名
（株式移転設立完全親会社・持株会社） （株式移転完全子会社・当社）
株式移転比率 １ １
（注）１．株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆
さまに対し、その所有する当社の普通株式１株につき、設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いた
します。
２．単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
３．本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式34,024,720株（予定）
上記新株式数は当社の発行済株式総数34,353,200株（2023年３月末時点）に基づいて記載しております。
本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新
株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点
の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるた
め、当社の2023年３月31日時点における自己株式数（328,480株）は、上記の算出において、新株式交付
の対象から除外しております。
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③本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2023年３月31日
株式移転計画承認取締役会 2023年５月18日
株式移転計画承認定時株主総会 2023年６月28日（予定）
当社株式上場廃止日 2023年９月28日（予定）
持株会社設立登記日（効力発生日） 2023年10月２日（予定）
持株会社株式上場日 2023年10月２日（予定）
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
④その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」のとおりであります。
（３）株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
①株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主
構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、
当社の株主の皆さまが保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当てることといたします。
②第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
③持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場（テクニカル上
場）を申請する予定であり、上場日は2023年10月２日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会
社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2023年９月28日に東京証券取引所プライム市場を上場
廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性がありま
す。
（４）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社
本店の所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号
代表者の氏名 代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一
資本金の額 2,016百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
以 上
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（別添）
株式移転計画書（写）
日総工産株式会社（以下「本会社」という。）は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下
「本持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式
移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
第１条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
（１）目的
本持株会社の目的は、別紙「ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社定款」第２条に記載のとおりとする。
（２）商号
本持株会社の商号は、ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社とし、英文では
NISSO HOLDINGS CO., Ltd.と表示する。
（３）本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、神奈川県横浜市とし、本店の所在場所は、神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目
４番１号とする
（４）発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、102,400,000株とする。
２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙「ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社定
款」に記載のとおりとする。
第２条（本持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１．本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
取締役 清水 竜一
取締役 藤野 賢治
取締役 早川 直規
社外取締役 福井 順一
２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役 石田 章
社外取締役 大野 美樹
社外取締役 坂野 英雄
社外取締役 浜田 幸輝
３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第３条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）にお
ける本会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が
基準時現在発行している普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
２．本持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式１株につき、本持株
会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条（本持株会社の資本金及び準備金に関する事項）
本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
（１）資本金の額： 2,016,657,138円
（２）資本準備金の額：2,367,607,137円
（３）利益準備金の額： 0円
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第５条（本持株会社の成立の日）
本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社の成立の日」という。）は、2023年10月２日とする。ただ
し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会の決議によりこれ
を変更することができる。
第６条（本株式移転計画承認株主総会）
本会社は、2023年６月28日に定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決
議を求める。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、本会社の取締役会
の決議によりこれを変更することができる。
第７条（事情変更）
本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により本会社の財産又は経
営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達
成が困難となった場合には、本会社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を
中止することができる。
第８条（本持株会社の株式の上場に関する事項）
１．本持株会社は、本持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場
への上場を予定する。
２．本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第９条（本計画の効力）
本計画は、第6条に定める本会社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許
可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条（自己株式の消却）
本会社は、本持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において本会社が保有する
自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買
取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
第11条（規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定す
る。
以 上
2023年５月18日
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代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一
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（別紙）
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社と称し、英文ではNISSO HOLDINGS Co., Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することによ
り、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
（１）自動車及び自動車部品の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
（２）コンピュータ及び通信機器の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
（３）電子機器、半導体、電気、電子機器用部品等の開発、設計、品質評価、改造、売買、製造及びその請負・
受託
（４）工作機械及び建設土木機械の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
（５）プレハブ住宅（組立住宅）及び住宅厨房設備機器の製造及びその請負・受託
（６）家庭用電気機械器具の開発、設計、品質評価、製造及びその請負・受託
（７）日用雑貨の製造及びその請負・受託
（８）食料品の製造及びその請負・受託
（９）印刷及び製本並びにその請負・受託
（10）工場構内の運送業務及び梱包作業の請負・受託
（11）その他製品製造加工の関連する請負・受託
（12）電子機器の保守、保全
（13）技術指導及び技術者育成
（14）不動産の賃貸及び管理並びに地域開発に関する調査・企画・設計・監理
（15）労働者派遣事業
（16）有料職業紹介事業
（17）古物の売買、輸出入
（18）再就職支援等の事業
（19）広告代理業
（20）個人及び企業における能力開発、人材育成に関する教育事業
（21）木材、木工製品等の製造及びその請負・受託
（22）有料老人ホームの経営
（23）介護保険法による居宅介護支援事業
（24）在宅介護に関するサービス事業
（25）介護用品及び介護機器の賃貸及び販売
（26）前各号に付帯する一切の業務
２．当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会
(２)監査等委員会
(３)会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
ることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
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第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、102,400,000株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する
ことができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（基準日）
第10条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株
主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項のほか、必要のあるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質
権者とすることができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め
る。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿
管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよびその手数料等については、法令または本定款のほか、取締役会または取締役
会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集の時期）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のある場合に随時これ
を招集する。
２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役が招集し、その議長とな
る。
２．前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により、他の取締役がこれに代
わる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものと
する。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日ま
でに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
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第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、株主総会における議決権を行使することができ
る。
２．前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成する。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、10 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議により選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して
選任するものとする。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
３．補欠または増員のため選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の在任取締役（監査
等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退
任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長を選
定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、
その議長となる。
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
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（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを
短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号
に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議方法）
第26条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半
数をもって行う。
２．当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議が
あったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、
これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
２．前条第２項の取締役会決議に関する議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成す
る。
（取締役会規程）
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」とい
う。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任
務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の
限度額は、法令が規定する額とする。
（執行役員）
第31条 取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役は、執行役員を選定し、当会社の職務を分担して執
行させることができる。なお、執行役員の選定、退任、職務、任期等については、取締役会または取締役会の決
議によって委任を受けた取締役が定める執行役員規程による。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
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(監査等委員会の決議方法)
第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その出席した監査
等委員の過半数をもって行う
（監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等
委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
る。
第６章 会計監査人
（会計監査人の選任）
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再
任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を
含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額
とする。
第７章 計算
（事業年度）
第41条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当）
第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当の除斥期間）
第44条 剰余金の配当は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務
を免れる。
２．未払の剰余金の配当には、利息を付さないものとする。
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EDINET提出書類
日総工産株式会社(E33815)
臨時報告書
附則
（最初の事業年度）
第１条 第41条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年３月31日までとする。
（設立時代表取締役）
第２条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 清水 竜一
（最初の取締役および監査等委員の報酬等）
第３条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の
報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
２．監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等の総額（「４．譲渡制限付株式の付与のために支給す
る金銭報酬の総額」を除く。）
(１) 基本報酬
基本報酬（固定報酬）の総額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年30百万円以内）とする。
(２) 業績連動報酬
短期インセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績（連結営業利益）の目標達成度に連動する業
績連動報酬の総額は、年額300百万円以内（社外取締役への支給はしない。）とする。
３．監査等委員である取締役に対する報酬等の総額
報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。
４．譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
「２．監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等の総額」の報酬枠とは別枠で、監査等委員であ
る取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額
は、年額50百万円以内とする（以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）。この報酬は、日総
工産株式会社の2019年６月27日開催の第39回定時株主総会において導入が承認可決された譲渡制限付株式の付与
のために支給する報酬と同様の内容の報酬である。
対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社に
給付し、当会社の普通株式について発行または処分を受ける。なお、対象取締役に対して発行または処分される
普通株式の総数は年間８万株以内とする（ただし、当会社の普通株式の株式分割、株式併合等１株当たりの株式
価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、発行または処分される普通株式の
総数を合理的に調整することができる。）。当会社普通株式の１株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項
を決定する各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利
とならない範囲で当会社取締役会において決定する。
これによる当会社の普通株式の発行または処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下
の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする（本割当契約によ
り割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」という。）。
（１）対象取締役は、本割当株式の払込期日から30年間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない。
（２）当会社は、対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役
が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任または退職等した場合または死亡により退任ま
たは退職等した場合、譲渡制限を解除する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理
的に調整する。
（３）当会社は、（２）において定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式がある
場合には、これを当然に無償で取得する。
（４）上記（１）の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社
が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締
役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、割当日から当該組織再編等の承認日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限
を解除する。その場合、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されて
いない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。
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（附則の削除）
第４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、自動的に削除する。
以 上
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