株式会社アクセスグループ・ホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                           株式会社アクセスグループ・ホールディングス(E34379)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書
    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年５月15日

    【会社名】                       株式会社アクセスグループ・ホールディングス

    【英訳名】                       ACCESS    GROUP   HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　木村　勇也

    【本店の所在の場所】                       東京都港区南青山一丁目１番１号

    【電話番号】                       03-5413-3001

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役財務企画部長　保谷　尚寛

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区南青山一丁目１番１号

    【電話番号】                       03-5413-3001

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役財務企画部長　保谷　尚寛

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

    【届出の対象とした募集金額】                       (第１回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                         1,035,200円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                   89,035,200円
                           (第２回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          511,200円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                   72,511,200円
                           (第３回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          601,800円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                   84,601,800円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
                              があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が
                              行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
                              場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
                              使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                              は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      800個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      1,035,200円

    発行価格                      新株予約権１個につき1,294円

    申込手数料                      該当事項はありません。

    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年５月31日(水)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社アクセスグループ・ホールディングス　財務企画部
    申込取扱場所
                           東京都港区南青山一丁目１番１号
    払込期日                      2023年５月31日(水)
    割当日                      2023年５月31日(水)

    払込取扱場所                      株式会社りそな銀行　市ヶ谷支店

     (注)   １．第１回新株予約権証券(以下、「第１回新株予約権」といい、第２回新株予約権証券(以下、「第２回新株予
         約権」といいます。)及び第３回新株予約権証券(以下、「第３回新株予約権」といいます。)と併せて、個
         別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2023年５月15日開催の当社取締役会におい
         て発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにEVO                                        FUND(Cayman      Islands、
         代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予
         約権の買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価
         額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
     (2)  【新株予約権の内容等】

              １．本新株予約権の目的となる株式の総数は80,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的とな

    当該行使価額修正         る株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記
    条項付新株予約権         「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別
    付社債券等の特質         記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本
              新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株
              予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
              ２．行使価額の修正基準

              当社は、    2023  年 12 月１日及び     2024  年６月４日において、当社取締役会の決議により行使価額の修
              正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第
              １回新株予約権を有する者（以下、「第１回新株予約権者」という。）に通知するものとし、当
              該通知が行われた日の１取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の直前取引日の取引所におけ
              る当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の                           90%  に相当する金額の１円未満の端数を
              切り上げた額（但し、当該金額が、下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使
              価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第                          166  条第２項に定める当社の業務等に関す
              る重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかか
              る決議を行うことができない。下限行使価額は当初502円とするが、第１回新株予約権の発行要項
              の定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。
              ３．行使価額の修正頻度

              本欄第２項の記載に従い修正される。
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              ４．行使価額の下限
              502円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）
              ５．割当株式数の上限
              80,000株(2023年５月15日現在の発行済株式総数1,219,800株に対する割合は6.56%)
              ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限

              (下限行使価額)にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
              41,195,200円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
              ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項

              当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の条件に従い、本新株予約
              権を取得することがある。
    新株予約権の目的
              当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式
              である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    となる株式の種類
    新株予約権の目的         第１回新株予約権の目的である株式の総数は80,000株(第１回新株予約権１個当たりの目的である
    となる株式の数         株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
              なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により第１回新株予約権の目的である
              株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第１回新株予約権のうち、当該時点で行
              使されていない第１回新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株
              未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
              調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

              その他、第１回新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社

              は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するもの
              とする。
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    新株予約権の行使         １．第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    時の払込金額           各第１回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に
                定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合
                は、これを切り捨てる。
              ２．第１回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
                の出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、1,100円とする(以下、
                「当初行使価額」という。)。
              ３．行使価額の修正
                当社は、2023年12月１日及び2024年６月４日において、当社取締役会の決議により行使価額
                の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにそ
                の旨を第１回新株予約権を有する者(以下、「第１回新株予約権者」という。)に通知するも
                のとし、当該通知が行われた日の１取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の直前取引日
                の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90％に相当する金額
                の１円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下
                回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定
                める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存
                在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。下限行使は当初502円とするが、
                第１回の新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。
              ４．行使価額の調整
               (1)  当社は、第１回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が
                 交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、
                 次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                   交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                             既発行
                                 ＋
                            普通株式数
                                           時価
                 調整後     調整前
                     ＝     ×
                 行使価額     行使価額
                                既発行普通株式数＋交付普通株式数
               (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期につ

                 いては、次に定めるところによる。
                ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
                  合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交
                  付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
                  その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払
                  込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
                  以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
                  これを適用する。
                ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株
                  式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を
                  受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当
                  について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株
                  主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、
                  それぞれこれを適用する。
                ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価
                  額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合
                  を含む)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請
                  求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第２回
                  新株予約権及び第３回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含
                  む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                  権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
                  れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
                  とし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効
                  力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
                  は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付
                  される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
                  その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当
                  該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権
                  付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて
                  当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                  し、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
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                ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
                  ものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社
                  普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、
                  各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認
                  を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該
                  承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
                  ら当該取引の承認があった日までに第１回新株予約権を行使した新株予約権者に対して
                  は、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                        調整前行使価額により当該期間内に

                      (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            交付された株式数
                  株式数   ＝
                                    調整後行使価額
                  この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな

                  い。
               (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満
                 にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を
                 必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額
                 に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
               (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤
                  の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の
                  普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均
                  値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基
                  準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                  普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
                  また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日
                  における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとす
                  る。
               (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
                 必要な行使価額の調整を行う。
                ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全
                  親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
                ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                  価額の調整を必要とするとき。
                ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
                  価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
                  るとき。
               (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
                 日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
               (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あ
                 らかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整
                 後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第１回新株予約
                 権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行
                 うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使         89,035,200円
    により株式を発行         (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
    する場合の株式の            調整された場合には、第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
    発行価額の総額            額の総額は増加又は減少する可能性がある。第１回新株予約権の権利行使期間内に行使が
                 行われない場合及び当社が取得した第１回新株予約権を消却した場合には、第１回新株予
                 約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使         １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    により株式を発行           第１回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第
    する場合の株式の           １回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第１回新株予約
    発行価格及び資本           権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第１
    組入額           回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
              ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                第１回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該
                資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使         2023年６月１日(当日を含む。)から2025年６月２日(当日を含む。)までとする。
    期間         なお、下欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第１回新株予約権の
              全部又は一部を取得する場合においても、第１回新株予約権者は、当該取得の効力が生ずる日の
              前取引日までの間において、取得の対象となる第１回新株予約権を行使することができる。
    新株予約権の行使         １．行使請求の受付場所
    請求の受付場所、           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
    取次場所及び払込
              ２．行使請求の取次場所
    取扱場所
                該当事項はありません。
              ３．行使請求の払込取扱場所
                りそな銀行　市ヶ谷支店
    新株予約権の行使         第１回新株予約権の一部行使はできない。
    の条件
    自己新株予約権の         2025年６月２日において行使されていない第１回新株予約権が残存している場合には、第１回新
    取得の事由及び取         株予約権者は、発行会社に対して同日中に書面により通知することにより、第１回新株予約権１
    得の条件         個当たり1,294円の価額(対象となる第１回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたと
              きはこれを四捨五入する。)で、当該日に残存する第１回新株予約権の全部又は一部を取得するよ
              う請求することができる。
    新株予約権の譲渡
              該当事項なし。なお、本買取契約において、第１回新株予約権の譲渡については、当社取締役会
    に関する事項
              の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに関す         該当事項なし。
    る事項
    組織再編成行為に         該当事項なし。
    伴う新株予約権の
    交付に関する事項
     (注)   １．第１回新株予約権の行使請求の方法
         (1)  第１回新株予約権を行使請求しようとする第１回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使期間」欄に
           定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使
           請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
         (2)  第１回新株予約権を行使請求しようとする第１回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付
           場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知
           し、かつ、第１回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約
           権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
           に振り込むものとします。
         (3)  第１回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、か
           つ当該第１回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金され
           た日に発生します。
       ２．株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、第１回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第１回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第１回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
         替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       ４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
         した。
         当社は、当社のIR業務支援アドバイザーである株式会社インベストメントブリッジ(代表者：保阪                                             薫、住
         所：東京都新宿区神楽坂二丁目13番                 末よしビル本館４階)から2023年３月下旬にEVOLUTION                         JAPAN証券株式
         会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役　ショーン・ローソン。以下、「EJS」といいます。)
         を紹介され、EJSより提案を受けた下記「(2)                     資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下、「本スキー
         ム」といいます。)には以下の「(4)                 本スキームの特徴」に記載の［メリット］および［デメリット］があ
         りますが、本スキームは行使価額が原則として現在の当社株価よりも高い水準に固定されており、行使価額
         が修正されるとしても第１回新株予約権については、最大２回、第２回及び第３回新株予約権については最
         大１回に限られるため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることか
         ら、以下の「(5)        他の資金調達方法」に記載のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる
         資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断しております。また、当社の事業計画上喫緊に必要
         な資金ニーズを満たすと同時に、当社の事業環境の進展に伴う株価上昇により、より有利な条件での資金調
         達を順次実施して行くことが可能なことから、これを採用することを決定しました。
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         (1)  資金調達の目的
           当社グループは、「人や社会をベストな未来へ導くために、心の通うメディアとコミュニケーションの
           場を創造」することをグループ経営理念としており、その使命を全うするため、プロモーション支援事
           業、採用支援事業、教育機関支援事業を事業セグメントとして特化し、広告広報を含めた総合支援案件
           の受注を推進しています。
           プロモーション支援事業を取り巻く市場においては、日本国内の2022年総広告費が過去最高の７兆

           1,021億円(前年比104.4％)となるなど、堅調に推移しています(株式会社電通「日本の広告費2022」)。
           当社のプロモーション支援事業においても、官公庁・自治体からの受託案件のほか、リアル型プロモー
           ション手法が復調、キャンペーンを中心とした事務局代行も引き合いが継続しています。当社は、従前
           のプロモーション全般の提案に加えて事務局機能を強化し、受託業務の拡大を推進しています。
           採用支援事業においては、主に新卒の就活マーケットを中心に事業展開しており、新卒採用支援サービ

           ス市場規模は1,285億円(2022年予測、矢野経済研究所「新卒採用市場の現状と展望2022年版」)となっ
           ており、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準になりました。今後、労働人口の減少による採用活動
           の活性化が見込まれるだけでなく、売り手市場による採用活動の複雑化や工数増が課題となっているこ
           とから、当事業も新卒学生向けの人材紹介と採用業務代行の受託にも注力しています。
           教育機関支援事業では、日本国内の高等教育機関への進学率が過去最高の83.8％(文部科学省報道発表

           「学校基本調査/令和３年度(確報)」)となっていますが、日本国内の少子化の進行、入学金、検定料収
           入等の減少による財政悪化などが課題となっています。当事業では、「教育機関を総合支援する」と再
           定義し、学生募集だけでなく同窓会活性化やスポーツ振興を通じた寄付金活性化の提案、学内業務代
           行、資格・検定機関などへフィールドを拡大させています。
           また、教育機関支援事業では、日本国内にある日本語学校の日本語学校生に向け、日本の高等教育機関

           への進学支援を行っています。今後は、採用支援事業でも外国人大学生の就労支援を加速させてまいり
           ます。2023年３月17日に行われた政府の「教育未来創造会議」において、2033年までの目標として「外
           国人留学生受け入れ40万人」、及び留学後の日本国内就労を積極的に推進する方針が示されました。当
           社グループは、この方針による積極的な外国人留学生の受け入れが推進されることから、マーケットは
           さらに拡大するものと捉えています。
           このような経営環境の中、当社グループでは、「既存事業の成長」はもとより「業務代行・事務局機能

           の効率化と拡大」と「外国人留学生分野の再強化」に重点を置いた経営方針を定めています。当社グ
           ループの成長においては、迅速かつ機動的に資本を投下するための資金が必要と考えており、本新株予
           約権の発行による資金調達を行うに至りました。
           具体的には、「新卒・進学両分野におけるメディアリニューアル・新サービスの展開」及び「日本語学

           校生、高度外国人材、及び外国人大学生に向けた新サービスの開発」など、新規サービス開発関連に
           86,500千円、業務代行機能の拡大やDXを含めた効率化、新規サービス参入に寄与する企業のM&Aを想定
           した待機資金50,000千円を事業推進にあたっての資金使途といたします。また、当社グループの財務面
           の強化を目的として、本調達額のうち107,348千円は、金融機関との当座貸越契約による借入金の返済
           に充当し、経営基盤の強化を図ってまいります。
           なお、当社グループは、時価総額を含めた企業価値の向上を重要な経営課題と位置付けています。①着

           実な利益の確保、②Ｍ＆Ａを含めた新たな事業分野への投資の検討と実行、③効果的なIRの実施の３点
           を方針として取り組んでいますが、これらを一層加速させるための検討を重ねてまいりました。
           その結果、当社グループは、本新株予約権の発行によるターゲット株価に合わせた資金調達が、企業価
           値の向上と株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと判断いたしました。
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         (2)  資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の
           行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は当初固定(第
           １回新株予約権は1,100円、第２回新株予約権は1,200円、第３回新株予約権は1,400円)されています
           が、当社は第１回リセット日及び第２回リセット日における当社取締役会の決議(但し、金融商品取引
           法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていな
           いものが存在する場合には当社はかかる決議を行うことができません)により第１回新株予約権の行使
           価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知
           するものとし、当該通知が行われた日の１取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の直前取引日の取
           引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90％に相当する金額の１円未満
           の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修
           正されます。また、第２回新株予約権の行使価額は、第２回リセット日において第２回リセット日の直
           前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90％に相当する金
           額の１円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額と
           します。)に、第３回新株予約権の行使価額は、第１回リセット日において第１回リセット日の直前取
           引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90％に相当する金額の
           １円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額としま
           す。)に、それぞれ自動的に修正されます。「下限行使価額」は、本新株予約権の発行要項の定める行
           使価額の調整の規定を準用して調整されます。
         (3)  資金調達方法の選択理由

           本スキームには以下の「(4)             本スキームの特徴」に記載の［メリット］および［デメリット］がありま
           すが、本スキームでは行使価額が原則として現在の当社株価よりも高い水準に固定されており、行使価
           額が修正されるとしても第１回新株予約権については、最大２回、第２回新株予約権及び第３回新株予
           約権については、最大１回に限られるため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強する
           ことが可能であることから、以下の「(5)                   他の資金調達方法」に記載のとおり、他の資金調達手段と比
           較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断しております。ま
           た、当社の事業計画上喫緊に必要な資金ニーズを満たすと同時に、当社の事業環境の進展に伴う株価上
           昇により、より有利な条件での資金調達を順次実施して行くことが可能なことから、これを採用するこ
           とを決定しました。
         (4)  本スキームの特徴

           本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
          ［メリット］
          ①　原則固定の行使価額(資金調達目標株価)によるターゲット・イシュー
            株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに
            分け、予め将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定しております。第１回新株予約権につ
            いては当社が希望しない限り行使価額の修正(最大２回)は行われず、第２回新株予約権及び第３回新
            株予約権についても本新株予約権の発行から一定期間が経過した予め決められたタイミングにおいて
            最大１回行使価額が修正されうるのみであり、そもそも当社の希望どおり株価が上昇した場合には行
            使価額の修正を待たずに行使が完了することが期待できます。
          ②　最大交付株式数の限定
            本新株予約権の目的である当社普通株式数は200,000株で固定されており、株価動向に係らず、最大
            交付株式数が限定されております。
          ③　買入消却条項
            将来的に第２回新株予約権及び第３回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそ
            れ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が第２回新株予約権及び第
            ３回新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、いつでも残存する第２
            回新株予約権及び第３回新株予約権を買入消却することが可能です。買入消却額は発行価額と同額で
            あり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。
          ④　行使価額修正条項・選択権
            上記①に記載の通り、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、第１回新株予約権
            については、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。これによって当初の目標株価
            であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の若しく
            は機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。
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          ⑤　資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
            新株発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価がター
            ゲット価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変
            動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、
            それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、株価上昇後の有
            利な価格による資金調達をスタンバイできます。
          ⑥　本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
            本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制
            限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡され
            ません。
          ［デメリット］
          ①　当初に満額の資金調達ができないこと
            新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じ
            た金額の資金調達がなされます。本新株予約権の当初行使価額(ターゲット価格)は当社の希望によ
            り、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がターゲット価格を超えて初め
            て行使される可能性が生じます。
          ②　株価低迷時に、資金調達がされない可能性
            株価が長期的に行使価額(第１回新株予約権は当初1,100円、第２回新株予約権は当初1,200円、第３
            回新株予約権は当初1,400円)を下回る状況などでは、本新株予約権の行使に伴う資金調達ができない
            可能性があります。
          ③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
            割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権
            を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社株式の流動性も鑑みると、
            割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
          ④　割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
            当社から、割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をせ
            ず当社の期待する本新株予約権の行使に伴う資金調達がなされない可能性もあります。
          ⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
            第三者割当方式という当社と割当先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募
            るという点において限界があります。
         (5)  他の資金調達方法

          ①　新株式発行による増資
           (a)  公募増資
             公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
             て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難である
             と考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施で
             きるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミング
             を逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は
             後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメ
             リットが大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しませ
             ん。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし
             た。
           (b)  株主割当増資
             株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
             も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのか
             の目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金
             調達方法として適当ではないと判断いたしました。
           (c)  新株式の第三者割当増資
             第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あた
             り利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達
             手法としては適当でないと判断いたしました。
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          ②　新株予約権付社債(MSCB含む。)
            新株予約権付社債は、発行時に払込銀額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金
            需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する
            際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価
            額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、
            転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大
            きいと考えられます。
          ③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
            株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
            融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
            業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
            イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
            が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが
            増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金
            調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし
            た。
          ④　借入れ・社債・劣後債による資金調達
            借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下
            することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       ５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。
       ７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】
       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      600個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      511,200円

    発行価格                      新株予約権１個につき852円

    申込手数料                      該当事項はありません。

    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年５月31日(水)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社アクセスグループ・ホールディングス　財務企画部
    申込取扱場所
                           東京都港区南青山一丁目１番１号
    払込期日                      2023年５月31日(水)
    割当日                      2023年５月31日(水)

    払込取扱場所                      りそな銀行　市ヶ谷支店

     (注)   １．第２新株予約権については、2023年５月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契
         約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
     (2)  【新株予約権の内容等】

              １．本新株予約権の目的となる株式の総数は60,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的とな

    当該行使価額修正         る株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記
    条項付新株予約権         「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別
    付社債券等の特質         記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本
              新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株
              予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
              ２．行使価額の修正基準

              行使価額は、2024年６月４日（以下、「修正日」という。）において、修正日の直前取引日（株
              式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以
              下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当す
              る金額の１円未満の端数を切り上げた額（但し、当該金額が、下限行使価額を（以下に定義す
              る。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。下限行使は当初502円とするが、第
              ２回新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。
              ３．行使価額の修正頻度

              本欄第２項の記載に従い修正される。
              ４．行使価額の下限

              502円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）
              ５．割当株式数の上限

              60,000株(2023年５月15日現在の発行済株式総数1,219,800株に対する割合は4.92%)
              ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限

              (下限行使価額)にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
              30,631,200円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
              ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
              当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の条件に従い、本新株予約
              権の全部又は一部を取得することができる。
    新株予約権の目的         当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式

              である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    となる株式の種類
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    新株予約権の目的         第２回新株予約権の目的である株式の総数は60,000株(第２回新株予約権１個当たりの目的である
    となる株式の数         株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
              なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により第２回新株予約権の目的である
              株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第２回新株予約権のうち、当該時点で行
              使されていない第２回新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株
              未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
              調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

              その他、第２回新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社

              は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するもの
              とする。
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    新株予約権の行使         １．第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    時の払込金額           各第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に
                定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合
                は、これを切り捨てる。
              ２．第２回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
                の出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、1,200円とする(以下、
                「当初行使価額」という。)。
              ３．行使価額の修正
                行使価額は、2024年６月４日(以下、「修正日」という。)において、修正日の直前取引日(株
                式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。
                以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90％に相
                当する金額の１円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を(以下に定
                義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。下限行使は当初502円とする
                が、第２回新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。
              ４．行使価額の調整
               (1)  当社は、第２回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が
                 交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、
                 次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                   交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                             既発行
                                 ＋
                            普通株式数
                                           時価
                 調整後     調整前
                     ＝     ×
                 行使価額     行使価額
                                既発行普通株式数＋交付普通株式数
               (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期につ

                 いては、次に定めるところによる。
                ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
                  合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交
                  付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
                  その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払
                  込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
                  以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
                  これを適用する。
                ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株
                  式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を
                  受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当
                  について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株
                  主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、
                  それぞれこれを適用する。
                ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価
                  額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合
                  を含む)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請
                  求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第１回
                  新株予約権及び第３回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含
                  む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                  権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
                  れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
                  とし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効
                  力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
                  は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付
                  される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
                  その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当
                  該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権
                  付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて
                  当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                  し、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
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                ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
                  ものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社
                  普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、
                  各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認
                  を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該
                  承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
                  ら当該取引の承認があった日までに第２回新株予約権を行使した新株予約権者に対して
                  は、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                        調整前行使価額により当該期間内に

                      (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            交付された株式数
                  株式数   ＝
                                    調整後行使価額
                  この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな

                  い。
               (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満
                 にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を
                 必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額
                 に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
               (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(２)号⑤
                  の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の
                  普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均
                  値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基
                  準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                  普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
                  また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日
                  における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとす
                  る。
               (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
                 必要な行使価額の調整を行う。
                ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全
                  親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
                ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                  価額の調整を必要とするとき。
                ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
                  価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
                  るとき。
               (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
                 日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
               (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あ
                 らかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整
                 後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第２回新株予約
                 権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行
                 うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使         72,511,200円
    により株式を発行         (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
    する場合の株式の            調整された場合には、第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
    発行価額の総額            額の総額は増加又は減少する可能性がある。第２回新株予約権の権利行使期間内に行使が
                 行われない場合及び当社が取得した第２回新株予約権を消却した場合には、第２回新株予
                 約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使         １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    により株式を発行           第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第
    する場合の株式の           ２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第２回新株予約
    発行価格及び資本           権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第２
    組入額           回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
              ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該
                資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使         2023年６月１日(当日を含む。)から2025年６月２日(当日を含む。)までとする。
    期間         なお、下欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第２回新株予約権の
              全部又は一部を取得する場合においても、第２回新株予約権者は、当該取得の効力が生ずる日の
              前取引日までの間において、取得の対象となる第２回新株予約権を行使することができる。
    新株予約権の行使         １．行使請求の受付場所
    請求の受付場所、           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
    取次場所及び払込
              ２．行使請求の取次場所
    取扱場所
                該当事項はありません。
              ３．行使請求の払込取扱場所
                りそな銀行　市ヶ谷支店
    新株予約権の行使         第２回新株予約権の一部行使はできない。
    の条件
    自己新株予約権の         １．当社は、当社取締役会が第２回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を定め
    取得の事由及び取           たときは、取得の対象となる第２回新株予約権の第２回新株予約権者に対し、取得日の通知
    得の条件           又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第２回新
                株予約権１個当たり852円の価額(対象となる第２回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端
                数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第２回新株予約権の全部
                又は一部を取得することができる。第２回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
                の他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当
                社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在
                する場合には当社はかかる通知または広告を行うことができない。
              ２．2025年６月２日において行使されていない第２回新株予約権が残存している場合には、第２
                回新株予約権者は、発行会社に対して同日中に書面により通知することにより、第２回新株
                予約権１個当たり852円の価額(対象となる第２回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数
                を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該日に残存する第２回新株予約権の全部又は一
                部を取得するよう請求することができる。
    新株予約権の譲渡         該当事項なし。なお、本買取契約において、第２回新株予約権の譲渡については、当社取締役会
    に関する事項         の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに関す         該当事項なし。
    る事項
    組織再編成行為に         該当事項なし。
    伴う新株予約権の
    交付に関する事項
     (注)   １．第２回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第２回新株予約権を行使請求しようとする第２回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定
          める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求
          受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第２回新株予約権を行使請求しようとする第２回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、か
          つ、第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使
          請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
          ものとします。
        (3)  第２回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
          当該第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日
          に発生します。
       ２．株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、第２回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第２回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第２回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
         替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       ４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

         前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)             ４．本新株
         予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
       ５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。
       ７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

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         該当事項はありません。
       ８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      600個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      601,800円

    発行価格                      新株予約権１個につき1,003円

    申込手数料                      該当事項はありません。

    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年５月31日(水)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社アクセスグループ・ホールディングス　財務企画部
    申込取扱場所
                           東京都港区南青山一丁目１番１号
    払込期日                      2023年５月31日(水)
    割当日                      2023年５月31日(水)

    払込取扱場所                      りそな銀行　市ヶ谷支店

     (注)   １．第３回新株予約権については、2023年５月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契
         約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
     (2)  【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正         １．本新株予約権の目的となる株式の総数は60,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的とな

    条項付新株予約権         る株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記
    付社債券等の特質         「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別
              記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本
              新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株
              予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
              ２．行使価額の修正基準

              行使価額は、2023年12月１日（以下、「修正日」という。）において、修正日の直前取引日（株
              式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以
              下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当す
              る金額の１円未満の端数を切り上げた額（但し、当該金額が、下限行使価額を（以下に定義す
              る。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。下限行使は当初502円とするが、第
              ３回新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。
              ３．行使価額の修正頻度

              本欄第２項の記載に従い修正される。
              ４．行使価額の下限

              502円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）
              ５．割当株式数の上限

              60,000株(2023年５月15日現在の発行済株式総数1,219,800株に対する割合は4.92%)
              ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限

              (下限行使価額)にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
              30,721,800      円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
              ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項

              当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の条件に従い、本新株予約
              権の全部又は一部を取得することができる。
    新株予約権の目的

              当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式
    となる株式の種類
              である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
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    新株予約権の目的         第３回新株予約権の目的である株式の総数は60,000株(第３回新株予約権１個当たりの目的である
    となる株式の数         株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
              なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により第３回新株予約権の目的である
              株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第３回新株予約権のうち、当該時点で行
              使されていない第３回新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株
              未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
              調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

              その他、第３回新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社

              は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するもの
              とする。
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    新株予約権の行使         １．第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    時の払込金額           各第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に
                定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合
                は、これを切り捨てる。
              ２．第３回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
                の出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、1,400円とする(以下、
                「当初行使価額」という。)。
              ３．行使価額の修正
                行使価額は、2023年12月１日(以下、「修正日」という。)において、修正日の直前取引日(株
                式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。
                以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90％に相
                当する金額の１円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を(以下に定
                義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。下限行使は当初502円とする
                が、第３回新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。
              ４．行使価額の調整
               (1)  当社は、第３回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が
                 交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、
                 次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                   交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                             既発行
                                 ＋
                            普通株式数
                                           時価
                 調整後     調整前
                     ＝     ×
                 行使価額     行使価額
                                既発行普通株式数＋交付普通株式数
               (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期につ

                 いては、次に定めるところによる。
                ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
                  合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交
                  付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
                  その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払
                  込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
                  以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
                  これを適用する。
                ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株
                  式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を
                  受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当
                  について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株
                  主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、
                  それぞれこれを適用する。
                ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価
                  額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合
                  を含む)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請
                  求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第１回
                  新株予約権及び第２回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含
                  む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                  権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
                  れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
                  とし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効
                  力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
                  は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付
                  される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
                  その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当
                  該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権
                  付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて
                  当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                  し、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
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                ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
                  ものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社
                  普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、
                  各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認
                  を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該
                  承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
                  ら当該取引の承認があった日までに第３回新株予約権を行使した新株予約権者に対して
                  は、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                        調整前行使価額により当該期間内に

                      (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            交付された株式数
                  株式数   ＝
                                    調整後行使価額
                  この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
                  い。
               (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満

                 にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を
                 必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額
                 に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
               (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤
                  の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の
                  普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均
                  値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基
                  準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                  普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
                  また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日
                  における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとす
                  る。
               (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
                 必要な行使価額の調整を行う。
                ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全
                  親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
                ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                  価額の調整を必要とするとき。
                ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
                  価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
                  るとき。
               (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
                 日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
               (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あ
                 らかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整
                 後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第３回新株予約
                 権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行
                 うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使         84,601,800円
    により株式を発行         (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
    する場合の株式の            調整された場合には、第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
    発行価額の総額            額の総額は増加又は減少する可能性がある。第３回新株予約権の権利行使期間内に行使が
                 行われない場合及び当社が取得した第３回新株予約権を消却した場合には、第３回新株予
                 約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使         １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    により株式を発行           第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第
    する場合の株式の           ３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第３回新株予約
    発行価格及び資本           権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第３
    組入額           回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
              ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                第３回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該
                資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使         2023年６月１日(当日を含む。)から2025年６月２日(当日を含む。)までとする。
    期間         なお、下欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第３回新株予約権の
              全部又は一部を取得する場合においても、第３回新株予約権者は、当該取得の効力が生ずる日の
              前取引日までの間において、取得の対象となる第３回新株予約権を行使することができる。
    新株予約権の行使         １．行使請求の受付場所
    請求の受付場所、           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
    取次場所及び払込
              ２．行使請求の取次場所
    取扱場所
                該当事項はありません。
              ３．行使請求の払込取扱場所
                りそな銀行　市ヶ谷支店
    新株予約権の行使         第３回新株予約権の一部行使はできない。
    の条件
    自己新株予約権の         １．当社は、当社取締役会が第３回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を定め
    取得の事由及び取           たときは、取得の対象となる第３回新株予約権の第３回新株予約権者に対し、取得日の通知
    得の条件           又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第３回新
                株予約権１個当たり1,003円の価額(対象となる第３回新株予約権の個数を乗じて１円未満の
                端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第３回新株予約権の全
                部又は一部を取得することができる。第３回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選
                その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める
                当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存
                在する場合には当社はかかる通知または広告を行うことができない。
              ２．2025年６月２日において行使されていない第３回新株予約権が残存している場合には、第３
                回新株予約権者は、発行会社に対して同日中に書面により通知することにより、第３回新株
                予約権１個当たり1,003円の価額(対象となる第３回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端
                数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該日に残存する第３回新株予約権の全部又は
                一部を取得するよう請求することができる。
    新株予約権の譲渡         該当事項なし。なお、本買取契約において、第３回新株予約権の譲渡については、当社取締役会
    に関する事項         の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに関す         該当事項なし。
    る事項
    組織再編成行為に         該当事項なし。
    伴う新株予約権の
    交付に関する事項
     (注)   １．第３回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第３回新株予約権を行使請求しようとする第３回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定
          める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求
          受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第３回新株予約権を行使請求しようとする第３回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、か
          つ、第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使
          請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
          ものとします。
        (3)  第３回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
          当該第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日
          に発生します。
       ２．株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、第３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
         替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       ４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

         前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)　新株予約権の内容等　(注)                                            ４．本新株
         予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
       ５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。
       ７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

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         該当事項はありません。
       ８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               246,148,200                  2,300,000円                  243,848,200

     (注)   １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
         第１回新株予約権の払込金額の総額                                          1,035,200円
         第２回新株予約権の払込金額の総額                                           511,200円
         第３回新株予約権の払込金額の総額                                           601,800円
         第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                         88,000,000円
         第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                         72,000,000円
         第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                         84,000,000円
       ２．発行諸費用の概算額は、調査費用150千円、登記費用750千円、弁護士費用等1,400千円の合計額です。な
         お、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
       ３．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
         少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
         却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約243,848千円と
      なる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次の通り予定しています。
    ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                 具体的な使途                    金　額(千円)             支出予定時期

                                               2023年６月～
    ①  金融機関との当座貸越契約による借入金の返済                                     2,148
                                               2026年３月
    ＜本新株予約権の行使により調達する資金の使途＞

                 具体的な使途                    金　額(千円)             支出予定時期

      新卒・進学両分野における自社メディアのリニューアルと
                                               2023年６月～
    ①  日本語学校生、高度外国人材、及び外国人大学生に向けた                                    86,500
                                               2026年３月
      新サービスの構築費用
                                               2023年６月～
    ②  Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用                                    50,000
                                               2026年３月
                                               2023年６月～
    ③  金融機関との当座貸越契約による借入金の返済                                    105,200
                                               2024年３月
       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の差引手取概算額は、上記

      「(1)   調達する資金の額(差引手取概算額)」に記載の通り243,848千円となる予定です。但し、本新株予約権の行使
      による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調
      整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点におい
      て想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合に
      は、①から順に優先的に充当した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定です。
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       調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
       ①　新卒・進学両分野における自社メディアのリニューアルと日本語学校生、高度外国人材、及び外国人大学生
         に向けた新サービスの構築費用
         採用支援事業においては、主に新卒の就活マーケットを中心に事業展開しておりますが、現在の事業環境
        は、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準に戻り、今後、労働人口の減少による採用活動の活性化が見込ま
        れるだけでなく、売り手市場による採用活動の複雑化や工数増が課題となっていることから、当事業も新卒学
        生向けの人材紹介と採用業務代行の受託に更に注力してまいります。
         また、教育機関支援事業においても、日本国内の少子化の進行、入学金、検定料収入等の減少による財政悪
        化などが課題となり、学生募集だけでなく同窓会活性化やスポーツ振興を通じた寄付金活性化の提案、学内業
        務代行、資格・検定機関などのフィールドへ事業を拡大させています。また、2023年３月17日に行われた政府
        の「教育未来創造会議」において、2033年までの目標として「外国人留学生受け入れ40万人」、及び留学後の
        日本国内就労を積極的に推進する方針が示され、外国人留学生の日本の高等教育機関への進学及び就労機会は
        更に増加するものと想定されます。そのような事業環境の中で、自社メディアの顧客ユーザビリティーニーズ
        の向上、並びに日本語学校生、高度外国人材、及び外国人大学生に向けた新規サービスの拡充が必要不可欠と
        考えており、自社メディアの改修に行使により調達する資金で53,500千円、自社メディアの新規機能構築に行
        使により調達する資金で33,000千円の合計86,500千円の充当を予定しております。
       ②　Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用

         当社のプロモーション支援事業において、官公庁・自治体からの受託案件やリアル型プロモーション手法、
        キャンペーンを中心とした事務局代行への引き合いが継続しており、従前のプロモーションサービスに加えて
        事務局機能を更に強化し、受託業務の拡大を推進しています。その中で、既存事務局の機能強化のために、業
        務代行の機能拡大やＤＸを含めた効率化の促進が必要不可欠と考えております。また、プロモーション支援事
        業の他に、採用支援事業、教育機関支援事業において、新規サービスへの参入も積極的に検討して参ります。
        このような状況下で、当社として、不足する知見、技術、人材の獲得に向けては、Ｍ＆Ａの活用が有効な手段
        と考えており、事業環境に応じて積極的に投資を検討してまいります。以上の理由から、Ｍ＆Ａ及び資本・業
        務提携に係る費用として、行使により調達する資金で50,000千円の充当を予定しております。
         なお、現時点において、具体的に計画されている案件はございませんが、対象先としては、当社グループの
        事業領域におけるプロフェッショナル人材及び新規サービスのノウハウ、コンテンツを有する企業、特に、デ
        ジタル及びＩＴ関連企業を考えております。今後案件が決定した際には、適切なタイミングで開示を行ってま
        いります。
         また、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携先については、当社の企業価値の向上に資するものを慎重に選定・検討す
        る予定であり、これらのＭ＆Ａ及び資本・業務提携の投資機会が実現しない場合は、事業成長を代替する観点
        から、調達資金の一部又は全部を、上記の①及び③に充当する可能性があります。なお、①、③のいずれの使
        途に充当するかについては、当社の事業状況に応じて適宜判断いたします。資金使途の見直しを行い、実際
        に、調達した資金を上記①及び③に充当することを決定した場合には、決定時期に応じて、有価証券報告書又
        は四半期報告書に記載するほか取引所において適時開示を行います。
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       ③　金融機関との当座貸越契約による借入金の返済
         当社グループは、企業価値の向上を重要な経営課題と位置付けており、金融機関からの借入金の返済による
        自己資本の増強により財務体質を強化し、コロナ感染症流行前の水準である自己資本比率を46％まで回復させ
        ることを近々の目標においております。以上の理由から、金融機関からの当座貸越契約による借入金の一部返
        済に発行により調達する資金で2,148千円、行使により調達する資金で105,200千円の充当を予定しておりま
        す。
       以上の施策を目的に、当社は2023年５月15日、本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途

      に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
     ５．資金使途の合理性に関する考え方

       当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「(2)                              調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に
      充当することで、一層の事業拡大、収益の向上、及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の
      企業価値向上に寄与するものであると考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えて
      おります。
       以上の施策を目的に、当社は2023年５月15日、本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途
      に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
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    第２   【売出要項】
     該当事項はありません。

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １  【割当予定先の状況】

      (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                                         EVO  FUND

                     名称
                                       (エボ　ファンド)
                            c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                            One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY１-9005,
                 本店の所在地
                            Cayman    Islands
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                 国内の主たる事務所の
                            EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                 責任者の氏名及び連絡
                 先
                            東京都千代田区紀尾井町４番１号
                            代表取締役社長　ショーン・ローソン
                            代表取締役      マイケル・ラーチ
    ａ．割当予定先の概要            代表者の役職及び氏名
                            代表取締役      リチャード・チゾム
                            議決権：100％       Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.   (Evolution
                            Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・
                 資本金
                            ラーチが保有)　
                            純資産：約78百万米ドル
                            払込資本金：１米ドル
                 事業の内容           金融商品取引業
                            議決権：     Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.   100％
                 主たる出資者及びその
                            (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に100％
                 出資比率
                            マイケル・ラーチが保有)
                 出資関係           該当事項はありません。
                 人事関係           該当事項はありません。

    ｂ．提出者と割当予定先
      との間の関係
                 資金関係           該当事項はありません。
                 技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年３月31日現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

       当社は、企業成長をさらに促進するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりまし
      た。
       当社は、2023年４月上旬にEJSから本スキームについて最初の提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検
      討した結果、本資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつその資金を確実に調達する必要性を満た
      すとともに、既存株主への過度な影響を及ぼさず、当社の事業及び事業環境の進展に伴う株価の上昇に伴い徐々に
      資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメ
      リットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であると
      の結論に至りました。
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       割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
      限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全
      てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者
      はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資
      金であります。
       割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務
      を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
      (Craigmuir      Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケ
      ル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
      (注)　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われる
         ものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を
         受けて募集が行われるものです。
     (3)  割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

       割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、200,000株です。(内訳は、以下の通りです。)
       ①　第１回新株予約権　80,000株
       ②　第２回新株予約権　60,000株
       ③　第３回新株予約権　60,000株
     (4)  株券等の保有方針

       割当予定先であるEVO          FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原
      則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移に
      より適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に
      マーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外
      で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
       また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先か
      ら本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予
      約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先と
      して適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示い
      たします。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       割当予定先であるEVO          FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年３月31日時点におけ
      る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割
      当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であ
      ると判断しております。
       なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      た株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量
      の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有している
      と判断しております。
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
      び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
      算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み
      及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
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     (6)  割当予定先の実態
       当社は、割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定
      先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞
      記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。
      また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
       さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である東京エ
      ス・アール・シー(代表取締役               中村   勝彦。東京都目黒区上目黒４丁目26番４号)に割当予定先並びに直接及び間接
      の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリ
      チャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を
      行った結果、2023年５月12日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報
      告書を受領いたしました。
       以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
      ものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(茄子評価
      株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701)に依頼しまし
      た。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実
      務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本資金調達の第三者算定機関に選定
      いたしました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
      モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当先との
      間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
      ルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施し
      ています。また、当該算定機関は、当社の株価(1,004円)、ボラティリティ(3.63％)、予定配当利回り額(年率1.20%
      円)、無リスク金利(▲0.05％)について一定の前提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の事象でその確率は一
      様に分散的であり、当社は、権利行使の促進並びに権利行使による資金調達の最大化のため、株価が行使価額を上
      回る場合であっても下回る場合であっても第１回新株予約権の行使価額修正を行うものとすること、当社が自ら本
      新株予約権を取得はしないものとすること、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を
      権利行使時のキャッシュフローから反映させること、並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募
      増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施して
      います。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
      株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額の第１回は1,294円、第２回852円、第３回は1,003円とし、本新株
      予約権の行使価額は当初、2023年５月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に対し、第１回は
      9.56％、第２回は19.52％、第３回は39.44％、それぞれ上回る額としました。
       本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
      のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
      ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
      考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲
      で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該
      当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
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       なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員(うち社外監査役２名)が、本新株予約権の発行については、
      特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあた
      り、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼ
      す可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の
      評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定してい
      ることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であ
      ることを判断の基礎としております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
       本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で200,000株(第１回新株予約権：
      80,000株、第２回新株予約権：60,000株、第３回新株予約権：60,000株)議決権ベースで2,000個(第１回新株予約
      権：800個、第２回新株予約権：600個、第３回新株予約権：600個)であり、2023年５月12日現在の当社発行済株式
      総数1,219,800株及び議決権数12,128個を分母とする希薄化率は16.40％(議決権ベースの希薄化率は16.49％)に相当
      します。
       そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じること
      になります。
       しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を①新卒・進学両分野における自社メディアのリ
      ニューアルと日本語学校生、高度外国人材、及び外国人大学生に向けた新サービスの構築費用、②Ｍ＆Ａ及び資
      本・業務提携に係る費用、③金融機関との当座貸越契約による借入金の返済に充当する予定であります。そして、
      これによる自己資本の増強及び財政状態の安定化は、当社の業績向上につながり、当社の企業価値が向上するもの
      と想定され、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、
      本第三者割当による当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                       総議決権数に              割当後の総議

                                所有株式数      対する所有議       割当後の所有       決権数に対す
       氏名又は名称                住所
                                  (株)     決権数の割合       株式数(株)      る所有議決権
                                         (％)            数の割合(％)
    合同会社Ａ・Ｇ・Ｓ            東京都港区南青山１丁目１－１                  204,500        16.86      204,500        14.47
                 c/o   Intertrust       Corporate
                 Services     (Cayman)     Limited
    EVO  FUND
                 One  Nexus   Way,   Camara    Bay,
    (常任代理人　EVOLUTION                                 －       －    200,000        14.16
                 Grand     Cayman     KY1-9005,
    JAPAN証券株式会社)
                 Cayman    Islands
                 (東京都千代田区紀尾井町４番
                 １号)
    木村勇也            神奈川県横浜市青葉区                  174,100        14.35      174,100        12.32
    木村春樹            神奈川県横浜市青葉区                  146,800        12.10      146,800        10.39

    アクセスグループ社員持
                 東京都港区南青山１丁目１－１                  76,600        6.31      76,600        5.42
    株会
    木村純子            神奈川県横浜市青葉区                  50,000        4.12      50,000        3.54
    山崎淳矢            東京都国分寺市                  23,100        1.90      23,100        1.64

                 東京都港区六本木１丁目６番１
    株式会社ＳＢＩ証券                              22,000        1.81      22,000        1.56
                 号
    株式会社一や            高知県高知市                  15,000        1.23      15,000        1.06
    ａｕカブコム証券株式会            東京都千代田区霞が関３丁目２
                                   11,900        0.98      11,900        0.84
    社            番５号
    ＧＭＯクリック証券株式            東京都渋谷区道玄坂１丁目２番
                                   11,900        0.98      11,900        0.84
    会社            ３号
                       ―
         計                         735,900        60.64      935,900        66.24
     (注)   １．2023年３月31日現在の株主名簿を基に2023年５月12日までに当社が確認した大量保有報告書を反映し記載し
         ております。
       ２．今回の割当予定先以外の株主(2023年５月12日までに当社が大量保有報告書により確認したものを除く。)の
         所有議決権数の割合については、2023年３月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであ
         ります。
       ３　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日時点の総議決権数(12,128個)に、本新
         株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(2,000個)を加えた数で除して算出した数値であ
         り、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
       ４　割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
         当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第33期、提出日2022年12月26日)及び四半期報告書(以下、「有
     価証券報告書等」といいます。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年５月15日)までの間において、当該有価
     証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
    ２．臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第33期)の提出日(2022年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2032年５月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
    (2022年12月26日提出の臨時報告書)
     １　提出理由
       当社は、2022年12月26日の定時総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
      ります。
     ２　報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2022年12月26日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　定款一部変更の件
        第２号議案　資本金の額減少の件

        第３号議案　剰余金の処分の件

      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

      並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び賛

                 賛成数         反対数         棄権数
       決議事項                                    可決要件       成(反対)の割合
                  (個)         (個)         (個)
                                                     (％)
    第１号議案
                    8,313          34         ―    (注)１         可決
    定款一部変更の件
    第２号議案
                    8,291          56         ―    (注)２         可決
    資本金の額減少の件
    第３号議案
                    8,291          56         ―    (注)２         可決
    剰余金の処分の件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
      できていない議決権数は加算しておりません。
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    ３．資本金の増減
      「第四部　組込情報」に記載の第33期有価証券報告書の提出日(2022年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2023年５月15日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
                  発行済株式       発行済株式        資本金             資本準備金       資本準備金

                                       資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高        増減額              増減額        残高
                                        (千円)
                   (株)       (株)       (千円)              (千円)       (千円)
       2023年２月１日               ―   1,219,800        204,920        80,000         ―    334,720
    ４．経営成績の概要について

      2023年５月15日開催の取締役会において決議された第34期（自2022年10月１日　至2023年３月31日）に係る連結財
     務諸表は以下の通りであります。
      なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は
     受領しておりません。
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     連結財務諸表及び主な注記

    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年９月30日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,405,254              1,267,086
        受取手形、売掛金及び契約資産                               454,044              599,048
        電子記録債権                                47,153              26,780
        仕掛品                                81,233              27,403
        貯蔵品                                6,762              3,806
        前払費用                                51,024              52,616
        その他                                22,533              57,297
                                        △565              △289
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,067,442              2,033,750
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              128,865               78,760
                                      △124,256               △74,314
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                              4,608              4,445
         工具、器具及び備品
                                       123,757              108,207
                                      △121,766              △105,770
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                              1,991              2,437
         その他
                                        1,727              1,727
                                       △1,727              △1,727
          減価償却累計額
          その他（純額）                               ―              ―
         有形固定資産合計                               6,599              6,882
        無形固定資産
                                        12,395              11,136
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               12,395              11,136
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,870               999
         差入保証金                              253,765              156,668
         その他                               9,063              8,978
                                       △8,839              △8,839
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              255,860              157,805
        固定資産合計                               274,855              175,824
      繰延資産
                                         513               ―
        社債発行費
        繰延資産合計                                  513               ―
      資産合計                                2,342,811              2,209,575
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年９月30日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               223,270              201,311
        短期借入金                               983,000              900,000
        １年内償還予定の社債                                40,000                ―
        １年内返済予定の長期借入金                               109,292              109,292
        未払法人税等                                6,034              1,616
        前受金                                6,817              9,424
        未払消費税等                                41,611              31,874
        未払金                                46,175              28,686
                                        22,536              55,890
        その他
        流動負債合計                              1,478,738              1,338,097
      固定負債
        長期借入金                               215,103              160,457
        長期未払金                               135,900              135,900
                                        59,150              77,233
        退職給付に係る負債
        固定負債合計                               410,153              373,590
      負債合計                                1,888,891              1,711,687
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               284,920               80,000
        資本剰余金                               695,696              695,696
        利益剰余金                              △520,917              △272,157
                                       △6,427              △6,427
        自己株式
        株主資本合計                               453,271              497,111
      その他の包括利益累計額
                                         648              777
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                  648              777
      純資産合計                                 453,919              497,888
     負債純資産合計                                 2,342,811              2,209,575
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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
    連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年10月１日              (自　2022年10月１日
                               　至　2022年９月30日)              　至　2023年３月31日)
     売上高                                 3,683,566              1,906,544
                                      2,137,316              1,135,102
     売上原価
     売上総利益                                 1,546,250               771,441
     販売費及び一般管理費                                 1,491,401               714,247
     営業利益又は営業損失（△）                                   54,848              57,193
     営業外収益
      受取利息                                    17               8
      受取配当金                                    7              22
      保険解約返戻金                                 16,133                ―
      受取補償金                                   545              272
      助成金収入                                    ―             1,250
                                        1,089               628
      その他
      営業外収益合計                                 17,792               2,181
     営業外費用
      支払利息                                 25,510               8,370
      事務所移転費用                                  7,101                ―
      支払補償費                                    ―             5,000
                                        1,476               548
      その他
      営業外費用合計                                 34,088              13,918
     経常利益                                   38,552              45,456
     特別利益
                                        15,300                ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                 15,300                ―
     特別損失
                                        39,200                ―
      賃貸借契約解約損
      特別損失合計                                 39,200                ―
     税金等調整前当期純利益                                   14,651              45,456
     法人税、住民税及び事業税                                   3,554              1,616
     法人税等合計                                   3,554              1,616
     当期純利益                                   11,097              43,839
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   11,097              43,839
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    連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年10月１日              (自　2022年10月１日
                               　至　2022年９月30日)              　至　2023年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   11,097              43,839
     その他の包括利益
                                        △314              △128
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                  △314              △128
     包括利益                                   10,783              43,711
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 10,783              43,711
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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    （３）連結株主資本等変動計算書
    　前連結会計年度(自2021年10月１日　至2022年９月30日)
                                                  (単位：千円)
                          株主資本                その他の包括利益累計額
                                          その他     その他の
                                                    純資産合計
               資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計      有価証券     包括利益
                                         評価差額金     累計額合計
    当期首残高           284,920     699,611     △532,015      △19,167      433,348       962     962    434,311
    当期変動額
     自己株式の処分                △3,915           12,739      8,824                8,824
     減資                                  ―                ―
     欠損填補                                  ―                ―
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                           11,097           11,097                11,097
     会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                      △314     △314     △314
     額）
    当期変動額合計              ―   △3,915      11,097     12,739     19,922      △314     △314     19,608
    当期末残高           284,920     695,696     △520,917      △6,427     453,271       648     648    453,919
    　当連結会計年度(自2022年10月１日　至2023年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                          株主資本                その他の包括利益累計額
                                          その他     その他の
                                                    純資産合計
               資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計      有価証券     包括利益
                                         評価差額金     累計額合計
    当期首残高           284,920     695,696     △520,917      △6,427     453,271       648     648    453,919
    当期変動額
     自己株式の処分                                  ―                ―
     減資          △204,920      204,920                  ―                ―
     欠損填補               △204,920      204,920                             ―
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                           43,839           43,839                43,839
     会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                       128     128     128
     額）
    当期変動額合計           △204,920        ―   248,759       ―    43,839       128     128    43,968
    当期末残高            80,000     695,696     △272,157       6,427     497,111       777     777    497,888
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    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年10月１日              (自　2022年10月１日
                               　至　2022年９月30日)              　至　2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                        14,651              45,456
      純損失（△）
      減価償却費                                  2,258              2,467
      社債発行費償却                                   941              513
      固定資産除却損                                    ―              ―
      保険解約返戻金                                △16,133                 ―
      保険解約損益（△は益）                                    ―              ―
      減損損失                                    ―              ―
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    18             △276
      受取利息及び受取配当金                                  △25               △8
      助成金収入                                    ―            △1,250
      支払利息                                 25,510               8,370
      売上債権の増減額（△は増加）                                △30,612              △124,630
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                △47,989               56,785
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 29,204              △9,737
      未収入金の増減額（△は増加）                                  4,303             △39,460
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 17,625             △21,959
      未払金の増減額（△は減少）                                   739            △15,619
      未払費用の増減額（△は減少）                                  4,094             △3,692
      前受金の増減額（△は減少）                                 △3,574               2,607
      長期未払金の増減額（△は減少）                                 △6,300                 ―
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 △8,159               18,082
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                    ―              ―
                                        11,632              23,963
      その他
      小計                                 △1,812              △58,388
      利息及び配当金の受取額
                                          26               7
      助成金の受取額                                    ―             1,250
      利息の支払額                                △24,624               △8,263
      法人税等の支払額                                 △2,951              △3,658
                                        8,647                4
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △20,713              △69,049
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △29,979              △39,000
      定期預金の払戻による収入                                 300,000               54,000
      有形固定資産の取得による支出                                 △6,266              △2,225
      有形固定資産の売却による収入                                    ―              ―
      無形固定資産の取得による支出                                △13,349                △753
      敷金及び保証金の差入による支出                                △13,059               △4,691
      敷金及び保証金の回収による収入                                   650            100,197
      保険積立金の解約による収入                                 31,517                ―
      投資有価証券売却による収入                                    ―             1,000
                                          ―              ―
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 269,514              108,526
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年10月１日              (自　2022年10月１日
                               　至　2022年９月30日)              　至　2023年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △667,000               △83,000
      長期借入れによる収入                                    ―              ―
      長期借入金の返済による支出                                △109,292               △54,646
      社債の償還による支出                                △64,000              △40,000
      割賦債務の返済による支出                                    ―              ―
                                        8,824                ―
      自己株式の処分による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △831,467              △177,646
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △582,666              △138,168
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,687,921              1,105,254
     現金及び現金同等物の期末残高                                 1,105,254               967,086
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      （５）連結財務諸表に関する注記事項
      ( 継続企業の前提に関する注記             )
      　該当事項はありません。
      ( 株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

     　　資本金の額の減少について
        当社は、2022年12月26日開催の第33回定時株主総会において、資本金の額の減少（減資）を行うことを決議

       し、2023年２月１日にその効力が発生しています。
        （１）    資本金の額の減少の目的

          当社は、売上・利益及び企業価値の持続可能な成長を実現するため、現在の事業規模に応じた適切な税制
         の適用を通じて財務内容の健全性を維持し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とし
         て、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
        （２）    減少すべき資本金の額

          資本金の額284,920,000円を204,920,000円減少して、80,000,000円といたします。
        （３）    資本金の額の減少の方法

          払戻を行わない無償減資とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。なお、本
         件では発行済株式総数は変更せずに、資本金の額のみ減少いたします。
        （４）    欠損填補

          当社の欠損の填補に充てることを目的として、下記のとおり剰余金を処分します。
          １．増加する剰余金の項目及び金額
          　　その他利益剰余金のうち繰越利益剰余金　金204,920,000円
          ２．減少する剰余金の項目及び金額
          　　その他資本剰余金のうち資本金減少差益　金204,920,000円
      ( 会計方針の変更       )

      　(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定め
      る経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することと
      しております。
       　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
      ( 追加情報    )

       (決算期の変更について）
       当社は、2022年12月26日に開催の第33回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、当連結会計年度より
      決算期を９月末から３月末に変更いたしました。
       これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は2022年10月１日から2023年３月31日までの６ヶ月間
      の変則決算となります。
       (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

       前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定
      について重要な変更はありません。
      ( 収益認識関係      )
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       収益の分解情報
       収益認識の時期別及び契約形態別に分解した金額は、以下のとおりであります。
    当連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

                                                    （単位：千円）
               プロモーション支援
                            採用支援事業          教育機関支援事業               計
                   事業
    一定期間にわたって
    移転される財又は                  4,050            ―          455          4,505
    サービス
    一時点で移転される
                     839,194           796,763           266,082          1,902,039
    財又はサービス
    外部顧客への売上高                 843,244           796,763           266,537          1,906,544

      ( セグメント情報等        )

       【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要
      　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（（株）アクセスプログレス、（株）アクセ
      スネクステージ）の計３社で構成されており、プロモーション支援、採用支援、教育機関支援を主な事業として取
      り組んでおります。
      　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりで
      あります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
    　（プロモーション支援事業）

      　プロモーション支援事業は、クライアント企業のマーケティング戦略の立案、ダイレクトメールやWeb、パンフ
      レット、屋外広告・交通広告等のクリエイティブ（販促物）の企画制作、キャンペーン事務局代行など、企業の
      セールスプロモーションをトータルでサポートするサービスを行っております。また、グループ各社が企画した各
      種プロモーションに関連したダイレクトメール等の発送作業、キャンペーン事務局の代行、クリエイティブ制作、
      テレマ代行、応募ハガキの保管やツールの定期発送等の管理など、自社完結型の一元的なサービスの提供を行って
      おります。
     （採用支援事業）

      　採用支援事業は、大学を新卒で卒業する学生や転職希望者に対してクライアント企業の会社情報を提供するとと
      もに、合同企業説明会や職業観を涵養するセミナー等の開催、及び人材紹介等を行うことで、クライアント企業か
      ら広告収入やサービス収入を得るサービスを行っております。
     （教育機関支援事業）

      　教育機関支援事業は、大学への進学を志している受験生やその家族、留学生に対して、クライアント校の学校情
      報を提供するとともに、合同進学説明会の開催を行うことで、クライアント校から広告収入を得るサービスを行っ
      ております。また、Web、パンフレット等による学校案内の企画制作も行っているほか、大学入試、オープンキャン
      パス等の運営代行や各種アウトソーシング、ICTシステムサービスの提供も行っております。
     ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

      　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグ
      メント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
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    ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                               調整額
                                                     計上額
               プロモーショ               教育機関支援事
                                                （注）１
                      採用支援事業                  計
                                                      （注）２
                ン支援事業                 業
    売上高
    外部顧客への売上高            1,481,597        1,100,309        1,101,659        3,683,566          ―   3,683,566
    セグメント間の内部
                 178,601        16,457          ―     195,058      △195,058          ―
     売上高又は振替高
         計        1,660,199        1,116,767        1,101,659        3,878,625       △195,058       3,683,566
    セグメント利益              32,254        11,532        35,338        79,125      △24,276        54,848
    セグメント資産             547,396        345,941        269,780       1,163,118       1,179,693       2,342,811
    その他の項目
     減価償却費               894        770        586       2,251         6     2,258
     特別損失(減損損失)                ―        ―        ―        ―       ―       ―
     有形固定資産及び
                  6,266        6,139        7,613       20,018       1,235      21,253
       無形固定資産の
     増加額
    　（注）１．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額△24,276千円には、セグメント間取引消去△23,625千円及び棚卸資産の調整額△
         651千円が含まれております。
        (2)  セグメント資産の調整額1,179,693千円には、セグメント間の債権の相殺消去等△14,810千円、各報告セグ
         メントに配分していない全社資産1,194,504千円が含まれております。
    　　　　　　全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
        (3)  減価償却費の調整額６千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費でありま
         す。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,235千円は、各報告セグメントに配分していない全社資
         産に係る資本的支出であります。
    　　　　２.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                               調整額
                                                     計上額
               プロモーショ               教育機関支援事
                                                （注）１
                      採用支援事業                  計
                                                      （注）２
                ン支援事業                 業
    売上高
    外部顧客への売上高             843,244        796,763        266,537       1,906,544          ―   1,906,544
    セグメント間の内部
                  85,845        8,772         ―      94,617      △94,617          ―
     売上高又は振替高
         計         929,089        805,535        266,537       2,001,161       △94,617      1,906,544
    セグメント利益              19,895       126,989       △105,711         41,173       16,020       57,193
    セグメント資産             495,683        511,925        144,836       1,152,444       1,057,130       2,209,575
    その他の項目
     減価償却費               467       1,379         380       2,227        239      2,467
     特別損失(減損損失)                ―        ―        ―        ―       ―       ―
     有形固定資産及び
                    ―       120        ―       120       990      1,110
       無形固定資産の
     増加額
    　（注）１．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額16,020千円には、セグメント間取引消去                               15,044千円及び棚卸資産の調整額975千
         円が含まれております。
        (2)  セグメント資産の調整額            1,057,130千円には、セグメント間の債権の相殺消去等△15,804千円、各報告セ
         グメントに配分していない全社資産1,072,934千円が含まれております。
    　　　　　　全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
        (3)  減価償却費の調整額239千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費でありま
         す。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額990千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産
         に係る資本的支出であります。
    　　　　２.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     【関連情報】

    　前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
     １　製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

     　(1)   売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     　(2)   有形固定資産

       本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。　
    　当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年３月31日)

     １　製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

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     　(1)   売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     　(2)   有形固定資産

       本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。　
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年３月31日)

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
      ( １株当たり情報       )

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2021年10月１日               (自    2022年10月１日
                          至   2022年９月30日)                至   2023年３月31日)
    １株当たり純資産額                              374.08円                  410.32円
    １株当たり当期純利益                               9.18円                 36.13円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自    2021年10月１日           (自    2022年10月１日
                項目
                                至   2022年９月30日)           至   2023年３月31日)
    １株当たり当期純利益金額
    　親会社株主に帰属する当期純利益                                    11,097             43,839

     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                          ―             ―
    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益                                    11,097             43,839

     普通株式の期中平均株式数(株)

                                       1,209,239             1,213,415
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                          ―             ―
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

      （第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権の発行）
      当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権の発行及び新株
     予約権の買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP]）をケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社EVO
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     FUNDとの間で締結することを決議いたしました。なお、その概要及び詳細については、2023年５月15日公表の「第三
     者割当により発行される第１回乃至第３回新株予約権の発行及び新株予約権に関する買取契約（ターゲット・イ
     シュー・    プログラム「TIP」）の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
      （譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行）

      当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付き株式報酬としての新株発行を行う
     ことを決議いたしました。
    １．発行の概要

        （１）払込期日                        2023年６月１日
        （２）発行する株式の種類及び数                        当社普通株式11,000株
        （３）発行価額                        １株につき1,004円
        （４）発行価額の総額                        11,044,000円
                                当社の取締役（※）　　７名　6,900株

                                当社子会社の取締役           ９名　4,100株
        （５）割当予定先
                                計17名
                                ※　社外取締役を除きます。
    ２．発行の目的及び理由

        当社は、2020年12月24日開催の第31期定時株主総会の決議の承認を経て、当社の取締役（社外取締役を除きま
       す。以下同じ。）については、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセン
       ティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役（以
       下、当社の取締役と併せて「対象役員」と総称します。）については、株主の皆様との価値共有により、当社の
       企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、当社グループの取締役及
       び監査役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入
       しております。また、同第31期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資
       財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額11,000,000円以内、当社の監査役に対し
       て年額2,000,000円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式
       の交付日から対象役員が当社並びに当社子会社である株式会社アクセスプログレス及び株式会社アクセスネクス
       テージの取締役又は監査役のいずれの地位も喪失する日までとすることについて、ご承認をいただいておりま
       す。
    第四部     【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                 事業年度         自　2021年10月１日           2022年12月26日

    有価証券報告書
                 (第33期)         至　2022年９月30日           関東財務局長に提出
                 事業年度         自　2022年10月１日           2023年２月13日

    四半期報告書
              (第34期第１四半期)            至　2022年12月31日           関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した

    データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
    １に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

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    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年12月22日

    株式会社アクセスグループ・ホールディングス
     取締役会　御中
                         アルファ監査法人

                         　東京都千代田区

                          指定社員

                                     公認会計士       奥　　津　　泰　　彦
                          業務執行社員
                          指定社員

                                     公認会計士       磯　　巧
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アクセスグループ・ホールディングスの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の連結財
    務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社アクセスグループ・ホールディングス及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了
    する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
     監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

     重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年11月11日開催の取締役会において、資本金の額
    の減少並びに剰余金の処分を2022年12月26日開催予定の第33回定時株主総会に付議することを決議している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応

     経営者は、連結財務諸表の作成に当たり、継続企業の                           当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実

    前提が適切であるかどうかを評価することが求められ                           性の有無についての経営者による判断の妥当性を評価す
    る。また、継続企業の前提に関する評価の結果、当連結                           るための監査手続を実施した。これには、経営者の対応
    会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生                           策が継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるよ
    じさせるような事象又は状況が存在する場合であって、                           うな状況を解消し又は改善するものであるかどうか、及
    当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応を                           びその実行可能性についての検討が含まれる。
    してもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
    められるときは、当該重要な不確実性について連結財務                            (1)    収益の改善について
    諸表に注記することが必要となる。
                                ●   アクセスグループ・ホールディングスグループの
     株式会社アクセスグループ・ホールディングス及び連
                               策定した対応策について、経営者に質問した。その上
    結子会社（以下「アクセスグループ・ホールディングス
                               で、直近の経営状況に照らして、実行可能性を検討し
    グループ」という。）では、2020年9月期から2021年9月
                               た。
    期まで、継続して営業損失を計上し、かつ営業キャッ
    シュ・フローが継続してマイナスとなっている。当連結
                                ●   過年度の事業計画及び資金繰り計画と実績との乖
    会計年度においては営業利益を計上しているが、営業
                               離要因を分析し、事業計画及び資金繰り計画の精度を検
    キャッシュ・フローはマイナスとなっており、当連結会
                               討した。
    計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
    させるような状況が存在している。
                                (2)    取引先金融機関が既存の当座貸越契約の維持に
                               応じることについて
     経営者は、当該状況を解消するための主要な対応策と
    して、   ①業務代行・事務局機能の効率化と拡大、②大学
                                ●   取引先金融機関との交渉状況について、経営者及
    との取引深化による進学・就職領域の事業拡大、③業務
                               び財務部門の責任者に対して質問した。
    提携による新規・既存事業の拡大、④公的施策や官公
    庁・自治体取引拡大による収益の拡大に取り組んでい
                                ●   関連する当座貸越の契約書を閲覧した。
    る。
     また、取引先金融機関に対して、既存の当座貸越契約
                                ●   アクセスグループ・ホールディングスグループに
    の維持を要請している。
                               対する支援方針について、取引先金融機関の融資部門の
     経営者は、これらの対応策の実行可能性、当連結会計
                               責任者に対して質問した。その上で、経営者及び財務部
    年度末の現金及び現金同等物の残高1,105,254千円並び
                               門の責任者からの回答との整合性を確かめた。
    に翌連結会計年度の資金繰り計画を考慮した結果、当連
    結会計年度末から12ヶ月間のアクセスグループ・ホール
                               また、当監査法人は、2023年９月30日までの期間の資金
    ディングスグループの資金繰りに重要な懸念が生じるお
                               繰り計画において、各月末における資金残高の見込み
    それはないと判断しており、連結財務諸表において継続
                               が、その翌月の支払見込みに照らして十分なものか否か
    企業の前提に関する重要な不確実性の注記を行っていな
                               を検討した。
    い。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無につい

    ての判断に当たっては、経営者が策定した2023年９月30
    日までの期間の資金繰り計画が考慮されるが、当該資金
    繰り計画は、上記対応策により収益の改善がなされるこ
    と及び取引先金融機関が既存の当座貸越契約枠の維持に
    応じることを前提として策定されている。これらの仮定
    は不確実性の有無についての経営者による判断に影響を
    及ぼす。
     以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する重
    要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当
    性の評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査におい
    て特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当
    すると判断した。
    その他の事項

    会社の2021年９月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
    監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年12月24日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
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     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクセスグループ・
    ホールディングスの2022年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    当監査法人は、株式会社アクセスグループ・ホールディングスが2022年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効
    であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
    価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているもの
    と認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年12月22日
    株式会社アクセスグループ・ホールディングス
     取締役会　御中
                         アルファ監査法人

                         　東京都千代田区

                          指定社員

                                     公認会計士       奥　　津　　泰　　彦
                          業務執行社員
                          指定社員

                                     公認会計士       磯　　巧
                          業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法193第の２条第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクセ
    スグループ・ホールディングスの2021年10月１日から2022年９月30日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社アクセスグループ・ホールディングスの2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年11月11日開催の取締役会において、資本金の額
    の減少並びに剰余金の処分を2022年12月26日開催予定の第33回定時株主総会に付議することを決議している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性
     財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無につ
    いての経営者による判断の妥当性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「継続
    企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性」と実質的に同一の内容である。こ
    のため、財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
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    その他の事項
     会社の2021年９月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2021年12月24日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
     財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
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    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年２月13日

    株式会社アクセスグループ・ホールディングス
     取締役会      御中
                       ア　ル　フ　ァ　監　査　法　人

                       東　京　都　千　代　田　区

                        指定社員

                                          奥  津　泰    彦
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       磯　　巧
                        業務執行社員
      監査人の結論

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ア
      クセスグループ・ホールディングスの2022年10月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会
      計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年10月１日から2022年12月
      31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包
      括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当
      と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクセスグループ・ホールディングス及び連結
      子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表
      示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
      監査人の結論の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
      行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監
      査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子
      会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明
      の基礎となる証拠を入手したと判断している。
      強調事項

       重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年12月26日開催の第33回定時株主総会において、資本金
      の額の減少を行うことを決議し、2023年２月１日にその効力が発生している。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
      四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期
      連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連
      結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成するこ
      とが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に
      基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
      ある。
      四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から
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      四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程
      を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
       ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
       して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
       が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般
       に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項
       が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半
       期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する
       四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を
       表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいている
       が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表
       の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四
       半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示
       していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
      ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
       る。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
       は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の
      重要な発見事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
      と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
      セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
      はない。
                                                        以  上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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