株式会社コンヴァノ 意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社コンヴァノ(E33864)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月15日
【報告者の名称】 株式会社コンヴァノ
【報告者の所在地】 東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ
【電話番号】 03-3770-1190
【事務連絡者氏名】 取締役 横山 周平
【縦覧に供する場所】 株式会社コンヴァノ
(東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社コンヴァノをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、青木剛志をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注５) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
氏 名 青木剛志
住 所 福島県白河市向新蔵111番地
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに当社株主の皆様が本公開買付けに応
募するか否かについては、中立の立場をとり、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。
なお、当社取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場に上場している
当社株式に対する純投資を目的として、当社の株主順位第２位であるインテグラル株式会社(以下「インテグラ
ル」といいます。(注１))が所有する当社株式122,090株(所有割合(注２)：5.37％)、当社の株主順位第１位であ
るインテグラル２号投資事業有限責任組合(以下「インテグラル国内ファンド」といいます。(注３))が所有する
当社株式869,020株(所有割合：38.26％)及び当社の株主順位第４位であるIntegral Fund Ⅱ(A) L.P.(インテグラ
ル ファンド ツー(エー)エルピー、以下「インテグラル海外ファンド」といいます。)が所有する当社株式79,700
株(所有割合：3.51％)(以下、インテグラル、インテグラル国内ファンド及びインテグラル海外ファンドを総称し
て「応募予定株主」といい、応募予定株主が所有する当社株式を「応募予定株式」といいます。なお、本書提出
日現在、応募予定株主が所有する当社株式は合計1,070,810株(所有割合：47.14％)とのことです。)を取得するた
め、本公開買付けを実施するとのことです。なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を所有していない
とのことです。
(注１) 当社が採用する国際会計基準(IFRS)においては、インテグラルが当社の親会社となります。
(注２) 「所有割合」とは、当社が2023年５日12日に公表した2023年３月期 決算短信〔IFRS〕(連結)(以下「当
社決算短信」といいます。)に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数(2,271,560株)から、当
社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(111株)を控除した株式数(2,271,449株)
に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、比率の計算において
同じです。)をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。なお、所有割合の計算において、
当社の新株予約権の権利行使により発行される株式数は含めておりません。
(注３) インテグラル国内ファンドは、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会
社の範囲の決定に関する適用指針」第16項(4)の規定により、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に
関する規則に基づく親会社には該当しません。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、応募予定株主との間で、2023年５月12日付で公開買付応募契約(以下
「本応募契約」といいます。)を締結し、応募予定株主が、本公開買付けにその所有する当社株式1,070,810株(所
有割合：47.14％)の全てについて応募することに合意しているとのことです。本応募契約の詳細につきまして
は、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」を
ご参照ください。
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本公開買付けにおいて、公開買付者は、応募予定株主が所有する当社株式の取得を企図しているため買付予定
数の下限を1,070,810株(所有割合：47.14％)に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応
募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,070,810株(所有割合：47.14％)))に満たない場合は、応
募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
他方、本公開買付けは、当社株式が上場株式であることを前提とした純投資を目的とするものであり、当社株
式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針と
のことです。当社の経営の自主性を尊重するため、本公開買付けが成立した場合の所有割合を金融商品取引法(昭
和23年法律第25号。その後の改正も含みます。)(以下「法」といいます。)第27条の２第５項及び金融商品取引法
施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)(以下「令」といいます。)第８条第５項第３号並びに
同法27条の13第４項及び同令第14条の２の２に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じない株券等所有割合
にして３分の２未満としつつ、応募予定株主以外の当社の株主の皆様にも応募の機会を最大限提供するため、買
付予定数の上限を当社決算短信に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数(2,271,560株)から当社決算短
信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(111株)を控除した株式数(2,271,449株)に係る議決権数
(22,271個)の66.66％となる数(15,141個。小数点以下を切り捨てております。)に100を乗じた株式数1,514,100株
(所有割合：66.66％)に設定しているとのことです。
本公開買付けに応募予定株主以外の当社の株主の皆様から応募があったことにより、応募株券等の総数の合計
が買付予定数の上限(1,514,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものと
し、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正
を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うと
のことです。
なお、応募予定株主は、本公開買付けによって応募予定株主が所有する当社株式の全部の買付け等が行われな
かった場合、応募予定株主が所有する当社株式の売却を含めて検討はするものの、本日現在、本公開買付けに
よって買付け等が行われなかった当社株式の売却の実施又は実施する場合の売却の時期や売却方法については未
定であるとのことです。
本書提出日現在、インテグラルは、当社が採用する国際会計基準(IFRS)において当社の親会社ですが、公開買
付者が本公開買付けにより応募予定株式の全てを取得した場合、インテグラルは、当社の親会社に該当しないこ
ととなり、当社の親会社の異動が生じることになります。
公開買付者は、本公開買付けに要する資金を、公開買付者の自己資金により賄うことを予定しているとのこと
です。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ア) 公開買付者における意思決定の経緯及び理由
公開買付者は、大学在学中に医師免許を取得し、福島県立医科大学附属病院第二外科にて勤務後、医療機
関において経験を積み、2014年12月に個人事業主として福島県福島市に、「私たちに関わるすべての人を幸
せに」を理念として美容医療の診療を行うクリニックである東京中央美容外科(以下「TCB」といいます。)
福島院を開院したとのことです。その後、2015年10月にクリニックを経営し、科学的でかつ適正な医療を普
及することを目的とし、自らを理事長として医療法人社団メディカルフロンティアを設立したとのことで
す。
公開買付者においては、医師や看護師の採用や教育の困難さから多院展開が難しいとされる美容医療業界
で、WEB・SNSを活用した採用や公開買付者の美容医療に対する知見により、自らを理事長として2016年９月
に医療法人社団創志会、2018年２月に医療法人創青会、2018年12月に医療法人創喜会、2020年９月に医療法
人社団創彩会を設立し、2023年３月末時点で全国に85院を展開しているとのことです。
医師や看護師の採用に関しては、働きやすい環境を整えるため労働過多にならないための組織運営及び人
員配置や業務フローを整備し、常に改善し続け、また、教育のための専門部署を設置し、常に患者様の満足
度向上のための努力を続けているとのことです。
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このように公開買付者は、自らの知見や、業界慣習にとらわれない戦略の策定により、より多くの医師や
看護師を採用し、クリニック数を拡大した経験があるとのことです。
2022年５月には公益財団法人TCB財団の理事長に就任し、学業優秀でありながら経済的な理由により学費
の支弁が困難な看護系大学生に向けて奨学金を給付することで、将来社会に貢献し得る有為な人材の育成に
寄与していく等の社会貢献活動も取り組んでいるとのことです。
一方、当社は、前身の株式会社コンヴァノ(以下「旧コンヴァノ」といいます。)が行ってきたネイルサロ
ンのチェーン展開を中心とした運営業務を承継するために、2013年７月に株式会社ＣＶＮとして設立され、
2013年10月に旧コンヴァノを吸収合併すると同時に商号を株式会社コンヴァノに変更し、2014年10月に応募
予定株主が当時の大株主から当社株式を取得しインテグラルが当社の親会社となり、2018年４月に東京証券
取引所マザーズ市場に上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在
においては、東京証券取引所グロース市場に上場しています。
社名であるコンヴァノは、新しい価値の創造と機会の拡大を追求する意味を持つ、Creation Of New
Value And New Opportunitiesの頭文字をとって名付けられ、「ネイルで世界を変える」をビジョンとし
て、ネイルサービスを提供する店舗の運営を通して、地域社会の皆様、お取引のあるお客様、株主の皆様及
び社員というすべてのステークホルダーに対して満足を追求しております。
当社グループは、本書提出日現在、当社及び連結子会社１社により構成されており、ネイルサロンの運営
を行うネイル事業及びこれに付帯するメディア事業を展開しております。
「ネイル事業」は、ネイルサロンのチェーン展開が当社の中核事業であり、独自開発による生産性の高い
店舗オペレーションや、パソコンやスマートフォンを使用してお客様ご自身でデザインを選択していただく
セルフオーダーシステム、さらにその各デザインに3,500円(税抜)から9,000円(税抜)までの７ラインの価格
を明示すること等により、お客様に安心してお手軽にリピートしていただける低価格でスピーディーなサー
ビスを実現しております。また、ネイルケア・ハンドケア商品の自社ブランドとして「Legaly(レガリー)」
と「CONST(コンスト)」を展開しており、店舗での施術に使用する傍ら、店頭やECサイトにて一般小売も
行っております。
「メディア事業」は、連結子会社である株式会社femediaで展開しており、当社のネイルサロンの各店舗
において、施術中のお客様の目線の先に大型液晶モニター「ファストネイルビジョン」を設置し、商品広告
や新店オープン告知、クイズ、占い等のコンテンツを放映しております。ファストネイルビジョンにて他企
業のCM等の広告放映を行い、広告収入を得ることを目的とする事業として当社の子会社として独立させまし
た。お客様の大半が美容に興味をお持ちの女性であるため、視聴されるターゲットが不特定多数ではなく明
確に絞れることと、施術中のお客様の視界に入るため高い視聴率が期待できることが大きな特徴です。さら
に、上記広告放映との相乗効果を高めるために、会計時にお客様へ試供品等を確実に提供する手渡しサンプ
リングや、当社がお客様へ配信するメールマガジンへの広告掲載、当社のサロン予約システムのアプリ内に
掲載するバナー広告やアンケート調査等のメニューも同時に展開しております。近年では、広告放映や手渡
しサンプリング等のサービスにおいて、自社ブランドであるファストネイルの枠を超えて同業他社の店舗を
ネットワーク化しております。
当社においては、ネイリストの採用と教育の困難さから多店舗展開が難しいとされる業界で、2023年３月
31日時点でFCを除いた直営59店舗を全国で運営しております。未経験でも２ヶ月後には店舗勤務が可能とな
る、短期間でのネイリスト育成システムにより、美容学校の卒業生や経験者に限らない採用を実現し、出店
計画に応じた柔軟な人材育成を行っております。
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しかしながら、新型コロナウイルスの発生により、政府、自治体からの不要不急の外出自粛の要請の発表
等を重く受け止め、2020年４月８日から、感染防止対策に伴い全店舗の休業を実施いたしました。2020年５
月18日の一部の店舗で営業再開、2020年５月27日には順次全店舗の営業を再開いたしましたが、従業員とお
客様の減少が影響し、2021年３月期においては連結での売上収益1,616,004千円、営業損失313,309千円と連
結経営成績において大きく赤字を計上しているものの、積極的な採用活動、従業員の教育を施し、2022年３
月期の連結での売上収益は2,142,926千円、営業利益88,627千円と黒字転換いたしました。なお、2023年３
月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響による需要回復の遅れや一部で休業が生じた一方で、採
用活動による人員の充足及び新規メニューリリース等の取組みの結果、連結での売上収益が2,330,101千円
と前期比で増収となりました。一方で、従業員の待遇改善及び採用活動に係る費用の増加、事業上のシステ
ムの改修等の設備投資、原材料費及びエネルギーコストの上昇に加えて、売上収益の回復により雇用調整助
成金の受給対象から外れたこと等により営業損失35,851千円を計上いたしました。
このような状況下、公開買付者は、次のような経緯により本公開買付けを実施することを決定したとのこ
とです。
公開買付者は、2022年11月上旬に、上場企業を対象に株式投資の検討を開始したとのことです。上場企業
を対象とした理由は、情報開示制度(有価証券報告書その他の法定開示書類や適時開示書類等)を通じて、客
観的かつ具体的な企業情報や株価情報を入手することができるため、検討しやすいと考えたことによるとの
ことです。そのような観点から、公開買付者は、公開情報(有価証券報告書等)を基にしながら、自身の有す
る人的ネットワークも活用して、投資対象となり得る上場企業の銘柄選定を行い、公開買付者が知見を有す
る美容、医療、マーケティング、業務プロセス改善等を主要事業とする約30社の上場企業の中から、企業業
績、時価総額、ビジネスモデル、活動拠点、社歴等を選定基準に株式投資を検討する対象企業として５社を
選定したとのことです。その中から、公開買付者は、持続可能な社会の実現に向けて、美と健康を通じて全
ての方の幸せを応援するための様々な取り組みを推進していく一環として、美容意識の高い女性が老化を感
じやすい手の領域に関する事業を行っている当社に着目し、純投資目的で株式投資を検討する対象企業に対
する最初の株式投資として点に注目し、当社株式の取得についての純投資目的での検討を2022年11月下旬に
開始したとのことです。そして、公開買付者は、応募予定株主から当社株式を取得することで、当社株式を
市場内取引において買付けを行う場合に比して、短時間で一定数量の株式の買付けを行うことができると考
え、2022年12月１日にインテグラルに対し電話で連絡を行い、2022年12月９日にインテグラルとWEBでの初
回面談を実施したとのことです。
公開買付者は、初回面談で、インテグラルに対し、応募予定株主が所有する当社株式についての売却可能
性を確認したところ、インテグラルの売却先選定の方針が、当社にとって十分なシナジーや高い親和性があ
る売却先であることに加えて、応募予定株主が所有する当社株式の全ての売却が可能であることを重視して
いる旨を理解したとのことです。そして、公開買付者は、2023年１月５日付でインテグラルに対し、公開買
付者の概要、当社株式を所有する意図、当社の企業価値向上及び収益力強化に資する提案を行うことができ
る旨、並びに上場維持を前提とするが、インテグラルが、応募予定株主が所有する当社株式の全ての売却を
重視していることを踏まえて、取得株数については上限を設けない公開買付けを当社株式の取引方法とする
旨の提案を電子メールにより提出したとのことです。
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その後、2023年１月６日から同年２月17日にかけて、インテグラルより公開買付者に対し、公開買付者の
概要(経歴や価値観、経営する医療法人の現状等)や当社株式を所有する意図(所有目的や所有方針等)等につ
いて複数回の確認がなされたとのことです。その結果、インテグラルは、公開買付者が当社にとって十分な
シナジーや高い親和性を有する可能性があると判断し、当社の賛同が得られる可能性を見極めつつ、取引条
件等を本格的に協議・交渉していく方針を固めたとのことです。そして、2023年２月17日、公開買付者とイ
ンテグラルが面談した際に、インテグラルから公開買付者に対して、公開買付者が本公開買付けの意向があ
ること当社に打診する機会をつくることについて、インテグラルから当社に伝える旨の返答があったことか
ら、公開買付者は、その場で、インテグラルに対して、自ら運営するTCBの職場環境を当社に見てもらった
後で当社に本公開買付けの意向を打診したい旨を伝えたとのことです。その後、公開買付者は、2023年２月
27日にインテグラルから、当社がTBCの職場環境の見学会に参加する旨の連絡を受け、インテグラルを通じ
て当社と日程調整を行った上で、2023年３月10日に公開買付者、インテグラル及び当社による面談を実施い
たしました。なお、当社は、2023年２月20日にインテグラルとWEBで面談した際に、公開買付者が当社に対
してTCBの職場環境を見学する機会を設けたいとする旨の説明を受け、同年２月27日にインテグラルと再度
WEBで面談し、公開買付者が運営するTCBの職場環境の見学会の申し出を快諾する旨の回答をいたしました。
当社が公開買付者の申し出を快諾した理由は、TCBのWEBサイトに掲載されているニュースリリース、メディ
ア出演、雑誌・WEB掲載、コラボ情報等を通じて、TCBが美容医療分野において事業を展開しており、人材採
用や従業員教育の強化がお客様満足度の向上や店舗の拡大に繋がるという点において当社の事業と共通点を
有することから、TCBの職場環境を見学することが当社の店舗運営向上のヒントになるのではないかと考え
たためでした。
2023年３月10日、公開買付者は、当社に対して、TCB新宿三丁目院の見学会を実施した後、公開買付者よ
り本公開買付けの意向がある旨及び応募予定株式の取得に関する基本方針として、当社株式の上場維持を前
提とするが、取得株数については上限を設けない公開買付けとする旨を説明しました。そして、当社の事業
の状況に関する認識の共有及び応募予定株式の取得に関する基本方針及び本公開買付け後の経営方針につい
て当社との協議を、2023年３月10日から同年４月12日にかけて４回実施しました。
当該協議を通じて、公開買付者は、当社の店舗運営における採算性向上の課題として、①本部・バックオ
フィス機能における業務効率の改善、②SNSマーケティングの運営やCRMアプリケーションの開発による顧客
接点の強化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上等が具体的な課題であること
を当社からの説明を通じて知ったとのことです。そして、公開買付者が当社の筆頭株主となり、自身が有す
る人的関係を通じて当社のSNSマーケティングや業務プロセスの効率化等による優秀な人材の獲得・育成等
の人材強化策を助言する等、従業員、顧客、取引先等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協
働に努めることで、当社の企業価値向上を支援することが可能と認識するに至ったとのことです。そして、
公開買付者は、2023年４月12日に当社と面談を行った際に、当社の事業の状況について理解を深めた結果、
自身が当社の筆頭株主となることで、当社の企業価値向上を支援することが可能であるとの思いを当社に伝
えました。その際、当社からは、当社の企業価値の更なる向上を実現するためには、当社の経営の自主性を
維持することが重要であるとの説明を受けたとのことです。
そして、当社が2023年３月16日に公表した「代表取締役の異動および役員の異動に関するお知らせ」と題
するプレスリリースで開示されている通り、2023年６月28日開催予定の第10回定時株主総会及び定時株主総
会後の当社取締役会において正式に決定される代表取締役及び役員の異動により、当社の経営体制の刷新が
予定されている中で、当社株式の上場維持を前提に公開買付者が筆頭株主となり、当社の経営の自主性を尊
重しつつ、当社を支援することが当社の企業価値向上に資するということで考えが一致したとのことです。
そして、2023年４月13日、公開買付者は、インテグラルと面談し、本公開買付け後の経営方針の内容につ
いて、当社の経営の自主性を尊重する観点より、公開買付者が役員の就任その他の重要提案行為等を行うこ
とを予定しない旨を説明したとのことです。下記「(ⅱ) 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
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そして、公開買付者は、今後の交渉や協議の複雑さが想定されることから、正式な法的助言を求めるた
め、公開買付者の顧問弁護士である光和総合法律事務所に、2023年３月16日に正式に本公開買付けに関する
法的助言及び法務デュー・ディリジェンスを依頼し、2023年３月30日付で委任契約書を締結し、2023年３月
22日から同年４月４日にかけて法務デュー・ディリジェンスを実施するに至っているとのことです。
他方で、公開買付者は、インテグラルに対して、公開買付者が当社の筆頭株主となることの是非並びに本
公開買付けについての協議・交渉を、2023年３月10日から同年４月18日にかけて複数回実施したとのことで
す。当該期間中の協議・交渉では、少数株主の保護の観点から、公開買付けの結果、当社株式が上場廃止基
準に抵触することになった場合の上場廃止回避のための対応策が主要な論点となったとのことです。公開買
付者は、純投資を所有目的とする観点から、また、当社及び当社の一般株主に本公開買付に関する理解を得
る観点からも、本公開買付け成立後も当社株式の上場維持を最優先事項として考えていたとのことですが、
インテグラルが、応募予定株主が所有する当社株式の全ての売却を重視していることを踏まえて、2023年１
月５日の提案では、取得株数については上限を設けない公開買付けの条件を提示していたとのことです。そ
の後、公開買付者は、当社株式が仮に上場廃止基準に抵触することとなった場合の上場維持に向けた方策に
ついて検討いたしましたが、客観的に当社株式の上場維持について蓋然性が高いと判断できる十分な措置を
見出すことができなかったとのことです。そのため、公開買付者は2023年４月19日にインテグラルとWEBで
面談し、本公開買付けは、①純投資を目的とするものであり、②当社株式の上場廃止を企図するものではな
く、③少数株主の保護のため、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、当社の自主的
な経営を尊重する方針を改めて説明した上で、本公開買付けが成立した場合の株券等所有割合を３分の２未
満としつつ、買付予定数の上限を設定したい旨を打診いたしました。そして、公開買付者は、2023年４月20
日にインテグラルと再度WEBで面談し、応募予定株主以外の当社の株主にも応募の機会を最大限提供するた
め、買付予定数の上限を1,514,100株（所有割合：66.66%）とした上で、本公開買付価格については、基準
の明確性及び客観性を重視するために、当社株式の市場価格をベースとした上で、応募予定株主が所有する
当社株式の売却蓋然性も考慮し協議・交渉を継続することに合意したとのことです。
そして、公開買付者は、2023年４月20日から同年５月11日にかけて、本公開買付価格及び本応募契約の諸
条件をインテグラルと協議・交渉したとのことです。本公開買付価格について、公開買付者は、2023年４月
25日、当社が2023年２月７日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」と題するプレスリリースの公
表日を起点に前後３ヶ月間(2022年11月８日から2023年５月８日まで)の当社株式の市場価格を基に検討し、
当該期間における最安値(2022年12月27日終値461円)１円下回る460円(日中の値動きの中から最安値を提示
した結果、2023年４月25日の終値501円に対しては約８％のディスカウントとなる価格)を本公開買付価格と
し、必要資金額を計算する観点からも、早期に本公開買付価格を大筋合意したい旨の意向をインテグラルに
打診したとのことです。これに対して、2023年４月28日、公開買付者は、インテグラルより、公開買付者の
早期の本公開買付価格を大筋合意したい意向も尊重するが、公表を予定していた2023年５月12日に近い時点
の2023年５月８日の当社株式の市場価格の終値を基準に、応募予定株式の売却蓋然性も考慮して本公開買付
価格を協議・交渉したい旨の意向の提示を受けたとのことです。公開買付者は、2023年５月１日に再度協議
を行い、インテグラルによる2023年５月８日の当社株式の市場価格の終値を基準に公開買付価格を検討する
旨の提案内容に沿って協議を継続することを合意したとのことです。そして、2023年５月８日、公開買付者
及び応募予定株主は、同日の当社株式の市場価格の終値510円を参照の上、更に同日の値動き(最高値516
円、最安値499円)も踏まえて、同日最安値499円(日中の値動きの中から最安値を提示した結果、同日の終値
510円に対しては約２％のディスカウントとなる価格)を本公開買付価格とする意向をインテグラルに提示し
たところ、インテグラルより公開買付者の提示価格(499円)を１円上回る500円(日中の値動きの中から最安
値を提示した結果、同日の終値510円に対しては約２％のディスカウントとなる価格)を本公開買付価格とす
る提案を受け、公開買付者がこれに承諾した結果、本公開買付価格を500円とすることを大筋合意し、最終
的な本公開買付価格は、公開買付者が2023年５月11日付で取得する本株式価値算定書等を踏まえて決定する
ことで合意したとのことです。そして、同日、インテグラルの内諾を得て、公開買付者は当社に、公開買付
者と応募予定株主との間で大筋合意するに至った本公開買付価格(500円)を伝達したとのことです。
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また、公開買付者とインテグラルは、インテグラルの意向が、インテグラルが所有する当社株式122,090
株(所有割合：5.37％)については応募契約を締結せず、インテグラル自らの裁量を持って本公開買付けへの
応募を判断することである旨を踏まえ、インテグラルを除く応募予定株主を本応募契約の主体とすることを
前提として、本応募契約の内容の協議・交渉を2023年４月20日から開始していたとのことです。その後、
2023年４月25日に公開買付者が応募契約書ドラフトをインテグラルに提示したところ、2023年４月27日にイ
ンテグラルより、応募予定株主が本公開買付けへ応募し、又は応募を撤回しないことが応募予定株主の善管
注意義務違反となるおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合は、本公開買付に応募せず、又は応
募した後でも撤回できるとする撤回事由を当該応募契約ドラフトに追加したい旨の要望を受けたとのことで
す。また、2023年５月１日、公開買付者が、本公開買付けによって取得する当社株式の最大化を図る観点か
ら、インテグラルが所有する当社株式も含めて本応募契約の対象とすることについて打診したところ、2023
年５月２日、インテグラルより、公開買付者の意向を尊重するとの理由で、インテグラルが所有する当社株
式についても本応募契約の締結を前提に・交渉を進めるとして、当該打診を応諾する旨の回答を受けたとの
ことです。そうした協議の結果、公開買付者とインテグラルは、2023年５月８日に、①当社が本公開買付け
に賛同する旨の意見表明をせず又は賛同する旨の意見表明を撤回する場合、②応募契約締結後、本公開買付
けに係る公開買付期間の末日までに公開買付者以外の者により当社株式について公開買付けが開始された場
合であって、応募予定株主が本公開買付けへ応募し、又は応募を撤回しないことが応募予定株主の善管注意
義務違反となるおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合は、応募予定株主は本公開買付けに応募
せず、又は本公開買付けに応募した後でも撤回できる(但し、②については、本公開買付けに係る公開買付
期間の末日までにかかる善管注意義務違反のおそれが解消された場合には、なお応募義務を負う。)とする
撤回事由を明確化した内容で本応募契約を締結することについて大筋合意をしたとのことです。本応募契約
の詳細につきましては、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要
な合意に関する事項」をご参照ください。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年５月12日、応募予定株主との間で、応募予定株主が所
有する当社株式を取得することを目的として、本公開買付価格を500円とする本応募契約を締結したとのこ
とです。
なお、公開買付者は、上述のとおり、2023年４月12日に当社と面談した際に、当社の経営体制の刷新が予
定されている中で、当社株式の上場維持を前提に公開買付者が筆頭株主となり、当社の経営の自主性を尊重
しつつ、当社を支援することが当社の企業価値向上に資するという共通の認識を持つに至ってからは、2023
年４月20日に当社に対して、2023年３月10日に説明した取得株数について上限を設けない公開買付を変更
し、本公開買付けにおいて、本公開買付けが成立した場合の株券等所有割合を３分の２未満としつつ買付予
定数の上限を設定する旨を説明する際に、公開買付者から本公開買付けに対する意見の確認を受け、当社が
前向きに検討する旨を回答することはあったものの、それ以上の協議・交渉を行っておらず、2023年５月８
日に公開買付者より伝達した公開買付者と応募予定株主との間で大筋合意するに至った本公開買付価格につ
いても、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であるとのことから、当社との間では協議・
交渉を行っていないとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際して、公開買付者、当社及び応募予定株主との利害関係
がない独立した第三者評価機関の意見の聴取等の措置として、2023年４月13日付で株式会社プルータス・コ
ンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に当社株式の株価算定を依頼し、2023年５月11日付でプ
ルータスから取得した株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)の算定結果におい
て、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果の下限を
下回るものの、市場株価法による算定結果(642円～851円)の範囲内に収まっていること及び光和総合法律事
務所から得た本公開買付けの諸条件に関する法的助言を踏まえて、本応募契約を締結したとのことです。公
開買付者株式価値算定書の詳細につきましては、下記「(3) 算定に関する事項」の「② 公開買付者におけ
る算定方法」をご参照ください。
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(イ) 当社における意思決定の経緯及び理由
当社においても、においても、2023年３月10日に公開買付者より本公開買付けの意向があることの説明を
受け、本公開買付けに関する意見表明についての検討を開始いたしました。
当社は、2023年３月10日から同年４月12日にかけて公開買付者と応募予定株式の取得に関する基本方針及
び本公開買付け後の経営方針について協議する中で、公開買付者から、本公開買付けの目的及び背景、本公
開買付け成立後は安定株主として当社の上場会社としての独立性の確保に配慮しつつ、公開買付者が保持す
る知見等に基づく対話を通じて当社の企業価値向上に寄与したいとの公開買付者の経営方針、並びに当社株
式の上場維持に関する方針等について説明を受けて、当社の企業価値に資するものであるか、及び当社のス
テークホルダーの利益に資するものであるかといった観点から社外役員３名を含む当社役員６名(なお、当
社の役員８名のうち、インテグラル及びインテグラル・パートナーズ株式会社の取締役を兼務している当社
の取締役である水谷謙作氏及びインテグラルのＣＦО＆コントローラーを兼務している当社の監査役である
澄川恭章氏は、利益相反の可能性を排除する観点から、協議に参加しておりません。)及び当社の執行役員
２名との間において、対面、WEB及び電話を含めた複数回の社内打合せによる協議を重ね参りました。具体
的には、2023年３月20日、同月27日、同月30日及び同月31日の４回に亘って水谷謙作氏及び澄川恭章氏を除
く当社役員において公開買付者による本公開買付けの実施により公開買付者が当社の筆頭株主になることが
当社の企業価値向上に資するものであるかについて検討・議論を行いました。2023年３月20日の協議の際に
は、公開買付者が筆頭株主になることで期待される効果を検討し、公開買付者が有する人的関係や美容業界
における知名度を通じて、当社における人材採用のチャネルを拡充するとともに採用におけるブランド力を
向上させることができることや美容業界における知見を有する外部パートナーやファッションブランドや化
粧品等の取扱製品を有する企業との協業の可能性を模索することができること等が議論されました。2023年
３月30日及び同月31日に行われた協議の際には、インテグラルによるサポートが受けられなくなるリスクに
ついて、上場維持及び安定した経営の維持の見込み等を検討し、本公開買付けの終了後も引き続き安定株主
として、上場会社としての当社の独立性の確保に配慮する旨の説明を前提に本公開買付け前の状態との比較
において当社の経営の安定に資するか否か等が協議され、応募予定株主が相当数の当社株式を保有している
状態と同様の安定した経営の維持が見込まれる旨の認識をもちました。その後、2023年４月12日に公開買付
者と面談した際に、当社の経営体制の刷新が予定されている中で、当社株式の上場維持を前提に公開買付者
が筆頭株主となり、当社の経営の自主性を尊重しつつ、公開買付者が当社を支援することが当社の企業価値
向上に資するということで公開買付者と考えが一致いたしました。
そして、当社は、2023年４月13日に、当社の店舗運営における採算性向上の課題(①本部・バックオフィ
ス機能における業務効率の改善、②SNSマーケティングの運営やCRMアプリケーションの開発による顧客接点
の強化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上等)、ネイルの多店舗展開という
ビジネスモデル、ターゲット層、「ネイルで世界を変える」という当社が保持する事業方針等に照らし、公
開買付者の本公開買付けの実施は、大要以下の理由から、当社の店舗運営における採算性向上の課題を解消
し、企業価値の向上及び収益力の強化を図ることができると判断し、本公開買付けに対しての賛同の意向を
固めました
(a) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、当社における人材採用のチャネルを
拡充するとともに採用におけるブランド力を向上させることができ、当社のSNSマーケティングや業務
プロセスの効率化等に向けた、優秀な人材の獲得や育成等による人材強化に繋がる可能性が期待できる
こと
(b) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、美容業界における知見を有する外部
パートナーやファッションブランドや化粧品等の取扱製品を有する企業との協業の可能性を模索するこ
とができ、当社の収益力及びブランド力の強化に繋がる可能性が期待できること
(c) 公開買付者から、本公開買付けの終了後も、引き続き安定株主として上場会社としての当社の独立性の
確保に配慮するとの説明を受けており、応募予定株主が相当数の当社株式を保有している状態と同様の
安定した経営を維持できると見込まれること
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また、当社は本公開買付けに対する当社としての意見を検討するため、2023年３月29日に、当社、公開買
付者及び応募予定株主公開買付者から独立した第三者算定機関としてアカウンティングワークス株式会社
(以下「アカウンティングワークス」といいます。)を指名し、同社に対して、当社株式の株式価値の算定を
依頼いたしました。また、2023年４月６日に、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・
アドバイザーであるシティユーワ法律事務所を選任いたしました。
そのような経緯を経て、当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、アカウンティングワーク
スから2023年５月11日付で取得した当社株式の株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)
及びシティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するか
否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを通じて公開買付者が応募予定株式を取得
した場合、応募予定株主による当社の企業価値向上のサポートが受けられなくなる一方で、現時点で公開買
付者との間で具体的に決定している事項はないものの、公開買付者が当社の筆頭株主となることにより、以
下の(a)から(c)の可能性が期待できること等から、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可能
になると判断し、本公開買付けに関して、当社の取締役５名のうち、水谷謙作氏を除く取締役全員が出席
し、出席した取締役の全員一致により、賛同の意見を表明することを決議いたしました。
(a) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、当社における人材採用のチャネルを
拡充するとともに採用におけるブランド力を向上させることができ、当社のSNSマーケティングや業務
プロセスの効率化等に向けた、優秀な人材の獲得や育成等による人材強化に繋がる可能性が期待できる
こと
(b) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、美容業界における知見を有する外部
プレーヤーや豊富な取扱製品を有する企業との協業の可能性を模索することができ、当社の収益力及び
ブランド力の強化に繋がる可能性が期待できること
(c) 公開買付者から、本公開買付けの終了後も、引き続き安定株主として上場会社としての当社の独立性の
確保に配慮するとの説明を受けており、応募予定株主が相当数の当社株式を保有している状態と同様の
安定した経営を維持できると見込まれること
一方で、2023年５月８日に、インテグラルの内諾を得た上で、公開買付者より伝達を受けた公開買付者と
応募予定株主との間で大筋合意するに至った本公開買付価格に関しては、当社株式価値算定書において株式
価値算定手法として採用した市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の全ての算定結果の範囲内に収まっ
ており一定の合理性が認められると判断するものの、本公開買付け成立後も当社株式の上場が維持される方
針であり、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分
な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の
株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議いたしました。
当社における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、下記「(6) 本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
議がない旨の意見」をご参照ください。
(ⅱ) 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本書提出日現在において、当社の安定株主として、当社の独自の企業文化、経営の独立性の
確保に配慮し、従業員、顧客、取引先等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとと
もに、フェア・ディスクロージャー・ルールの範囲内で、当社の株主総会や決算説明会、投資家としての個別
企業訪問等の際に、当社との対話・意見交換を通じて、当社の企業価値向上の実現を応援していくとのことで
す。また、当社からの要請があれば、当社の経営体制について助言又は提案する等により当社との対話を行っ
ていく予定とのことですが、現時点で公開買付者の役員就任予定はないとのことです。なお、当社が2023年５
月12日付で公表した「役員人事に関するお知らせ」と題するプレスリリースに記載のとおり、2023年６月28日
開催予定の当社の第10回定時株主総会終結時において、当社の取締役である水谷謙作氏は任期満了により退任
し、再任されない予定であり、また当社の監査役である澄川恭章氏からは2023年５月12日付で当該定時株主総
会終結時をもって監査役を辞任する旨の申し出をあり、これを受理しております。
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当社株式を取得した後の売買方針について、本公開買付けは、純投資を目的とするものであり、本公開買付
けを通じて取得した当社株式について、現時点で具体的な売却の予定はなく、公開買付者は、投資ファンド等
とは異なり、純投資目的で取得する株式等の投資期間を事前に定めていないため、具体的な売却予定時期の想
定もないとのことですが、公開買付者及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図し
ているとのことです。売却方法については、本公開買付けを通じて取得した当社株式の全てを、市場への影響
等を勘案しながら、公開買付者及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却する方針であるものの、現在
具体的に決定している事項はないとのことです。
当社株式の所有方針については、公開買付者は、当社が課題として認識している、①本部・バックオフィス
機能における業務効率の改善、②SNSマーケティングの運営やCRMアプリケーションの開発による顧客接点の強
化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上といった点について、短期的な目線では
なく、長期的な目線で対話を行うことが当社の企業価値を向上する上で有効であると考えておりますため、公
開買付者は、当社株式を中長期的に所有し、当社と継続して対話を行うことが必要であると考えており、中長
期的に当社株式を所有する方針を有しているとのことです。
当社株式の議決権の行使方針については、公開買付者は、上述のとおり、当社の経営の自主性を尊重し経営
体制の現状維持を前提に、原則として自身の株主としての地位に基づき、議決権行使の前提となる諸情報(当
社の提出する法定開示書類及び適時開示書類等)を踏まえて自身の判断により議決権を行使する方針でいると
のことですが、当社からの対話の要請があれば、その内容に応じて、経営体制あるいは事業上の課題その他に
ついて、助言又は提案する等により、当社との対話を行った上で、当社株式の議決権を行使する方針を有して
いるとのことです。よって、現時点で重要提案行為等を行う予定はないとのことです。なお、下記「(4) 本公
開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、純投資
を目的として応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図
したものではないことから、本書提出日現在において、本公開買付けが成立した場合には、当社株式を追加で
取得することは予定していないとのことです。
また、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後
も当社株式の東京証券取引所グロース市場における上場を維持する方針とのことです。
(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者等との関係
当社は、2023年３月29日に当社、公開買付者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてアカウン
ティングワークスを指名し、同社に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年５月11日付で当社株
式価値算定書を取得いたしました。なお、アカウンティングワークスは、当社、応募予定株主及び公開買付者
の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、公
開買付者が応募予定株主との協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としていることに鑑み、アカ
ウンティングワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりま
せん。
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(ⅱ) 算定の概要
当社株式価値算定遺書によると、アカウンティングワークスは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式
の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所グロース市場に上場してお
り、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価と
収益等を示す財務指標の比較を通じて当社の株式価値が算定可能であることから類似会社比較法を、当社の将
来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法をそれぞれ用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を
実施いたしました。上記手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
す。
市場株価法 ： 494円～506円
類似会社比較法 ： 399円～937円
ＤＣＦ法 ： 413円～623円
市場株価法では、算定基準日を2023年５月11日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算
定基準日の終値506円、同日までの直近１ヶ月間(2023年４月12日から2023年５月11日まで)の終値の単純平均
値499円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)、直近３ヶ月間(2023年２月12日
から2023年５月11日まで)の終値の単純平均値498円及び直近６ヶ月間(2022年11月12日から2023年５月11日ま
で)の終値の単純平均値494円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を494円から506円までと算定して
おります。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
比較を通じて、当社株式の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を399円から937円までと
算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2024年３月期から2026年３月期までの事業計画を前提としております。この
事業計画は、各財務予測数値について各々の前事業年度と比較して大きな増減益を見込んでいる事業年度が含
まれております。具体的には、2024年３月期から2026年３月期のいずれの事業年度においても、新型コロナウ
イルス感染症拡大による需要縮小が収まることを予測し、ネイリストの採用強化による人員増加に伴う売上収
益の増加と、継続した新規出店による売上収益の増加により、営業利益の増加を見込んでおります。そして、
当社が2024年３月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割
引率で現在価値に割り引くことにより、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値
の範囲を413円から623円までと算定しております。
② 公開買付者における算定方法
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者等との関係
公開買付者は、本公開買付価格については、当社株式の市場価格をベースとすることを基本的な考え方とし
て、インテグラルと協議・交渉を行い、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開
買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
方針」に記載のとおり、応募予定株主から所有する当社株式を応募することに合意を得ているとのことです。
公開買付者としては、インテグラルとの協議・交渉の結果を踏まえ、更に公開買付者株式価値算定書の取得
後、その内容を確認の上、判断することとしたとのことです。
本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関とし
てプルータスに当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なおプルータスは、公開買付者、当社及
び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのこと
です。
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プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を
検討の上、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、
当社の将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を
行い、公開買付者はプルータスから2023年５月11日付で公開買付者株式価値算定書を取得したとのことです。
また、公開買付者は、当社から提出された2024年３月期から2026年３月期までの事業計画に対してデュー・
ディリジェンスを実施していないことや、当社株式の上場維持を前提とした純投資を目的としているため、一
般株主との利益相反関係に該当する可能性は低いと考えられることから、プルータスから本公開買付価格の妥
当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
(ⅱ) 公開買付者株式価値算定書の概要
プルータスは、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っており、各手法
において算定された当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ： 494円～506円
ＤＣＦ法 ： 642円～851円
市場株価法では、算定基準日を2023年５月11日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算
定基準日の終値506円、同日までの直近１ヶ月間(2023年４月12日から2023年５月11日まで)の終値の単純平均
値499円、直近３ヶ月間(2023年２月12日から2023年５月11日まで)の終値の単純平均値498円及び直近６ヶ月間
(2022年11月12日から2023年５月11日まで)の終値の単純平均値494円を基に、当社株式１株当たりの株式価値
の範囲を494円から506円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提出された2024年３月期から2026年３月期までの事業計画を前提に、当社が2024年
３月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価
値に割り引くことにより、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を642
円から851円までと算定しているとのことです。プルータスは、ＤＣＦ法において、公開買付者が事業計画に
対してデュー・ディリジェンスを実施していないことから、当社の当該事業計画数値を原則所与としたため、
公開買付者が採用した当該事業計画を前提に算定を実施しているとのことです。なお、当該事業計画は、各財
務予測数値について各々の前事業年度と比較して大きな増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2024年３月期から2026年３月期のいずれの事業年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大
による需要縮小が収まることを予測し、ネイリストの採用強化による人員増加に伴う売上収益の増加と、継続
した新規出店による売上収益の増加により、営業利益の増加を見込んでおります。なお、公開買付者は、当社
から提出された当該事業計画(当社は本公開買付けの実施を前提とせずに作成しております。)を原則所与とし
て採用していることから、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないと認識していると
のことです。
(ⅲ) 公開買付者株式価値算定書を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由
公開買付者は、インテグラルとの協議・交渉の結果を踏まえ、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の
可否、応募予定株主の本公開買付けに対する応募の見通し及びプルータスから取得した公開買付者株式価値算
定書において、ＤＣＦ法による算定結果の下限は下回るものの、市場株価法による算定結果の範囲内に収まっ
ていること等を踏まえ、最終的に、2023年５月12日に本公開買付価格を１株当たり500円と決定したとのこと
です。
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本公開買付価格(500円)は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年５月11日の当社
株式の東京証券取引所グロース市場における終値506円に対して1.19％(小数点以下第三位を四捨五入。以下プ
レミアム及びディスカウントの計算において同じとします。)のディスカウントを付した価格となり、同日ま
での過去１ヶ月間の終値の単純平均値499円に対して0.20％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値498
円に対して0.40％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値494円に対して1.21％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格となります。また、本公開買付価格(500円)は、本書提出日の前営業日である2023年５月12日の
当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値515円に対して2.91％のディスカウントを付した価格と
なります。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、純投資を目的として応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、当社株
式の上場廃止を企図したものではないことから、本書提出日現在において、本公開買付けが成立した場合には、当
社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式
の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を1,514,100株(所有割合：66.66％)と設定
しているため、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込みです。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施後も当社株式の上場を維持することを企図していることから、仮に上場
維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について当社と協議の上、当社
株式の上場維持に向けた最適な方策を実行したいと考えているとのことですが、本書提出日現在で具体的な方策に
ついて予定している事項はないとのことです。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
当社は、本公開買付けが支配株主との重要な取引等に該当しないものの、当社が採用する国際会計基準(IFRS)に
おける親会社であるインテグラルが公開買付者と本応募契約を締結しており、応募予定株主と当社の少数株主との
利害が必ずしも一致しない可能性があることに鑑み、慎重を期して、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決
定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性
を確保するため、2023年４月６日に、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザー
であるシティユーワ法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過
程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けております。
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③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「(イ) 当社における意思決定の経緯及び理由」に記
載の経緯を経て、当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、アカウンティングワークスから取得し
た当社株式価値算定書及びシティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けが当社の企業価値
の向上に資するか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを通じて公開買付者が応募予
定株式を取得した場合、インテグラルによる当社の企業価値向上のサポートが受けられなくなる一方で、現時点
で公開買付者との間で具体的に決定している事項はないものの、公開買付者が当社の筆頭株主となることによ
り、以下の(a)から(c)の可能性が期待できること等から、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可
能になると判断し、本公開買付けに関して、当社の取締役５名のうち、水谷謙作氏を除く取締役全員が出席し、
出席した取締役の全員一致により、賛同の意見を表明することを決議いたしました。
(a) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、当社における人材採用のチャネルを拡充
するとともに採用におけるブランド力を向上させることができ、当社のSNSマーケティングや業務プロセスの
効率化等に向けた、優秀な人材の獲得や育成等による人材強化に繋がる可能性が期待できること
(b) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、美容業界における知見を有する外部パー
トナーやファッションブランドや化粧品等の取扱製品を有する企業との協業の可能性を模索することがで
き、当社の収益力及びブランド力の強化に繋がる可能性が期待できること
(c) 公開買付者から、本公開買付けの終了後も、引き続き安定株主として上場会社としての当社の独立性の確保
に配慮するとの説明を受けており、応募予定株主が相当数の当社株式を保有している状態と同様の安定した
経営を維持できると見込まれること
一方で、本公開買付価格に関しては、当社株式価値算定書に照らせば一定の合理性が認められると判断するも
のの、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も当社株式の上場が維
持される方針であり、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとること
も十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、当社は、中立の立場をと
り、株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議いたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役５名のうち、水谷謙作氏はインテグラル及びインテグラル・パート
ナーズ株式会社の取締役を兼務しているため、利益相反の可能性を排除する観点から、本公開買付けに関する審
議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において、2023年３月10日から同年４月12日における公開買付
者との応募予定株式の取得に関する基本方針及び本公開買付け後の経営方針についての協議・交渉にも参加して
おりません。そして、当社の監査役である澄川恭章氏は、インテグラルのＣＦО＆コントローラーを兼務してい
るため、利益相反の可能性を排除する観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する審議には一切参加
しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることは差し控えており、また、当社の立場において、
2023年３月10日から同年４月12日における公開買付者との応募予定株式の取得に関する基本方針及び本公開買付
け後の経営方針についての協議・交渉にも参加しておりません。
上記取締役会には、当社の監査役３名のうち、インテグラルのＣＦО＆コントローラーを兼務する澄川恭章氏
を除く監査役全員が出席し、その全てが、当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、
本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、当社株主の皆様の判断に委ねることについて異議が
ない旨の意見を述べております。
(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、応募予定株主との間で、応募予定株主が所有する当社株式の合計
1,070,810株(所有割合：47.14％)の全てについて、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨の本応募契約(注１及
び注２)を2023年５月12日付で締結しているとのことです。
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本応募契約においては、応募予定株主は本公開買付けへ応募し、応募を撤回してはならないとされているとのこ
とですが、(a)当社が本公開買付けに賛同する旨の意見表明をせず、又は賛同する旨の意見表明を撤回する場合、
(b)応募契約締結後、本公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公開買付者以外の者により当社株式に対する公
開買付けが開始され、応募予定株主が応募を行うこと若しくは既に行った応募を撤回しないことが応募予定株主に
おいて無限責任組合員又は役員としての善管注意義務違反となるおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場
合には、応募予定株主は本公開買付けに応募をする義務を負わず、応募予定株主が既に応募をしている場合には、
応募を撤回することができる(但し、(b)については、本公開買付けに係る公開買付期間の末日までにかかる善管注
意義務違反のおそれが解消された場合には、なお応募義務を負う。)ものとされているとのことです。
また、本応募契約においては、応募予定株主の応募の前提条件として以下の事項が定められているとのことで
す。なお、応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付け
に応募することは制限されないとのことです。
(a) 本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと。
(b) 本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実か
つ正確であること。
(c) 公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されて
いること。
(d) 当社に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいいます。)並びに当社の株券等の本公開
買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第２項に定めるものをいいます。)で未公表のも
のが存在しないこと。
(e) 当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これが公
表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと
(注１) 本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主に対して、(ⅰ)本応募契約の有効な締結及び強制
履行可能性、(ⅱ)法令等、司法・行政機関の判断等との抵触の不存在、(ⅲ)許認可・承認等の取得、
(ⅳ)当社に係る業務等に関する未公表の重要事実の認識の不存在、(ⅴ)法的倒産手続等の不存在、
(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項の表明及び保証をしているとのことです。他方、応
募予定株主は、公開買付者に対して、(ⅰ)本応募契約の有効な締結及び強制履行可能性、(ⅱ)法令
等、司法・行政機関の判断等との抵触の不存在、(ⅲ)許認可・承認等の取得、(ⅳ)当社に係る業務等
に関する未公表の重要事実の認識の不存在、(ⅴ)法的倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関
係の不存在に関する事項、(ⅶ)保有している当社株式は応募予定株式のみであること、(ⅷ)応募予定
株式のすべてを適法かつ有効に所有し、譲渡担保権、質権及びその他の担保権が設定されていないこ
と、(ⅸ)株主間契約の不存在に関する事項の表明及び保証をしているとのことです。
(注２) 本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主に対して、(ⅰ)自らの表明及び保証又は本応募契
約上の義務に違反した場合の補償義務、(ⅱ)秘密保持義務、(ⅲ)本応募契約上の地位又は権利義務の
譲渡禁止義務等の義務を負担しているとのことです。
加えて、本応募契約においては、公開買付者又は応募予定株主が、本応募契約に定める自己の義務又は表明及び
保証に違反することが判明した場合には、その相手方が本応募契約を解除することができる旨の定めがあるほか、
本公開買付けが撤回されたとき又は本公開買付けが不成立となったときには本応募契約が終了する旨が定められて
いるとのことです。
かかる本応募契約のほかに、公開買付者と応募予定株主との間で、当社株式の取得に係る合意事項は存在せず、
公開買付者から応募予定株主に対して、本公開買付けに応募することによる対価以外に付与される利益は存在しな
いとのことです。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
壷井 成仁 代表取締役社長 15,000 150
横山 周平 取締役副社長 7,000 70
中野 律 取締役 0 0
水谷 謙作 取締役 0 0
伊藤 章子 取締役 0 0
中川 信男 常勤監査役 0 0
澄川 恭章 監査役 0 0
谷口 哲一 監査役 0 0
計 ― 22,000 220
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 伊藤章子は社外取締役です。
(注３) 中川信男、谷口哲一は社外監査役です。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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