青木 剛志 公開買付届出書
EDINET提出書類
青木 剛志(E38655)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月15日
【届出者の氏名又は名称】 青木 剛志
【届出者の住所又は所在地】 福島県白河市向新蔵111番地
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂四丁目７番15号 陽栄光和ビル
光和総合法律事務所
【電話番号】 03－5562－2511
【事務連絡者氏名】 弁護士 白井 真
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、青木剛志をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社コンヴァノをいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準を遵守して実施されるものです。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社コンヴァノ
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場に上場している対
象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する純投資を目的として、対象者の株主順位第２位である
インテグラル株式会社(以下「インテグラル」といいます。(注１))が所有する対象者株式122,090株(所有割合(注
２)：5.37％)、対象者の株主順位第１位であるインテグラル２号投資事業有限責任組合(以下「インテグラル国内
ファンド」といいます。(注３))が所有する対象者株式869,020株(所有割合：38.26％)及び対象者の株主順位第４位
であるIntegral Fund Ⅱ(A) L.P.(インテグラル ファンド ツー (エー) エルピー、以下「インテグラル海外ファン
ド」といいます。)が所有する対象者株式79,700株(所有割合：3.51％)(以下、インテグラル、インテグラル国内
ファンド及びインテグラル海外ファンドを総称して「応募予定株主」といい、応募予定株主が所有する対象者株式
を「応募予定株式」といいます。なお、本書提出日現在、応募予定株主が所有する対象者株式は合計1,070,810株
(所有割合：47.14％)とのことです。)を取得するために、本公開買付けを実施いたします。なお、公開買付者は、
本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
(注１) 対象者が2022年６月30日に提出した第９期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)
によれば、対象者が採用する国際会計基準(IFRS)においては、インテグラルが対象者の親会社となるとの
ことです。
(注２) 「所有割合」とは、対象者が2023年５月12日に公表した2023年３月期 決算短信〔IFRS〕(連結)(以下「対
象者決算短信」といいます。)に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数(2,271,560株)から、対
象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数(111株)を控除した株式数(2,271,449
株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、比率の計算におい
て同じです。)をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。なお、所有割合の計算において、
対象者の新株予約権の権利行使により発行される株式数については発行済株式総数に含めておりません。
(注３) 対象者有価証券報告書によれば、インテグラル国内ファンド(本書提出日現在において対象者株式869,020
株(所有割合：38.26％)を所有)は、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連
会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項(４)の規定により、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法
に関する規則に基づく親会社には該当しないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、応募予定株主との間で、2023年５月12日付で公開買付応募契約(以下
「本応募契約」といいます。)を締結し、応募予定株主が、本公開買付けにその所有する対象者株式1,070,810株(所
有割合：47.14％)の全てについて応募することに合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(4)
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、応募予定株主が所有する対象者株式の取得を企図しているため買付予定
数の下限を1,070,810株(所有割合：47.14％)に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募
株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,070,810株(所有割合：47.14％))に満たない場合は、応募株券
等の全部の買付け等を行いません。
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他方、本公開買付けは、対象者株式が上場株式であることを前提とした純投資を目的とするものであり、対象者
株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針
です。対象者の経営の自主性を尊重するため、本公開買付けが成立した場合の所有割合を法第27条の２第５項及び
令第８条第５項第３号並びに法27条の13第４項及び令第14条の２の２に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生
じない株券等所有割合にして３分の２未満としつつ、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様にも応募の機会を最
大限提供するため、買付予定数の上限を対象者決算短信に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数
(2,271,560株)から対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数(111株)を控除した株式数
(2,271,449株)に係る議決権数(22,714個)の66.66％となる数(15,141個。小数点以下を切り捨てております。)に100
を乗じた株式数1,514,100株(所有割合：66.66％)に設定しております。
本公開買付けに応募予定株主以外の対象者の株主の皆様から応募があったことにより、応募株券等の総数が買付
予定数の上限(1,514,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令
第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、応募予定株主は、本公開買付けによって応募予定株主が所有する対象者株式の全部の買付け等が行われな
かった場合、応募予定株主が所有する対象者株式の売却を含めて検討はするものの、本書提出日現在、本公開買付
けによって買付け等が行われなかった対象者株式の売却の実施又は実施する場合の売却の時期や売却方法について
は未定であるとのことです。
また、本書提出日現在、インテグラルは、対象者が採用する国際会計基準(IFRS)において対象者の親会社です
が、公開買付者が本公開買付けにより応募予定株式の全てを取得した場合、インテグラルは、対象者の親会社に該
当しないこととなり、対象者の親会社の異動が生じることになります。
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」の「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」に記載のとおり、本公開買付けに要する資金を、公開買付者の
自己資金により賄うことを予定しております。
対象者が2023年５月12日に公表した「青木剛志氏による当社株式に対する本公開買付けに関する意見表明のお知
らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年５月12日開催の対象者取締役会
において、本公開買付けを通じて公開買付者が応募予定株式を取得した場合、インテグラルによる対象者の企業価
値向上のサポートが受けられなくなる一方で、現時点で公開買付者との間で具体的に決定している事項はないもの
の、公開買付者が対象者の筆頭株主となることにより、以下の(a)から(c)の可能性が期待できること等から、中長
期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断し、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明
することを決議したとのことです。
(a) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、対象者における人材採用のチャネルを拡
充するとともに採用におけるブランド力を向上させることができ、対象者のSNSマーケティングや業務プロセ
スの効率化等に向けた、優秀な人材の獲得や育成等による人材強化に繋がる可能性が期待できること
(b) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、美容業界における知見を有する外部パー
トナーやファッションブランドや化粧品等の取扱製品を有する企業との協業の可能性を模索することがで
き、対象者の収益力及びブランド力の強化に繋がる可能性が期待できること
(c) 公開買付者から、本公開買付けの終了後も、引き続き安定株主として上場会社としての対象者の独立性の確
保に配慮するとの説明を受けており、応募予定株主が相当数の対象者株式を保有している状態と同様の安定
した経営を維持できると見込まれること
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一方で、2023年５月８日に、インテグラルの内諾を得た上で、公開買付者より伝達した公開買付者と応募予定株
主との間で大筋合意するに至った本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」とい
います。)に関しては、対象者が第三者算定機関であるアカウンティングワークス株式会社(以下「アカウンティン
グワークス」といいます。)に対象者株式価値の算定を依頼し、同社より提出を受けた株式価値算定書(以下「対象
者株式価値算定書」といいます。)において、株式価値算定手法として採用した市場株価法、類似会社比較法及び
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の全ての算定結果の範囲内に収まっ
ており一定の合理性が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではな
く、本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であり、対象者の株主の皆様としては本公開買付け
後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、本公開買
付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議し
たとのことです。なお、公開買付者より伝達した公開買付者と応募予定株主との間で大筋合意するに至った本公開
買付価格については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本
公開買付け後の経営方針」を、対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者
プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。な
お、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくもので
す。
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、大学在学中に医師免許を取得し、福島県立医科大学附属病院第二外科にて勤務後、医療機関に
おいて経験を積み、2014年12月に個人事業主として福島県福島市に、「私たちに関わるすべての人を幸せに」を
理念として美容医療の診療を行うクリニックである東京中央美容外科(以下「TCB」といいます。)福島院を開院い
たしました。その後、2015年10月にクリニックを経営し、科学的でかつ適正な医療を普及することを目的とし、
自らを理事長として医療法人社団メディカルフロンティアを設立いたしました。
公開買付者においては、医師や看護師の採用や教育の困難さから多院展開が難しいとされる美容医療業界で、
WEB・SNSを活用した採用や公開買付者の美容医療に対する知見により、自らを理事長として2016年９月に医療法
人社団創志会、2018年２月に医療法人創青会、2018年12月に医療法人創喜会、2020年９月に医療法人社団創彩会
を設立し、2023年３月末時点で全国に85院を展開しています。
医師や看護師の採用に関しては、働きやすい環境を整えるため労働過多にならないための組織運営及び人員配
置や業務フローを整備し、常に改善し続け、また、教育のための専門部署を設置し、常に患者様の満足度向上の
ための努力を続けています。
このように公開買付者は、自らの知見や業界慣習にとらわれない戦略の策定により、より多くの医師や看護師
を採用し、クリニック数を拡大した経験があります。
2022年５月には公益財団法人TCB財団の理事長に就任し、学業優秀でありながら経済的な理由により学費の支弁
が困難な看護系大学生に向けて奨学金を給付することで、将来社会に貢献し得る有為な人材の育成に寄与してい
く等の社会貢献活動も取り組んでおります。
一方、対象者は、前身の株式会社コンヴァノ(以下「旧コンヴァノ」といいます。)が行ってきたネイルサロン
のチェーン展開を中心とした運営業務を承継するために、2013年７月に株式会社ＣＶＮとして設立され、2013年
10月に旧コンヴァノを吸収合併すると同時に商号を株式会社コンヴァノに変更し、2014年10月に応募予定株主が
当時の大株主から対象者株式を取得しインテグラルが対象者の親会社となり、2018年４月に東京証券取引所マ
ザーズ市場に上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在においては、
東京証券取引所グロース市場に上場しているとのことです。
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社名であるコンヴァノは、新しい価値の創造と機会の拡大を追求する意味を持つ、Creation Of New Value And
New Opportunitiesの頭文字をとって名付けられ、「ネイルで世界を変える」をビジョンとして、ネイルサービス
を提供する店舗の運営を通して、地域社会の皆様、お取引のあるお客様、株主の皆様及び社員というすべてのス
テークホルダーに対して満足を追求しているとのことです。
対象者グループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社１社により構成されており、ネイルサロンの運営
を行うネイル事業及びこれに付帯するメディア事業を展開しているとのことです。
「ネイル事業」は、ネイルサロンのチェーン展開が対象者の中核事業であり、独自開発による生産性の高い店
舗オペレーションや、パソコンやスマートフォンを使用してお客様ご自身でデザインを選択していただくセルフ
オーダーシステム、さらにその各デザインに3,500円(税抜)から9,000円(税抜)までの７ラインの価格を明示する
こと等により、お客様に安心してお手軽にリピートしていただける低価格でスピーディーなサービスを実現して
いるとのことです。また、ネイルケア・ハンドケア商品の自社ブランドとして「Legaly(レガリー)」と「CONST
(コンスト)」を展開しており、店舗での施術に使用する傍ら、店頭やECサイトにて一般小売も行っているとのこ
とです。
「メディア事業」は、連結子会社である株式会社femediaで展開しており、対象者のネイルサロンの各店舗にお
いて、施術中のお客様の目線の先に大型液晶モニター「ファストネイルビジョン」を設置し、商品広告や新店
オープン告知、クイズ、占い等のコンテンツを放映しているとのことです。ファストネイルビジョンにて他企業
のCM等の広告放映を行い、広告収入を得ることを目的とする事業として対象者の子会社として独立させたとのこ
とです。お客様の大半が美容に興味をお持ちの女性であるため、視聴されるターゲットが不特定多数ではなく明
確に絞れることと、施術中のお客様の視界に入るため高い視聴率が期待できることが大きな特徴とのことです。
さらに、上記広告放映との相乗効果を高めるために、会計時にお客様へ試供品等を確実に提供する手渡しサンプ
リングや、対象者がお客様へ配信するメールマガジンへの広告掲載、対象者のサロン予約システムのアプリ内に
掲載するバナー広告やアンケート調査等のメニューも同時に展開しているとのことです。近年では、広告放映や
手渡しサンプリング等のサービスにおいて、自社ブランドであるファストネイルの枠を超えて同業他社の店舗を
ネットワーク化しているとのことです。
対象者においては、ネイリストの採用と教育の困難さから多店舗展開が難しいとされる業界で、2023年３月31
日時点でFCを除いた直営59店舗を全国で運営しているとのことです。未経験でも２ヶ月後には店舗勤務が可能と
なる、短期間でのネイリスト育成システムにより、美容学校の卒業生や経験者に限らない採用を実現し、出店計
画に応じた柔軟な人材育成を行っているとのことです。
しかしながら、対象者によれば、新型コロナウイルスの発生により、政府、自治体からの不要不急の外出自粛
の要請の発表等を重く受け止め、2020年４月８日から、感染防止対策に伴い全店舗の休業を実施したとのことで
す。2020年５月18日の一部の店舗で営業再開、2020年５月27日には順次全店舗の営業を再開したとのことです
が、従業員とお客様の減少が影響し、2021年３月期においては連結での売上収益1,616,004千円、営業損失
313,309千円と連結経営成績において赤字を計上しているものの、積極的な採用活動、従業員の教育を施し、2022
年３月期の連結での売上収益は2,142,926千円、営業利益88,627千円と黒字転換したとのことです。なお、対象者
によれば、2023年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響による需要回復の遅れや一部で休業が生
じた一方で、採用活動による人員の充足及び新規メニューリリース等の取組みの結果、連結での売上収益が
2,330,101千円と前期比で増収となったとのことです。一方で、対象者によれば、従業員の待遇改善及び採用活動
に係る費用の増加、事業上のシステムの改修等の設備投資、原材料費及びエネルギーコストの上昇に加えて、売
上収益の回復により雇用調整助成金の受給対象から外れたこと等により営業損失35,851千円を計上したとのこと
です。
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このような状況下、公開買付者は、次のような経緯により本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、2022年11月上旬に上場企業を対象に株式投資の検討を開始いたしました。上場企業を対象とし
た理由は、情報開示制度(有価証券報告書その他の法定開示書類や適時開示書類等)を通じて、客観的かつ具体的
な企業情報や株価情報を入手することができるため、検討しやすいと考えたことによります。そのような観点か
ら、公開買付者は、公開情報(有価証券報告書等)を基にしながら、自身の有する人的関係も活用して、投資対象
となり得る上場企業の銘柄選定を行い、公開買付者が知見を有する美容、医療、マーケティング、業務プロセス
改善等を主要事業とする約30社の上場企業の中から、企業業績、時価総額、ビジネスモデル、活動拠点、社歴等
を選定基準に株式投資を検討する対象企業として５社を選定しました。その中から、公開買付者は、持続可能な
社会の実現に向けて、美と健康を通じて全ての方の幸せを応援するための様々な取り組みを推進していく一環と
して、美容意識の高い女性が老化を感じやすい手の領域に関する事業を行っている対象者に注目し、純投資目的
で株式投資を検討する対象企業に対する最初の株式投資として、対象者株式の取得についての検討を2022年11月
下旬に開始いたしました。そして、公開買付者は、応募予定株主から対象者株式を取得することで、対象者株式
を市場内取引において買付けを行う場合に比して、短期間で一定数量の株式の買付けを行うことができると考
え、2022年12月１日にインテグラルに対し電話で連絡を行い、2022年12月９日にインテグラルとWEBでの初回面談
を実施いたしました。
公開買付者は、初回面談で、インテグラルに対し応募予定株主が所有する対象者株式について売却可能性を確
認した際に、インテグラルの売却先選定の方針が、対象者にとって十分なシナジーや高い親和性がある売却先で
あることに加えて、応募予定株主が所有する対象者株式の全ての売却が可能であることを重視していると理解い
たしました。そして、公開買付者は、2023年１月５日付でインテグラルに対し、公開買付者の概要、対象者株式
を所有する意図、対象者の企業価値向上及び収益力強化に資する提案を行うことができる旨、並びに上場維持を
前提とするが、インテグラルが、応募予定株主が所有する対象者株式の全ての売却を重視していることを踏まえ
て、取得株数については上限を設けない公開買付けを対象者株式の取引方法とする旨の提案を電子メールにより
提出いたしました。
その後、2023年１月６日から同年２月17日にかけて、インテグラルより公開買付者に対し、公開買付者の概要
(経歴や価値観、経営する医療法人の現状等)や対象者株式を所有する意図(所有目的や所有方針等)等について複
数回の確認がなされました。その結果、インテグラルは、公開買付者が対象者にとって十分なシナジーや高い親
和性を有する可能性があると判断し、対象者の賛同が得られる可能性を見極めつつ、取引条件等を本格的に協
議・交渉していく方針を固めたとのことです。そして、2023年２月17日、公開買付者とインテグラルが面談した
際に、インテグラルから公開買付者に対して、公開買付者が本公開買付けの意向があることを対象者に打診する
機会をつくることについて、インテグラルから対象者に伝える旨の返答があったことから、公開買付者は、その
場で、インテグラルに対して、自ら運営するTCBの職場環境を対象者に見てもらった後で対象者に本公開買付けの
意向を打診したい旨を伝えました。その後、公開買付者は、2023年２月27日にインテグラルから、対象者がTCBの
職場環境の見学会に参加する旨の連絡を受け、インテグラルを通じて対象者と日程調整を行った上で、2023年３
月10日に公開買付者、インテグラル及び対象者による面談を実施いたしました。なお、対象者は、2023年２月20
日にインテグラルとWEBで面談した際に、公開買付者が対象者に対してTCBの職場環境を見学する機会を設けたい
とする旨の説明を受け、同年２月27日にインテグラルと再度WEBで面談し、公開買付者が運営するTCBの職場環境
の見学会の申し出を快諾する旨の回答をしたとのことです。対象者が公開買付者のTCBの職場環境の見学会の申し
出を快諾した理由は、TCBのWEBサイトに掲載されているニュースリリース、メディア出演、雑誌・WEB掲載、コラ
ボ情報等を通じて、TCBが美容医療分野において事業を展開しており、人材採用や従業員教育の強化がお客様満足
度の向上や店舗の拡大に繋がるという点において対象者の事業と共通点を有することから、TCBの職場環境を見学
することが対象者の店舗運営向上のヒントになるのではないかと考えたためとのことです。
2023年３月10日、公開買付者は、対象者に対して、TCB新宿三丁目院の見学会を実施した後、本公開買付けの意
向がある旨及び応募予定株式の取得に関する基本方針として、対象者株式の上場維持を前提とするが、取得株数
については上限を設けない公開買付けとする旨を説明いたしました。そして、対象者の事業の状況に関する認識
の共有、応募予定株式の取得に関する基本方針及び本公開買付け後の経営方針について対象者との協議を、2023
年３月10日から同年４月12日にかけて４回実施いたしました。
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当該協議を通じて、公開買付者は、対象者の店舗運営における採算性向上の課題として、①本部・バックオ
フィス機能における業務効率の改善、②SNSマーケティングの運営やCRMアプリケーションの開発による顧客接点
の強化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上等が具体的な課題であることを対象者
からの説明を通じて知りました。そして、公開買付者は、自身が対象者の筆頭株主となり、自身が有する人的関
係を通じて対象者のSNSマーケティングや業務プロセスの効率化等による優秀な人材の獲得・育成等の人材強化策
を助言する等、従業員、顧客、取引先等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めること
で、対象者の企業価値向上を支援することが可能と認識するに至りました。そこで、公開買付者は、2023年４月
12日に対象者と面談を行った際に、対象者の事業の状況について理解を深めた結果、自身が対象者の筆頭株主と
なることで、対象者の企業価値向上を支援することが可能であるとの思いを対象者に伝えました。その際、対象
者からは、対象者の企業価値の更なる向上を実現するためには、対象者の経営の自主性を維持することが重要で
あるとの説明を受けました。
そして、対象者が2023年３月16日に公表した「代表取締役の異動および役員の異動に関するお知らせ」と題す
るプレスリリースで開示されている通り、2023年６月28日開催予定の第10回定時株主総会及び定時株主総会後の
対象者取締役会において正式に決定される代表取締役及び役員の異動により、対象者の経営体制の刷新が予定さ
れている中で、公開買付者と対象者は、対象者株式の上場維持を前提に公開買付者が筆頭株主となり、対象者の
経営の自主性を尊重しつつ、対象者を支援することが対象者の企業価値向上に資するということで考えが一致い
たしました。そして、2023年４月13日、公開買付者は、インテグラルと面談し、本公開買付け後の経営方針の内
容について、対象者の経営の自主性を尊重する観点より、公開買付者が役員の就任その他の重要提案行為等を行
うことを予定しない旨の説明をいたしました。なお、本公開買付け後の経営方針については、下記「② 本公開
買付け後の経営方針」をご参照ください。
対象者においても、2023年３月10日に公開買付者より本公開買付けの意向があることの説明を受け、本公開買
付けに関する意見表明についての検討を開始したとのことです。
対象者は、2023年３月10日から同年４月12日にかけて公開買付者と応募予定株式の取得に関する基本方針及び
本公開買付け後の経営方針について協議する中で、公開買付者から、本公開買付けの目的及び背景、本公開買付
け成立後は安定株主として対象者の上場会社としての独立性の確保に配慮しつつ、公開買付者が保持する知見等
に基づく対話を通じて対象者の企業価値向上に寄与したいとの公開買付者の経営方針、並びに対象者株式の上場
維持に関する方針等について説明を受けて、対象者の企業価値に資するものであるか、及び対象者のステークホ
ルダーの利益に資するものであるかといった観点から社外役員３名を含む対象者役員６名(なお、対象者の役員８
名のうち、インテグラル及びインテグラル・パートナーズ株式会社の取締役を兼務している対象者の取締役であ
る水谷謙作氏及びインテグラルのＣＦО＆コントローラーを兼務している対象者の監査役である澄川恭章氏は、
利益相反の可能性を排除する観点から、協議参加していないとのことです。)及び対象者の執行役員２名との間に
おいて、対面、WEB及び電話を含めた複数回の社内打合せによる協議を重ねてきたとのことです。具体的には、
2023年３月20日、同月27日、同月30日及び同月31日の４回に亘って水谷謙作氏及び澄川恭章氏を除く対象者役員
において公開買付者による本公開買付けの実施により公開買付者が対象者の筆頭株主になることが対象者の企業
価値向上に資するものであるかについて検討・議論を行ったとのことです。2023年３月20日の協議の際には、公
開買付者が筆頭株主になることで期待される効果を検討し、公開買付者が有する人的関係や美容業界における知
名度を通じて、対象者における人材採用のチャネルを拡充するとともに採用におけるブランド力を向上させるこ
とができることや美容業界における知見を有する外部パートナーやファッションブランドや化粧品等の取扱製品
を有する企業との協業の可能性を模索することができること等が議論されたとのことです。2023年３月30日及び
同月31日に行われた協議の際には、インテグラルによるサポートが受けられなくなるリスクについて、上場維持
及び安定した経営の維持の見込み等を検討し、本公開買付けの終了後も引き続き安定株主として、上場会社とし
ての対象者の独立性の確保に配慮する旨の説明を前提に本公開買付け前の状態との比較において対象者の経営の
安定に資するか否か等が協議され、応募予定株主が相当数の対象者株式を保有している状態と同様の安定した経
営の維持が見込まれる旨の認識をもったとのことです。その後、2023年４月12日に公開買付者と面談した際に、
対象者の経営体制の刷新が予定されている中で、対象者株式の上場維持を前提に公開買付者が筆頭株主となり、
対象者の経営の自主性を尊重しつつ、公開買付者が対象者を支援することが対象者の企業価値向上に資するとい
うことで公開買付者と考えが一致したとのことです。
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そして、対象者は、2023年４月13日に、対象者の店舗運営における採算性向上の課題(①本部・バックオフィス
機能における業務効率の改善、②SNSマーケティングの運営やCRMアプリケーションの開発による顧客接点の強
化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上等)、ネイルの多店舗展開というビジネスモ
デル、ターゲット層、「ネイルで世界を変える」という対象者が保持する事業方針等に照らし、公開買付者の本
公開買付けの実施は、大要以下の理由から、対象者の店舗運営における採算性向上の課題を解消し、企業価値の
向上及び収益力の強化を図ることができると判断し、本公開買付けに対しての賛同の意向を固めたとのことで
す。
(a) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、対象者における人材採用のチャネルを
拡充するとともに採用におけるブランド力を向上させることができ、対象者のSNSマーケティングや業務プ
ロセスの効率化等に向けた、優秀な人材の獲得や育成等による人材強化に繋がる可能性が期待できること
(b) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、美容業界における知見を有する外部
パートナーやファッションブランドや化粧品等の取扱製品を有する企業との協業の可能性を模索すること
ができ、対象者の収益力及びブランド力の強化に繋がる可能性が期待できること
(c) 公開買付者から、本公開買付けの終了後も、引き続き安定株主として上場会社としての対象者の独立性の
確保に配慮するとの説明を受けており、応募予定株主が相当数の対象者株式を保有している状態と同様の
安定した経営を維持できると見込まれること
なお、対象者は、2023年４月12日に公開買付者と面談した際に、対象者の経営体制の刷新が予定されている中
で、対象者株式の上場維持を前提に公開買付者が筆頭株主となり、対象者の経営の自主性を尊重しつつ、対象者
を支援することが対象者の企業価値向上に資するという共通の認識を持つに至ってからは、2023年４月20日に公
開買付者より、2023年３月10日に説明した取得株数について上限を設けない公開買付けを変更し、本公開買付け
において、本公開買付けが成立した場合の株券等所有割合を３分の２未満としつつ買付予定数の上限を設定する
旨の説明を受けた際に、公開買付者から本公開買付けに対する意見の確認を受け、前向きに検討する旨を回答す
ることはあったものの、それ以上の協議・交渉を行っておらず、2023年５月８日に公開買付者より伝達された公
開買付者と応募予定株主との間で大筋合意するに至った本公開買付価格についても、公開買付者が本公開買付け
成立後も対象者株式の上場を維持する方針であるとのことから、公開買付者との間では協議・交渉を行っていな
いとのことです。
そして、公開買付者は、今後の交渉や協議の複雑さが想定されることから、正式な法的助言を求めるため、公
開買付者の顧問弁護士である光和総合法律事務所に、2023年３月16日に正式に本公開買付けに関する法的助言及
び法務デュー・ディリジェンスを依頼し、2023年３月30日付で委任契約書を締結し、2023年３月22日から同年４
月４日にかけて法務デュー・ディリジェンスを実施するに至っています。
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他方で、公開買付者は、インテグラルに対して、公開買付者が対象者の筆頭株主となることの是非並びに本公
開買付けについての協議・交渉を、2023年３月10日から同年４月18日にかけて複数回実施いたしました。当該期
間中の協議・交渉では、少数株主の保護の観点から、公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触する
ことになった場合の上場廃止回避のための対応策が主要な論点となりました。公開買付者は、純投資を所有目的
とする観点から、また、対象者及び対象者の一般株主に本公開買付けに関する理解を得る観点からも、本公開買
付け成立後も対象者株式の上場維持が最優先事項であると考えておりましたが、インテグラルが、応募予定株主
が所有する対象者株式の全ての売却を重視していることを踏まえて、2023年１月５日の提案では、取得株数につ
いては上限を設けない公開買付けを提示しておりました。その後、公開買付者は、対象者株式が仮に上場廃止基
準に抵触することとなった場合の上場維持に向けた方策について検討いたしましたが、客観的に対象者株式の上
場維持について蓋然性が高いと判断できる十分な措置を見出すことができませんでした。そのため、公開買付者
は、2023年４月19日にインテグラルとWEBで面談し、本公開買付けは、純投資が目的であり、少数株主保護の観点
からも、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であるが、取得株数について上限を設けない公
開買付けでは対象者株式の上場維持の蓋然性が高いと判断できるだけの十分な措置が見出せなかった旨を説明
し、本公開買付けが成立した場合の株券等所有割合を３分の２未満としつつ買付予定数の上限を設定したい旨を
打診いたしました。そして、公開買付者は、2023年４月20日にインテグラルと再度WEBで面談し、応募予定株主以
外の対象者の株主にも応募の機会を最大限提供するため、買付予定数の上限を1,514,100株(所有割合：66.66％)
とした上で、本公開買付価格については、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を
ベースとした上で、応募予定株主が所有する対象者株式の売却蓋然性も考慮し協議・交渉を継続することを合意
いたしました。
そして、公開買付者は、2023年４月20日から同年５月11日にかけて、本公開買付価格及び本応募契約の諸条件
についてインテグラルと協議・交渉いたしました。本公開買付価格について、公開買付者は、2023年４月25日、
対象者が2023年２月７日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」と題するプレスリリースの公表日を起
点に前後３ヶ月間(2022年11月８日から2023年５月８日まで)の対象者株式の市場価格を基に検討し、当該期間に
おける最安値(2022年12月27日終値461円)を１円下回る460円(日中の値動きの中から最安値を提示した結果、2023
年４月25日の終値501円に対しては約８％のディスカウントとなる価格)を本公開買付価格とし、必要資金額を計
算する観点から早期に本公開買付価格を大筋合意したい旨の意向をインテグラルに打診いたしました。これに対
して、2023年４月28日、公開買付者は、インテグラルより、公表を予定していた2023年５月12日に近い時点の株
価動向を確認した上で意思決定を行う観点と、早期に本公開買付価格を大筋合意したい公開買付者の事情も考慮
し、双方の妥協点として2023年５月８日の対象者株式の市場価格の終値を基準に、応募予定株式の売却蓋然性も
考慮して本公開買付価格を協議・交渉したい旨の提案を受けました。公開買付者及びインテグラルは、2023年５
月１日に再度協議・交渉を行い、インテグラルによる2023年５月８日の対象者株式の市場価格の終値を基準に公
開買付価格を検討する旨の提案内容に沿って協議・交渉を継続することを合意いたしました。そして、2023年５
月８日、公開買付者は、同日の対象者株式の市場価格の終値510円を参照の上、更に同日の値動き(最高値516円、
最安値499円)も踏まえて、同日最安値499円(日中の値動きの中から最安値を提示した結果、同日の終値510円に対
しては約２％のディスカウントとなる価格)を本公開買付価格とする意向をインテグラルに提示したところ、イン
テグラルより公開買付者の提示価格(499円)を１円上回る500円(日中の値動きの中から最安値を提示した結果、同
日の終値510円に対しては約２％のディスカウントとなる価格)を本公開買付価格とする提案を受け、公開買付者
がこれに承諾した結果、本公開買付価格を500円とすることを大筋合意し、最終的な本公開買付価格は、公開買付
者が2023年５月11日付で取得する本株式価値算定書等を踏まえて決定することで合意いたしました。そして、同
日、インテグラルの内諾を得て、公開買付者は対象者に、公開買付者と応募予定株主との間で大筋合意するに
至った本公開買付価格(500円)を伝達いたしました。
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また、公開買付者とインテグラルは、インテグラルの意向が、インテグラルが所有する対象者株式122,090株
(所有割合：5.37％)については応募契約を締結せず、インテグラル自らの裁量を持って本公開買付けへの応募を
判断することである旨を踏まえ、インテグラルを除く応募予定株主を本応募契約の主体とすることを前提とし
て、本応募契約の内容の協議・交渉を2023年４月20日から開始しておりました。その後、2023年４月25日に公開
買付者が応募契約書ドラフトをインテグラルに提示したところ、2023年４月27日にインテグラルより、応募予定
株主が本公開買付けへ応募し、又は応募を撤回しないことが応募予定株主の善管注意義務違反となるおそれがあ
ると客観的かつ合理的に判断される場合は、本公開買付に応募せず、又は応募した後でも撤回できるとする撤回
事由を当該応募契約ドラフトに追加したい旨の要望を受けました。また、2023年５月１日、公開買付者が、本公
開買付けによって取得する対象者株式の最大化を図る観点から、インテグラルが所有する対象者株式も含めて本
応募契約の対象とすることについて打診したところ、2023年５月２日、インテグラルより、公開買付者の意向を
尊重するとの理由で、インテグラルが所有する対象者株式についても本応募契約の締結を前提に協議・交渉を進
めるとして、当該打診を応諾する旨の回答を受けました。そうした協議の結果、公開買付者とインテグラルは、
2023年５月８日に、①対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見表明をせず又は賛同する旨の意見表明を撤回す
る場合、②応募契約締結後、本公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公開買付者以外の者により対象者株
式について公開買付けが開始された場合であって、応募予定株主が本公開買付けへ応募し、又は応募を撤回しな
いことが応募予定株主の善管注意義務違反となるおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合は、応募予
定株主は本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けに応募した後でも撤回できる(但し、②については、本公開
買付けに係る公開買付期間の末日までにかかる善管注意義務違反のおそれが解消された場合には、なお応募義務
を負う。)とする撤回事由を明確化した内容で本応募契約を締結することについて大筋合意をいたしました。本応
募契約の詳細につきましては、下記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年５月12日、応募予定株主との間で、応募予定株主が所有す
る対象者株式を取得することを目的として、本公開買付価格を500円とする本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主との利害関係が
ない独立した第三者算定機関の意見の聴取等の措置として、2023年４月13日付で株式会社プルータス・コンサル
ティング(以下「プルータス」といいます。)に対象者株式の株価算定を依頼し、2023年５月11日付でプルータス
から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の算定結果において、ＤＣＦ法による算
定結果(642円～851円)の下限は下回るものの、市場株価法による算定結果(494円～506円)の範囲内に収まってい
ること及び光和総合法律事務所から得た本公開買付けの諸条件に関する法的助言を踏まえて、本応募契約を締結
しております。本株式価値算定書の詳細につきましては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
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② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本書提出日現在において、対象者の安定株主として、対象者の独自の企業文化、経営の独立性
の確保に配慮し、従業員、顧客、取引先等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとと
もに、フェア・ディスクロージャー・ルールの範囲内で、対象者の株主総会や決算説明会、投資家としての個別
企業訪問等の際に、対象者との対話・意見交換を通じて、対象者の企業価値向上の実現を応援していきます。ま
た、対象者からの要請があれば、対象者の経営体制について助言又は提案する等により対象者との対話を行って
いく予定ですが、現時点で公開買付者の役員就任その他の重要提案行為等を行う予定はございません。なお、対
象者が2023年５月12日付で公表した「役員人事に関するお知らせ」と題するプレスリリースによれば、2023年６
月28日開催予定の対象者の第10回定時株主総会終結時において、対象者の取締役である水谷謙作氏は任期満了に
より退任し、再任されない予定であり、また、対象者の監査役の澄川恭章氏からは2023年５月12日付で対象者定
時株主総会終結時をもって監査役を辞任する旨の申し出があり、対象者はこれを受理しているとのことです。
対象者株式を取得した後の売買方針について、本公開買付けは、純投資を目的とするものであり、本公開買付
けを通じて取得した対象者株式について、現時点で具体的な売却の予定はなく、公開買付者は、投資ファンド等
とは異なり、純投資目的で取得する株式等の投資期間を事前に定めていないため、具体的な売却予定時期の想定
もありませんが、公開買付者及び対象者にとって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図しておりま
す。売却方法については、本公開買付けを通じて取得した対象者株式の全てを、市場への影響等を勘案しなが
ら、公開買付者及び対象者にとって最適な時期に最適な方法で売却する方針であるものの、現在具体的に決定し
ている事項はありません。
対象者株式の所有方針については、公開買付者は、対象者が課題として認識している、①本部・バックオフィ
ス機能における業務効率の改善、②SNSマーケティングの運営やCRMアプリケーションの開発による顧客接点の強
化、③離職率の低下や育成プランの強化によるモチベーションの向上といった点について、短期的な目線ではな
く、長期的な目線で対話を行うことが対象者の企業価値を向上する上で有効であると考えておりますため、公開
買付者は、対象者株式を中長期的に所有し、対象者と継続して対話を行うことが必要であると考えており、中長
期的に対象者株式を所有する方針を有しております。
対象者株式の議決権の行使方針については、公開買付者は、上述のとおり、対象者の経営の自主性を尊重し経
営体制の現状維持を前提に、原則として自身の株主としての地位に基づき、議決権行使の前提となる諸情報(対象
者の提出する法定開示書類及び適時開示書類等)を踏まえて自身の判断により議決権を行使する方針でおります
が、対象者からの対話の要請があれば、その内容に応じて、経営体制あるいは事業上の課題その他について、助
言又は提案する等により、対象者との対話を行った上で、対象者株式の議決権を行使する方針を有しておりま
す。よって、現時点で重要提案行為等を行う予定はございません。なお、下記「(5) 対象者株式の追加取得の予
定の有無」に記載のとおり、公開買付者は、純投資を目的として応募予定株式を取得するために本公開買付けを
実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、本書提出日現在において、本公
開買付けが成立した場合には、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
また、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後
も対象者株式の東京証券取引所グロース市場における上場を維持する方針です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが支配株主との重要な取引等に該当しないものの、対
象者が採用する国際会計基準(IFRS)における親会社であるインテグラルが公開買付者と本応募契約を締結してお
り、応募予定株主と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることに鑑み、慎重を期して、本
公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下
の措置を実施したとのことです。
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① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、対象者及び応募予定株主並びに公開買付者から独立した第三者算定機関としてアカウンティング
ワークスを指名し、同社に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年５月11日付で対象者株式価値
算定書を取得しているとのことです。なお、アカウンティングワークスは、対象者、応募予定株主及び公開買付
者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、対
象者は、公開買付者がインテグラルとの協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としていることに鑑
み、アカウンティングワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得して
いないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、アカウンティングワークスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式
の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所グロース市場に上場してお
り、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価と
収益等を示す財務指標の比較を通じて対象者の株式価値が算定可能であることから類似会社比較法を、対象者の
将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法をそれぞれ用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定
を実施したとのことです。上記手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとお
りとのことです。
市場株価法 ： 494円～506円
類似会社比較法 ： 365円～894円
ＤＣＦ法 ： 416円～628円
市場株価法では、算定基準日を2023年５月11日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の算
定基準日の終値506円、同日までの直近１ヶ月間(2023年４月12日から2023年５月11日まで)の終値の単純平均値
499円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)、直近３ヶ月間(2023年２月12日から
2023年５月11日まで)の終値の単純平均値498円及び直近６ヶ月間(2022年11月12日から2023年５月11日まで)の終
値の単純平均値494円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を494円から506円までと算定しているとの
ことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を365円から894円ま
でと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年３月期から2026年３月期までの事業計画を前提としているとのことで
す。この事業計画は、各財務予測数値について各々の前事業年度と比較して大きな増減益を見込んでいる事業年
度が含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期から2026年３月期のいずれの事業年度においても、
新型コロナウイルス感染症拡大による需要縮小が収まることを予測し、ネイリストの採用強化による人員増加に
伴う売上収益の増加と、継続した新規出店による売上収益の増加により、営業利益の増加を見込んでいるとのこ
とです。そして、対象者が2024年３月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１
株当たりの株式価値の範囲を416円から628円までと算定しているとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客
観性を確保するため、2023年４月６日に、対象者、応募予定株主及び公開買付者から独立したリーガル・アドバ
イザーであるシティユーワ法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決
定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
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③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するものであるか、及び対象者のステークホルダーの
利益に資するものであるかといった観点から社外役員３名を含む対象者役員６名(なお、対象者の役員８名のう
ち、インテグラル及びインテグラル・パートナーズ株式会社の取締役を兼務している対象者の取締役である水谷
謙作氏及びインテグラルのＣＦО＆コントローラーを兼務している対象者の監査役である澄川恭章氏は、利益相
反の可能性を排除する観点から、協議参加していないとのことです。)及び対象者の執行役員２名との間において
2023年３月10日から同年４月12日にかけて対面、WEB及び電話を含めた複数回の社内打合せによる協議を重ねてき
たとのことです。具体的には、2023年３月20日、同月27日、同月30日及び同月31日の４回に亘って水谷謙作氏及
び澄川恭章氏を除く対象者役員において公開買付者による本公開買付けの実施により公開買付者が対象者の筆頭
株主になることが対象者の企業価値向上に資するものであるかについて検討・議論を行ったとのことです。2023
年３月20日の協議の際には、公開買付者が筆頭株主になることで期待される効果を検討し、公開買付者が有する
人的関係や美容業界における知名度を通じて、対象者における人材採用のチャネルを拡充するとともに採用にお
けるブランド力を向上させることができることや美容業界における知見を有する外部パートナーや豊富な取扱製
品を有する企業との協業の可能性を模索することができること等が議論されたとのことです。2023年３月30日及
び同月31日の協議の際には、インテグラルによるサポートが受けられなくなるリスクについて、上場維持及び安
定した経営の維持の見込み等を検討し、本公開買付けの終了後も引き続き安定株主として、上場会社としての対
象者の独立性の確保に配慮する旨の説明を前提に本公開買付け前の状態との比較において対象者の経営の安定に
資するか否か等が協議され、応募予定株主が相当数の対象者株式を保有している状態と同様の安定した経営の維
持が見込まれる旨の認識をもったとのことです。
そのような経緯を経て、対象者は、2023年５月12日開催の対象者取締役会において、アカウンティングワーク
スから取得した対象者株式価値算定書及びシティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえ、慎重に協議及び
検討を行った結果、本公開買付けを通じて公開買付者が応募予定株式を取得した場合、インテグラルによる対象
者の企業価値向上のサポートが受けられなくなる一方で、現時点で公開買付者との間で具体的に決定している事
項はないものの、公開買付者が対象者の筆頭株主となることにより、以下の(a)から(c)の可能性が期待できるこ
と等から、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断し、本公開買付けに関して、
対象者の取締役５名のうち、水谷謙作氏を除く取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、賛同の
意見を表明することを決議したとのことです。
(a) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、対象者における人材採用のチャネルを
拡充するとともに採用におけるブランド力を向上させることができ、対象者のSNSマーケティングや業務プ
ロセスの効率化等に向けた、優秀な人材の獲得や育成等による人材強化に繋がる可能性が期待できること
(b) 公開買付者が有する人的関係や美容業界における知名度を通じて、美容業界における知見を有する外部
パートナーやファッションブランドや化粧品等の取扱製品を有する企業との協業の可能性を模索すること
ができ、対象者の収益力及びブランド力の強化に繋がる可能性が期待できること
(c) 公開買付者から、本公開買付けの終了後も、引き続き安定株主として上場会社としての対象者の独立性の
確保に配慮するとの説明を受けており、応募予定株主が相当数の対象者株式を保有している状態と同様の
安定した経営を維持できると見込まれること
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一方で、2023年５月８日に、インテグラルの内諾を得た上で、公開買付者より伝達を受けた公開買付者と応募
予定株主との間で大筋合意するに至った本公開買付価格に関しては、対象者株式価値算定書において、株式価値
算定手法として採用した市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の全ての算定結果の範囲内に収まっており一
定の合理性が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、本
公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であり、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も
対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、本公開買付
けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議し
たとのことです。
上記取締役会においては、対象者の取締役５名のうち、水谷謙作氏はインテグラル及びインテグラル・パート
ナーズ株式会社の取締役を兼務しているため、利益相反の可能性を排除する観点から、本公開買付けに関する審
議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、2023年３月10日から同年４月12日
における公開買付者との応募予定株式の取得に関する基本方針及び本公開買付け後の経営方針についての協議・
交渉にも参加していないとのことです。そして、対象者の監査役である澄川恭章氏は、インテグラルのＣＦО＆
コントローラーを兼務しているため、利益相反の可能性を排除する観点から、上記取締役会における本公開買付
けに関する審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることは差し控えており、ま
た、対象者の立場において、2023年３月10日から同年４月12日における公開買付者との応募予定株式の取得に関
する基本方針及び本公開買付け後の経営方針についての協議・交渉にも参加していないとのことです。
上記取締役会には、対象者の監査役３名のうち、インテグラルのＣＦО＆コントローラーを兼務する澄川恭章
氏を除く監査役全員が出席し、その全てが、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、か
つ、本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、対象者の株主の皆様の判断に委ねることについ
て異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、公開買付者より伝達した公開買付者と応募予定株主と
の間で大筋合意するに至った本公開買付価格については、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、応募予定株主との間で、応募予定株主が所有する対象者株式の合
計1,070,810株(所有割合：47.14％)の全てについて、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨の本応募契約(注１
及び注２)を2023年５月12日付で締結しております。
本応募契約においては、応募予定株主は本公開買付けへ応募し、応募を撤回してはならないとされていますが、
(a)対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見表明をせず、又は賛同する旨の意見表明を撤回する場合、(b)応募契
約締結後、本公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公開買付者以外の者により対象者株式に対する公開買付
けが開始され、応募予定株主が応募を行うこと若しくは既に行った応募を撤回しないことが応募予定株主において
無限責任組合員又は役員としての善管注意義務違反となるおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合に
は、応募予定株主は本公開買付けに応募をする義務を負わず、応募予定株主が既に応募をしている場合には、応募
を撤回することができる(但し、(b)については、本公開買付けに係る公開買付期間の末日までにかかる善管注意義
務違反のおそれが解消された場合には、なお応募義務を負う。)ものとされています。
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公開買付届出書
また、本応募契約においては、応募予定株主の応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、応
募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募するこ
とは制限されません。
(a) 本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと。
(b) 本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実
かつ正確であること。
(c) 公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守され
ていること。
(d) 対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいう。)並びに対象者の株券等の本公
開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第２項に定めるものをいう。)で未公表のも
のが存在しないこと。
(e) 対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これ
が公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと。
(注１) 本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主に対して、(ⅰ)本応募契約の有効な締結及び強
制履行可能性、(ⅱ)法令等、司法・行政機関の判断等との抵触の不存在、(ⅲ)許認可・承認等の取
得、(ⅳ)対象者に係る業務等に関する未公表の重要事実の認識の不存在、(ⅴ)法的倒産手続等の不
存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項の表明及び保証をしております。他方、応
募予定株主は、公開買付者に対して、(ⅰ)本応募契約の有効な締結及び強制履行可能性、(ⅱ)法令
等、司法・行政機関の判断等との抵触の不存在、(ⅲ)許認可・承認等の取得、(ⅳ)対象者に係る業
務等に関する未公表の重要事実の認識の不存在、(ⅴ)法的倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力
との関係の不存在に関する事項、(ⅶ)保有している対象者株式は応募予定株式のみであること、
(ⅷ)応募予定株式のすべてを適法かつ有効に所有し、譲渡担保権、質権及びその他の担保権が設定
されていないこと、(ⅸ)株主間契約の不存在に関する事項の表明及び保証をしております。
(注２) 本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主に対して、(ⅰ)自らの表明及び保証又は本応募
契約上の義務に違反した場合の補償義務、(ⅱ)秘密保持義務、(ⅲ)本応募契約上の地位又は権利義
務の譲渡禁止義務等の義務を負担しております。
加えて、本応募契約においては、公開買付者又は応募予定株主が、本応募契約に定める自己の義務又は表明及び
保証に違反することが判明した場合には、その相手方が本応募契約を解除することができる旨の定めがあるほか、
本公開買付けが撤回されたとき又は本公開買付けが不成立となったときには本応募契約が終了する旨が定められて
います。
かかる本応募契約のほかに、公開買付者と応募予定株主との間で、対象者株式の取得に係る合意事項は存在せ
ず、公開買付者から応募予定株主に対して、本公開買付けに応募することによる対価以外に付与される利益は存在
しません。
(5) 対象者株式の追加取得の予定の有無
公開買付者は、純投資を目的として応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、対象者
株式の上場廃止を企図したものではないことから、本書提出日現在において、本公開買付けが成立した場合には、
対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者
株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を1,514,100株(所有割合：66.66％)と
設定しているため、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込み
です。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図していることから、
仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について対象者と協議
の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行したいと考えておりますが、本書提出日現在で具体的な方
策について予定している事項はありません。
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公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年５月15日(月曜日)から2023年６月９日(金曜日)まで(20営業日)
公告日 2023年５月15日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
書が提出された場合は、公開買付期間は2023年６月23日(金曜日)まで(30営業日)となります。
③ 【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 弁護士 白井 真
東京都港区赤坂四丁目７番15号 陽栄光和ビル
光和総合法律事務所
03－5562－2511
確認受付時間 平日午前10時から午後５時まで
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金500円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
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公開買付者は、本公開買付価格については、対象者株式の市場価格を
ベースとすることを基本的な考え方として、インテグラルと協議・交渉を
行い、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針」に記載のとおり、応募予定株主から所有する対象者株式を応募するこ
とに合意を得ております。公開買付者としては、インテグラルとの協議・
交渉の結果を踏まえ、更に本株価算定書の取得後、その内容を確認の上、
判断することと致しました。
本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定
株主から独立した第三者算定機関としてプルータスに対象者株式の株式価
値の算定を依頼いたしました。なお、プルータスは、公開買付者、対象者
及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重
要な利害関係を有しておりません。
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値
の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所
グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
を、対象者の将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて、
対象者株式の１株当たりの株式価値の算定を行い、公開買付者はプルータ
スから2023年５月11日付で本株式価値算定書を取得しました。また、公開
買付者は、対象者から提出された2024年３月期から2026年３月期までの事
業計画に対してデュー・ディリジェンスを実施していないことや、対象者
株式の上場維持を前提とした純投資を目的としており、一般株主との利益
相反関係に該当する可能性は低いと考えられることから、プルータスから
本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得し
ておりません。
プルータスによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下の
とおりです。
市場株価法 ： 494円～506円
ＤＣＦ法 ： 642円～851円
算定の基礎
市場株価法では、算定基準日を2023年５月11日として、東京証券取引所
グロース市場における対象者株式の算定基準日の終値506円、同日までの直
近１ヶ月間(2023年４月12日から2023年５月11日まで)の終値の単純平均値
499円、直近３ヶ月間(2023年２月12日から2023年５月11日まで)の終値の単
純平均値498円及び直近６ヶ月間(2022年11月12日から2023年５月11日まで)
の終値の単純平均値494円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲
を494円から506円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者から提出された2024年３月期から2026年３月期ま
での事業計画を前提に、対象者が2024年３月期第１四半期以降において創
出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在
価値に割り引くことにより、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象
者株式１株当たりの株式価値の範囲を642円から851円までと算定している
とのことです。プルータスは、ＤＣＦ法において、公開買付者が事業計画
に対してデュー・ディリジェンスを実施していないことから、対象者の当
該事業計画数値を原則所与としたため、公開買付者が採用した当該事業計
画を前提に算定を実施しているとのことです。なお、対象者によれば、当
該事業計画は、各財務予測数値について各々の前事業年度と比較して大き
な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的に
は、2024年３月期から2026年３月期のいずれの事業年度においても、新型
コロナウイルス感染症拡大による需要縮小が収まることを予測し、ネイリ
ストの採用強化による人員増加に伴う売上収益の増加と、継続した新規出
店による売上収益の増加により、営業利益の増加を見込んでいるとのこと
です。なお、公開買付者は、対象者から提出された当該事業計画(対象者に
よれば本公開買付けの実施を前提とせずに作成されたとのことです。)を原
則所与として採用していることから、当該事業計画は、本公開買付けの実
行を前提としたものではないと認識しております。
公開買付者は、インテグラルとの協議・交渉の結果を踏まえ、対象者取
締役会による本公開買付けへの賛同の可否、応募予定株主の本公開買付け
に対する応募の見通し及びプルータスから取得した本株式価値算定書にお
いて、ＤＣＦ法による算定結果の下限は下回るものの、市場株価法による
算定結果の範囲内に収まっていること等を踏まえ、最終的に、2023年５月
12日に本公開買付価格を500円と決定しております。
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本公開買付価格(500円)は、本公開買付けの実施についての公表日の前営
業日である2023年５月11日の対象者株式の東京証券取引所グロース市場に
おける終値506円に対して1.19％(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレ
ミアム及びディスカウントの計算において同じとします。)のディスカウン
トを付した価格となり、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値499円
に対して0.20％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値498円に対し
て0.40％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値494円に対して
1.21％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付
価格(500円)は、本書提出日の前営業日である2023年５月12日の対象者株式
の東京証券取引所グロース市場における終値515円に対して2.91％のディス
カウントを付した価格となります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
2023年４月20日、公開買付者とインテグラルは、本公開買付価格につい
て、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を
ベースとした上で、応募予定株主が所有する対象者株式の売却蓋然性も考
慮し協議・交渉を継続することを合意いたしました。
そして、公開買付者は、2023年４月20日から同年５月11日にかけて、本
公開買付価格及び本応募契約の諸条件についてインテグラルと協議・交渉
いたしました。本公開買付価格について、公開買付者は、2023年４月25
日、対象者が2023年２月７日に公表した「業績予想の修正に関するお知ら
せ」と題するプレスリリースの公表日を起点に前後３ヶ月間(2022年11月８
日から2023年５月８日まで)の対象者株式の市場価格を基に検討し、当該期
間における最安値(2022年12月27日終値461円)を１円下回る460円(日中の値
動きの中から最安値を提示した結果、2023年４月25日の終値501円に対して
は約８％のディスカウントとなる価格)を本公開買付価格とし、必要資金額
を計算する観点から早期に本公開買付価格を大筋合意したい旨の意向をイ
ンテグラルに対し打診いたしました。これに対して、2023年４月28日、公
開買付者は、インテグラルより、公表を予定していた2023年５月12日に近
い時点の株価動向を確認した上で意思決定を行う観点と、早期に本公開買
付価格を大筋合意したい公開買付者の事情も考慮し、双方の妥協点として
算定の経緯
2023年５月８日の対象者株式の市場価格の終値を基準に、応募予定株式の
売却蓋然性も考慮して本公開買付価格を協議・交渉したい旨の提案を受け
ました。公開買付者及びインテグラルは、2023年５月１日に再度協議・交
渉を行い、インテグラルによる2023年５月８日の対象者株式の市場価格の
終値を基準に公開買付価格を検討する旨の提案内容に沿って協議・交渉を
継続することを合意いたしました。そして、2023年５月８日、公開買付者
は、同日の対象者株式の市場価格の終値510円を参照の上、更に同日の値動
き(最高値516円、最安値499円)も踏まえて、同日最安値499円(日中の値動
きの中から最安値を提示した結果、同日の終値510円に対しては約２％の
ディスカウントとなる価格)を本公開買付価格とする意向をインテグラルに
提示したところ、インテグラルより公開買付者の提示価格(499円)を１円上
回る500円(日中の値動きの中から最安値を提示した結果、同日の終値510円
に対しては約２％のディスカウントとなる価格)を本公開買付価格とする提
案を受け、公開買付者がこれに承諾した結果、１株当たり500円をもって本
公開買付価格とすることを大筋合意し、最終的な本公開買付価格は、公開
買付者が2023年５月11日付で取得する本株式価値算定書等を踏まえて決定
することで合意いたしました。そして、同日、インテグラルの内諾を得
て、公開買付者は対象者に、公開買付者と応募予定株主との間で大筋合意
するに至った本公開買付価格(500円)を伝達いたしました。
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また、公開買付者とインテグラルは、インテグラルの意向が、インテグ
ラルが所有する対象者株式122,090株(所有割合：5.37％)については応募契
約を締結せず、インテグラル自らの裁量を持って本公開買付けへの応募を
判断することである旨を踏まえ、インテグラルを除く応募予定株主を本応
募契約の主体とすることを前提として、本応募契約の内容の協議・交渉を
2023年４月20日から開始しておりました。その後、2023年４月25日に公開
買付者が応募契約書ドラフトをインテグラルに提示したところ、2023年４
月27日にインテグラルより、応募予定株主が本公開買付けへ応募し、又は
応募を撤回しないことが応募予定株主の善管注意義務違反となるおそれが
あると客観的かつ合理的に判断される場合は、本公開買付に応募せず、又
は応募した後でも撤回できるとする撤回事由を当該応募契約ドラフトに追
加したい旨の要望を受けました。また、2023年５月１日、公開買付者が、
本公開買付けによって取得する対象者株式の最大化を図る観点から、イン
テグラルが所有する対象者株式も含めて本応募契約の対象とすることにつ
いて打診したところ、インテグラルより、公開買付者の意向を尊重すると
の理由で、インテグラルが所有する対象者株式についても本応募契約の締
結を前提に協議・交渉を進めるとして、当該打診を応諾する旨の回答を受
けました。そうした協議の結果、公開買付者とインテグラルは、2023年５
月８日に、①対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見表明をせず又は賛
同する旨の意見表明を撤回する場合、②応募契約締結後、本公開買付けに
係る公開買付期間の末日までに公開買付者以外の者により対象者株式につ
いて公開買付けが開始された場合であって、応募予定株主が本公開買付け
へ応募し、又は応募を撤回しないことが応募予定株主の善管注意義務違反
となるおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合は、応募予定株
主は本公開買付けに応募せず、又は本公開買付に応募した後でも撤回でき
る(但し、②については、本公開買付けに係る公開買付期間の末日までにか
かる善管注意義務違反のおそれが解消された場合には、なお応募義務を負
う。)とする撤回事由を明確化した内容で本応募契約を締結することについ
て大筋合意をいたしました。本応募契約の詳細につきましては、上記
「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに係る重要な合意に関する
事項」をご参照ください。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年５月12日、応募予定
株主との間で、応募予定株主が所有する対象者株式を取得することを目的
として、本公開買付価格を500円とする本応募契約を締結いたしました。
(a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、
対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関であるプルータ
スから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、プ
ルータスは、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には
該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりませ
ん。また、公開買付者は、対象者から提出された2024年３月期から
2026年３月期までの事業計画に対してデュー・ディリジェンスを実施
していないことや、対象者株式の上場維持を前提とした純投資を目的
としており、一般株主との利益相反関係に該当する可能性は低いと考
えられることから、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する
意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(b) 当該意見の概要
プルータスは、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株
式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者
株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ： 494円～506円
ＤＣＦ法 ： 642円～851円
(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、インテグラルとの協議・交渉の結果を踏まえ、対象
者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、応募予定株主の本公
開買付けに対する応募の見通し及びプルータスから取得した本株式価
値算定書において、ＤＣＦ法による算定結果の下限は下回るものの、
市場株価法の算定結果の範囲内に収まっていること等を踏まえ、最終
的に、2023年５月12日に本公開買付価格を500円と決定しております。
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(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 1,514,100(株) 1,070,810(株) 1,514,100(株)
合計 1,514,100(株) 1,070,810(株) 1,514,100(株)
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,070,810株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一
部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注３) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後
の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手
続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 15,141
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2023年５月15日 現在)(個)(d) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2023年５月15日 現在)(個)(g) ―
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数( 2022年９月30日 現在)(個)(j) 22,683
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
66.66
(a／j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
66.66
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,514,100株)に係る
議決権の数です。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年２月13日に提出した第
10期第３四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株とし
て記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)につい
ても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に
占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記
載された2023年３月31日現在の発行済株式総数(2,271,560株)から同日現在の自己株式数(111株)を控除した
株式数(2,271,449株)に係る議決権数(22,714個)を分母として計算しております。
(注３) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分ま
でに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応
募の際に本人確認書類(注１)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」とい
います。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、
公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ
信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口
座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分ま
でに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必
要があります。なお、公開買付代理人のホームページ(https://mitasec.com)上で本公開買付けの応募に係る専
用口座(注２)の開設手続を行うことができます(詳しくは、公開買付代理人のお客様ダイヤル(電話番号：03-
3666-0715)までご連絡ください。)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要が
あります(法人の場合は法人番号を告知いただく必要があります。)。また、既に口座を有している場合であっ
ても、本人確認書類(注１)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますの
で、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任
代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提出い
ただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募
申込受付票」を交付いたします。
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公開買付届出書
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募され
る場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確
認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね
ください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号(マイナンバー)確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カードの裏面(コピー) 個人番号カードの表面(コピー)
ａのいずれか１種類
Ｂ 通知カード(コピー)
又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写し ａ又はｂのうち、
Ｃ
又は住民票記載事項証明書の原本 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類
ａ．顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
ｂ．顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
法人のお客様の本人確認書類 ・登記簿謄本又はその抄本(原本)
Ａ ※右記のいずれか一つ ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本)
※発行から６ヶ月以内のもの ・その他官公署の発行書類
・個人番号カード表面のコピー
Ｂ お取引担当者の本人確認書類 ・又は上記個人の場合の本人確認書類(ａの中から１種類又
はｂの中から２種類)のコピー
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人
株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び
本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府
又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原
本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設の
ご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の
確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注２) 専用口座は、本公開買付けの応募に係る対象者株式の売却のみに使用できる口座であり、通常の証券取引
を行う総合口座とは異なりますのでご留意ください。
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適
用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただき
ますようお願い申し上げます。
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(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付
票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は
送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本
店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時
30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定
する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
は、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 757,050,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(b) 10,000,000
その他(円)(c) 2,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 769,050,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,514,100株)に本公開買付価格(500円)を乗
じた金額を記載しています。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注４) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
普通預金 4,260,673
計(a) 4,260,673
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② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
計 ―
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
4,260,673千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
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(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
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９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
(2) 【決済の開始日】
2023年６月16日(金曜日)
(注) 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
報告書が提出された場合は、決済の開始日は2023年６月30日(金曜日)となります。
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募
株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応
募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをし
た応募株主等の口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行っ
た場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の
記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券
等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該
口座に振り替えることにより返還いたします。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,070,810株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,514,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け
等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の
方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を
超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数
の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定
数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられ
た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付
株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた
株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることと
なる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる
株主を決定します。
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(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号
ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重
要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、
公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができな
かった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法による
ものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還
方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
の旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条
に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が
行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法
により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等
に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正
の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂
正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
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(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレック
ス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を
通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の
表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
該当事項はありません。
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
(1) 【生年月日】
1972年５月９日
(2) 【職歴】
2000年４月 福島県立医科大学附属病院第二外科に入職
2014年12月 個人事業主として東京中央美容外科福島院を開院
2015年10月 医療法人社団メディカルフロンティアを設立
2022年５月 公益財団法人TCB財団理事長に就任
(3) 【破産手続開始の決定の有無】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
該当事項はありません。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
該当事項はありません。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
該当事項はありません。
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年５月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関
して、賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付けに
応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことで
す。対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の
目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を
有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益(当期純損失) ― ― ―
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 グロース市場
取引業協会名
2022年 2023年
月別
11月 12月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
最高株価 532 507 516 523 509 511 516
最低株価 480 461 464 490 489 483 499
(注) 2023年５月については、同月12日までのものです。
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３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(人)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単位)
所有株式数
の割合 ― ― ― ― ― ― ― ― ―
(％)
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名 役名 職名
(株) に対する所有株式数
の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
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４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)2021年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第９期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)2023年２月13日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の2022年６月30日提出の事業年度 第９期の有価証券報告書の訂正報告書)を2023年３月17
日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社コンヴァノ
(東京都渋谷区桜丘町22番14号Ｎ．Ｅ．Ｓ．ビルＳ棟Ｂ３Ｆ)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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６ 【その他】
(1) 「代表取締役の異動および役員の異動に関するお知らせ」及び「役員人事に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年３月16日付で「代表取締役の異動および役員の異動に関するお知らせ」を公表しております。
当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、代表取締役の異動及び役員の異動について決
議したとのことです。なお、当該異動につきましては、2023年６月28日に開催予定の対象者の第10回定時株主総会
及び定時株主総会後の対象者取締役会において正式に決定する予定とのことです。
また、対象者は、2023年５月12日付で「役員人事に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、
2023年６月28日開催予定の対象者の第10回定時株主総会終結時において、対象者の取締役である水谷謙作氏は任期
満了により退任し、再任されない予定であり、また、対象者の監査役の澄川恭章氏からは2023年５月12日付で対象
者定時株主総会終結時をもって監査役を辞任する旨の申し出があり、対象者はこれを受理しているとのことです。
詳細は、当該各公表の内容をご参照ください。
(2) 「2023年３月期決算短信〔IFRS〕(連結)」の公表
対象者は、2023年５月12日付で対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりで
す。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けていないと
のことです。また、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性につい
て独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細は、当該公表の内容をご参照く
ださい。
① 損益の状況(連結)
連結会計年度
会計期間
(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
売上収益 2,330,101千円
売上原価 1,466,316千円
売上総利益 863,785千円
販売費及び一般管理費 894,258千円
その他の収益 5,705千円
その他の費用 11,083千円
営業利益(△は損失) △35,851千円
金融収益 605千円
金融費用 7,668千円
税引前利益(△は損失) △42,914千円
法人所得税費用 △8,557千円
当期純利益(△は損失) △34,358千円
親会社の所有者に帰属する当期利益(△は損失) △34,358千円
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EDINET提出書類
青木 剛志(E38655)
公開買付届出書
② １株当たりの状況(連結)
連結会計年度
会計期間
(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
基本的１株当たり当期純利益(△は損失) △15.14円
１株当たり親会社所有者帰属持分 359.09円
１株当たり配当金 0円
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